ABN AMRO CLEARING BANK, BRUSSELS BRANCH

BUIV


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ABN AMRO CLEARING BANK, BRUSSELS BRANCH
Dénomination : ABN AMRO CLEARING BANK, BRUSSELS BRANCH
Forme juridique : BUIV
N° entreprise : 811.482.501

Publication

30/06/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 15.05.2014, NGL 24.06.2014 14211-0201-006
21/02/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



l

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

111111

*14047861*

1

il 2 FEB 2014.

BRUSSEL

Griffie

Ondernemingsnr : 0811.482.501

Benaming

(voluit) : ABN AMRO Clearing Bank N.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : buitenlandse vennootschap naar Nederlands recht

Zetel : Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Nederland

Belgisch bijkantoor: Kanselarijstraat 17A, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : overdracht activiteit en sluiting Belgisch bijkantoor.

Op 8 januari 2014 heeft de directie van ABN AMRO Clearing Bank N.V., vertegenwoordigd door de directieleden Marcel Cornelis Jongmans (in zijn hoedanigheid van CEO) en Joannes Bartholomeus Maria de Boer (in zijn hoedanigheid van CCO), na beraadslaging, met unanimiteit van stemmen besloten om met ingang van 1 januari 2014, de volledige activiteit en alle medewerkers van ABN AMRO Clearing Bank NV., Brussels branch, over te dragen aan ABN AMRO Bank N.V., Belgian branch met zetel te Berchem, Roderveldlaan 5 bus 4, 2600 Antwerpen-Berchem,

Ten gevolge van de overdracht van de volledige activiteit en alle medewerkers aan ABN AMRO Bank N.V., Belgian branch, werd besloten cm ABN AMRO Clearing Bank N,V., Brussels branch, te sluiten.

° GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:

notulen van de vergadering van de directie van 8 januari 2014 van ABN AMRO Clearing Bank N.V.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

08/08/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2012, GGK 22.05.2013, NGL 31.07.2013 13389-0451-002
23/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 22.05.2013, NGL 22.07.2013 13325-0001-006
07/09/2012
ÿþVoorbehouden aan het Belgisch Staatsblac

Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL

AUG 2012 "4

Griffie

Ondernemingsnr : 0811.482.501

Benaming

(voluit) : ABN AMRO Clearing Bank N.V.

(verkort) : AAC

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap naar Nederlands recht

Zetel : Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, Nederland

Belgisch bijkantoor: Kanselarijstraat 17A, 1000 Brussel, België

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging - adreswijziging maatschappelijke zetel- bijzondere volmacht

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de directie van 18 juni 2012:

A.Wijziging statuten

Sedert de vermelding van de volledige statuten van de Vennootschap bij de opening van het bijkantoor, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 mei 2009, werden de statuten van de vennootschap op 26 juli 2011 aangepast waarvan hieronder de gewijzigde versie, eveneens neergelegd samen met deze notulen.

Begripsbepalingen

Artikel 1A. _

ln deze statuten wordt verstaan onder:

a) vennootschap: de naamloze vennootschap: ABN AMRO Clearing Bank N.V., gevestigd te Amsterdam;

b) bestuur: het bestuur van de vennootschap;

c) raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap;

d) algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders;

e) algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomt van aandeelhouders;

f) dochtermaatschappij:

- een rechtspersoon waarin de vennootschap of één of meer van haar dochtermaatschappijen, ai dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen;

een rechtspersoon waarvan de vennootschap of één of meer van haar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, at dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.

Met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder eigen naam optredende vennootschap waarin de vennootschap of één of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden.

" g) handelsregister: het handelsregister van de Kamer van Koophandel waar de vennootschap is. ingeschreven.

Naam en zetel.

Artikel 1.

De vennootschap draagt de naam:

ABN AMRO Clearing Bank N.V.

De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

L

*12151569*

Doel.

Artikel 2.

De vennootschap heeft ten doel:









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

- het clearen en afwikkelen van optiecontracten en futurecontracten op onderliggende waarden zoals aandelen, obligaties, goud, commodities, indices, valuta's en andere financiële instrumenten, alsmede het clearen en afwikkelen van transacties in onderliggende waarden en het verrichten van de met een en ander verband houdende diensten;

- de uitoefening van het bankbedrijf;

- het deelnemen in, het financieren van, het samenwerken met, het besturen van vennootschappen en

andere ondernemingen en het verlenen van adviezen en andere diensten;

- het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten;

- het verstrekken van zekerheden voor schulden van rechtspersonen of andere vennootschappen die met

haar in een groep verbonden zijn;

- het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in

de ruimste zin van het woord.

Kapitaal.

Artikel 3.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijftig miljoen euro (¬ 50.000.000,00) en is

verdeeld in vijftigduizend (50.000) aandelen van nominaal duizend euro (¬ 1.000,00).

Uitgifte, voorkeursrecht.

Artikel 4.

I.Uitgifte van aandelen kan slechts geschieden krachtens een besluit van de algemene vergadering dat

tevens de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bevat.

De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.

Bij uitgifte van aandelen moet daarop het nominale bedrag worden gestort.

2.De algemene vergadering kan met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde voor een

bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren een ander vennootschapsorgaan aanwijzen als het tot uitgifte van

aandelen bevoegd orgaan.

Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven.

De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd.

Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

3.Het bestuur legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot

aanwijzing van het andere vennootschapsorgaan als tot uitgifte bevoegd, een volledige tekst daarvan neer ten

kantore van het handelsregister.

Het bestuur doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van dat

handelsregister met vermelding van het aantal.

4.Bij uitgifte van aandelen heeft iedere houder van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het

gezamenlijk bedrag van zijn aandelen behoudens het bepaalde in de wet.

Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar.

De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend,

door schriftelijke kennisgeving aan alle aandeelhouders aan het door hen opgegeven adres.

Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de aankondiging aan de

aandeelhouders.

5.Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering.

In het voorste! hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van

uitgifte schriftelijk worden toegelicht.

Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door een ander vennootschapsorgáan, indien hij

bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als

bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht.

De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd.

Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

6.Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot

aanwijzing, als in het vorige lid bedoeld, is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte

stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.

Het bestuur legt binnen acht dagen na dat besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het

handelsregister.

7.Het in de leden 1 tot en met 6 van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen

van rechten tot het nemen van aandelen.

Aandeelhouders hebben evenwel geen voorkeursrecht op aan-delen die worden uitgegeven aan iemand die

een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

8.Voor de uitgifte van aandelen is voorts vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van

een in Nederland standplaats hebbdnde notaris.

Eigen aandelen,

Artikel 5.

I.vennootschap mag bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.De vennootschap mag eigen aandelen verkrijgen, en wel om niet of met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:98 van het Burgerlijk Wetboek

3.Met betrekking tot vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen is het bepaalde in artikel 4 van deze statuten van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat vervreemding beneden pari

is toegestaan. "

Het bepaalde in de blokkeringsregeling is op vervreemding van eigen aandelen niet van toepassing.

4.Onder het begrip 'aandelen' in dit artikel zijn certifcaten daarvan begrepen.

Artikel 6.

De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar

kapitaai of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op

andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden.

Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.

Kapitaalvermindering.

Artikel 7.

1.0e algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van

aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen.

2.Op voormeld besluit en de uitvoering daarvan is het bepaalde in de artikelen 2:99 en 2100 van het

Burgerlijk Wetboek van toepassing.

3.Voor een besluit van de algemene vergadering tot vermindering van het geplaatste kapitaal, is een

meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het

geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.

4.De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het

doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.

Het bepaalde in lid 2 Van artikel 22 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing.

Aandelen.

Artikel 8.

1.0e aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.

2.Door de vennootschap worden geen aandeelbewijzen afgegeven.

Certificering, vruchtgebruik en pandrecht op aandelen.

Artikel 9.

1.De vennootschap verleent geen medewerking aan uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal.

2.Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik of een pandrecht worden gevestigd.

3.Bij vestiging van het vruchtgebruik of pandrecht kan het stemrecht noch de rechten die de wet toekent aan

de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, worden

toegekend aan de vruchtgebruiker respectievelijk pandhouder.

Aandeelhoudersregister.

Artikel 10.

1.Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van het aantal van de door hen ge-ihou-'den aandelen, de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

2.In het aandeelhoudersregister worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding dat zij niet de rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen toekomen,

3.ledere aandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.

4.Het register wordt regelmatig bijgehouden.

5.Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.

Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de rechten bedoeld in lid 2 van dit artikel toekomen.

6.Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.

7.Alle aantekeningen in en afschriften of uittreksels uit het aandeelhoudersregister zullen worden ondertekend overeenkomstig het in artikel 16 lid 1 bepaalde.

Blokkeringsregeling, goedkeuringsregeling

Artikel 11.

1.Elke overdracht van aandelen kan slechts geschieden met goedkeuring van de algemene vergadering.

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Beperking omtrent de overdraagbaarheid van aandelen zoals bedoeld in dit artikel, geldt niet indien de houder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.

Voor de toepassing van dit artikel wordt onder aandelen tevens begrepen het recht tot het nemen van aandelen.

2.Goedkeuring van het daartoe strekkende verzoek wordt geacht te zijn verleend:

a.indien niet binnen drie maanden na ontvangst van dat verzoek een beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht, of

b.indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering opgave doet van één of meer personen die bereid en in staat zijn aile aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen.

3.Wordt de goedkeuring verleend of wordt deze geacht te zijn verfeend, dan kan de door de verzoeker voorgenomen overdracht vrijelijk geschieden gedurende een termijn van drie maanden na ontvangst van een bericht van goedkeuring, van een bericht dat als een goedkeuring moet worden aangemerkt of na het verstrijken van de in lid 2.a genoemde termijn.

4.De vennootschap mag slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn.

5.lndien een of meer van de partijen dit wenst, zal de prijs, waarvoor de door de verzoeker aanvaarde gegadigde(n) de aandelen kan (kunnen) overnemen, worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, aan te wijzen door de Kantonrechter binnen wiens ressort de vennootschap haar zetel heeft,

6.De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken tot één maand, nadat hem de door de deskundige vastgestelde prijs is medegedeeld.

Levering van aandelen en beperkte rechten.

Artikel 12.

Voor de levering van een aandeel of de vestiging of overdracht van een beperkt recht daarop, is vereist een

daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris.

Voorts is het dienaangaande in de wet bepaalde van toepassing,

Bestuur.

Artikel 13,

1.De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit één of meer bestuurders onder toezicht van de Raad

van Commissarissen.

2.Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.

3.Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen.

,.Bestuurders kunnen ook te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst,

5.Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie

maanden, tenzij tot ontslag wordt besloten in welk geval die termijn kan doorlopen tot aan het einde van de

dienstbetrekking.

6.De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden worden, voor iedere bestuurder afzonderlijk, bepaald door

de algemene vergadering.

Artikel 14

1.Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de stemmen, die door alle in functie zijnde bestuurders kunnen worden uitgebracht.

Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht.

2.In de vergaderingen van het bestuur brengt iedere bestuurder één stem uit.

3.ledere bestuurder kan zich, telkens voor een bepaalde vergadering, in de bestuursvergaderingen uitsluitend door een medebestuurder doen vertegenwoordigen.

4.Het bestuur kan een intern reglement vaststellen, waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van het bestuur.

Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen.

5.Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten, indien alle bestuurders zijn geraadpleegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard.

6.1-let bestuur is bevoegd, onverminderd de eigen verantwoordelijkheid, functionarissen met vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te stellen en, door verlening van volmacht, zodanige titulatuur en bevoegdheden toe te kennen als door het bestuur te bepalen.

7.Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen aile besluiten van het bestuur, omtrent zodanige rechtshandelingen ais door de raad van commissarissen duidelijk omschreven en schriftelijk ter kennis van het bestuur gebracht,

Voor de toepassing van de vorige zin wordt met een besluit van het bestuur tot het aangaan van een handeling gelijkgesteld een besluit van het bestuur tot het goedkeuren van een besluit van enig orgaan van een vennootschap waarin de vennootschap deelneemt, mits laatstbedoeld besluit aan die goedkeuring is onderworpen.

Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of bestuurders niet aan.

Artikel 15.

Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer bestuurders berust het bestuur van de vennootschap bij

de overblijvende bestuurders dan wel de enig overgebleven bestuurder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ingeval van belet of ontstentenis van alle bestuurders of van de enige bestuurder, berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, daartoe aangewezen persoon.

Vertegenwoordiging.

Artikel 16.

1.De vennootschap wordt vertegenwoordigd door het bestuur, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan:

a.hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders;

b.hetzij een bestuurder tezamen handelend met een procuratiehouder aan wie de bevoegdheid daartoe is

verleend.

c.hetzij twee gezamenlijk handelende procuratiehouders aan wie de bevoegdheid daartoe is verleend.

Het bestuur is bevoegd, onverminderd haar verantwoordelijkheid, een of meer procuratiehouders aan de

stellen en hun bevoegdheden, titulatuur en arbeidsvoorwaarden vast te stellen.

Het bestuur is bevoegd de procuratie te allen tijde in te trekken.

2.1n alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders wordt

zij vertegenwoordigd op de wijze als bepaald in de tweede zin van lid 1.

In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een bestuurder in privé behoeft

het bestuursbesluit tot het aangaan van de betreffende rechtshandeling de voorafgaande goedkeuring van de

raad van commissarissen.

Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van

het bestuur of bestuurders niet aan.

Raad van commissarissen.

Artikel 17.

1.De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit één of meer doch maximaal vijf

personen.

2.0e raad van commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van het bestuur van de vennootschap

en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Hij staat het bestuur met raad terzijde.

Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de

met deze verbonden onderneming.

Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke

gegevens.

3.De raad van commissarissen heeft te allen tijde het recht van toegang tot alle gebouwen en lokaliteiten bij

de vennootschap in gebruik, alsmede het recht van inzage met betrekking tot alle boeken en bescheiden van de

vennootschap en het recht aile waarden van de vennootschap te controleren.

De raad van commissarissen kan een of meer commissarissen of een deskundige aanwijzen om deze

bevoegdheden uit te oefenen.

4.Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering.

5.Commissarissen kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen.

Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden.

6.Indien de raad van commissarissen uit twee of meer commissarissen bestaat, benoemt die raad uit zijn

midden een voorzitter.

De 'algemene vergadering kan alsdan ook een lid van die raad be-noemen tot gedelegeerd commissaris,

welk lid alsdan meer in het bijzonder is be-ilast met het plegen van regelmatig overleg met het bestuur omtrent

de gang van zaken in de vennootschap.

7.De raad vergadert zo vaak één of meer commissarissen zulks wensen, het bestuur zulks verzoekt, dan

wel ingevolge het in deze statuten bepaalde een vergadering noodzakelijk

8.Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de

uitgebrachte stemmen.

Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht.

9.ledere commissaris brengt één stem uit.

10.1edere commissaris kan zich, telkens voor een bepaalde vergadering, in de vergaderingen van de raad

van commissarissen uitsluitend door een medecommissaris doen vertegenwoordigen.

11.0e raad kan ook buiten vergadering besluiten, mits alle commissarissen zijn geraadpleegd en geen

hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard.

Boekjaar, jaarrekening, jaarverslag.

Artikel 18.

1.Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

2.Binnen de wettelijke termijn wordt door het bestuur de jaarrekening (bestaande uit de balans en de winst

en verliesrekening met toelichting) opgemaakt.

De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en commissarissen.

Ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding

gemaakt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Tenzij artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de ven-nootschap geldt, maakt het bestuur binnen voornoemde termijn een jaarverslag op.

3.indien en voor zover het dienaangaande in de wet bepaalde op de vennootschap van toepassing is, zal door de algemene vergadering opdracht worden verleend aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek teneinde de door het bestuur ontworpen jaarrekening alsmede, indien opgemaakt, het jaarverslag te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen.

4.De vennootschap zorgt er voor dat de opgemaakte jaarrekening, indien opgemaakt, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de vergadering van aandeelhouders bestemd voor hun behandeling ten kantore der vennootschap aanwezig zijn ter inzage voor aandeelhouders,

De vennootschap stelt een afschrift van de in de vorige zin bedoelde stukken om niet ter beschikking van aandeelhouders.

Indien deze stukken worden gewijzigd, geldt deze verplichting mede ten aanzien van de gewijzigde stukken. 5.De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om décharge te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde beleid voorzover hieromtrent uit de jaarrekening blijkt of in de algemene vergadering van aandeelhouders mededelingen zijn gedaan en aan de commissarissen voor het door hen gehouden toezicht op dat beleid.

6.De vennootschap is verplicht tot publicatie bij het handelsregister indien en voor zover de wet dit vereist.

Winstbestemming, reserves.

Artikel 19.

1.0e vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte kapitaal van de vennootschap, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

2.De winst blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde winst- en verliesrekening staat ter beschikking van de algemene vergadering.

3.De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste van lid 1 is voldaan en mits na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.

4.Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal en op aandelen waarvan de vennootschap certificaten houdt, vindt geen uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats.

5.Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen, waarop ingevolge het in lid 4 bepaalde geen uitkering ten behoeve van de vennootschap plaatsvindt, niet mee.

6.De vordering tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling.

Vergaderingen van aandeelhouders.

Artikel 20.

1.Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarlijkse vergadering van

aandeelhouders gehouden, waarin onder meer aan de orde wordt gesteld:

- de behandeling van het jaarverslag indien opgemaakt;

- de vaststelling van de jaarrekening;

- de verlening van décharge aan bestuurders en commissarissen.

Indien de termijn bedoeld in artikel 18 lid 2 is verlengd, worden de in de vorige zin genoemde onderwerpen

aan de orde gesteld in een vergadering van aandeelhouders, te houden uiterlijk een maand na het verstrijken

van die termijn.

2.De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in Amsterdam.

3.Een algemene vergadering van aandeelhouders, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd

is, kan mits met algemene stemmen, wettige besluiten nemen ook al zijn de voorschriften met betrekking tot het

oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

4.1-let bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening.

5.De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.

Besluitvorming buiten vergadering

Artikel 21.

Besluitvorming door aandeelhouders kan, nadat de bestuurder(s) en de commissarissen) in de gelegenheid zijn gesteld daaromtrent te adviseren, ook op andere wijze dan in een vergadering van aandeelhouders plaatsvinden, indien de stemgerechtigde aandeelhouders zich schriftelijk (waaronder begrepen aile vormen van geschreven tekstoverdracht) met algemene stemmen voor het voorstel hebben verklaard.

Statutenwijziging.

Artikel 22.

1.Tot wijziging van de statuten van de vennootschap kan door de algemene vergadering worden besloten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.Degenen die een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders hebben gedaan, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal worden gesteld, moeten tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap neerleggen ter inzage van iedere aandeelhouder tot de afloop der vergadering,

De aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag der nederlegging tot die der vergadering van aandeelhouders een afschrift van het voorstel, gelijk in de vorige zin bedoeld, te verkrijgen. Deze afschriften warden kosteloos verstrekt.

Ontbinding, liquidatie.

Artikel 23.

1,op een besluit van de algemene vergadering tot ontbinding van de vennootschap is het bepaalde in artikel 22 van deze statuten van toepassing.

2.Ingeval tot ontbinding van de vennootschap is besloten, geschiedt de liquidatie door het bestuur onder toezicht van de Raad van Commissarissen tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders andere liquidateuren benoemt.

Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning worden bepaald door de liquidateur of de liquidateuren gezamenlijk te genieten.

3.Tijdens de liquidatie blijven de statuten voor zoveel mogelijk van kracht,

4.Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt aan aandeelhouders en andere rechthebbenden in verhouding tot ieders recht uitgekeerd.

Na afloop van de vereffening zullen de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de door de wet voorgeschreven termijn blijven berusten onder de persoon, daartoe door de algemene vergadering te benoemen.

Elektronisch communicatiemiddel

Artikel 24.

1.in aanvulling op het elders in de statuten bepaalde omtrent oproeping, deelname, stemming, beraadslaging en vertegenwoordiging van aandeelhouders gelden de volgende bepalingen ten aanzien van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen.

2.Onder "schriftelijk" wordt in de statuten. tevens verstaan telegrafisch, per telex, per telefax of via enig ander langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht. Aan de eis van schriftelijkheid wordt voldaan als het stuk elektronisch is vastgelegd.

3.Aandeelhouders die daarmee instemmen kunnen worden opgeroepen door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hen voor dit doel aan de vennootschap is opgegeven.

4.ledere aandeelhouder is bevoegd om in persoon of bij een door een schriftelijke gevolmachtigde door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.

5.Voor de toepassing van lid 4 is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Bovendien is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging,

6.het bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, welke bij de oproeping bekend worden gemaakt.

7.Stemmen die voorafgaande aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht,

B.Adreswijziging maatschappelijke zetel van de Vennootschap

De directie bevestigt dat per 24 september 2011 het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, namelijk Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, Nederland werd verplaatst naar Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Nederland

C.Toekenning van een bijzondere volmacht

De directie beslist tenslotte met eenparigheid van stemmen om, met recht van substitutie, Bruno Jan Hugo Richard De Geest en Carine Anne Jacqueline lmmerechts, elk daartoe afzonderlijk handelend, te belasten met het verrichten van alle formaliteiten nodig in het kader van de openbaarmakingformaliteiten van het Belgisch bijkantoor, in naam en voor rekening van de directie, waaronder, zonder hierbij limitatief te zijn, het neerleggen van de nodige akten en notulen ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, het opmaken van de vereiste publicatieformulieren terzake, het doen van de nodige publicaties, het aanpassen van de registratie van het bijkantoor bij de Kruispuntbank der Ondernemingen alsook bij de BTW-administratie, kortom al het nodige te doen dat in het kader hiervan nodig zou blijken.

Aangezien er geen verdere agendapunten meer zijn, wordt de vergadering door de voorzitter gesloten om 16:30 uur,

Notulen opgemaakt en getekend op Amsterdam

Voor eensluidend uittreksel

Carine lmmerechts

Bijzondere volmachthouder

Hierbij samen neergelegd:

(1) notulen van de directie, vergadering van 18 juni 2012, gelegaliseerd en geapostilleerd

(2) statutenwijziging ABN AMRO Clearing Bank NV, 26 juli 2011, gelegaliseerd en geapostilleerd

r

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-'1

behbuden"

áan het

Beldieh

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

28/07/2011 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 10.05.2011, NGL 27.07.2011 11332-0365-066
20/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 10.05.2011, NGL 15.07.2011 11303-0469-005
20/07/2010 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2009, GGK 31.05.2010, NGL 15.07.2010 10305-0275-088
16/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 27.04.2010, NGL 14.07.2010 10301-0296-006
08/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 31.05.2010, NGL 06.07.2010 10266-0140-088
06/11/2009 : ME. - VERBETERDE GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2008, GGK 31.12.2008, NGL 30.10.2009 09842-0053-242
30/09/2009 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2008, GGK 31.12.2008, NGL 21.09.2009 09767-0359-241
30/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 31.12.2008, NGL 23.09.2009 09772-0116-078

Coordonnées
ABN AMRO CLEARING BANK, BRUSSELS BRANCH

Adresse
KANSELARIJSTRAAT 17A 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale