BP IFC BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : BP IFC BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 458.852.461

Publication

11/12/2013
ÿþ Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad









13 5331"



Neergelegd ter griffie van de Rociiiond van Koophandel to Antwerpen, op

2g ;' z 2[ i3

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr :0458.852.461

Benaming (voluit) :

(verkort): BP IFC BELGIUM

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel :2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62

(volledig adres)

Onderwerpen) akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN ÉÉN AKTE OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 184, § 5 W.VENN.

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Thierry Raes te Antwerpen Wilrijk op 12 november 2013, geregistreerd drie bladen geen renvooien te Antwerpen, zevende kantoor der registratie op 15/11/2013 boek 177 blad 52 vak 8 ontvangen vijftig euro (50,00¬ ), de ontvanger bij delegatie, J. Martens, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BP IFC BELGIUM" gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen: Eerste beslissing

De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerders waarin deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelichten, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 oktober 2013.

Vervolgens neemt de vergadering kennis van het verslag opgemaakt op 8 november 2013, door de commissaris van de vennootschap, te weten de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, voornoemd, over gemelde staat van activa en passiva.

Het besluit van het verslag van voormelde commissaris, luidt als volgt:

"5. Besluiten

ln het kader van het voorstel tot ontbinding en sluiting van de vereffening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BP 1FC Belgium heeft het college van zaakvoerders een staat van activa en passiva opgesteld per 31 oktober 2013. Deze staat van activa en passiva toont, rekening houdend met de vooruitzichten van vereffening van de vennootschap, een balanstotaal van USD 36.914.208.299,00 en een positief eigen vermogen van USD 36.914.208.299,00.

Op basis van onze controlewerkzaamheden, die uitgevoerd werden overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, kunnen wij besluiten dat de staat van activa en passiva opgesteld per 31 oktober 2013, de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze weergeeft,

Wij merken op dat, en dat onder voorbehoud van de unanieme goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, het voorstel tot ontbinding en sluiting van de vereffening in eenzelfde akte kan plaatsvinden aangezien dan aan alle voorwaarden van artikel 184 § 5 van het Wetboek van vennootschappen zal voldaan zijn."

Tweede beslissing

W tti heidsverklarin

Na voorlezing van voormelde verslagen bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen, voorafgaandelijk het

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

besluit tot ontbinding van de vennootschap, gehouden is.

Ontbinding

Na kennisname van deze verslagen, inclusief de daarin vermelde transacties voorafgaand aan de liquidatie, te weten ; 1) het transfereren van aktiviteiten naar BP Capital Euro VOF en 2) het tegeldemaken van de leningsportefeuille, en na kennisname van voormelde verklaring, besluit de vergadering de vennootschap met ingang van heden te ontbinden en in vereffening te stellen en om de vereffening ook onmiddellijk in deze akte af te sluiten overeenkomstig de mogelijkheid daartoe voorzien in artikel 184, § 5 van het Wetboek van Vennootschappen en onder de daarin bepaalde voorwaarden.

Er wordt geen vereffenaar aangesteld.

Derde beslissing

De vergadering stelt vast dat ingevolge de voorgaande beslissing tot ontbinding en onmiddellijke afsluiting van de vereffening er een einde is gekomen aan het mandaat van alle zaakvoerders in functie van de vennootschap, te weten

1) de heer MILDE Harry Maria Jules, geboren te Brussel op 12 oktober 1956, wonende te 1980 Zemst, Meerweg 23;

2) de heer GILES Martin Francis, geboren te Old Windsor op 22 februari 1961, wonende te Wapping Wall 24, bus 21 te EIW 3SE Londen (Verenigd Koninkrijk;

3) de heer DE MOOR Jurgen, geboren te Lokeren op 24 oktober 1966, wonende te 2000 Antwerpen, Kloosterstraat 9.

De vergadering stelt vast dat ingevolge de voorgaande beslissing tot ontbinding en onmiddellijke afsluiting van de vereffening er tevens een einde is gekomen aan het mandaat van de commissaris van de vennootschap, te weten de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 2140 Antwerpen-Borgerhout, J. Englishstraat 54.

De vergadering verleent décharge aan alle zaakvoerders voor het door hen gevoerde bestuur en aan de commissaris voor de uitgevoerde controle.

Vier e beslissing

De vergadering stelt vast dat:

- de vennootschap geen onroerende goederen bezit;

- uit voormelde staat van activa en passiva afgesloten op 31 oktober 2013 blijkt dat het vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activa bestanddelen die bij wijze van overgang onder bijzondere titel overgaan in het vermogen van de vennoten in verhouding tot hun aandelenbezit;

- deze overgang van rechtswege plaatsvindt door het opheffen van de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap zonder dat enige vereffening noodzakelijk is.

Viifd , beslissing

ingevolge het voorgaande verzoekt de vergadering mij notaris, vast te stellen dat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.

De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en ten minste vijf (5) jaar worden bewaard te 2440 Geel, Amocolaan 2.

Zesde beslissing

De vergadering verleent bijzondere volmacht met mogelijkheid tot in de plaatsstelling aan de heer DE MOOR Jurgen, voornoemd en mevrouw VERRETH An, ieder met het recht om afzonderlijk te handelen, aan wie de macht is gegeven tot uitvoering van alle voorgaande beslissingen (inclusief afgeleide handelingen) en om alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering en doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en van haar registratie als BTW-belastingplichtige alsook om alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen voor alle fiscale en andere administraties. Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, verslag bedrijfsrevisor, verslag van de zaakvoerders en staat van activa en passiva, Geassocieerd Notaris Thierry Raes

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

oor-behouden aan het BelgEsçh Staatsblad

~

05/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 04.06.2013, NGL 02.07.2013 13257-0178-035
16/05/2013
ÿþBesloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Uitbreidingstraat 60-62 - 2600 Berchem

ontslag en benoeming zaakvoerder

Uittreksel uit de notulen van de Buitengewone Vergadering van Vennoten gehouden op 12 april 2013.

pe Vergadering bevestigt het ontslag van Mevrouw Martina Paaijmans als zaakvoerder van de vennootschap en de aanstelling tot zaakvoerder van de heer Jurgen De Moor houdende de Belgische nationaliteit en wonende Kloosterstraat 9, 2000 Antwerpen, vanaf 12 april 2011

Dit mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend,

Harry Milde

Zaakvoerder

Mod end 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111 j1111 1111

,'qeegelegd ter. griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie O 6 M E I 2013

Ondernemingsnr : Benaming 0458.852.461

(voluit) BP 1FC Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

21/12/2012
ÿþ Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behoude

aan het

Belgisct

Staatsbla





2, rxhrbaak

iis013 KtÉl}jdhaiïti,:i j!n;ticrpran, op

Griffie 12 DEC 2012

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr :0458.852.461

Benaming (voluit) :BP IFC BELGIUM

(verkort):

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Uitbreidingstraat 60-62, 2600 Antwerpen-Berchem

(volledig adres)

Onderwerpjen) akte : FUSIE DOOR OVERNEMING  PROCES-VERBAAL VAN DE

OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Uit een akte verleden voor geassocieerd Notaris Thierry Raes te Antwerpen-Wilrijk op 30 november 2012, geregistreerd vijf bladen geen renvooien te Antwerpen, zevende kantoor der registratie op 7 december 2012 boek 171 blad 13 vak 8, ontvangen vijfentwintig euro (25E), bij delegatie, de ontvanger F. Van Boxlaer, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BP IFC BELGIUM, gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:

1. Het verslag zoals bedoeld in artikel 694 W. Venn, niet zal worden opgesteld.

2. Het verslag zoals bedoeld in artikel 695 W. Venn, niet zal worden opgesteld.

3. Aangezien is afgezien van het opmaken van het verslag van de commissaris over het fusievoorstel, neemt de vergadering kennis van de verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, met name:

a) inbrengversiag van de raad van bestuur;

b) inbrengverslag van de commissaris.

De conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt:

"BESLUITEN

Ons besluit met betrekking tot de voorgenomen inbreng in natura van het ganse vermogen van de vennootschap onder firma BP Capital AUD naar aanleiding van de fusie door overneming van de voornoemde vennootschap onder firma BP Capital AUD, zowel alle rechten als alle verplichtingen, door de onderhavige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BP 1FC Belgium resulterend in een kapitaalverhoging bij deze besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BP IFC Belgium met 1.146.982,73 USD (afgerond), door uitgifte van 123.176 (afgerond) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met een waarde van 9,30 USD (afgerond) per nieuw aandeel, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande 3.869.611.264 aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BP 1FC Belgium, is als volgt, met name:

dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bederevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

dat, rekening houdende met het feit dat het een intragroepstransactie betreft en de belangen van derden niet in het gedrang komen, de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is in de gegeven omstandigheden en dat de toegepaste waarderingsmethode leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, met dien verstande dat er geen aandelen worden uitgegeven overeenkomstig artikel 703, §2, 1° van het Wetboek van vennootscha+ +en voor de aandelen die de overnemende vennootschap zal hebben in de over te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

nemen vennootschap.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting die aanleiding geeft tot het opstellen van dit verslag overeenkomstig artikel 313, §1 van het Wetboek van vennootschappen of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" inhoudt.

l-let onderhavige controleverslag is dan ook uitsluitend opgesteld in toepassing van artikel 695, §2 iuncto artikel 313 §1 van het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de onderhavige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BP IFC Belgium door de inbreng in natura in het kader van en als gevolg van de fusie door overname van de vennootschap onder firma BP Capital AUD door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BP IFC Belgium en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.'.

4. Het bestuursorgaan van de vennootschap is niet gehouden de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit, met uitzondering van hetgeen hierna wordt vermeld.

5. Geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld

6. Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt door het bestuursorgaan van de bij de verrichting betrokken vennootschappen op 24 juli 2012 en werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen op 31 juli 2012 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 augustus 2012 onder het nummer 12139587.

7. Instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BP IFC BELGIUM, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62, genaamd de overnemende vennootschap, de vennootschap onder firma BP Capital AUD, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62, genaamd de over te nemen vennootschap, bij wijze van fusie overneemt, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden, maar wel met volgende aan te brengen amendementen aan dat fusievoorstel, met name dat de ruilverhouding der aandelen is gestoeld op enerzijds het eigen vermogen van de overdragende vennootschap op 30 november 2012 in plaats van 30 juni 2012 gedeeld door het aantal aandelen uitgegeven door de overdragende vennootschap en anderzijds op het eigen vermogen van de overnemende vennootschap op 30 november 2012 in plaats van 30 juni 2012 gedeeld door het aantal aandelen van de overnemende vennootschap en dat deze ruilverhouding zevenhonderd en twaalf (712) aandelen van de overnemende vennootschap voor één (1) aandeel van de overgenomen vennootschap in plaats van vier (4) aandelen van de overnemende vennootschap voor één (1) van de overgenomen vennootschap

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.

8. De ruilverhouding van de aandelen wordt als volgt vastgesteld:

Als vergoeding voor de overneming wordt beslist voor elk aandeel van de over te nemen vennootschap zevenhonderd en twaalf (712) aandelen van de overnemende vennootschap uit te reiken.

Op basis van het bovenstaande zullen de vennoten van de over te nemen vennootschap honderd drieëntwintig duizend honderd zesenzeventig (123.176) aandelen verkrijgen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.

C. De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat en dividendgerechtigd zijn vanaf 30 november 2012.

10. Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap vanaf 30 november 2012 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele van en op risico van de overnemende vennootschap zullen gebeurd zijn.

11. Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat zij besluit

- het maatschappelijk kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BP IFC BELGIUM met één miljoen honderd zesenveertig duizend negenhonderd tweeëntachtig komma drieënzeventi" US Dollar 1,146,982.73 US Dollar te verhogen om het te brengen van vijfendertig

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-.

behoquden

a'ah het

Staatsblad

Voor-j

bhgkden

aan het

Efeigisáh

Staatsblad

Luik B - vervolg

miljard achthonderd miljoen tweehonderd tweeënzestig duizend tweehonderd zevenenveertig komma vierendertig USD (35.800.262.247,34 $) op vijfendertig miljard achthonderd en één miljoen vierhonderd en negen duizend tweehonderd dertig komma zeven US Dollar (35,801,409,230.07 US Dollar),

- honderd drieëntwintig duizend honderd zesenzeventig (123.176) volledig volgestorte nieuwe gewone aandelen te creëren, identiek aan de bestaande aandelen, die deel zullen nemen in het resultaat vanaf 30 november 2012, en die zullen worden toebedeeld aan de vennoten van de over te nemen vennootschap, volledig volgestort en zonder opleg.

12. Overeenkomstig artikel 701 W. Venn. stelt de vergadering de gelijkenis vast tussen het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap en het maatschappelijk doel van de over te nemen vennootschap.

13. Ten gevolge van de genomen beslissingen besluit de vergadering aan de statuten volgende wijziging aan te brengen : artikel 5 : wijziging van de tekst van dit artikel om het in overeenstemming te brengen met het uit cie fusie voortvloeiende kapitaalverhoging en bijgevolg vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijfendertig miljard achthonderd en één miljoen vierhonderd en negen duizend tweehonderd dertig komma zeven US Dollar, vertegenwoordigd door drie miljard achthonderd negenenzestig miljoen zevenhonderd vierendertig duizend vierhonderd veertig (3.869.734.440) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde. De inschrijving in het register van vennoten van de vennootschap vormt het enige bewijs van eigendom van de aandelen,".

14, De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te verplaatsen naar de eerste dinsdag van de maand juni om zestien uur.

Dientengevolge beslist de vergadering de eerste zin van artikel 18 van de statuten te vervangen door volgende tekst :

'De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op eerste dinsdag van de maand juni om zestien uur'.

15. Vaststelling dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande beslissingen en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de over te nemen vennootschap in de op heden voor ondergetekende notaris verleden notulen de fusie heeft goedgekeurd, de over te nemen vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf 30 november 2012,

16. Volmacht wordt verleend aan elke bestuurder van de overnemende vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen alsook aan mevrouw Jeannine Maes, wonende te 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierfaan 132 bus 11 met de macht om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, en meer specifiek met de bevoegdheid:

- om alle formaliteiten van aanvraag, doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;

- desgevallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte te doen.

- Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, bijzonder verslag van het college van zaakvoerders & bijzonder verslag van de commissaris, 3 volmachten, gecoördineerde statuten

Geassocieerd Notaris Thierry Raes





Bijlagen bij het Belg

11/12/2012
ÿþbe a

Bi

Sta

Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111!(!litileeltilli

Ondernemingsnr : 0458.852.461

Benaming

(voluit) : BP IFC Belgium

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Uitbreidingstraat 60-62 - 2600 Berchem

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag zaakvoerder

Uittreksel uit schriftelijke beslissing van 23 november 2012,

Alle zaakvoerders bevestigen het ontslag van de heer Patrick Van Acker als zaakvoerder met ingang van 23 november 2012.

M. Paaijjmans

Zaakvoerder

Bí"tagëiiltj liet-Bètgiselï Staát~-tàd -1=Z/2fl12 _ Anffexes du Muniteiirtelge-

Ilke.rid%gi ler vrn Rotifikoe

von Koekte.« fo Ario rp$n, op

3 0 NOV, ZO12

Griffie

"

F)c)!iP. °3r?lefe bi-r. ver Luik vPrn.:eírler* " Rocfo : Naare v:l hocela.n.igtteid van de inti{run;e.^.lcsre" nde nntarE::. f:c:.ir_!j we dc; nr:rsca(a)ci(nrs

Co i{1:::l.}l. :S: Jl:lil:ljE:ll'A.l:t:?C:ig':.

04/12/2012
ÿþ Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondernemingsnr :0458.852,461

Benaming (voluit) : BP Services

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel :2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62

(volledig adres)

Onderwerp(enn akte :OMVORMING IN EEN BVBA - GOEDKEURING STATUTEN - ONTSLAG

BESTUURDERS - BENOEMING ZAAKVOERDERS » NAAMSWIJZIGING

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Thierry Raes te Antwerpen-Wilrijk op 30 oktober 2012, geregistreerd acht bladen geen renvooien te Antwerpen, zevende kantoor der registratie op 31 oktober 2012 boek 171 blad 2 vak 16 ontvangen vijfentwintig euro (25,000, de ontvanger a.i. J. Martens, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BP Services" gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62, hetgeen volgt:

In het jaar tweeduizend en twaalf.

Op dertig oktober

Voor mij, Meester THIERRY RAES, Geassocieerd Notaris te Antwerpen Wilrijk.

Is bijeengekomen:

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap BP Services, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0458.852,461.

Deze vennootschap werd opgericht onder de benaming "Mobil Europe Lubricants" krachtens akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel op achttien september negentienhonderd zesennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier oktober negentienhonderd zesennegentig onder nummer 961004-440.

Waarvan de zetel werd overgebracht naar het huidig adres bij beslissing van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van tweeëntwintig juni tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van drie augustus tweeduizend en negen onder nummer 09111001.

Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris op heden, doch voor het verlijden dezer, eerstdaags bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

BUREAU

De vergadering vangt aan om elf uur vijfenveertig, onder voorzitterschap van de heer Harry Milde, hierna genoemd, die tevens optreedt als secretaris.

De vergadering besluit gelet op het gering aan tal aanwezigen geen stemopnemers aan te duiden. SAMENSTELLING VERGADERING

Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het hiernavermeld aantal aandelen in voile eigendom te bezitten:

1) de vennootschap naar brits recht BP Global Investments Limited, met maatschappelijke zetel te Chertsey Road, Sunbury on Thames, Middlesex, TW16 7BP (Verenigd Koninkrijk), houder van twee (2) aandelen;

2) de vennootschap naar Luxemburgs recht BP Caplux S.A., met maatschappelijke zetel te L-8309 Capellen (Groothertogdom Luxemburg), Aire de Capellen, ingeschreven in het Registre du Commerce onder nummer B,72,864, houder van drie miljard achthonderd negenenzestig miljoen

zeshonderd en elf duizend dertien (3.869.611 .01_3) aandelen.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

III

Voor- behoud. aan he Belgisc Staatsbi

~ ,~

~ ?~~~»ii~i'crr, ,' tt. Y ~F33'fNt van de Rechtbank

ecophandef An'rwarpen, op

2 3 NOV 202 Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

3) de vennootschap naar brits recht Kenitworth Oit Company Limited, met maatschappelijke zetel te Chertsey Road, Sunbury on Thames, Middlesex, TW16 7BP (Verenigd Koninkrijk) : houder van tweehonderd negenenveertig (249) aandelen.

Totaal: drie miljard achthonderd negenenzestig miljoen zeshonderd en elf duizend tweehonderd vierenzestig (3.869.611.264) aandelen vertegenwoordigend het volledig maatschappelijk kapitaal.

Vertegenwoordiging

De beide voormelde aandeelhouders sub 1), 2) en 3) zijn alhier vertegenwoordigd door de heer Harry Maria Jules MILDE, geboren te Brussel op twaalf oktober negentienhonderd zesenvijftig, wonende te 1980 Zemst, Meerweg 23, identiteitskaartnummer 590-3034996-86, handelend ingevolge de machten hem verleend bij onderhandse volmachten de dato 24 en 25 oktober 2012, welke volmachten aan deze akte gehecht blijven.

TOELICHTING VAN DE AKTE

De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte, alvorens deze te ondertekenen.

De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.

De ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het ontwerp van de akte niet tijdig is meegedeeld.

Hierop verklaren al de comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van akte tijdig váór het verlijden ervan ontvangen hebben en dat zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale voorlezing van de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden aangebracht aan het ontwerp van akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.

Uiteenzetting door de voorzitter

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

De voorzitter deelt mee dat er drie miljard achthonderd negenenzestig miljoen zeshonderd en elf duizend tweehonderd vierenzestig (3.869.611.264) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.

De voorzitter stelt vast dat er op heden drie miljard achthonderd negenenzestig miljoen zeshonderd en elf duizend tweehonderd vierenzestig (3.869.611.264) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de hiernavermelde agendapunten van de vergadering.

Mevrouw Martins J. M. Paaijmans, bestuurder van de vennootschap, heeft bij schrijven van 23 oktober 2012 verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda. Zij heeft tevens verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen of in de statuten van de vennootschap en het toezenden van de stukken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen of de statuten van de vennootschap en aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 64,1° van het Wetboek van vennootschappen.

De commissaris van de vennootschap, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 2140 Antwerpen-Borgerhout, J. Englishstraat 54, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Omer Turne, heeft bij schrijven van 23 oktober 2012 verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda. Hij heeft tevens verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen of de statuten en het toezenden van de stukken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen of de statuten en aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 64,1° van het Wetboek van vennootschappen,

De voorzitter deelt mee dat de agendapunten die een statutenwijziging inhouden een drie/vierde meerderheid en de omvorming de meerderheid zoals bepaald in artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen moeten bekomen om te worden aanvaard.

De voorzitter verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat de vergadering van vandaag is samengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda:

Voor- behouden aan eet

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

1. Verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30 september 2012.

2. Verslag opgesteld door een commissaris overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2012.

3. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid.

4, Wijziging van de naam van de vennootschap in BP IFC Belgium, Aanpassing van

artikel 1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met het genomen besluit.

5. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid.

6, Ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap.

7. Benoeming van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

8. Machtiging aan de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen beslissingen.

9. Volmacht voor de administratieve formaliteiten.

Vaststelling dat de veresaderinq geldig kan beraadslagen

De uiteenzetting van de voorzitter die voorafgaat wordt nagegaan en juist bevonden door de

vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op

de agenda te beraadslagen.

Beraadslaging  Beslissingen

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen

Eerste besluit:

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt door commissaris, te weten de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 2140 Antwerpen-Borgerhout, J. Englishstraat 54, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Omer Turna, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 30 september 2012.

De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen. Het verslag van de raad van bestuur, de staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2012 en het verslag van de commissaris zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,

De besluiten van het verslag van voornoemde commissaris luiden als volgt:

"Besluiten

Uit onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van de bestaande naamloze vennootschap BP Services in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, besluiten wij dat,

º% er niet is gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief volgens de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 september 2012 heeft plaatsgehad;

het eigen vermogen van 35.560.407.911,39 USD van de vennootschap dat uit voormelde staat van activa en passiva kan afgeleid worden, niet kleiner is dan het minimum vereist maatschappelijk kapitaal van 18.550 EUR voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid;

een kapitaalverhoging ten bedrage van 269.735.390,07 USD zal warden doorgevoerd door een fusie door overname onmiddellijk voorafgaand aan de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, na voormelde kapitaalverhoging ingevolge fusie, zeker voldoende hoog zal zijn om te voldoen aan het vereiste minimum van het maatschappelijk kapitaal voor besloten vennootschappen met beperkte aanspraakelijkheid van 18.550,00 EUR (artikel 214 van het Wetboek van Vennootschappen).

Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de omzetting van de bestaande naamloze vennootschap BP Services in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het huidig controleversla" mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Luik B - vervolg

Antwerpen, 26 oktober 2012

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

vertegenwoordigd door

Omer Tuma

Vennoot

Ref.: 130T0054".

Tweede besluit

De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar

rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te

nemen.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de

waardeverminderingen en- vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werden

gehouden, voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer

0458.852.461 waaronder de vennootschap is gekend.

De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per

30 september2012.

Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de naamloze vennootschap, werden

verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

inzonderheid voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.

Derde besluit

De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in BP IFC Belgium met ingang vanaf

heden.

De vergadering besluit dienovereenkomstig de tweede zin van artikel 1 van de statuten te vervangen door

volgende tekst

"Zij draagt de naam : BP IFC Belgium."

Vierde besluit

De vergadering besluit een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid aan te nemen, waarvan de tekst ars volgt luidt:

"STATUTEN

Artikel 1

De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de vorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid onder de benaming van BP IFC Belgium.

Artikel 2

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf datum van haar oprichting.

Artikel 3.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62.

Artikel 4

De vennootschap heeft tot doel:

Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van

aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere

roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de

vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet

onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al

dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut.

Het aanhouden van strategische belangen van het BP-concern en daardoor bijdragen tot het

verwezenlijken van de doelstellingen van het BP-concern.

Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van

bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in

overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden

geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe

raadgever of orgaan van de cliënt.

Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden

ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle

verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld

zijn activiteiten andere dan deze_ bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor- behouden ` aan Het geTgisch Staatsblad

Voor- ` I?ehouden aan het $elgisch Staatsblad Luik B - vervolg

inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

Artikel 5

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijfendertig miljard achthonderd miljoen tweehonderd tweeënzestig duizend tweehonderd zevenenveertig komma vierendertig USD (35.800.262,247,34 $), vertegenwoordigd door drie miljard achthonderd negenenzestig miljoen zeshonderd en elf duizend tweehonderd vierenzestig (3.869.611,264) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 13

De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, die benoemd worden door de algemene vergadering die de duur van hun mandaat bepaalt. Zij zijn herkiesbaar.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot teit, stelt deze de zaakvoerder aan.

Artikel 14

De zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitsluiting van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

Zelfs indien er meer dan één zaakvoerder is aangesteld, vertegenwoordigt iedere zaakvoerder de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Ook het dagelijks bestuur komt toe aan ieder zaakvoerder, individueel handelend.

Artikel 15

Het mandaat van de zaakvoerder(s) wordt ten kosteloze titel uitgeoefend. De algemene vergadering kan hiervan afwijken, de toekenning van een bezoldiging geldt enkel voor de toekomst en vanaf de datum die de algemene vergadering bepaalt.

Artikel 18

De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op 2 mei,

Artikel 19

De zaakvoerders en eventueel de commissarissen afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij kunnen ook de enige vennoot oproepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de door de statuten vastgestelde dag. De oproepingen geschieden bij aangetekende brief, toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met opgave van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen, die erom verzoeken. Indien de bestemmelingen hiermede individueel en uitdrukkelijk en schriftelijk hun instemming verlenen kan de oproeping geschieden door ieder communicatiemiddel, daarin inbegrepen de elektronische post.

Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden,

De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of Pet personeel van de vennootschap.

De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de algemene vergadering van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Artikel 20

Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een vennoot, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij statuten of de wet bepaalde formaliteiten heeft verricht om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

Artikel 21

Elk aandeel geeft recht op één stem

Artikel 24

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Artikel 25

Het bati" slot nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies zijn



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge





Luik B - vervolg

afgetrokken maakt de zuivere winst van de vennootschap uit, Van deze winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt. Het saldo komt toe aan de enige vennoot of wordt als dividend of als winstaandeel onder de vennoten verdeeld, naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering of enige vennoot besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.

Zesde,besluit

De vergadering aanvaardt het ontslag vanaf heden van alle huidige bestuurders van de naamloze vennootschap, met name, de heer Harry Milde en mevrouw Martins Paaijmans, beiden voornoemd. Bij afzonderlijke stemming wordt kwijting verleend voor het uitoefenen van hun mandaat van bestuurder tot op heden,

Zevende besluit

De vergadering besluit de hiernavermelde personen te benoemen voor onbeperkte duur als niet-statutaire zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

- Mevrouw Martins Paaijmans, wonende te 1017 BP Amsterdam (Nederland), Herengracht 411, met roepnaam Marijke Paaijmans;

-- de heer Harry Milde, wonende te 1980 Zemst, Meerweg 23;

- de heer Martin Giles, wonende te Flat 21, 24 Wapping Wall, Er1W 3SE, Londen (Groot-Brittannië);

- de heer Patrick Van Acker, wonende te 2900 Schoten, Patappeltorenweg 1,

De vergadering beslist dat hun mandaat onbezoldigd zal worden uitgeoefend behoudens

andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Achtste besluit

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerders om de voorgaande besluiten uit

te voeren.

Negende besluit

De vergadering verleent bijzondere volmacht, met de macht om afzonderlijk te handelen, aan

mevrouw Jeannine Tielemans, wonende te 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 132 bus 11,

evenals aan zijn bediende, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,

de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.

StemnliAq

De beslissingen die voorafgaan werden alle genomen met eenparigheid van stemmen en bij

afzonderlijke stemming,

FISCA E VERKLARING

Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van het artikel 121, 1° van het Wetboek op

de registratierechten en van het artikel 214, §1 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen.

Informatie -- Raadgeving

De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en

lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij

hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

Bevestiging identiteit

De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van

hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.

De comparanten verklaren hun uitdrukkelijke instemming te geven met de vermelding van hun

rijksregisternummer in deze akte.

Voorlezin " en toelichtin "

1. De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte vôór heden ontvangen te hebben.

2. Onderhavige akte werd door mij, Notaris, ten behoeve van de comparanten

gedeeltelijk voorgelezen en toegelicht.

Sluiting van de vergadering

De vergadering wordt geheven om twaalf uur.

Recht op geschriften

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 E).

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Verleden te Antwerpen Wilrijk, op datum zoals hierboven vermeld.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting van deze akte, hebben de comparanten, met mij, notaris,

ondertekend.

Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, verslag van de raad van

bestuur, de staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2012 en het verslag van de

Luik B - vervolg

commissaris

Geassocieerd Notaris Thierry Raes

Rechtzetting: voor alle voorgaande publicaties van de voornaam van Mevrouw Paaïjmans Martina,

i.p.v. Marijke, doch heeft als roepnaam Marijke.

Voorn

b houçlen

aan het

BelàiFE

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

27/11/2012
ÿþ Mod 11.1

tle ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111

*iaisiasa"

--e

Ondernemingsnr :0458.852.461

Neonol d tvr Odf e van

ROcbtbalnkvan~ u9.11 2.1 7nt en

warp

Griffier.

Griffie

Voof behour aan h Belgis Staatst

Benaming (voluit) :BP Services

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel :Uitbreidingsstraat 60-62, 2600 Antwerpen-Berchem

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : > USIE DOOR OVERNEMING  PROCES VERBAAL VAN DE

OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Thierry Raes te Antwerpen-Wilrijk op 30 oktober 2012, geregistreerd zeven bladen geen renvooien te Antwerpen, zevende kantoor der registratie op 31 oktober 2012 boek 169 blad 65 vak 7 ontvangen vijfentwintig euro (25,00¬ ), de ontvanger ai. J. Martens, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BP Services" gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62 volgende besluiten heeft genomen:

1. Het verslag zoals bedoeld in artikel 694 W. Venn. niet zal worden opgesteld.

2. Het verslag zoals bedoeld in artikel 695 W. Venn. niet zal worden opgesteld.

3. Aangezien is afgezien van het opmaken van het verslag van de commissaris over het fusievoorstel, neemt de vergadering kennis van de verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, met name:

a) inbrengverslag van de raad van bestuur;

b) inbrengverslag van de commissaris.

De conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt :

"1. BESLUITEN

Ons besluit met betrekking tot de voorgenomen inbreng in natura van het ganse vermogen van de vennootschap onder firma BP Capital naar aanleiding van de fusie door overneming van de voornoemde vennootschap onder firma BP Capital, zowel alle rechten als alle verplichtingen, door de onderhavige naamloze vennootschap BP Services resulterend in een kapitaalverhoging bij deze naamloze vennootschap BP Services met 269.735.390,07 USD (afgerond), door uitgifte van 29,083.449 (afgerond) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met een waarde van 9,26 USD (afgerond) per nieuw aandeel, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande 3.840.527.815 aandelen van de naamloze vennootschap BP Services, is -- onder voorbehoud dat enerzijds de geplande kapitaalvermindering in natura bij de naamloze vennootschap BP Arabe! resulterend in de verwerving door de naamloze vennootschap BP Services van een deel van de door eerstgenoemde gehouden aandelen in de vennootschap onder firma BP Capital en anderzijds ook de geplande verkoopovereenkomst tussen de naamloze vennootschap BP Arobe! en de naamloze vennootschap BP Services met betrekking tot de verkoop van het overige deel van de aandelen van de vennootschap onder firma BP Capital gehouden door de naamloze vennootschap BP Arobe! aan de naamloze vennootschap BP Services, als gevolg waarvan de volledige participatie van de naamloze vennootschap BP Arobel in de vennootschap onder firma BP Capita! komt te hangen onder de onderhavige naamloze vennootschap BP Services, daadwerkelijk plaatsvindt, - als volgt, met name:

- dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig" de normen uitgevaardigd door het instituut van

de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor de bepal nQ van

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden -,aan het --refTscTi Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

dat, rekening houdende met het feit dat het een intragroepstransactie betreft en de belangen van derden niet in het gedrang komen, de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is in de gegeven omstandigheden en dat de toegepaste waarderingsmethode leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, met dienverstande dat er geen aandelen worden uitgegeven overeenkomstig artikel 703,§2, 1° van het Wetboek van vennootschappen voor de aandelen die de overnemende vennootschap zal hebben in de over te nemen vennootschap.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting die aanleiding geeft tot het opstellen van dit verslag overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" inhoudt.

Het onderhavige controleverslag is dan ook uitsluitend opgesteld in toepassing van artikel 695,§2 iuncto 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de onderhavige naamloze vennootschap BP Services door de inbreng in natura in het kader van en als gevolg van de fusie door overname van de vennootschap onder firma BP Capital door de naamloze vennootschap BP Services en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.".

4. Het bestuursorgaan van de vennootschap is niet gehouden de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit, met uitzondering van hetgeen hierna wordt vermeld.

5. Geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld.

6. Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt door het bestuursorgaan van de bij de verrichting betrokken vennootschappen op 24 april 2012 en werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen op 10 mei 2012 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 mei 2012 onder het nummer 12093205.

7. Instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap BP Services, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62, genaamd de overnemende vennootschap, de vennootschap onder firma BP Capital, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62, genaamd de over te nemen vennootschap, bij wijze van fusie overneemt, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden, maar wel met volgende aan te brengen amendementen aan dat fusievoorstel, met name:

dat de terugwerkende kracht van de fusie niet zal geschieden vanaf 1 januari 2012 maar wel vanaf 1 oktober 2012;

dat de nieuw uit te geven aandelen dividendgerechtigd zullen zijn niet vanaf 1 januari 2012 maar wel vanaf 1 oktober 2012;

dat de ruilverhouding van de aandelen niet tweehonderd zesenveertig (246) aandelen van de overnemende vennootschap voor één (1) aandeel van de over te nemen vennootschap maar wel tweehonderd negenenveertig (249) aandelen van de overnemende vennootschap voor één (1) aandeel van de over te nemen vennootschap zal zijn.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.

8. De ruilverhouding van de aandelen wordt als volgt vastgesteld:

Als vergoeding voor de overneming wordt beslist voor elk aandeel van de over te nemen vennootschap tweehonderd negenenveertig (249) aandelen van de overnemende vennootschap uit te reiken.

Op basis van het bovenstaande zullen de vennoten van de over te nemen vennootschap negenentwintig miljoen drieëntachtig duizend vierhonderd negenenveertig (29.083.449) aandelen verkrijgen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.

9. De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen

Voor-

behoudert

,-aán h~ ~

87-Zgisc~i -

Staatsblad

Luik B - vervolg

deelnemen in het bedrijfsresultaat en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 oktober 2012.

10. Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden aile verrichtingen van de over te nemen vennootschap vanaf 1 oktober 2012 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele van en op risico van de overnemende vennootschap zullen gebeurd zijn.

11. Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat zij besluit

- het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap BP Services met tweehonderd negenenzestig miljoen zevenhonderd vijfendertig duizend driehonderd negentig komma nul zeven USD (269.735.390,07 $) te verhogen om het te brengen van vijfendertig miljard vijfhonderddertig miljoen vijfhonderd zesentwintig duizend achthonderd zevenenvijftig komma zevenentwintig USD (35.530.526.857,27 $) op vijfendertig miljard achthonderd miljoen tweehonderd tweeënzestig duizend tweehonderd zevenenveertig komma vierendertig USD (35.800,262.247,34 $).

- negenentwintig miljoen drieëntachtig duizend vierhonderd negenenveertig (29.083,449) volledig volgestorte nieuwe gewone aandelen te creëren, identiek aan de bestaande aandelen, die deel zullen nemen in het resultaat vanaf 1 oktober 2012, en die zullen worden toebedeeld aan de vennoten van de over te nemen vennootschap, volledig volgestort en zonder opleg.

12. Overeenkomstig artikel 701 W. Venn. stelt de vergadering de gelijkenis vast tussen het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap en het maatschappelijk doel van de over te nemen vennootschap.

13 Ten gevolge van de genomen beslissingen besluit de vergadering aan de statuten volgende wijziging aan te brengen r artikel 5 ; wijziging van de tekst van dit artikel om het in overeenstemming te brengen met het uit de fusie voortvloeiende kapitaalverhoging en bijgevolg vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijfendertig miljard achthonderd miljoen tweehonderd tweeënzestig duizend tweehonderd zevenenveertig komma vierendertig USD (35.800.262.247,34 $), vertegenwoordigd door drie miljard achthonderd negenenzestig miljoen zeshonderd en elf duizend tweehonderd vierenzestig (3.869.611.264) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelik deel van het kapitaal vertegenwoordigen.":

14. Vaststelling dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande beslissingen en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de over te nemen vennootschap in de op heden voor ondergetekende notaris verleden notulen de fusie heeft goedgekeurd, de over te nemen vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.

15. Volmacht wordt verleend aan elke bestuurder van de overnemende vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen alsook aan mevrouw Jeannine Maes, wonende te 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 132 bus 11 met de macht om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, en meer specifiek met de bevoegdheid:

- om alle formaliteiten van aanvraag, doorhaling of van overdracht te verrichten bij aile bevoegde autoriteiten;

desgevallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte te doen.

voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, 2 volmachten, bijzonder verslag van de raad van bestuur & bijzonder verslag van de commissaris en gecoördineerde statuten, geassocieerd Notaris Thierry Raes

26/09/2012
ÿþMod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter ,griffie van de Rechtbank van Koop deel rd»erpen, op

17 SEP 101

IlIIII III IV I IflllUII

*12160274*

beh aa Be Stat

ui

- - .. C7rrirle

Ondernemingsnr : 0458 852 461

Benaming

(voluit) : BP Services

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Uitbreidingstraat 60-62 - 2600 Berchem

(volledig adres)

Onderwerp akte : rechtzetting herbenoeming commissaris

In de notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 24 april 2012 werd opgenomen dat de algemene vergadering de herbenoeming van Ernst & Young als commissaris van de vennootschap bevestigt voor een periode van 3 (drie) jaar om te eindigien op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2015. Voorts werd er gemeld dat dit mandaat onbezoldigd wordt uitgeoefend.

Hierbij werd een materiële vergissing begaan en diende genotuleerd te worden dat:

De Vergadering keurt de herbenoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, en kantoor houdende te Joe Englishstraat 52, 2140 Borgerhout, wettelijk vertegenwoordigd door de heer e mer Tuma, goed. De duur van het mandaat bedraagt 3 jaar en zal een einde nemen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015.

De bezoldiging van de commissaris voor de uitoefening van het controlemandaat zal worden vastgelegd in een afzonderlijke overeenkomst.

M.J.M. Paaijmans

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 24.04.2012, NGL 29.06.2012 12251-0012-025
23/05/2012
ÿþ Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behoudç

aan h

Beigisc

5taatsb

~izo9szos"



Nrirgelogd ter griffie van de Reohtb va Koophandel te Antwerpen, op

Griffie à

O M E I 2012

Ondernemingsnr :0458.852.461

Benaming (voluit) :BP SERVICES

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel :2600 Berchem, Uitbreidingstraat 60-62

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : neerlegging van het fusievoorstel dd 24 april 2012 in kader van de fusie door overneming van de vennootschap onder firma BP Capital door de naamloze vennootschap BP Services overeenkomstig artikel 693 van het wetboek van vennootschappen.

http:llwww.bp.comigenericarticie.do?cateq oryld=160036028,contentid=7074697

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2012 - A#nexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/05/2012
ÿþ40: Mod 19.1

triffEe ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

" iaoszasa* VI

Neergelegd ter gr! Ne var d.9 Reclltf>^nk

Griffie

Ondernemingsnr :0458.852.461

Benaming (voluit)

(verkort): BP SERVICES

Rechtsvorm ; Naamloze vennootschap

Zetel :2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : OMZETTING KAPITAAL IN US $  STATUTENWIJZIGING

Het blijkt uit een akte verleden op 23/04/2012 voor Meester Thierry Raes, geassocieerd Notaris te Antwerpen-Wilrijk, geregistreerd drie bladen geen renvooien te Antwerpen, zevende kantoor der registratie op 27/04/2012 boek 162 blad 76 vak 05, ontvangen vijfentwintig euro (25,00¬ ), de ontvanger ai J. Martens, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BP SERVICES", gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62, volgende besluiten heeft genomen:

Eerste beslissing

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap thans uitgedrukt in euro op heden om te zetten in US Dollar op basis van een wisselkoers van afgerond één komma drie één negen twee US dollar (1,3192 $) voor één euro (¬ 1,00) en beslist dat het maatschappelijk kapitaal thans wordt omgezet van zesentwintig miljard negenhonderddrieëndertig miljoen driehonderd negenentachtig duizend zevenenzestig euro zes cent (¬ 26.933.389.067,06) in vijfendertig miljard vijfhonderddertig miljoen vijfhonderd zesentwintig duizend achthonderd zevenenvijftig komma zevenentwintig US Dollar (35.530.526.857,27 US$).

Tweede beslissing

De vergadering beslist artikel 5 van de statuten met ingang van heden aan te passen om het in overeenstemming te brengen met de hierboven genomen besluiten en te vervangen door volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt vijfendertig miljard vijfhonderddertig miljoen vijfhonderd zesentwintig duizend achthonderd zevenenvijftig komma zevenentwintig US Dollar (35.530.526.857,27 US$), verdeeld in drie miljard achthonderdveertig miljoen vijfhonderd

zevenentwintig duizend achthonderdvijftien (3.840.527,815) aandelen zonder aanduiding van

nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenw000rdigen. ".

Vijfde beslissing

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Jeannine Tielemans, wonende te 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 132 bus 11, evenals aan haar bediende, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, ondememingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen,

Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, 2 volmachten,

gecoördineerde statuten,

Geassocieerd Notaris Thierry Raes

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

22/05/2012
ÿþ Mod Wald 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelegd ter grille van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie

fl111 IIINIIIIIII11111

*12092503*

VOL behor

aan

Belg Staalt

111

Ondernemingsnr : 0458 852 461

Benaming

(voluit) : BP Services

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Uitbreidingstraat 60-62 - 2600 Berchem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 24 april 2012.

De Vergadering bevestigt de herbenoeming van Ernst & Young als commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 (drie) jaar om te eindigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015.

Dit mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend.

M.J.M. Paaijmans

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

17/02/2012
ÿþedi

18

'" "' x12040185

Mad Wand 11,1

I eer .3lagd ter griffie van do Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

0 6 FEB, 2011 Griffie

Luik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr ; 0458 852 461

Benaming

(voluit) : BP SERVICES

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Uitbreidingstraat 60-62 - 2600 Berchem

(volledig adres)

Onderwerp akte : vervanging en benoeming wettelijke vertegenwoordiger commissaris

Uittreksel uit beslissing van 10 januari 2012.

Alle bestuurders nemen kennis van de vervanging van de heer Rudi Braes en de beslissing dat de heer Omer Tuma (A02091) hem zal opvolgen als wettelijk vertegenwoordiger van Ernst & Young.

Ernst & Young. Bedrijfsrevisoren BCVBA kantoorhoudende te 2140 Borgerhout, J. Englishstraat 54, commissaris van BP Services N.V. zal vanaf 5 december 2011 wettelijk vertegenwoordigd worden door de heer Omer Tuma.

M.J.M. Paaijmans

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/02/2012
ÿþ1

" iao3sso~*

Mod 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

z "O : e 2012 van

TAATS81Ag BES UUR

JR

CTIq," ,

BEI,GiSCH

egd ter griffie van de Rechtbank

ophandel te Antwerpen, op

2 6 Jj !. 2(112

Griffie

Ondernemingsnr :0458.852.461

Benaming (voluit) : BP SERVICES

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel :Uitbreidingstraat 60-62 -- 2600 Antwerpen - Berchem

(volledig adres)

Onderwerpen) akte : Kapitaalverhoging door inbreng in speciën - stautenwiiziging

Het blijkt uit een akte verleden op 20/12/2011 voor Meester Thierry Raes, geassocieerd Notaris te Antwerpen Wilrijk, geregistreerd vier bladen geen renvooien te Antwerpen, zevende kantoor der registratie op 23/12/2011 boek 162 blad 7 vak 5, ontvangen vijfentwintig euro (25,00¬ ), de ontvanger ai J. Martens, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BP SERVICES", gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62, volgende besluiten heeft genomen:

Tweede beslissing

De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijf euro éénenzestig cent (¬ 5,61) om het kapitaal te brengen van zevenhonderd drieënnegentig miljoen driehonderd negenentachtig duizend éénenzestig euro vijfenveertig cent (¬ 793.389.061,45) op zevenhonderd drieënnegentig miljoen driehonderd negenentachtig duizend zevenenzestig euro zes cent (¬ 793.389.067,06) door het creëeren van één (1) nieuw aandeel van dezelfde aard en dat dezelfde rechten en voordelen biedt als de bestaande aandelen en dat in de winsten zal delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Op dit één (1) nieuw aandeel zal in speciën worden ingeschreven tegen de prijs van honderd tweeënzestig miljoen euro (¬ 162.000.000,00), waarvan :

vijf euro en éénenzestig eurocent (¬ 5,61) zal géboekt worden als kapitaal;

honderdéénenzestig miljoen negenhonderdnegenennegentig duizend negenhonderdvierennegentig euro en negenendertig eurocent (¬ 161.999.994,39) als uitgiftepremie.

Dit nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort in speciën ten belope van honderd procent (100%).

Achtste beslissing

Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt zevenhonderd drieënnegentig miljoen driehonderd negenentachtig duizend zevenenzestig euro zes cent (¬ 793.389.067,06), verdeeld in honderdvijftien miljoen vijfhonderd zevenentwintig duizend achthonderdvijftien (115.527.815) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.". Elfde beslissing

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Jeannine Tielemans, wonende te 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 132 bus 11, evenals aan haar bediende, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aile administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, gecoordineerde statuten, 2 volmachten. Geassocieerd Notaris Thierry Raes

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

10/02/2012
ÿþVoor behouc aan ht Belgisi Staatsb

Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~

` 2 -02- 2012 2 o JAN 241/

BELGISCH SrA,qTSE3t.,,qp

BESTUISR

Griffie

1111

" iaoasezow

MdA1ITEtfrR G1-EL GE;.-. '. , ~L`~tban~F

b¬ F¬ E¢TION ~10$r 6ig~~ ." ~,

4apnandef te Antwexpen, 4p

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

~--- ---

Ondernemingsnr :0458.852.461

Benaming (voluit) :BP SERVICES

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel :Uitbreidingstraat 60-62 -- 2600 Antwerpen-Berchem

(volledig adres)

Onderwern(en) akte : Kapitaalverhoging door Inbreng in natura - statutenwlizíginq

Het blijkt uit een akte verleden op 22/12/2011 voor Meester Thierry Raes, geassocieerd Notaris te Antwerpen-Wilrijk, geregistreerd vier bladen geen renvooien te Antwerpen, zevende kantoor der registratie op 23112/2011 boek 162 blad 7 vak 19, ontvangen vijfentwintig euro (25,00E), de ontvanger ai J. Martens, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BP SERVICES", gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62, volgende besluiten heeft genomen:

Eerste beslissing

Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt :

"6. BESLUITEN

Ons besluit met betrekking tot de voorgenomen inbreng in natura van de 30.765.971 aandelen van BP Arobe! NV door de vennootschap naar Luxemburgs recht BP Caplux SA ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap BP Services van EUR 26.140.000.000,00 (afgerond), door uitgifte van 3.725.000.000 (afgerond) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, tegen de intrinsieke waarde van EUR 7,0174 (afgerond) per aandeel, en van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande 115.527.814 aandelen van BP Services NV, is dan ook, onder voorbehoud dat de geplande kapitaalverhoging in speciën van EUR 162.000.000,00 door BP Global Investments Ltd. bij BP Services NV die voorafgaand aan de voormelde inbreng in natura bij BP Services NV plaatsvindt:

dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

- dat, rekening houdende het een intragroepstransactie betreft en de belangen van derden niet in het gedrang komen, de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrlfseconomisch verantwoord is in de gegeven omstandighe- en dat de toegepaste waarderingsmethode leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" inhoudt.

Het onderhavige controleverslag is opgesteld in toepassing van artikel 602§9 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van BP Services NV en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.".

De vergadering verklaart zich akkoord met deze verslagen en hun inhoud. Tweede beslissing

De veradering beslist het kapitaal van de_vennootschapte verhogen __met zesentwintig miljard

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

behouden aan het Bergh h Staatsblad

Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

honderdveertig miljoen euro (¬ 26.140.000.000,00) om het kapitaal van zevenhonderd drieënnegentig miljoen driehonderd negenentachtig duizend zevenenzestig euro zes cent (¬ 793.389.067,06) te verhogen tot zesentwintig miljard negenhonderddrieëndertig miljoen driehonderd negenentachtig duizend zevenenzestig euro en zes cent (¬ 26.933.389.067,06) door uitgifte van drie miljard zevenhonderdvijfentwintig miljoen (3.725.000.000) kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen biedén als de bestaande kapitaalaandelen.

De kapitaalverhoging verwezenlijkt door inbreng door de vennootschap naar Luxemburgs recht BP Caplux SA, met zetel te Aire de Capellen, L-8309 Capellen (Groot Hertogdom Luxemburg), ingeschreven in het Registre du Commerce onder nummer 8.72.864," van dertig miljoen zevenhonderdvijfenzestig duizend negenhonderdéénenzeventig (30.765.971) aandelen van de naamloze vennootschap BP Arobel, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 60-62, met als ondememingsnummer in de Kruispuntbank voor Ondernemingen BTW BE 0480.122.482 RPR Antwerpen, die de vennootschap BP Caplux SA in haar bezit heeft.

Deze drie miljard zevenhonderdvijfentwintig miljoen (3.725.000.000) nieuwe aandelen worden toegekend tegen een intrinsieke waarde van zeven komma nul één zeven vier euro (¬ 7,0174) per aandeel.

ieder nieuw aandeel is volgestort ten belope van honderd procent (100%).

Vijfde beslissing

Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Net maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt zesentwintig miljard negenhonderddrieëndertig miljoen driehonderd negenentachtig duizend zevenenzestig euro en zes cent (¬ 26.933.389.067,06), verdeeld in drie miljard achthonderdveertig miljoen vijfhonderd zevenentwintig duizend achthonderdvijftien (3.840.527.815) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. ".

Achtste beslissing

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Jeannine Tielemans, wonende te 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 132 bus 11, evenals aan haar bediende, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, ondememingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten en

2 volmachten,

Geassocieerd Notaris Thierry Raes

--J

03/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 24.06.2011, NGL 27.07.2011 11362-0288-030
04/08/2009 : TU093165
03/08/2009 : TU093165
05/08/2008 : TU093165
17/07/2008 : TU093165
06/08/2007 : TU093165
26/07/2007 : TU093165
06/09/2006 : TU093165
25/07/2006 : TU093165
25/04/2006 : TU093165
01/02/2006 : TU093165
28/09/2005 : TU093165
31/08/2005 : TU093165
05/08/2004 : TU093165
12/03/2004 : TU093165
14/10/2003 : TU093165
12/08/2003 : TU093165
09/07/2003 : TU093165
07/04/2003 : TU093165
03/10/2000 : BL612349
15/06/1999 : BL612349
28/05/1999 : BL612349
08/03/1997 : BL612349
08/02/1997 : BL612349

Coordonnées
BP IFC BELGIUM

Adresse
UITBREIDINGSSTRAAT 60-62 2600 BERCHEM(ANTW)

Code postal : 2600
Localité : Berchem
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande