WIMBLE MANUFACTURING BELGIUM, AFGEKORT : WMB PRINGLES OF WMB PRINGLES

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : WIMBLE MANUFACTURING BELGIUM, AFGEKORT : WMB PRINGLES OF WMB PRINGLES
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 838.369.020

Publication

19/08/2014
ÿþ4;

I Je I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mod Word 11.1

B

MONITEUR

028. -08- E LGISCH ST

*14156695*

BELGE.,IN 2014 iZiFIL',*LLCIEF

3 0 -07- 2014

MTSBIAVChMANIK

van NTWEi 3P ~t'ii~O MECHELENt

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0838.369.020

Benaming

(voluit) : Wimble Manufacturing Belgium

(verkort) : WMB Pringles

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Eggestraat 1, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming van de commissaris

Uittreksel uit het besluit van de enige vennoot van 16 juni 2014:

1. De enige vennoot stelt vast dat het mandaat van de commissaris ten einde komt op de huidige algemene vergadering.

De enige vennoot herbenoemt met onmiddellijke ingang de volgende persoon tot commissaris van de Vennootschap;

de burgerlijke vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PWC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe (Zaventem), met ondernemingsnummer 0429.501.944, ingeschreven op de ledenlijst van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren onder het nummer B00009, vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen door de heer Tom Van Varenbergh, ingeschreven op de ledenlijst van het instituut voor Bedrijfsrevisoren onder het nummer A02201.

Overeenkomstig artikel 135 van het Wetboek van vennootschappen zal zijn mandaat een einde nemen op de jaarlijkse gewone algemene vergadering van 2017,

2. De enige vennoot besluit volmacht te geven aan Koen Devos, Matthias Desimpelaere, of elke andere advocaat bij Eversheds Brussels cvba, Pegasus Park, De Kteetlaan 12A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met betrekking tot de bovenvermelde beslissingen, en meer in het bijzonder om een uittreksel van de huidige notulen te publiceren in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om de Formulieren I en Il te vervolledigen, te tekenen en neer te leggen.

Matthias Desimpelaere Eversheds Brussels cvba Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

25/02/2014
ÿþMod Word 11.1

fril! ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111101JI

VI beh aai Bel Staa

III



II

NEERGELEGD

14 -02- 2014

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHA te MECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0838.369.020

Benaming

(voluit) : Wimble Manufacturing Belgium

(verkort): WMB Pringles

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Eggestraat 1, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslag van een zaakvoerder benoeming van een zaakvoerder

Uittreksel uit het besluit van de enige vennoot van 29 augustus 2013:

1. De enige vennoot neemt kennis van de brief van een zaakvoerder waarbij deze ontslag neemt.

De algemene vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Gaetano D'Errico als zaakvoerder van de Vennootschap met ingang vanaf 29 augustus 2013.

Zijn mandaat was niet bezoldigd.

2. De enige vennoot benoemt met onmiddellijke ingang de volgende persoon tot zaakvoerder van de Vennootschap:

- De heer Luciano Salvatore, wonende te Tulpenban 20, 2520 Ranst.

Hij zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen. Hij wordt benoemd voor onbepaalde duur.

Voor zover als nodig bevestigt en bekrachtigt de enige vennoot aile eventuele vertegenwoordigingshandelingen die de heer Luciano Salvatore sinds 1 juni 2013 in voorkomend geval heeft gesteld., De vennoot brengt het bestuursorgaan hiervan op de hoogte en verzoekt de zaakvoerders deze beslissing inzake de bevestiging en bekrachtiging van vertegenwoordigingshandelingen gesteld door de heer Luciano Salvatore sedert 1 juni 2013 goed te keuren.

De enige vennoot bevestigt hierbij dat aldus op dit ogenblik de volgende personen zaakvoerder zijn van de Vennootschap:

1) De heer Paul Bebbington;

2) De heer Luc Van Allemeersch;

3) De heer Walter Fischer; en

4) De heer Luciano Salvatore

De enige vennoot besluit dat geen enkele andere persoon buiten de hoger vermelde personen op dit ogenblik het mandaat van zaakvoerder van de Vennootschap uitoefent,

Overeenkomstig artikel 27 van de statuten vertegenwoordigt iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, de vennootschap jegens derden en in rechte ais eiser of als verweerder,

3. De enige vennoot besluit volmacht te geven aan Koen Devos, Matthias Desimpelaere, of elke andere advocaat bij Eversheds Brussels cvba, Pegasus Park, De Kleetlaan 12A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om aile formaliteiten te vervullen bij de bevoegde griffe van de rechtbank van koophandel met betrekking tot de bovenvermelde beslissingen, en meer in het bijzonder om een

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

I.

.,

Voor- ... behquélen aan het Belgisch taatsblad

uittreksel van de huidige notulen te publiceren in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om de Formulieren I en lite vervolledigen, te tekenen en neer te leggen.

Matthias Desimpelaere

Eversheds Brussels cvba

Lasthebber





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

02/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 04.06.2013, NGL 24.06.2013 13227-0331-042
19/03/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGE 10.idD

~- 8 -83- 2013

GRIFtttl= RECHTBANK van KOOPHANDEL te IattrefELEN

Ondernemingsnr : Benaming 0838.369.020

(voluit) : Wimble Manufacturing Belgium

(verkort) : WMB Pringles

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Eggestraat 1, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van zaakvoerders

1. Uit een afschrift van het eenparig schriftelijk besluit van de vennoten van 27 februari 2013 blijkt dat het mandaat van de heer Dirk De Bruyne ais zaakvoerder van de Vennootschap ten einde kwam met onmiddellijke ingang. Zijn mandaat was niet bezoldigd.

2. Verder benoemt de enige vennoot met ingang vanaf 1 februari 2013 de volgende personen tot zaakvoerders van de Vennootschap:

de heer Luc Van Allemeersch, wonende te Oude Liersebaan 48A, B-2220 Hallaar, België; en

- de heer Walter Fischer, wonende te Chemin Francois Rossiaud 10, CH-1247 Anieres, Zwitserland;

Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen. Zij worden benoemd voor een onbepaalde duur

Voor zover als nodig, bevestigt de enige vennoot dat ze alle eventuele handelingen bekrachtigt die sinds 1 februari 2013 in voorkomend geval door de heer Luc Van Allemeersch of de heer Walter Fischer werden gesteld in hun hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap.

De enige vennoot bevestigt hierbij dat aldus op dit ogenblik de volgende personen zetelen in het college van zaakvoerders van de Vennootschap:

1) de heer Gaetano D'Errico;

2) de heer Paul Bebbington;

3) de heer Luc Van Allemeersch; en

4) de heer Walter Fischer.

De enige vennoot besluit dat geen enkele andere persoon buiten de hoger vermelde personen op dit ogenblik het mandaat van zaakvoerder van de Vennootschap uitoefent.

Artikel 27 van de statuten van de Vennootschap bepaalt : "iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. (...)"

3. De enige vennoot besluit volmacht te geven aan Koen Devos, Matthias Desimpelaere, of elke andere advocaat bij Eversheds Brussels cvba, Pegasus Park, De Kleetlaan 12A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij de gevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met betrekking tot de bovenvermelde beslissingen, en meer in het bijzonder om een uittreksel van de huidige notulen te publiceren in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om de Formulieren I en il te vervolledigen, te tekenen en neer te leggen.

Matthias Desimpelaere

Eversheds Brussels cvba

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

18/01/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 10.12.2012, NGL 10.01.2013 13008-0301-042
28/12/2012
ÿþVoor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

med 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK van KOOPHANDEL te MECHELEN

11111111111111111

il

jj Ondernemingsnr: BE0838.369.020

Benaming (voluit) :WIMBLE MANUFACTURING BELGIUM

j

(verkort) : WMB Pringles of WMB PRINGLES

j

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

lj Zetel : Eggestraat 1

.: 2800 Mechelen

i.

Onderwerp akte : BOEKJAAR -- DATUM JAARVERGADERING - WIJZIGING VAN DE

:i STATUTEN

Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 10 december 2012, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten ji vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WINIBLE MANUFACTURING BELGIUM", in het kort "WMB; Pringles" of "WMB PRINGLES" heeft besloten :

BOEKJAAR j

jj het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één januari en af te sluiten op eenendertig: jij december van ieder jaar,

ji DATUM JAARVERGADERING j

jj de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op de tweede dinsdag van de maand i: april om 18.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, vindt de gewone jaarvergadering plaats op del jj eerstvolgende werkdag.

:j OVERGANGSMAATREGELEN

het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2012, te verkorten en af te sluiten op 31 j tj december 2012.

dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 31 december;

;, 2012, zal gehouden worden op 9 april 2013. :

i: STATUTENWIJZIGING

l' Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, beslist de vergadering dej

ii artikelen 11 en 29 van de statuten àls volgt te wijzigen: i

"Artikel 11.- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

1. De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van april om 18.00 uur. j

,: Indien deze een wettelijke feestdag is1., heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

jij De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel'

:; van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels il Hoofdstedelijk Gewest.

jj Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel:

j: 23 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en dei voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair,

il bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering. i

:j Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden:

jj telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. .

De algemene vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of i: de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/Vijfde van het; ;: maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone vergaderingen van vennoten

worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medege-i :i den"

jj "Artikel 29.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG. j

ij Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. :

Op het einde van elk boeklaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening; jj bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstigj

ij de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgié. j

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder. j

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsbiad

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het' Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1 ° van het Wetboek van vennootschappen."

VOLMACHTEN

aan Meester Koen Devos, Meester Matthias Desimpelaere, of elke andere advocaat bij Eversheds Brussels cvba, Pegasus Park, De Kleetlaan 12A, 1831 Diegem, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, bijzondere volmacht re verlenen om de formaliteiten inzake wijziging van inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, te vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de rechtbank van koophandel en bij de diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.



Paul MASEL1S, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING

- de uitgifte van de notulen, volmacht

- de gecoördineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/10/2012
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERC-1ELEGD

16 -10, 2012

GFifEEiE. F3EC;i-;iil,:e,s ; van KOOPFiANEgrL.fteiJiECHELEN

fl1111 uu1iuiiuiuimu

*12177229*

11

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondememingsnr : 0838.369.020

Benaming

(voluit) : Wimble Manufacturing Belgium

(verkort) : WMB Pringles

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Eggestraat 1, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : overname mandaat van de commissaris

Uittreksel uit het eenparig schriftelijk besluit van de vennoten van 28 juni 2012:

1. De enige vennoot besluit het mandaat van de huidige commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Luc Van Coppenolle in onderlinge overeenstemming met deze laatste, voortijdig stop te zetten, en met ingang vanaf heden PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe (Zaventem), met ondernemingsnummer 429.501.944, ingeschreven op de ledenlijst van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren onder het nummer B00009, vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen door de heer Tom Van Varenbergh, ingeschreven op de ledenlijst van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren onder het nummerA02201, te benoemen als commissaris.

Zijn eerste controle zal betrekking hebben op het boekjaar dat aangevangen is op 4 augustus 2011 en afgesloten is op 30 juni 2012.

Overeenkomstig artikel 135 van het Wetboek van vennootschappen zal zijn mandaat een einde nemen op de jaarlijkse gewone algemene vergadering van 2014 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 30 juni 2014.

Voor zover als nodig, zal deze benoeming worden herhaald op de eerstkomende gewone algemene vergadering,

2. De enige vennoot besluit dat de reden hiervoor is om ervoor te zorgen dat de commissaris van de Vennootschap tot het netwerk behoort dat andere groepsvennootschappen controleert, Zij zal de reden van intrekking van het mandaat eveneens meedelen aan de Hoge Raad voor Economische beroepen, overeenkomstig artikel 135§2 Vennootschapswetboek,

3. De enige vennoot besluit kwijting te verlenen aan Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Luc Van Coppenolle, voor de uitoefening van zijn mandaat. Deze kwijting zal worden herhaald op de eerstkomende gewone algemene vergadering van vennoten.

4, De algemene vergadering besluit volmacht te geven aan Koen Devos, Matthias Desimpelaere, Laurent Vercauteren, of elke andere advocaat bij Eversheds Brussels cvba, Pegasus Park, De Kleetlaan 12A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met betrekking tot de bovenvermelde beslissingen, en meer in het bijzonder om een uittreksel van de huidige notulen te publiceren in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om de Formulieren I en Il te vervolledigen, te tekenen en neer te leggen.

Matthias Desimpelaere

Eversheds Brussels cvba

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/06/2012
ÿþ11

" iauasas*

Mal Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de alsto

MEEKG-ELEGD

1~~ -OS- 2012

CaRIPFIE ~1:~#~`TSAN!{ var, KOOPH,qNDEl. to MECHELEN

Griffie _ _.. _.-~+,"

Wimble Manufacturing Belgium

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Eggestraat 1, 2800 Mechelen

Ontslag en benoeming zaakvoerders

schriftelijke besluiten van de enige vennoot dd. 31 / B / 2012 overeenkomstig

artikel 268 § 2 van het Wetboek van vennootschappen.

1. De Enige Vennoot neemt kennis van en aanvaardt het ontslag met ingang van 31 mei 2012 om 23u59 van (i) Patrick Arlequeeuw, (ii) Jean Delbar, (iii) Patrick Masscheleyn, (iu) Bergen Merey, (v) Johannes Metselaar, en (vi) Maria Pia De Caro, als zaakvoerders van de Vennootschap,

2. De Enige Vennoot beslist om de heren (i) Gaetano D'Errico, houdende de Italiaanse nationaliteit, wonende te Max Roosstraat 53, 1030 Schaarbeek (Brussel), (ii) Dirk Debruyne, houdende de Belgische nationaliteit, wonende te Zuidervaartje 24 bus 5.01, 8310 Sint-Kruis (Brugge), en (iii) Paul Bebbington, houdende de Ierse nationaliteit, wonende te Artnalevery, Snip Hill, Ardee, Co Louth, Ierland, te benoemen tot zaakvoerders van de Vennootschap, met ingang van 31 mei 2012 om 23u59, voor een onbepaalde duur.

Hun mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap wordt niet vergoed.

Voor eensluidend uittreksel,

Paul Bebbington

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

(verkort) : Rechtsvorm

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ulttreksel uit de

0838.369.020

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/06/2012
ÿþVoor_ behoude aan het Belgiscf Staatsbh

Ondernemingsnr : 0838.369.020

Benaming (voluit) :Wimble Manufacturing Belgium

(verkort) : "WMB Pringles" of "WMB PRINGLES"

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Eggestraat, 1

2800 Mechelen

Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIELE SPLITSING VAN DE VENNOOTSCHAP "PROCTER & GAMBLE MANUFACTURING BELGIUM" - PROCES-VERBAAL VAN DE VERKRIJGENDE

VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig mei tweeduizend en twaalf, door Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Wimble Manufacturing Belgium", afgekort "WMB Pringles" of "WMB PRINGLES", met zetel te 1853 Grimbergen, Temselaan 55 (met ingang van 1 juni 2012 te 2800 Mechelen, Eggestraat, 1), hierna 'de Vennootschap' of 'de Verkrijgende Vennootschap', volgende beslissingen genomen heeft:

1° Na goedkeuring van het splitsingsvoorstel dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 30 maart 2012 en inmiddels bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad goedkeuring van de partiële splitsing door overgang van vermogensbestanddelen die een bedrijfstak uitmaken van de naamloze vennootschap "PROCTER & GAMBLE MANUFACTURING BELGIUM", met zetel te 1853 Strombeek-Bever, Temselaan, 55, ondernemingsnummer 0459.802.269, hierna 'de Gesplitste Vennootschap', naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Wimble Manufacturing Belgium", afgekort "WMB Pringles" of "WMB PRINGLES", en dit volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel, met dien verstande dat de partiële splitsing pas in werking zal treden op 31 mei 2012 om 18u00.

Ve mogensbestanddelen toe te bedelen aan de verkrijgende vennootschap.

Zoals voortvloeit uit de splitsingsbalans van 31 december 2011 (weergegeven onder Sectie XI in het splitsingsvoorstel) bestaat het afgesplitste gedeelte van het vermogen van de Gesplitste Vennootschap dat overgaat naar de Verkrijgende Vennootschap uit de volgende vermogensbestanddelen, die een bedrijfstak uitmaken: alle activa en passiva (exclusief de intragroup cash pool schuld en tax accruals per 31 december 2011, vooral gezien de moeilijkheden om deze specifiek toe te wijzen aan de Pringles business), rechten, verplichtingen en overeenkomsten (inclusief personeel) die betrekking hebben op de "Pringles business" binnen de Gesplitste Vennootschap.

Voor een meer gedetailleerde en becommentarieerde beschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen van de Gesplitste Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap, wordt verwezen naar het verslag van de commissaris (bladzijde 5 tot en met 9) over de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, alsook naar het splitsingsvoorstel met de aangehechte bijlagen.

Toekenning van nieuwe aandelen in de vennootschap "Wimble Manufacturing Belgium" Ruilverhouding

De vennootschappen betrokken bij de partiële splitsing behoren tot dezelfde groep en hebben dezelfde' (enige) aandeelhouder, zijnde de vennootschap naar Zwitsers recht "Procter & Gamble International Operations SA". De Verkrijgende Vennootschap werd opgericht op 4 augustus 2011 voor ondergetekende notaris Eric, Spruyt en heeft tot op heden geen activiteiten ontwikkeld.

Gelet op het voorgaande en conform de bepalingen van het splitsingsvoorstel, werd ervoor geopteerd om de ruilverhouding te bepalen op basis van (i) de netto-actief waarde van het afgesplitste vermogen op 31 december 2011 van de Gesplitste Vennootschap en (ii) het volgestorte kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap.

De vergadering besliste dat de ruilverhouding van de nieuw gecreëerde aandelen naar aanleiding van de voorgenomen partiële splitsing wordt vastgesteld als volgt:

Op de laatste blz, van puik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam handtekening

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111

" saiii~a3"

NEERGELEGD

1.4 -06- 2012

GRIFFE RECHTBANK van

KOOPHANDEL te MettgLEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor" behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Netto-actief waarde van het afgesplitste deel:

Eigen vermogen van het afgesplitst deel ; 87.161,141,00 euro

Aantal aandelen : 326.914

Waarde per aandeel: 266,61795178549 euro

Netto-actief waarde van het verkrijgende deel:

Eigen vermogen van het verkrijgende deel 18.550,00 euro

Aantal aandelen : 18.550

Waarde per aandeel: 1,00 euro

Ruilverhouding : 266,61795178549 1 1 = 266,61795178549

Dit betekent dat voor ieder aandeel gehouden door de vennootschap naar Zwitsers recht "Procter & Gamble International Operations SA", enige vennoot, in de Gesplitste Vennootschap, 266,61795178549 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven, zijnde 326.914 x 266,61795178549 = afgerond 87.161.141 aandelen.

In ruil voor de over te dragen vermogensbestanddelen van de Gesplitste Vennootschap dat de Verkrijgende Vennootschap toekomt, zal de Verkrijgende Vennootschap "Wimble Manufacturing Belgium" aldus 87.161.141 nieuwe aandelen uitgeven aan de vennootschap naar Zwitsers recht "Procter & Gamble International Operations SA", voornoemd.

De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten als de aandelen aangehouden in de Verkrijgende Vennootschap.

Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

De vergadering besliste dat de nieuw uitgegeven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 januari 2012.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.

Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum

Aile verrichtingen gesteld door de Gesplitste Vennootschap zullen, voor wat betreft de afgesplitste vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, vanaf 1 januari 2012 vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, evenwel vanuit juridisch oogpunt vanaf 31 mei 2012 cm 18u00.

Verslagen

De commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, "Deloitte Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 bus b, vertegenwoordigd door de Heer Luc Van Coppenolle, bedrijfsrevisor, heeft daarenboven op 23 mei 2012 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van onderhavige partiële splitsing.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt

" 7. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Wimble Manufacturing Belgium, bestaat uit de activa, passiva, rechten en verplichtingen gerelateerd aan de bedrijfstak Pringles van de overdragende naamloze vennootschap Procter & Gamble Manufacturing Belgium.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. 1-let college van zaakvoerders van de vennootschap is verantwoordelijk voor waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

Q' de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

Q' de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 87.161.141 aandelen van de vennootschap Wimble Manufacturing Belgium BVBA, op naam en zonder aanduiding van nominale waarde,

1>1/ij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Antwerpen, 23 mei 2012

De commissaris

(getekend)

Deloitte Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Luc Van Coppenolle"

2° Als gevolg van voormelde partiële splitsing door overneming, verhoging van het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap ten belope van negenentwintig miljoen twaalfduizend zeshonderd vierentachtig euro vijftien cent (¬ 29.012.684,15), om het bedrag van het kapitaal te brengen op negenentwintig miljoen eenendertigduizend tweehonderd vierendertig euro vijftien cent (¬ 29.031.234,15) door uitgifte van in totaal zevenentachtig miljoen honderd eenenzestigduizend honderd eenenveertig (87.161;141) nieuwe aandelen, volledig volgestort.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Verder besliste de vergadering, onder verwijzing naar het voormeld verslag van de commissaris inzake de inbreng in natura om:

* de wettelijke reserves te verhogen met twee miljoen vierhonderd dertigduizend tweehonderd vijfenveertig ' euro twintig cent (¬ 2.430.245,20);

* de overgedragen resultaten te verhogen met vijfenvijftig miljoen zevenhonderd achttienduizend tweehonderd en elf euro vijfenzeventig cent (¬ 55.718.211,75),

3° Vervanging van artikel 5 van de statuten door de hierna volgende tekst om deze in overeenstemming te brengen met de beslissingen hiervoor, dit met ingang vanaf 31 mei 2012 om 18u00;

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenentwintig miljoen eenendertigduizend tweehonderdvierendertig euro vijftien cent (¬ 29.031.234,15).

Het wordt vertegenwoordigd door zevenentachtig miljoen honderdnegenenzeventigduizend zeshonderdeenennegentig (87.179.691) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."



Bijzondere volmacht werd verleend aan Mevrouw HUYSMANS Véronique, en/of Mevrouw FRÈRE Martine, die ten dien einde woonstkeuze gedaan hebben op de zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de ' Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, een opmetingsplan, het verslag van het bestuursorgaan én het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).

Uitgereikt váár registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten:

Erie SPRUYT

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

~,. *-Y

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/06/2012
ÿþ ModWord 11.1

in de bijkagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



zàgg

0 1 Jej01a

1111111111.1R 1q11111

vc bent

aar

Beft Staa'

©ndernemingsnr : 0838.289.020

Benaming

(voluit) Wimbie Manufacturing Belgium

(verkort) : WMB Pringies

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Temselaan 55, 1853 Grimbergen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Zetelverplaatsing

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van het college van zaakvoerders van 25 mei 2012

Ten gevolge van de beoogde partiële splitsing en de daaropvolgende overdracht van de aandelen van de Vennootschap door Procter & Gamble International Operations SA aan Kellogg Hong Kong Private Limited, beslist het College hierbij om, overeenkomstig Artikel 2 van de statuten van de Vennootschap, het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap met ingang van 1 juni 2012 te wijzigen naar Eggestraat 1, 2800 Mechelen.

Het College geeft hierbij een volmacht aan notaris Eric Spruyt of één van zijn medewerkers teneinde een gecoördineerde versie van de statuten van de Vennootschap op te stellen en neer te leggen.

Het College van Zaakvoerders beslist om aan elke zaakvoerder, evenals Véronique Huysmans, met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, de bevoegdheid toe te kennen om de voorgaande beslissingen uit te voeren evenals enige overige documenten met betrekking tot de partiële splitsing van Procter & Gamble Manufacturing Belgium NV en de daarmee verband houdende overdracht aan de Vennootschap van enige activa, passiva en werknemers te ondertekenen, en, in dat verband, alle akten, overeenkomsten, briefwisseling, kennisgevingen, certificaten, verzoeken of documenten van welke aard dan ook die de gevolmachtigde nuttig of nodig acht om de beslissingen verder te onderhandelen, te ondertekenen, aan te gaan, uit te voeren en/of te wijzigen in naam en voor rekening van de Vennootschap met inbegrip van aile daarmee verband houdende documenten inzake de overdracht van enige pensioenrechten en/of - verplichtingen.

Véronique Huysmans

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

12/04/2012
ÿþ Mai Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



III I~ ICI IY ~IY IA

*iao~iaea"

II

II

1

E

Voor behoudt aan he Beigisc Staatsba

Iq

30 MRT 2012

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : Benaming 0838.369.020

(voluit) : Wimble Manufacturing Belgium

(verkort) WMB Pringles

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Temselaan 55 -1853 Grimbergen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van splitsingsvoorstel (goedgekeurd door het college van zaakvoerders van Wimble Manufacturing Belgium op 30 maart 2012) in het kader van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting van de naamloze vennootschap Procter & Gambie Manufacturing Belgium (gesplitste vennootschap) en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Wimble Manufacturing Belgium (verkrijgende vennootschap), overeenkomstig artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Het splitsingsvoorstel wordt opgesteld in het kader van de voorgenomen afsplitsing van de Pringles business van Procter & Gambie Manufacturing Belgium NV aan Wimble Manufacturing Belgium BVBA, die met dit oog werd opgericht. Dergelijke afsplitsing kadert in de voorgenomen overdracht van de wereldwijde Pringles business (inclusief personeel) aan Kellogg Company.

Voorgesteld wordt om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen, unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving zoals bedoeld in artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin de wenselijkheid van de splitsing vanuit een juridisch en economisch standpunt wordt toegelicht door de bestuursorganen van beide vennootschappen.

I - IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

A. - De gesplitste vennootschap

Rechtsvorm  naam  doel - zetel

De naamloze vennootschap Procter & Gamble Manufacturing Belgium, met maatschappelijke zetel te 1853 Strombeek-Bever, Temselaan 55 (RPR nr. 0459.802.269 - Griffie van de Rechtbank van Koophandel te l3russel).

Het statutair doel van Procter & Gamble Manufacturing Belgium NV luidt letterlijk ais volgt:

(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoordineerde tekst van de statuten d.d. 26 september 2005)

"De vennootschap heeft tot doel de produktie, de vervaardiging en de handel, ongeacht de vorm, met inbegrip van vertegenwoordiging, invoer en uitvoer van: organische en anorganische chemische produkten, zepen, zeepderivaten, detergenten, was- en schoonmaakprodukten, weefselverzachters, levensmiddelen en dranken, toiletartikelen en preparaten, schoonheidsprodukten, parfums, toiletpoeders, toiletwaters, produkten voor persoonlijke verzorging, celluloseprodukten en papierprodukten voor sanitaire doeleinden, produkten ten behoeve van menstruatie, farmaceutische produkten, oliën en vetten, gehydrogeniseerd of andere en hun bijprodukten, oliezaden, gerechten op basis van oliezaden, snacks, katoenpluizen, cellulose, kaarsen, stearine, stearinezuur, glycerine, natriumsilicaat, natriumhydroxide en soortgelijke of verwante produkten en derivaten, alsmede produkten die nodig of geschikt kunnen zijn voor het produceren, fabriceren en verhandelen van de hierboven vermelde produkten of van produkten gefabriceerd op basis van voormelde produkten of van produkten die voormelde produkten zouden bevatten of van produkten die complementair of aanvullend zouden zijn of van produkten die hun verkoop zouden kunnen bevorderen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen, Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs ais deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in aile verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar produkten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren."

Het totale kapitaal van deze vennootschap bedraagt veertig miljoen euro (40.000.000 EUR). Het wordt

vertegenwoordigd door 326.914 aandelen zonder vermelding van nominale waarde,

Het kapitaal is volledig volstort.

B. - De verkrijgende vennootschap

Rechtsvorm - naam - doel - zetel

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Wimble Man ufacturing Belgium, met

maatschappelijke zetel te 1853 Grimbergen, Temselaan 55 (RPR nr. 0838.369.020 - Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel).

Het statutair doel van Wimble Manufacturing Belgium BVBA luidt letterlijk als volgt;

(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 4 augustus 2011)

"De vennootschap heeft tot doel de productie, de vervaardiging en de handel, ongeacht de vorm, met inbegrip van vertegenwoordiging, invoer en uitvoer van: organische en anorganische chemische producten, zepen, zeepderivaten, detergenten, was- en schoonmaakproducten, weefselverzachters, levensmiddelen en dranken, toiletartikelen en preparaten, schoonheidsproducten, parfums, toiletpoeders, toiletwaters, producten voor persoonlijke verzorging, celluloseproducten en papierproducten voor sanitaire doeleinden, producten ten behoeve van menstruatie, farmaceutische producten, oliën en vetten, gehydrogeniseerd of andere en hun bijproducten, oliezaden, gerechten op basis van oliezaden, snacks, katoenpluizen, cellulose, kaarsen, stearine, stearinezuur, glycerine, natriumsilicaat, natriumhydroxide en soortgelijke of verwante producten en derivaten, alsmede producten die nodig of geschikt kunnen zijn voor het produceren, fabriceren en verhandelen van de hierboven vermelde producten of van producten gefabriceerd op basis van voormelde producten of van producten die voormelde producten zouden bevatten of van producten die complementair of aanvullend zouden zijn of van producten die hun verkoop zouden kunnen bevorderen.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen, Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de artikels 286 en 287 van het Wetboek van vennootschappen:"

Het totale kapitaal van deze vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderd en vijftig euro (18.550

EUR). Het is verdeeld in 18.550 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig volstort.

II. - RUILVERHOUDING

Omschrijving van de afgesplitste vermogensbestanddelen

Zoals voortvloeit uit de splitsingsbalans van 31 december 2011 (hieronder weergegeven onder Sectie XI) bestaat het afgesplitste gedeelte van het vermogen van de gesplitste vennootschap "Procter & Gambie Manufacturing Belgium NV" dat overgaat naar de verkrijgende vennootschap "Wimble Manufacturing Belgium BVBA" uit de volgende vermogensbestanddelen (die een bedrijfstak uitmaken):

alle activa en passiva (exclusief de intragroup cash pool schuld en tax accruals, vooral gezien de moeilijkheden om deze specifiek toe te wijzen aan de Pringles business), rechten, verplichtingen en overeenkomsten die betrekking hebben op de Pringles business binnen Procter & Gamble Manufacturing Belgium NV,

Waardering van de afgesplitste vermogensbestanddelen

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschap ervoor geopteerd om de ruilverhouding te bepalen op basis van (i) de netto-actief waarde van het afgesplitste vermogen op 31 december2011; en (ii) het volstorte kapitaal van de verkrijgende vennootschap.

De bestuursorganen zijn van oordeel dat de gekozen waarderingsmethode gebaseerd op de netto boekwaarde van het afgesplitste vermogen in dit geval de meest geschikte methode is in de huidige omstandigheden,

De voormelde afgesplitste vermogensbestanddelen hebben op 31 december 2011 bij de gesplitste vennootschap een netto-actief waarde van 87.161,141 euro.

Ruilverhouding

Netto-actief waarde van het af te splitsen deel:

Eigen vermogen van het afgesplitst deel : 87,161.141 EUR

Aantal aandelen : 326.914

Waarde per aandeel: 266,61795178549 EUR

Netto-actief waarde van de verkrijgende vennootschap:

Eigen vermogen van het verkrijgende deel 18.550 EUR

Aantal aandelen ; 18.550

Waarde per aandeel: 1 EUR

Voor ieder aandeel gehouden door Procter & Gamble International Operations SA in Procter & Gamble Manufacturing Belgium NV 266,61795178549 nieuwe aandelen in Wimble Manufacturing BVBA worden uitgegeven, i.e. 326.914 x 266,61795178549 = afgerond 87,161.141 aandelen. In ruil voor de over te dragen vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap "Procter & Gambie Manufacturing Belgium NV" dat de verkrijgende vennootschap "Wimble Manufacturing Belgium BVBA" toekomt, zal de vennootschap "Wimble Manufacturing Belgium BVBA" aldus 87.161.141 nieuwe aandelen uitgeven aan Procter & Gamble International Operations SA, De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande.

Er zal aan de vennoten van de gesplitste vennootschap ter gelegenheid van de geplande partiële splitsing geen opleg in geld uitbetaald worden noch enige andere financiële vergoeding.

III. - UITREIKINGSWIJZE VAN DE NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Ten gevolge van de partiële splitsing wordt het kapitaal van Wimble Manufacturing Belgium BVBA verhoogd met 29.012.684,15 euro van 18.550 euro naar 29.031.234,15 euro. Het kapitaal van Procter & Gambie Manufacturing Belgium NV zal verlaagd worden met EUR 29.012.684,15 van EUR 40.000.000 naar EUR 10.987.315,85. Verder zal EUR 2.430.245,20 worden aangerekend op de wettelijke reserves, EUR 51.467.371,49 op de overgedragen winsten en EUR 4.250.840,26 op de winst van het boekjaar.

De nieuw uit te geven aandelen door Wimble Manufacturing Belgium BVBA als vergoeding voor de inbreng van de bovenvermelde afgesplitste vermogensbestanddelen van Procter & Gamble Manufacturing Belgium NV zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van Wimble Manufacturing Belgium BVBA,

De toekenning van de ter gelegenheid van de partiële splitsing docr Wimble Manufacturing Belgium BVBA nieuw uit te geven aandelen zal geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam van Procter & Gamble International Operations SA en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van de splitsingsbesluiten in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de gesplitste vennootschap.

IV. - DATUM VAN DEELNAME IN DE WINST - BIJZONDERE REGELING DESBETREFFEND

De ter gelegenheid van de partiële splitsing door Wimble Manufacturing Belgium BVBA nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van Wimble Manufacturing Belgium BVBA en zullen deelnemen in de resultaten van Wimble Manufacturing Belgium BVBA vanaf 1 januari 2012, Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.

VI. - BOEKHOUDKUND1GE DATUM

it

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

De handelingen van de gesplitste vennootschap met betrekking tot de afgesplitste vermogensbestanddelen zullen boekhoudkundig gezien retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2012.

VI, - TOEKENNING VAN RECHTEN AAN VENNOTEN MET BIJZONDERE RECHTEN en ANDERE MAATREGELEN

Er zijn binnen de gesplitste vennootschap Procter & Gambie Manufacturing Belgium NV geen vennoten die kapitaalaandelen bezitten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen Wimble Manufacturing Belgium BVBA geen bijzondere maatregelen wat dit betreft genomen te worden.

Er zijn binnen de gesplitste vennootschap Procter & Gamble Manufacturing Belgium NV evenmin houders van andere effecten dan kapitaalaandelen, evenmin effecten met bevoorrechte rechten, Bijgevolg zal door de verkrijgende vennootschap Wimble Manufacturing Belgium BVBA evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de splitsing en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen getroffen te worden.

Vil.  VERZAKEN AAN BIJZONDERE VERSLAGGEVING COMMISSARIS

Voorgesteld wordt om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 731 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen, unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving zoals bedoeld in artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen.

In de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschap voornemens is voormeld artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen niet toe te passen.

Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de splitsing betrokken vennootschappen geen bezoldiging te worden toegekend voor deze specifieke opdracht.

VIII, - BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS

Aan de bestuurders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

IX.  NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA

Zoals voortvloeit uit de splitsingsbalans van 31 december 2011 (hieronder weergegeven onder Sectie X!) bestaat het afgesplitste gedeelte van het vermogen van de gesplitste vennootschap "Procter & Gamble Manufacturing Belgium NV" dat overgaat naar de verkrijgende vennootschap "Wimble Manufacturing Belgium BVBA" uit de volgende vermogensbestanddelen (die een bedrijfstak uitmaken):

alle activa en passiva (exclusief intragroup cash pool schulden en fax accruals), rechten, verplichtingen en overeenkomsten die betrekking hebben op de Pringles business binnen Procter & Gamble Manufacturing Belgium NV.

Vastgoed

Ingevolge onderhavige partiële splitsing gaan de hierna vermelde onroerende goederen en rechten van de gesplitste vennootschap "PROCTER & GAMBLE MANUFACTURING BELGIUM" over op de verkrijgende vennootschap.

Deze overgedragen vermogensbestanddelen hebben ook betrekking op de zakelijke rechtenlieasingrechten, gebruiksrechten, erfdienstbaarheden en verplichtingen aangaande het hierna vermeld vastgoed.

EIGENDOMSRECHTEN

Een site gelegen te MECHELEN, derde afdeling, bestaande uit;

i) de grond (inclusief toebehoren), belast met het hierna vermelde recht van opstal, gelegen aan de Hombeeksesteenweg 323, kadastraal gekend volgens recent kadaster sectie E nummer 115/M en delen van nummer 891K, en,

ii) de volle eigendom van een parking met aanhorigheden, gelegen aan de Hombeeksesteenweg 323, kadastraal gekend volgens recent kadaster sectie E nummer 1071D/2.

Het voormeld geheel (i + ii) heeft een gezamenlijke oppervlakte volgens hierna vermelde meting van respectievelijk 6ha 93a 75ca 56tm en 91 a 94ca 03tma, zoals aangeduid in roze kleur (en al dan niet gearceerd) op een opmetingsplan opgemaakt door landmeterskantoor COLLIN te Wilrijk op 18 juli 2011 (laatst bijgewerkt op 27 maart 2012), waarvan een plan aan onderhavig document gehecht blijft. Dit plan wordt genummerd "plan 1", zijnde bijlage 1 bij dit voorstel.

Ter informatie wordt meegedeeld dat het opstalrecht en de bestaande constructies (beperkt tot de gebouwen welke hierna expliciet opgesomd worden onder de titel LEASING-HUUR) van voormeld goed i)

' "

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



-Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge









toehoren aan de naamloze vennootschap "PROCTER & GAMBLE SERVICES COMPANY" haar op voormeld goed toegestaan, voor een periode van 35 jaar aanvangnemende op 1 augustus 1995 om van rechtswege te eindigen op 31 juli 2030.

LEASING-HUUR

De gesplitste vennootschap "PROCTER & GAMBLE MANUFACTURING BELGIUM" is huurder van gebouwen ingevolge:

- enerzijds een onroerende financieringshuur inhoudende huur voor een duur van 25 jaar aanvang nemende op 1 mei 1997 om van rechtswege te eindigen op 30 april 2022, alsook een aankoopoptie in voordeel van de gesplitste vennootschap, verleden voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 25 juni 1997, en,

- anderzijds een onderhandse onroerende financieringshuur inhoudende huur voor een duur van 25 jaar aanvangnemende op 1 juni 1999 om van rechtswege te eindigen op 31 mei 2024, alsook inhoudende een aankoopoptie in voordeel van de gesplitste vennootschap.

In het kader van onderhavige partiële splitsing zijn slechts volgende door Procter & Gamble Services Company NV verhuurde gebouwen betrokken:

- gebouw "5» (gebouw OC burelen);

- gebouw "6" (industriëel complex-chipsfabriek);

- gebouw "El";

- gebouw "D1";

- gebouw "B1"

- gebouw "A1";

- gebouw "Cl";

- een dee! van gebouw "2" (zijnde het gedeelte van dit gebouw gelegen op het roze gedeelte van bijgevoegd

"plan 1").

Bedoelde gebouwen zijn aangeduid op "plan 1", zijnde bijlage 1 bij dit voorstel.

Subsidiaire regeling

Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vemiogensbéstanddelen van de partieel gesplitste vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de gesplitste vennootschap blijven dan wel aan de verkrijgende vennootschap toekomen, geacht worden in de gesplitste vennootschap te blijven.

X. - VERDELING VAN DE AANDELEN - CRITERIUM

De verdeling van de aandelen zal als volgt gebeuren:

De vennootschap naar Zwitsers recht Procter & Gamble International Operations SA (i.e. de aandeelhouder van de gesplitste vennootschap Procter & Gamble Manufacturing Belgium NV) zal aile 87.161.141 nieuw uitgegeven aandelen in Wimble Manufacturing Belgium BVBA ontvangen.

Het criterium voor de toewijzing is gebaseerd op de balans van 31 december 2011 in hoofde van de gesplitste vennootschap Procter & Gambie Manufacturing Belgium NV.

Na afsplitsing zal Procter & Gambie International Operations SA alle 326.914 aandelen in Procter & Gamble Manufacturing Belgium NV aanhouden, evenals alle 87.179.691 aandelen in Wimble Manufacturing Belgium BVBA.

XI. - FISCALE UITWERKING

De raad van bestuur van de gesplitste vennootschap en het college van zaakvoerders van de verkrijgende vennootschap verklaren dat het de bedoeling is om de hierbij geplande partiële splitsing belastingneutraal te laten plaatsvinden, en dit in lijn met de ruling verkregen op 14 oktober 2011 in verband met de voorheen geplande en zeer gelijkaardige partiële splitsing van Procter & Gamble Manufacturing Belgium NV. Derhalve zal de geplande partiële splitsing gerealiseerd worden bij toepassing van:

- de artikelen 117 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten;

- artikel 211 en volgende van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992); en

- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het BTW-Wetboek.

Jonas Van den Bossche

Bijzondere gevolmachtigde



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/02/2012
ÿþ Mod wad 11.1

144'' In de bijiagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

1 s rre 2012

*12019078

bel

ai

Be Sta

Bijingen`bij ifèfBëlgisèh SÏ tsblïd - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernerningsnr : 0838.369.020 Benaming

(voluit) : (verkort) :

Wimble Manufacturing Belgium

WMB Pringles

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Temselaan 55 - 1853 Grimbergen

(volledig adres)

Onderwerp akte z Intrekking splitsingsvoorstel

t jittreksel uit de notulen van de vergadering van het college van zaakvoerders van 27 januari 2012

Op 14 oktober 2011 werd een splitsingsvoorstel ter griffie van de Rechtbank van koophandel neergelegd.

Ten gevolge van verscheidene onvoorziene omstandigheden wordt de partiële splitsing tot een latere datum uitgesteld. Aldus zal aan het huidig splitsingsvoorstel geen verder gevolg kunnen worden verleend.

Het College beslist daarom om het splitsingsvoorstel van 14 oktober 2011 in te trekken.

De Zaakvoerders geven hierbij een bijzondere volmacht aan mevrouw Danielle Machiroux, de heer Jonas Van den Bossche en de heer Wouter Deneyer van het advocatenkantoor Jones Day te 1200 Brussel, Brand Whitlocklaan 165, elk alleen optredend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om elk vereist formulier te ondertekenen en neer te leggen teneinde bovenvermeld besluit bekend te maken in het Belgisch Staatsblad.

Danielle Machiroux

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/02/2012
ÿþ Mod Werd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" i2a3Z4,11

!MU 'I BEL

~°~}"~~

Griffie J

Va beha

Zari Bell Staat

Ondernemingsnr Benaming

(voluit)

(verkort) : 0838369020

Wimble Manufacturing Belgium WitMB Pringles

Rechtsvorrn : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Temselaan 55, 1 853 Strombeek-Bever

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag door overlijden en benoeming

De Algemene Vergadering van 5 december 2011 heeft kennis genomen van het overlijden van de heer Dirk Straathof, zaakvoerder van Wimble Manufacturing Belgium BVBA, op 4 november 2011 ten gevolge van een verkeersongeluk en besluit om de heer Johannes (John) Metselaar te benoemen als nieuwe, bijkomende, Zaakvoerder in Wimble Manufacturing Belgium bvba met ingang van 28 november 2011 en voor een termijn van 1 jaar i.e. tot de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering, die normaliter zal gehouden worden op 5 november 2012. De heer Metselaar aanvaardt dit onbezoldigd mandaat.

De Zaakvoerders van Wimble Manufacturing Belgium bvba zijn dus de volgende :

Patrick Arlequeeuw, Konijnenweg 10, 3140 Keerbergen, België

Jean Delbar, Frans Fiobberechtstraat 173, 1780 Wemmel, België

Patrick Masscheleyn, Ijzerstrat 8, 3120 Tremelo, België

Bergen Merey, Brusselsesteenweg 193, 3080 Tervuren, België

Johannes (John) Metselaar, Leeuwerikenlaan 32, 1780 Wemmel, België

Maria Pia De Caro, Avenue du Congo 21008e, 1050 Ixelles, België

De zaakvoerders kunnen de vennootschap verbinden door alleen te handelen. De mandaten van de zaakvoerders zijn onbezoldigd.

Jean Delbar

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/11/2011
ÿþMod zi

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MOP ITEUP SELGE

DIRECTION

2 4 -i0- 2011

ek

BELGISCH STAATSBLAD

BESTUUR

USSEL

Lre CI 201i



Ptt x;.



111

*11165793*

1

bel

a:

B¬ Sta

Ondernemingsnr : 0838.369.020

Benaming

(voluit) : Wimble Manufacturing Belgium

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Temselaan 55 - 1853 Grimbergen

Onderwerp akte : Neerlegging van een voortel tot partiële splitsing

Neerlegging van een voorstel tot partiële plitsing tussen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Wimble Manufacturing Belgium en de naamloze vennootschap Procter & Gamble Manufacturing Belgium overeenkomstig artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

"

Bijlagen-bij-liet Belgtsch- Staatsblad -13>t1/2011- Azulexes du- Nlisiiiteür -b-elge

18/08/2011
ÿþMotl 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor.

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

IA 1H11 iuii jill1,1111

A! j' ~inip

Ondernemingsnr : "Bea O O

Benaming

(voluit) : "Wimbie Manufacturing Belgium" afgekort "WMB Pringles" of "WMB PRINGLES"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 1853 Grimbergen, Temselaan 55

Onderwerp akte : OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op vier augustus tweeduizend en elf, voor Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat:

de vennootschap naar Zwitsers recht "Procter & Gamble International Operations SA", met zetel te 1213 Petit-Lancy (Zwitserland), route de Saint-Georges 47,

volgende vennootschap heeft opgericht:

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming'Wimble Manufacturing Belgium", afgekort "WMB Pringles" of "WMB PRINGLES".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1853 Grimbergen, Temselaan 55.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doet de productie, de vervaardiging en de handel, ongeacht de vorm, met inbegrip van vertegenwoordiging, invoer en uitvoer van : organische en anorganische chemische producten, zepen, zeepderivaten, detergenten, was- en schoonmaakproducten, weefselverzachters, levensmiddelen en dranken, toiletartikelen en preparaten, schoonheidsproducten, parfums, toiletpoeders, toiletwaters, producten voor persoonlijke verzorging, celluloseproducten en papierproducten voor sanitaire doeleinden, producten ten behoeve van menstruatie, farmaceutische producten, oliën en vetten, gehydrogeniseerd of andere en hun bijproducten, oliezaden, gerechten op basis van oliezaden, snacks, katoenpluizen, cellulose, kaarsen, stearine, stearinezuur, glycerine, natriumsilicaat, natriumhydroxide en soortgelijke of verwante producten en derivaten,

" alsmede producten die nodig of geschikt kunnen zijn voor het produceren, fabriceren en verhandelen van de hierboven vermelde producten of van producten gefabriceerd op basis van voormelde producten of van producten die voormelde producten zouden bevatten of van producten die comptementair of aanvullend zouden zijn of van producten die hun verkoop zouden kunnen bevorderen.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de artikels 286 en 287 van het Wetboek van vennootschappen.

DUUR.

De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur en begint te werken op datum van vier augustus tweeduizend en elf.

KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (18.550 EUR).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Het is vertegenwoordigd door achttienduizend vijfhonderd vijftig (18.550) aandelen, op naam, zonder vermelding waarde, die ieder één/achttienduizend vijfhonderd vijftigste (1/18.550ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen wordt in geld ingeschreven door de vennootschap naar Zwitsers recht "Procter & Gamble International Operations SA", voornoemd, ten belope van alle 18.550 aandelen.

Het kapitaal werd volledig volgestort.

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer 570-1318555-92 bij de Citibank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 3 augustus 2011 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op drie november om twaalf uur.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

VERTEGENWOORDIGING

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

BESTUURSORGAAN.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervuilen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen. BESTUURSBEVOEGDHEID

iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

" WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over aile machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

" evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN

BENOEMING VAN EEN NIET-STATUTAIR ZAAKVOERDER.

Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire, zaakvoerders, en dit voor onbepaalde duur:

1) Patrick ARLEQUEEUW, wonende te 3140 Keerbergen, Konijnenweg 10.

2) Maria DE CARO, wonende te 1050 Elsene, Kongolaan 2.

3) Jean-François DELBAR, wonende te 1780 Wemmel, Fr. Robbrechtsstraat 173.

4) Bergen MEREY, wonende te 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 193.

5) Patrick MASSCHELEYN, wonende te 3120 Tremelo, Ijzerstraat 8.

6) Theodericus STRAATHOF, wonende te 1040 Etterbeek, Nerviërslaan 127.

Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS

Werd benoemd tot commissaris : de burgerlijke vennootschap die de vorm van een cooperatieve

" vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, "Deloitte Bedrijfsrevisoren", gevestigd te ' 1831 Diegem, Berkenlaan 8 bus b, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen, als vertegenwoordiger de Heer Luc Van Coppenolle aanduidt en dit voor drie jaar vanaf vier augustus tweeduizend en elf.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op vier augustus tweeduizend en elf en zal worden afgesloten op dertig juni tweeduizend en twaalf.

EERSTE JAARVERGADERING.

" De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2012.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREG!STER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van

" ONDERNEMINGEN

Bijzondere volmacht werd verleend aan Ad-Ministerie, te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van ' de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, één volmacht).

Dit uittreksel werd afgeleverd vôôr registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Eric SPRUYT

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/03/2015
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGE,..

2 3 FEB. 2811

RECi-iTBAN~ Y~~d~lv~iEc..: Aí~TWERP l~,

:.....~.--_

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsar : 0838.369.020

Benaming

(voluit) : Wimble Manufacturing Belgium

(verkort) : WMB Pringles

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Eggestraat 1, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag van een zaakvoerder - benoeming van een zaakvoerder Uittreksel uit het besluit van de enige vennoot van 5 februari 2015:

1. De enige vennoot neemt akte van het ontslag van de heer Luc Van Allemeersch als zaakvoerder van de Vennootschap met ingang vanaf 5 februari 2015.

Zijn mandaat was onbezoldigd.

2. De enige vennoot benoemt met ingang vanaf 5 februari 2015 de volgende persoon tot zaakvoerder van de Vennootschap:

Mevrouw Ellen Dooms, wonende te Krapstraat 3, 9255 Buggenhout.

Zij zal haar mandaat onbezoldigd uitoefenen. Zij wordt benoemd voor onbepaalde duur.

De enige vennoot bevestigt hierbij dat aldus op dit ogenblik de volgende personen zaakvoerder zijn van de Vennootschap:

1) De heer Paul Bebbington;

2) De heer Walter Fischer;

3) De heer Luciano Salvatore; en

4) Mevrouw Ellen Doorns.

De enige vennoot besluit dat geen enkele andere persoon buiten de hoger vermelde personen op di ogenblik het mandaat van zaakvoerder van de Vennootschap uitoefent.

Overeenkomstig artikel 27 van de statuten vertegenwoordigt iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

3, De enige vennoot besluit volmacht te geven aan Koen Devos, Matthias Desimpelaere, of elke andere advocaat bij Eversheds Brussels cvba, Pegasus Park, De Kleetlaan 12A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met betrekking tot de bovenvermelde beslissingen, en meer in het bijzonder om een uittreksel van de huidige notulen te publiceren in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om de Formulieren I en fl te vervolledigen, te tekenen en neer te leggen,

Matthias Desimpelaere

Eversheds Brussels cvba

Lasthebber

Bijlagen bij liét Belgisch Staatsblad - 05/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
WIMBLE MANUFACTURING BELGIUM, AFGEKORT : WMB…

Adresse
EGGESTRAAT 1 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande