AIRLYS GROUP

NV


Dénomination : AIRLYS GROUP
Forme juridique : NV
N° entreprise : 453.294.361

Publication

13/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 08.06.2013, NGL 10.09.2013 13578-0063-019
08/02/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~ 

MONITE O I -I

BELGISCH

Ondernemingsnr : 0453.294.361

Benaming

(voluit) : AIRLYS GROUP

(verkort) :

JR BELGE

NEERGELEGD

!Z- 1Uri 2 9. 01. 2013



-1-AATSE#!,(IitSCHTBAteMP1aANDEL

KORTRIJK

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Vlasstraat 13, 8710 Wielsbeke

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - Overnemende vennootschap

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Stefaan LAGA met standplaats te Izegem op 28 december 2012 dat de buitengewone algemene vergadering onder meer volgende besluiten genomen heeft:

1.Kennisname en bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen.

2.Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen opgesteld in overeenstemming met artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen en kennisname van het controleverslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in overeenstemming met artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

E3esluit van de bedrijfsrevisor:

"Inzake de fusie door overneming van de BVBA ENVICO door de NV AIRLYS GROUP, zijn wij bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden van oordeel

g) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het

Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake fusie- en splitsingsverrichtingen; b) dat de weerhouden waarderingsmethoden volgens dewelke de ruilverhouding werd

vastgesteld, in het kader van de verrichting passend zijn: de waarde van een aandeel van de NV AIRLYS GROUP werd bepaald op 1.479,90 EUR en de waarde van een aandeel van de BVBA ENVICO werd bepaald op 15.103,67 EUR.

e) dat het betrekkelijk gewicht dat aan iedere methode wordt gehecht, verantwoord kan

worden;

d) dat de ruilverhouding die hieruit ontstaat, zijnde 10,21 aandelen van de NV AIRLYS

GROUP voor 1 aandeel van BVBA ENVICO, op redelijke wijze is vastgesteld.

Eiij de uitvoering van onze controle hebben wij geen bijzondere problemen vastgesteld bij de waardering.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen fusie en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Roeselare, 15 december 2012

13D0 Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Peter VANDEWALLE"

3.Unanieme verzaking aan de voorlegging van informatie door de bestuursorganen over belangrijke wijzigingen (artikel 696 van het wetboek van vennootschappen) en aan de voorlegging van tussentijdse cijfers (artikel 697,2° van het wetboek van vennootschappen).

4.Fusiebesluit waarbij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ENVICO" met zetel te 9870 Zulte, Waalbeekstraat 85, bij wijze van fusie wordt overgenomen door de naamloze vennootschap: "AIRLYS GROUP", voornoemd, dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het fusievoorstel, tegen uitreiking van nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap "AIRLYS GROUP aan de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ENVICO", zonder opleg in geld, op; basis van haar toestand afgesloten op 30 juni 2012. Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de: overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ENVICO" met aile rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "AIRLYS GROUP". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2012 met betrekking tot de ingebrachte activa- en; pasaivabestanddelen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor: rekening van de ovememende vennootschap. Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ENVICO" wordt het kapitaal van de ovememende vennootschap, de naamloze vennootschap "AIRLYS GROUP", verhoogd met negentienduizend vijfhonderd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Euro (19.500,00 EUR) om het kapitaal te brengen op twee miljoen achthonderd negenenzestigduizend vijfhonderd Euro (2.869.500,00 EUR). Ten gevolge van deze fusie worden drieduizend en drieënzestig (3.063) volledig volgestorte nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde van de ovememende vennootschap uitgegeven. Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap en zullen deelnemen in de winst die wordt uitgekeerd vanaf 1 juli 2012. Deze nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "AIRLYS" worden aan de vennoten van de over te nemen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ENVICO" toegekend, hetzij aan:

- aan de heer Herbert Vandaele, wonende te 8790 Waregem, Kerkhofstraat 39, duizend en één en twintig (1.021) aandelen van de overnemende naamloze vennootschap "AIRLYS GROUP".

- aan de heer Aiex Vanwolleghem, wonende te 8550 Zwevegem, Otegemstraat 429, duizend en één en twintig (1.021) aandelen van de overnemende naamloze vennootschap "AIRLYS GROUP".

- aan de heer Hans De Leersnyder, wonende te 9870 Zulte, Waalbeekstraat 85, duizend en één en twintig (1.021) aandelen van de overnemende naamloze vennootschap "AIRLYS GROUP".

Er wordt geen opleg in geld toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap "ENVICO", Besluit tot vernietiging van de zesduizend honderd tweeênveertig (6.142) eigen aandelen verworven krachtens de fusie.

5.Besluit tot ontbinding, zonder vereffening, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ENVICO" met het oog op voornoemde fusie met de naamloze vennootschap "AIRLYS GROUP".

6.Besluit tot een tweede kapitaalverhoging met een bedrag van vijfhonderd Euro (500,00 Euro) om het te brengen op een bedrag van twee miljoen achthonderd zeventigduizend Euro (2.870.000,00 EUR) door incorporatie van beschikbare reserves, en met behoud van het aandelenaantal en door middel van verhoging van de fractiewaarde.

7,Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen hiervoor. Het kapitaal bedraagt thans twee miljoen achthonderd zeventigduizend Euro (2.870.000,00 EUR).

8.AIs gevolg van de fusie, wijziging van het huidige doel van de ovememende vennootschap door uitbreiding/volledige herformulering van het doel, dit door vervanging van de tekst van artikel 3 van de statuten door de volgende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel:

1.het deelnemen aan de oprichting, de ontwikkeling, de uitbouw, de herstructurering, de omvorming, de diversificatie, de (af-)splitsing, de overname, de kapitaalverhoging,... van ondernemingen in het binnen- en buitenland via alle daartoe geëigende financiële instrumenten;

2.het verschaffen van dienstprestaties van economische, juridische, financiële, technische of administratieve aard ter ondersteuning van het beleid van binnen- of buitenlandse ondernemingen; daartoe kan de vennootschap desgevallend bestuurs --en/of zaakvoerdersmandaten opnemen in andere ondernemingen;

3.het beleggen in roerende en onroerende goederen,

4.het ontwerpen, aanleggen en uitvoeren van technische installaties, de handel in, de import, de export, de doorvoer, het vervaardigen, bewerken, verwerken, installeren, assembleren, monteren, repareren, verhuren van goederen, meer in het bijzonder op het gebied van lucht- en gasbehandelings- en reinigingsinstallaties en milieubeheersing, het verlenen van bemiddeling en adviezen te dezer zaken, het vertegenwoordigen van en het verlenen van diensten aan binnenlandse en buitenlandse ondernemingen en alles wat tot één en ander behoort, daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn; daaronder wordt onder meer begrepen: het deelnemen in gelijk welke vorm in en het voeren van beheer over andere ondernemingen of vennootschappen met gelijk of aanverwant doel.

De vennootschap mag ter verwezenlijking van haar doel alle commerciële, roerende, onroerende, industriële, ambachtelijke, economische, administratieve, financiële en alle andere verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of eenvoudig van aard zijn de ontwikkeling ervan te bevorderen. Zij mag dus kortom op om het even welke manier alle activiteiten uitoefenen en rechtshandelingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, de verwezenlijking van haar doel kunnen bevorderen.

Het toestaan van leningen en kredietopneningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanvervante immateriële vaste activa; De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen. Het verwerven en (door) leasen van roerende en onroerende goederen.

De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

9.Na kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgemaakt in toepassing van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, afschaffing van de categorieën van aandelen

Wijziging van artikel 35 inzake de toekenning van de netto-winst. De tekst van artikel 35 luidt voortaan als volgt;

"Artikel 35 - Toekenning van de nettowinst.

De jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen betreffende de boekhouding en de jaarrekening van toepassing op de onderneming. Het batig saldo van de resultatenrekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

na aftrek van de algemene kosten van alle aard, gebeurlijke intresten aan de schuldeiseraandeelhouders, bezoldigingen aan de bestuurders en commissarissen, de noodzakelijke afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor risico's en kosten, vormt het resultaat van het boekjaar.

Op de winst van het boekjaar zal voorafgenomen worden:

Vijf ten honderd voor de samenstelling van het wettelijk reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplicht wanneer het wettelijk reservefonds één/tiende van het kapitaal bereikt.

De algemene vergadering zal besluiten over de aanwending van het saldo met inachtname van de voorschriften opgenomen in artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren met inachtname van de bepalingen voorzien in artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen."

10.Schrapping van de vervallen bepaling betreffende toegestaan kapitaal en schrapping van de vervallen bepalingen betreffende inkoop van eigen aandelen.

11.Schrapping van de vrije overdrachten opgenomen in artikel 10 onder (a).

12.Wijziging van de externe vertegenwoordiging van de vennootschap opgenomen in artikel 19 van de statuten door vervanging van de laatste zinsnede door de volgende tekst: "... slechts geldig ondertekend door twee bestuurders gezamenlijk handelend."

13.Vervanging in artikel 20 van het woord "directeurs" door "gedelegeerd bestuurders)".

14.Schrapping in artikel 29 van de bijzondere meerderheid van zeventig procent en vervanging van de woorden "een meerderheid van zeventig procent" door "een gewone meerderheid".

15.Aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten en in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen.

16.Besluit tot de goedkeuring door de aandeelhouders van de overnemende naamloze vennootschap "AIRLYS GROUP" van de rekeningen van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ENVICO", over ieen-ikomstig artikel 704 van het Wetboek van vennootschappen.

17.Kennisname van ontslag van en kwijting aan de zaakvoerders van de overgenomen vennoot-'schap "ENVICO", en dit voor de uitoefening van hun mandaat tot op aktedatum.

18.Ontslag van aile in functie zijnde bestuurders/gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap "AIRLYS GROUP" met ingang vanaf aktedatum, namelijk:

- de heer Daniël Callewaert, wonende te 8860 Lendelede, Hulstemolenstraat 47;

- de voornoemde vennootschap "ENVICO", vast vertegenwoordigd door de heer Herbert Vandaele, voornoemd (gedelegeerd bestuurder);

- mevrouw Rita Dewuif, wonende te 8860 Lendelede, Hulstemolenstraat 47.

De goedkeuring van de eerstvolgende jaarvergadering zal een onvoorwaardelijke kwijting inhouden voor

hun bestuur tot op aktedatum.

19.Benoeming als bestuurders in de ovememende vennootschap "AIRLYS GROUP", met ingang vanaf

aktedatum, voor een duur van zes jaar.

- de gewone commanditaire vennootschap "AhieCon", met zetel te 8790 Waregem, Kerkhofstraat 39, RPR

Kortrijk, BTW BE0823.456.457, vast vertegenwoordigd door de heer Herbert Vandaele, voornoemd;

- de gewone commanditaire vennootschap "MarOdin", met zetel te 8550 Zwevegem, Otegemstraat 429, RPR Kortrijk, BTW 6E0823.498.524, vast vertegenwoordigd door de heer Alex Vanwolleghem, voornoemd;

- de gewone commanditaire vennootschap "TiHaCon", met zetel te 9870 Zulte, Waalbeekstraat 85, RPR Gent, BTW 6E0823.566.127, vast vertegenwoordigd door de heer Hans De Leersnyder, voornoemd;

- de naamloze vennootschap "ADCON", met zetel te 8860 Lendelede, Hulstemolenstraat 47, RPR Kortrijk, BTW BE 0467.631.456, vast vertegenwoordigd door de heer Daniël Callewaert, voornoemd.

Hun op-'dracht vervalt met de jaarvergadering van 2018.

20.Vaststelling door de Notaris dat de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ENVICO", door de naamloze vennootschap "AIRLYS GROUP" verwezenlijkt is en dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ENVICO", definitief opgehouden heeft te bestaan.

21.Machtiging aan de raad van bestuur van de overnemende vennootschap tot de uitvoering van voornoemde besluiten, opdracht geven tot coördinatie van de statuten en volmachten.

Raad van bestuur

Benoeming van de voornoemde vennootschap "ADCON", vast vertegenwoordigd door de Heer Daniël Callewaert, tot voorzitter van de raad van bestuur en benoeming van de voornoemde vennootschappen "AhieCon", "MarOdin" en "TiHaCon", allen vast vertegenwoordigd als hiervoor gezegd, tot gedele-igeerd bestuurder.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL

(get.) Stefaan LAGA, notaris te 4zegem

Tegelijk hiermede neergelegd:

-expeditie van de akte dd. 28/12/2012.

-gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/02/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerleg MONITEUR BELGEde akte

t_ 1_ E G U

2 5 -01- 2013

LGISCH STAATSBLAD

1 4. 41. 2413

RECHTBANK KOOPHANDEL

--G IffieORTR+JK

Ondernemingsnr : 0453.294.361

Benaming

(voluit) : AJRLYS GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Vlasstraat 13, 8710 WIELSBEKE

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN TOEPASSING

tu . VAN ARTIKEL 629 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Neerlegging van het verslag van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap AIRLYS GROUP, met"

e . maatschappelijke zetel te 8710 WIELSBEKE, Viasstraat 13 in toepassing van artikel 829 van het Wetboek van'

.. . Vennootschappen opgemaakt aangaande het voorstel tot volledige financiering door onze vennootschap van de;

everkrijging van de aandelen door ENVICO, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met zetel te.

X : 9870 Zulte, Waalbeekstraat 85 en gekend onder RPR Kortrijk KBO 0423.484.974, voor de prijs zoals:

e : vastgelegd in de overeenkomst van 19 mei 2006.

b , - Beschrijving van de financiële steunverlening

rm

Het (gezien de voorgenomen fusie) defacto instaan door AIRLYS GROUP nv met oog op de verkrijging door.

el

' ENVICO bvba van 4.912 van haar 6.142 aandelen tegen de prijs van 928 euro per aandeel, en dit onder.

e ' ontbindende voorwaarde van de verwezenlijking van de fusie van ENVICO bvba in AIRLYS GROUP nv, tot!

d " beloop van de volledige ovemameprijs. De kredietwaardigheid van ENVICO bvba is de aandeelhouders volledig

I bekend, inachtgenomen de feitelijke omstandigheden. ."

en .- Belang van de vennootschap bij de financiële steunverlening

C:::' Het finaliseren van de overname van onze vennootschap, een procedure van management buy-out, welke;

N. opgestart werd in 2006. Door het aantrekken van interne managers die onze vennootschap door en door.

CD kennen, gecombineerd met een doorgedreven samenwerking met de eigenaar, heeft onze vennootschap met:

me haar dochtervennootschappen, de afgelopen jaren aanzienlijke vooruitgang geboekt in een zeer competitieve

" sector. Tegelijk werd daardoor de continuïteit van het beleid in onze vennootschap verzekerd. Het is dan ook.

' uiteraard volledig in het belang van onze vennootschap dat deze procedure thans tot een goed einde gebracht: ca

.9 i wordt.

- Risico's voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de vennootschap

'g' - ___'~iize vennootschap is financieel in staat in te slaan voor difinanclël+ steunvërlerziitg ei dë-betaiing vah

de overnameprijs dewelke zij zal betalen na de totstandkoming van de fusie.

Dit bedrag zal gefinancierd worden als volgt

te o door een dividenduitkering vanwege LYSAIR nv groot 1.847.000,00 EUR dd. 27 december 2012

~o o door een dividenduitkering vanwege NORDLAND ENGINEERING bvba groot 400.000,00 EUR dd, 27

december 2012

o door de aanwending van 1.700.000,00 EUR beschikbare overtollige liquiditeiten binnen onze,

°' vennootschap.

o door een bankkrediet toegestaan door Bank van Breda groot 650.000,00 EUR.

Deze laatste banklening zal volledig kunnen afgelost worden binnen een bestek van ongeveer een jaar,

e ingevolge een kapitaalvermindering, en een toekomstige dividenduitkering bij de dochtervennootschap LYSAIR

tune. Tevens wordt verwezen naar de cashflowpianning mbt de recurrente inkomstenstro men, welke aantoont dal. er

" de liquiditeit noch de solvabiliteit van onze vennootschap in het gedrang komt, ingevolgde de aanwending van

pq de beschikbare middelen of ingevolge de externe financiering.

Voor éénsluidend afschrift.

AhieCon comm.v., gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door

Herbert VANDAELE, vaste vertegenwoordiger

Tegelijkertijd hiermee neergelegd: verslag van de raad van bestuur d.d. 28 december 2012.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening..

BE

28/11/2012 : KO153599
02/08/2012 : KO153599
24/07/2012 : KO153599
04/10/2011 : KO153599
15/07/2010 : KO153599
01/12/2009 : KO153599
17/09/2009 : KO153599
25/09/2008 : KO153599
09/01/2008 : KO153599
05/07/2007 : KO153599
28/06/2006 : KO153599
27/04/2006 : KO153599
04/10/2005 : KO153599
04/03/2005 : KO153599
08/10/2004 : KO153599
17/11/2003 : KO153599
17/11/2003 : KO153599
13/10/2003 : KO153599
22/11/2002 : GE193681
16/12/2000 : GE193681
09/06/2000 : GE193681
27/07/1999 : KO133285
02/04/1999 : KO133285
28/10/1997 : KO133285
15/09/1994 : KO133285

Coordonnées
AIRLYS GROUP

Adresse
VLASSTRAAT 13 8710 WIELSBEKE

Code postal : 8710
Localité : WIELSBEKE
Commune : WIELSBEKE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande