360 ARCHITECTEN

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : 360 ARCHITECTEN
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 883.665.446

Publication

09/01/2014
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter " riffie van de akte

NI

0111IIPIJ

i

Ondernemingsnr : 0883.665.446

[4

Benaming (voluit) : 360 ARCHITECTEN

(verkort) :

Rechtsvorm : de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Recollettenlei 33

9000 Gent

Onderwerp akte :Aanpassing en wijziging statuten

Er blijkt uit het proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Christof Gheeraert te Gent, Drongen, op 20112/2013 (ter registratie neergelegd) dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met: beperkte aansprakelijkheid "360 ARCHITECTEN", gevestigd te 9000 Gent, Recollettenlei 33, me éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen

" vaststelling dat de algemene vergadering in haar vorige vergadering heeft beslist om eeni

tussentijds dividend toe te kennen ten belope van vierhonderdduizend euro (¬ 400.000,00),; hetgeen, na afhouding van de roerende voorheffing ten belope van tien procent, leidt tot een' netto-dividend van driehonderdzestigduizend euro (¬ 360.000,00)

" kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor, aangaande de voorgenomen inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoedingen De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt

"3. Besluit

Ondergetekende, BVBA J. Vande Moorte! & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, Bedrjfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat' 27, werd aangesteld overeenkomstig artikel 313 van het wetboek van vennootschappen, om verslag uit te brengen over een kapitaalverhoging door middel van een niet-geldelijke inbreng; in de BVBA 360 ARCHITECTEN.

De bijzondere algemene vergadering dd. 11 december 2013 heeft voorafgaandelijk aan dei kapitaalverhoging, besloten tot toekenning van een bruto-dividend ten belope van 400.000,00 euro in toepassing van de in artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen bedoelde; procedure,

Deze bijzondere algemene vergadering heeft besloten om het dividendbedrag, na aftrek van de in artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen bedoelde roerende voorheffing; van 10%, op te nemen als schuldvordering op naam van iedere aandeelhouder. Het netto; dividend bedraagt 360.000, 00 euro.

Ik ben van oordeel dat de beschrijving en de toegepaste schattingswijzen van de inbreng zoals zij voorkomen in de identificatie van de verrichting, overeenstemmen met de bedrijfseconomische aanvaardbare grondslagen.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het lnstituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.

2. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van; de ingebrachte bestanddelen en voor het bepalen van de vergoeding van de inbreng natura; in casu voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen; ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met. betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

t

'i

mod 11.1

3. De beschrijving van de inbreng in natura, voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

4. De voor de inbreng in natura door het bestuursorgaan weerhouden methode van waardering in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

5. De oude aandelen worden gewaardeerd aan hun intrinsieke waarde (boekhoudkundig eigen vermogen na dividenduitkering / aantal oude aandelen). Er wordt dus geen rekening gehouden met latente meerwaarden, eventuele goodwill en de rendementswaarden. Deze waardering is enkel mogelijk en te verantwoorden in de veronderstelling dat alle aandeelhouders inschrijven op de kapitaalverhoging, waardoor de aandeelhoudersstructuur voor en na de inbreng gelijk is, waardoor er geen enkele benadeling is van de vennoten onderling. Deze waardering mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

6. Indien alle vennoten besluiten om de ontvangen netto dividenduitkering in het kapitaal te incorporeren, zal als vergoeding voor deze inbreng 3.867 nieuwe aandelen van de vennootschap 360 ARCHITECTEN BVBA, zonder nominale waarde, gelijk aan de bestaande aandelen voor een totale waarde van 360.000, 00 euro worden uitgegeven.

7. Door de inbreng in natura zal het kapitaal worden verhoogd met 360.000, 00 euro teneinde het te brengen van 18.750,00 euro op 378.750,00 euro;

8. De wederzijdse rechten der betrokken partijen geëerbiedigd en hun verplichtingen volledig vastgelegd zijn.

Huidig rapport wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde dat alle vennoten van de vennootschap hun reeds uitgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoeren. Indien echter na de beslissing van dividenduitkering een of meerdere vennoten niet wensen deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten bedrage van het netto dividendbedrag ontvangen door de vennoten welke wel wensen in te tekenen op de kapitaalverhoging.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in nature van de schuldvordering die ontstaat naar aanleiding van de uitkering van een tussentijds dividend. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen 'faimess opinion' is.

Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 12 december 2013."

" kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, waarin deze uiteenzet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het bijgevoegde verslag van de bedrijfsrevisor

" voorstel om het kapitaal te verhogen, conform de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het wetboek inkomstenbelasting, door inbreng van een vordering op de vennootschap ten belope van zesennegentigduizend zeshonderdvijfenzeventig euro (¬ 96.675,00), om het kapitaal aldus te brengen van achttienduizend zevenhonderdvijftig euro (E 18.750,00) tot honderdvijftienduizend vierhonderdvijfentwintig euro (¬ 115.425,00), door de uitgifte van 3867 nieuwe aandelen met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder de bepalingen van artikel 537 van het wetboek inkomstenbelasting

" voorstel om de uitgifteprijs van deze nieuwe aandelen vast te stellen op drieënnegentig komma negen (E 93,09) per aandeel, hetzij de huidige fractiewaarde van vijfentwintig euro (¬ 25,00) (zijnde het huidige kapitaal ten belope van ¬ 18.750,00, gedeeld door het huidige aantal aandelen, of 750), te vermeerderen met een uitgiftepremie van achtenzestig euro negen cent (¬ 68,09) per nieuw aandeel, waarbij de verplichting wordt opgelegd om de nieuwe aandelen volledig te volstorten bij de inschrijving, waarbij het deel van de uitgifteprijs dat overeenstemt met de huidige fractiewaarde van de aandelen, zal moeten geboekt worden op de rekening "kapitaal" en het deel van de uitgifteprijs dat overeenstemt met de uitgiftepremie zal moeten geboekt worden op een bijzondere onbeschikbare reserverekening "uitgiftepremie"

" inschrijving en volstorting :

De vennoten verklaren

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

- dat zij volledig op de hoogte zijn van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap

- dat zij, ingevolge de voormelde beslissing tot toekenning van een tussentijds dividend, een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben op de vennootschap

- dat deze schuldvordering uitvoerig beschreven staat in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor

- dat zij elk hun deel in deze globale schuldvordering willen aanwenden om, in verhouding tot hun onderling aandelenbezit, in te tekenen op de onderhavige kapitaalverhoging en betaling van de uigiftepremie, en wel als volgt :

o ten belope van een bedrag van zesennegentigduizend zeshonderdvijfenzeventig euro (¬ 96.675,00) : om in te tekenen op onderhavige kapitaalverhoging;

o ten belope van een bedrag van tweehonderddrieënzestigduizend driehonderdvijfentwintig euro (¬ 263.325,00) : ter betaling van de voormelde uitgiftepremie.

Hetgeen de vergadering verklaart te aanvaarden.

Als vergoeding voor deze inbrengen beslist de vergadering de 3867 nieuwe en volledig volgestorte aandelen toe te kennen,

" vaststelling dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt

" voorstel om het kapitaal opnieuw en eveneens conform de voerwaarden en bepalingen van artikel 537 van het wetboek inkomstenbelasting en dit onlosmakelijk verbonden met de onmiddellijk hieraan voorafgaande kapitaalverhoging, te verhogen met een bedrag van tweehonderddrieënzestigduizend driehonderdvijfentwintig euro (¬ 263.325,00) door incorporatie van de voormelde bijzondere onbeschikbare reserverekening "uitgiftepremie", om aldus het kapitaal te brengen van honderdvijftienduizend vierhonderdvijfentwintig euro (¬ 115.425,00) tot driehonderdachtenzeventigduizend zevenhonderdvijftig euro (¬ 378.750,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch door aanpassing van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder de bepalingen van artikel 537 van het wetboek inkomstenbelasting

" vaststelling dat ook deze laatste kapitaalverhoging is verwezenlijkt

" aanpassing van de statuten aan de voorgaande beslissingen VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL,

Christof Gheeraert,

Geassocieerd notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift, verslagen bedrijfsrevisor en bestuursorgaan, gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijtagen trif lret-$etgiscii Stanstitffd- 09J0I1Z014 - Annexes düZVlómfeur ~iëIgé

30/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 07.06.2013, NGL 24.09.2013 13592-0513-012
04/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 24.09.2012, NGL 28.09.2012 12593-0573-014
06/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 24.08.2011, NGL 30.08.2011 11488-0558-013
06/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 02.06.2010, NGL 28.07.2010 10380-0118-012
11/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 26.06.2009, NGL 03.09.2009 09753-0125-012
25/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 06.06.2008, NGL 22.08.2008 08588-0277-011

Coordonnées
360 ARCHITECTEN

Adresse
RECOLLETTENLEI 33 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande