ASCENCIO

Divers


Dénomination : ASCENCIO
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 881.334.476

Publication

18/04/2014
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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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I

I

 TRIBUNAL COMMERCE CHARLEROI - ENTRE LE

/ 8 ga. Vilit

Greffe

N° d'entreprise : 0881.334.476

Dénomination

(en entier) : ASCENC10

(en abrégé) :

Forme juridique : Société en commandite par actions

Siège : B - 6041 - Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR SOUSCRIPTION PUBLIQUE EN ESPECES AVEC DROIT DE PREFERENCE DECIDEE LE 10 MARS 2014 DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 31 mars 2014, il résulte que:

1) Ia société privée à responsabilité limitée SPRL CAI, ayant son siège social à B-6120 Nalinnes, rue Fontenelle, 2, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0427.151.772 / RPM Charleroi, représentée par son gérant Monsieur Carl MESTIDAGH, né à Charleroi, le 14 juin 1966, domicilié à B-6120 Nalinnes, rue Fontenelle, 2, inscrit au registre national sous le numéro 66.06.14123.12

2) la société privée à responsabilité limitée SOMABRI, ayant son siège social établi à Watermael-Boitsfort (B  1170 Bruxelles), avenue des Hannetons 47, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise RPM 0467.268.794/RPM Bruxelles, elle-même représentée par son gérant, Monsieur BRISACK Marc Jean Jacques, né à Gosselies, le 7 janvier 1961, titulaire de la carte d'identité 591-3182810-51, domicilié à Waterrnael-Boitsfort (B-1170 Bruxelles), avenue des Hannetons, 47, inscrit au registre national sous le numéro 610107-183.22

agissant en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés par décisions du 10 mars 2014 du Conseil d'administration de la société anonyme ASCENCIO (0881,160.173 RPM Charleroi) ayant son siège social à B6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, agissant en sa qualité d'associée commanditée et gérant statutaire (le "Gérant") de !a société en commandite par actions ASCENCIO Société d'Investissement à Capital Fixe en Immobilier de droit belge (SICAFI), ayant son siège social à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0881.334.476 (la "Société"), décisions qui ont été ratifiées le 18 mars 2014.,

et agissant en exécution des décisions prises par le Conseil d'administration du Gérant le 10 mars 2014, constatées dans un procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, précité, agissant, dans le cadre du capital autorisé, en vertu du pouvoir lui conféré par l'article 8 des statuts de la Société et par J'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 16 décembre 2011, suivant procès-verbal publié aux annexes au Moniteur belge du 21 février 2012, sous le numéro 12041908, et en vertu d'un acte de ratification constaté dans un procès-verbal dressé le 18 mars 2014 par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, précité,

Ont requis le notaire soussigné d'acter que:

1)Le Conseil d'administration du 10 mars 2014 de la société anonyme ASCENCIO agissant en sa qualité d'associée commanditée et gérant statutaire de « ASCENCIO », Société d'investissement à Capital Fixe en Immobilier de droit belge (SICAFI), société en commandite par actions, a notamment décidé (sous les conditions suspensives mentionnées au dixième point de la deuxième décision prise par Ie Conseil d'administration du Gérant à l'occasion de sa réunion du 10 mars 2014), en vertu du pouvoir conféré par l'article 8 des statuts de Ia Société et par l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 16 décembre 2011, d'augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé par souscription publique en espèces à concurrence d'un montant maximum de dix millions huit cent soixante-sept mille quatorze euros (¬ 10.867.014,00-), pour le porter de vingt-cinq millions trois cent cinquante-six mille trois cent soixante-six euros (¬ 25.356.366,00-) à trente-six millions deux cent vingt-trois mille trois cent quatre-vingts euros (¬ 36.223.380,00-) maximum, par l'émission de maximum un million huit cent onze mille cent soixante-neuf (1.811.169) actions, (ci-après les « actions nouvelles ») sans désignation de valeur nominale, identiques aux

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

beige

Volet B - Suite

actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, étant entendu que, pour ce qui concerne le droit aux dividendes chaque action nouvelle donnera droit, à un dividende pour l'exercice 2013/2014 en cours qui correspondra exactement à la moitié de celui auquel les actions existantes auront droit pour l'exercice 2013/2014 en cours (coupons numéros 11 et suivants attaohés) (pour éviter tout malentendu, il est précisé que, pour les actions existantes, le coupon numéro 10 a été détaché la veille de l'ouverture de la période de souscription oe coupon donnera droit au même dividende auquel donnera droit le coupon numéro 11); les nouvelles actions ont été offertes par préférence aux actionnaires existants dans le cadre d'une offre en souscription publique à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt-un millions cinq cent deux mille six cent cinq euros (E 81.502.605,00-), à souscrire en espèces et à libérer immédiatement intégralement au prix d'émission tel que déterminé ci-après.

2) Le prix d'émission a été fixé le 10 mars 2014, à quarante-cinq euros (¬ 45,00-) par action. Ce prix d'émission comprend une prime d'émission de trente-neuf euros (E 39,00-) par action, avant déduction des frais d'opération.

3) La période de souscription préférentielle, fixée du 11 mars au 25 mars 2014 inclus, a fait notamment l'objet des publications suivantes : (on omet)

5) Après avoir constaté sur base de la déclaration certifiée du Commissaire de la Société qu'ont été exercés quatre millions deux cent vingt-six mille soixante-et-un (4.226.061) droits de préférence, dont quatre millions quarante-huit mille huit cent nonante-huit (4.048.898) dans le cadre de la souscription préférentielle et cent septante-sept mille cent soixante-trois (177.163) dans le cadre du placement privé des scripts, les comparants constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que:

Ont été souscrites au prix de souscription et libérées intégralement, un million huit cent onze mille cent soixante-neuf (1.811.169) actions nouvelles, ce qui représente un montant global, prime d'émission et somme affectée à la couverture des frais d'opération comprise de quatre-vingt-un millions cinq cent deux mille six cent cinq euros (¬ 81.502.605,00-), ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par ING Belgique SA, à Bruxelles, portant surie compte spécial numéro BE42 3631 3251 3154 ouvert auprès de cette institution en application de l'article 600 du Code des sooiétés, laquelle attestation demeurera ci-annexée. Les souscriptions par des investisseurs ayant demandé l'émission des actions sous forme nominative portent sur deux cent soixante-huit mille neuf cent cinquante-trois (268.953) actions. Le solde des actions nouvelles sera émis sous forme dématérialisée.

6) Conformément à l'article 590 du Code des sociétés, un original du relevé des souscriptions, dûment certifié par le Commissaire de la Société, demeurera ci-annexé.

7) Ainsi qu'il a été décidé par le Conseil d'administration du 10 mars 2014, et en application de l'article 584 du Code des sociétés, l'augmentation de capital décidée est définitive à concurrence du total des souscriptions recueillies.

" :8) Ainsi qu'il a été décidé par le Conseil d'administration du 10 mars 2014, le produit du nombre d'actions nOu'Velles effectivement émises et du prix d'émission sera affecté au capital social à concurrence de la quotité de ce" produit qui correspond au pair comptable actuel des actions de la Société, lequel est de six euros (¬ 6,00), tandis que !e solde, sous déduction d'une somme affectée à la couverture des frais d'opération, constituera une prime d'émission qui sera affectée à un compte indisponible "Prime d'émission' qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de réduction de capital.

Compte tenu du pair comptable des actions existantes, soit six euros (¬ 6,00-), la répartition de la somme figurant audit compte spécial s'opère comme suit :

-Affectation en capital social: dix millions huit cent soixante-sept mille quatorze euros (E E 10.867.014,00).

-Affectation en prime d'émission indisponible à l'égal du capital social: septante millions six cent trente-cinq mille cinq cent nonante-et-un euros (¬ 70.635.591,00-), sous déduction d'une somme de un million sept cent soixante-et-un mille euros (¬ 1.761.000,00-) affectée à la couverture des frais de l'opération, de sorte que le montant net affecté en prime d'émission indisponible à l'égal du capital social s'élève à soixante-huit millions huit cent septante-quatre mille cinq cent nonante-et-un euros (E 68,874.591,00-),

9) Les statuts de la Société sont modifiés en conséquence, comme suit :

Article 7 : remplacement par le texte suivant :

%ç Le capital social est fixé à la somme de trente-six millions deux cent vingt-trois mille trois cent quatre-vingt euros (E 36.223.380-).

Il est représenté par six millions trente-sept mille deux cent trente (6.037,230) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six millions trente-sept mille deux cent trentième (1/6.037.230 ème) du capital social et entièrement libérées. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps :

- une expédition du procès-verbal du conseil d'administration du 10 mars 2014

- une xepédition de la ratification des décisions prises le 10 mars 2014

- une expédition (un relevé des souscriptions relatives à l'augmentation de capital et un relevé des souscriptions publiques ;

- statuts coordonnés (en français et en néerlandais) au 31.03.14

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Réservé au " Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

23/10/2014
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" Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de commerce de Charleroi.

ENTRE LE

14 OCT. 2014

Le Greffier

111111M1.111,11,11.1111111111111111



Mo b

N° d'entreprise : 0881.334.476

Dénomination

(en entier) : ASCENCIO

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS - Société d'Investissement à Capital Fixe immobilière publique de droit belge (SICAFI publique),

Siège : Avenue Jean Mermoz, 1/boîte 4 à B-6041 Gosselies

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : DEPOT D'UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS "ASCENCIO" (0881.334.476 RPM Mons-Charleroi) DE LA SOCIETE ANONYME "MOYENNES SURFACES SPECIALISEES" (0849.716.832 RPM Mons-Charleroi) EN APPLICATION DES ARTICLES 676,1° et 719 DU CODE DES SOCIETES

Dépôt d'un projet d'une opération assimilée à une fusion par absorption daté du 13 octobre 2014, établi conformément aux articles 676,10 et 719 du Code des Sociétés, par le conseil d'administration de la société anonyme « MOYENNES SURFACES SPECIALISEES » en abrégé « MSS » ayant son siège social à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1/boîte 4, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0849.716.832 et par le gérant statuaire de la société en commandite par actions

« ASCENCIO », Société d'Investissement à Capital Fixe Immobilière publique de droit belge (SICAF publique), ayant son siège social à 3-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1/boîte 4, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0881.334.476.

Le texte intégrai du projet de fusion est disponible sur le site web de la Société Absorbante (www.ascencio.be).

Un extrait est reproduit ci-après :

1. Identification des sociétés concernées par la fusion

Société Absorbante : « ASCENCIO », Société d'Investissement à Capital Fixe Immobilière publique de droit belge (SICAF1 publique), société en commandite par actions, ayant son siège social à 3-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1/boîte 4, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0881.334,476,

Société Absorbée la société anonyme « MOYENNES SURFACES SPECIALISEES » en abrégé « MSS » ayant son siège social à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1/bolle 4, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0849.716.832.

2, Description de la fusion envisagée

La Société Absorbante détenant l'intégralité des actions de la Société Absorbée, la présente opération constitue une opération assimilée à une fusion au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés. Suite à cette fusion, l'intégralité du patrimoine (actif et passif) de la Société Absorbée sera transmis à la Société Absorbante, et ceci selon la procédure simplifiée décrite aux articles 719 et suivants du Code des sociétés (la "Fusion Silencieuse").

Conformément à cette procédure, ie gérant statutaire de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la Fusion Silencieuse

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Volet B - Suite



3. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 719, alinéa 2, 2° du Code des sociétés)

La fusion ne sera soumise à aucune période de rétroactivité ni sur le plan comptable ni sur le plan fiscal.

Le patrimoine absorbé sera intégré dans les comptes sociaux de la Société Absorbante, conformément aux normes IFRS en vigueur, avec effet à la date prévue pour la fusion au 18 décembre 2014.

Dès lors, à partir de cette date, les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et de taxation directe comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

Conformément à l'article 727 du Code des sociétés, les comptes de la Société Absorbée pour la période comprise entre le ler janvier 2014 (date du début de son exercice comptable en cours) et le 17 décembre 2014 (compris) seront établis par le conseil d'administration de la Société Absorbée et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale de fa Société Absorbante.

4. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée (article 719, al. 2, 3° du Code des sociétés)

Aucune action de la Société Absorbée ne confère de droits spéciaux et la Société Absorbée n'a pas émis d'autre titre que des actions. Des droits spéciaux ne doivent dès lors pas être attribués à ces personnes.

5. Avantages particuliers accordés aux membres des organes d'administration des sociétés concernées (article 719, al. 2, 4° du Code des sociétés)

Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la Société Absorbée, ni au gérant statutaire de la Société Absorbante.

6. Emission de nouvelles actions et modification aux statuts de la Société Absorbante

Etant donné que toutes les actions de la Société Absorbée sont déjà entre les mains de la Société Absorbante, aucune nouvelle action de la Société Absorbante ne sera créée ou émise dans la cadre de la Fusion Silencieuse. Les fonds propres de la Société Absorbée disparaîtront par cette transaction.

En cas de réalisation de la Fusion Silencieuse projetée, aucune modification ne sera apportée aux statuts de la Société Absorbante.

7, Dispense d'approbation de la fusion par les assemblées générales (article 722, § 6 du Code des sociétés) Le conseil d'administration du gérant statutaire de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée souhaitent faire application de l'article 722, §6 du Code des sociétés.

8. Précisions quant au patrimoine immobilier de la Société Absorbée

La Société Absorbée est titulaire de droits réels portant sur divers biens immobiliers sis à Anderlecht,

Châtelineau, La Louvière, Messancy et à Liège (Rocourt).

9. Régime fiscal de la fusion

La Fusion par absorption à intervenir sera régie par les articles 210, §1 er, 1°, 211, §1e'r al.6 et 217, al.1 er du Code des impôts sur les revenus et ne sera donc pas réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés visée par l'article 211, §lar, aber du Code des impôts sur les revenus.

La fusion par absorption à intérvenir sera réalisée en exonération des droits d'enregistrement conformément aux articles 117, §ler et 120, al.3 du Code des droits d'enregistrement.

La fusion par absorption à intervenir n'est pas soumise à ta Taxe sur la Valeur Ajoutée en application des articles 11 et 18, §3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Stéphanie Vanden Broecke

Déposée en même temps : copie du projet de fusion

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

1 wrvé

- au Moniteur belge

26/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 31.01.2014, DPT 19.03.2014 14069-0083-075
26/03/2014 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 30.09.2013, APP 31.01.2014, DPT 19.03.2014 14069-0332-073
08/04/2013
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[Y L Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

2 7 MARE 2013

L%rthtfier

N° d'entreprise : 0881.334.476

Dénomination

(en entier) : Ascencio

(en abrégé) :

Forme juridique : Société en Commandite par Actions

Siège : Avenue Jean Mermoz 1 bte 4 à 6041 Gosselies

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 16 octobre 2012 Délégation de pouvoirs bancaires

Après échange de vues, le Conseil décide d'annuler et de remplacer les délégations de pouvoirs bancaires: existantes comme suit :

1. Sans préjudice des pouvoirs existants, le pouvoir de signer conjointement les chèques, transferts, virements ou tous autres documents relatifs à des opérations financières ainsi qu'à la réalisation de toutes opérations de trésorerie en général d'Ascencio S.C.A., d'Ascencio S.A. et de ses filiales

-sans limitation de montant : par deux administrateurs d'Ascencio S.A. ou par un administrateur d'Ascencio S.A. et une personne du groupe l ;

-jusqu'à un montant de 250.000 EUR : par deux administrateurs d'Ascencio S.A. , par un administrateur d'Ascencio S.A. et une personne du groupe I ou par deux personnes du groupe i ;

-jusqu'à un montant de 25.000 EUR : par deux administrateurs d'Ascencio S.A., par un administrateur

d'Ascencio S.A. et une personne du groupe I, par deux personnes du groupe l ou par une personne du groupe I et une personne du groupe Il.

2. Sans préjudice des pouvoirs existants, les transferts et opérations financières entre les comptes bancaires d'Ascencio S.C.A., d'Ascencio S.A. et entre les comptes bancaires d'Ascencio S.C.A., Ascencio S.A. et des filiales et inversement sont valablement signés, sans limitation de montant, conjointement, par deux administrateurs d'Ascencio S.A., par un administrateur d'Ascencio S.A. et une personne du groupe I, par deux personnes du groupe I ou par une personne du groupe I et une personne du groupe Il.

Font partie du groupe I :

SOMABRI, dont le siège social est sis avenue des Hannetons 47 à 1170 Bruxelles, représentée

par Marc Brisack, Directeur Général

-Madame Michèle Delvaux, domiciliée rue des Roblets 3 à 7180 Seneffe, Directeur Financier

Font partie du groupe II :

-Madame Stéphanie Vanden Broecke, Directeur Juridique.

Stéphanie Vanden Broecke

Mandataire



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Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

21/03/2013 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 30.09.2012, APP 30.09.2012, DPT 19.03.2013 13066-0383-071
21/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 30.09.2012, DPT 19.03.2013 13066-0378-077
19/03/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Rései au Monit belç III





111111

N° d'entreprise : 0881.334.476

Dénomination

(en entier) : Ascenclo

(en abrégé) :

Forme juridique : Société en Commandite par Actions

Siège : Avenue Jean Mermoz 1 bte 4 à 6041 Gosselies

(adresse complète)

Objet() de l'acte :Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2013 Renouvellement du mandat de commissaire

Le mandat du commissaire venant à échéance ce jour, l'assemblée décide de renouveler pour un terme de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016, le mandat de la société civile ayant ' emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée DELOITTE, Réviseurs d'entreprises, ayant son siège social à B-1831 Diegem, Berkenlaan 8B, représentée aux fins de l'exercice de son mandat par Monsieur Rik Neckebroeck, réviseur d'entreprises.

La rémunération annuelle de ce mandat s'élève à 40.000 EUR HIVA, non indexé.

Stéphanie Vanden Broecke

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/01/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mop WORD 11.1

N° d'entreprise : 0881,334,476 Dénomination

(en entier) : ASCENCIO

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

17 JAN. 2013

Le Ctsf4êr

ifi lagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS - SOCIETE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIERE A CAPITAL FIXE PUBLIQUE DE DROIT BELGE OU SICAFI PUBLIQUE DE DROIT BELGE

Siège : AVENUE JEAN MERMOZ, 1/BOITE 4 A 6041 - GOSSELIES

(adresse complète)

Obíet(s) de l'acte :DECISION D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE - MODIFICATION DES STATUTS -

POUVOIRS D'EXECUTION

Il résulte du prcès-verbal du Conseil d'Administration de !a société anonyme ASCENCIO : ayant son siège; social à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, immatriculée au registre des personnes morales sous le' numéro d'entreprise : RPM Charleroi 0881,160.173, agissant en sa qualité d'associé commandité et gérant statutaire de «ASCENCIO », Société d'Investissement immobilière à capital fixe publique de droit belge » ou « SICAFI publique de droit belge », société en commandite par actions ayant son siège social à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro; d'entreprise 0881.334.476. (constituée suivant acte reçu par !e notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart, (Fleurus), à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le dix mai deux mille six, publié par: extraits aux annexes au Moniteur belge, le vingt-quatre mai suivant, sous le numéro 06087799) dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis le 17 décembre 2012, que les résolutions suivantes ont été prises :

Titre A,

Augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé par apport en nature d'immeubles

1. Rapports préalables quant à l'apport en nature d'actions.

(on omet)

Les conclusions du rapport du commissaire sont reprises textuellement ci-après :

"8. CONCLUSION

L'apport en nature en augmentation de capital de 319.116 euros (et l'augmentation des primes d'émission de 2.106.166 euros) de !a société AS-CENCIO SCA consiste en l'apport de cinq immeubles détenus par, Intégrale et grevés d'un droit d'emphytéose et d'un leasing en faveur d'Ascencio SCA dont la valeur est fixée à 2.425.282 EUR.

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature, Le conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens" apportés, ainsi que de !a détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

" la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

" !e mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie; d'entreprise et conduit à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre au pair comptable, au'. pair comptable et, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Conformément à l'article 13 §2 2ème alinéa de l'Arrêté Royal du 7 dé-cembre 2010, la valeur. conventionnelle des actions émises n'est pas inférieure à la valeur nette d'inventaire par action au 30; septembre 2012.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 53.186 actions de la société Ascencio SCA, sans; désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, sans toutefois le droit au dividende pour l'exercice clos au 30 septembre 2012.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribuée en contrepartie.

Diegem, le 30 novembre 2012

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Représentée par Rick Neckebroeck »

2. Apport en nature d'immeubles - augmentation de capital.

2.1.Décision d'approuver l'apport.

Le Gérant Statutaire d'ASCENCIO, agissant en vertu de l'article 8 des statuts, étant le capital autorisé par

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions ASCENCIO du seize décembre deux mille onze, suivant procès-verbal publié aux annexes au Moniteur belge du 21 février 2012, sous le numéro 12041908, décide d'approuver l'apport selon les modalités suivantes à la présente société, par INTEGRALE, CAISSE COMMUNE D'ASSURANCES EN VUE DE LA VIEILLESSE ET DU DECES PREMATURE DES EMPLOYES, en abrégé INTEGRALE, dont le siège social est établi Place Saint-Jacques 11/101 à 4000 Liège, inscrite au registre des personnes morales (Liège) de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0221.518.504, ci-après dénommée « INTEGRALE » ; avec effet à la date de ce jour, à la présente société des droits résiduaires de propriété grevés d'emphytéose portant sur cinq immeubles commerciaux donnés en leasing à ASCENC(O, plus précisément:

1)un Immeuble situé Quai d'Arona 14 à 4500 Huy, donné en leasing à JYP-1MMO (aux droits et obligations de laquelle se trouve actuel-lement la présente société ASCENCIO, par suite de fusion par ab-sorption comme indiqué ci-après) et sur lequel un droit d'emphy-téose a été constitué par INTEGRALE au profit de JYP-IMMO pour une durée de 27 années prenant cours à compter du 21 dé-cembre 2005, ci-après l'Immeuble 1 ;

2)un Immeuble situé Rue Marie-Christine 185-191 à Bruxelles-deuxième district (B-1020 Bruxelles), donné en leasing à JYP-iMMO (aux droits et obligations de laquelle se trouve actuellement la présente société ASCENCIO, par suite de fusion par absorption comme indiqué ci-après) et sur lequel un droit d'emphytéose a

e été constitué par INTEGRALE au profit de JYP-1MMO pour une durée de 50 années prenant cours à compter du 31 juillet 2002, ci-après l'Immeuble 2 ;

3)un immeuble situé Rue de Laveu 2-8 à 4000 Liège, donné en leasing à JYP-1MMO (aux droits et obligations de laquelle se trouve actuellement la présente société ASCENCIO, par suite de fusion par

e absorption comme indiqué ci-après) et sur lequel un droit d'emphy-téose a été constitué par INTEGRALE au profit de JYP-IMMO pour une durée de 50 années prenant cours à compter du 14 dé-cambre 2004, ci-après l'tmmeuble 3 ;

4)Un immeuble situé Boulevard Saucy 20 à 4000 Liège, donné en leasing à JYP-IMMO (aux droits et obligations de laquelle se trouve actuellement la présente société ASCENCIO, par suite de fusion par absorption comme indiqué ci-après) et sur lequel un droit d'emphy-téose a été constitué par INTEGRALE au profit de JYP-IMMO pour une durée de 50 années prenant cours à compter du 31 juillet 2002, ci-après l'Immeuble 4, et ;

0 5)Un immeuble situé Faubourg d'Arrival, 5650 Virton (Walcourt), donné en leasing à JYP-IMMO (aux droits

et obligations de laquelle se trouve actuellement la présente société ASCENCiO, par suite de fusion par

o absorption comme indiqué ci-après) et sur lequel un droit d'emphytéose a été constitué par iNTEGRALE au

profit de JYP-IMMO pour une durée de 50 années prenant cours à compter du 31 juillet 2002, ci-après l'Immeuble 5.

2.2.Fixation de la valeur conventionnelle de l'apport.

et

Le conseil d'administration décide de fixer la valeur conventionnelle des immeubles ainsi apportés à la somme de deux millions quatre cent vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-deux euros (¬ 2.425.282,00-).

et ASCENCIO et INTÉGRALE ont convenu d'évaluer le patrimoine apporté par INTÉGRALE à deux millions

quatre cent vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-deux euros (¬ 2.425.282,00-), représentant l'actualisation

,s1 des coûts futurs du leasing [ deux millions cent quarante-sept mille trois cent nonante-et-un euros (@

2.147.391,00-)] et une indemnité de rupture anticipée des contrats [ deux cent septante-sept mille huit cent

d1D nonante-et-un euros (¬ 277.891,00-)]. Les coûts futurs du leasing (remboursements en capital, intérêts, coûts

de l'exercice de l'option d'achat) ont été actualisés sur base des taux 1RS pour les durées résiduelles de chaque leasing.

2.3.Rérnunération de l'apport.

Le conseil d'administration du Gérant Statutaire d'ASCENCIO, agissant en vertu de l'article 8 des statuts, décide de rémunérer l'apport exclusivement (c'est-à-dire sans soulte) par l'attribution de cinquante-trois mille cent quatre-vingt-six (53.186) actions nouvelles, identiques aux actions ordinaires existantes, sans mention de valeur nominale, émises au pair comptable, avec participation aux résultats à compter du premier octobre deux

et mille douze ; lesquelles nouvelles actions sont émises intégralement libérées, en ce compris la prime

pq d'émission, étant précisé que ce nombre d'actions nouvelles est déterminé suivant le calcul figurant dans le

rapport du commissaire,

Conformément â l'article 13, §2, 2° de l'Arrêté royal SICAFI, le prix d'émission des nouvelles actions d'ASCENCIO à émettre en rémunération de l'Apport ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une Valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant la date du présent Acte d'apport et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.

Les nouvelles actions émises participent aux risques à dater de ce jour et aux résultats à dater du 1 er octobre 2012. Par conséquent, afin de vérifier le respect de l'article 13 § 1 er, 2° précité, il y a lieu de déduire du

~

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prix d'émission quarante-cinq euros soixante cents (¬ 45,60-), le prorata de dividende perçu entre le 1 er octobre 2012 et ce jour [soit cinquante-sept cents (E 0,57-) (77/365 de deux euros septante-deux cents (¬ 2,72-)]. Cette déduction définit un prix d'émission corrigé à quarante-cinq euros trois cents (¬ 45,03-), soit précisément la valeur nette d'inventaire au 30 septembre 2012.

2.4.Approbation de l'augmentation de capital.

Le conseil d'administration du Gérant Statutaire d'ASCENCIO, agissant en vertu de l'article 8 des statuts, décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant correspondant à la somme du nombre d'actions émises en rémunération de l'apport, soit cinquante-trois mille cent quatre-vingt-six (53.186) actions multiplié par six euros (¬ 6,00-) (montant correspondant au pair comptable des actions ordinaires existant actuellement), soit une augmentation de capital de trois cent dix-neuf mille cent seize euros (E 319.116,00-), ayant pour effet de porter le capital social de vingt-cinq millions trente-sept mille deux cent cinquante euros (E 25.037,250,00-) à vingt-cinq millions trois cent cinquante-six mille trois cent soixante-six euros (¬ 25.356.366,00-).

2.5.Affectation au compte "Prime d'émission".

Le conseil d'administration du Gérant Statutaire d'ASCENCIO, agissant en vertu de l'article 8 des statuts, décide d'affecter la différence entre la valeur conventionnelle de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, soit deux millions cent six mille cent soixante-six euros (E 2.106.166,00-), à un compte indisponible à l'égal du capital et comme tel ne pouvant être réduit ou supprimé sous réserve de son incorporation au capital, que dans les conditions prévues par la loi pour les réductions de capital.

3. Réalisation effective de l'apport.

INTEGRALE, Caisse Commune d'Assurance en vue de la Vieillesse et du Décès Prématuré des Employés,

ayant son siège social à 4000 Liège, place Saint-Jacques, 11 déclare faire apport à ASCENCIO, des droits

résiduaires de propriété grevés d'emphytéose des Immeubles, aux conditions ci-après :

!.DESCRIPTION DES BIENS.

1.COMMUNE DE HUY (QUATRIEME DIVISION - TIHANGE)

Les droits résiduaires de propriété grevés d'emphytéose portant sur les Biens immeubles suivants

1. Un grand magasin sis Quai d'Arona, numéro 13, cadastré ou l'ayant été, selon titre et extrait cadastral récent, section A numéro 3501S/2 pour une superficie de neuf ares quarante-cinq centiares.

2. Un grand atelier sis Quai d'Arona, numéro 14, cadastré ou l'ayant été, selon titre et extrait cadastral

récent, section A numéro 3501812 pour une superficie de vingt-trois ares soixante-sept centiares.

2,VILLE DE BRUXELLES  DEUXIEME DISTRICT - Quinzième division

Les droits résiduaires de propriété grevés d'emphytéose portant sur les Biens immeubles suivants

Dans un ensemble immobilier comprenant,

1. Une maison sise rue Stéphanie, 144, cadastrée section D numéro 114/k/6 pour une contenance de un are quatre-vingt-huit centiares, et faisant partie intégrante d'un immeuble commercial (Grand Magasin).

2. Des biens immeubles sis rue Stéphanie numéros 146, 148, 152, cadastrés section D numéros 109/n/2 et 1091112 pour des contenances respectives de trois ares cinq centiares, un are cinquante-trois centiares et faisant partie intégrante d'un immeuble commercial (Grand Magasin).

3, Une maison avec terrain sise rue Stéphanie, 156, cadastrée section D numéro 109/H12 partie pour une contenance d'après mesurage d'un are cin-quante et un centiares septante-cinq dixmilliares.

Etant le lot 2 au procès-verbal de mesurage dressé par le Géomètre Ex-pert Immobilier Luc MESSENS, á La Hulpe, le vingt-cinq décembre deux mille un, et dont l'original est resté annexé à un acte de vente reçu par les Notaires Stanislas MICHEL, à Molenbeek-Saint-Jean et Olivier DUBUISSON, soussi-gné, le vingt-neuf mars deux mille deux, dûment transcrit.

4. Une maison de rentier et de rapport sise rue Stéphanie, 154, cadastrée actuellement sous Bruxelles quinzième division rue Stéphanie 144/154 section D numéro 109/k/2 pour une contenance de un are cinquante-trois centiares, et faisant partie intégrante d'un immeuble commercial (Grand Magasin),

5. Une maison de rentier et de rapport, avec annexes, cour et jardin, sise rue Stéphanie, 150, où elle présente une façade de six mètres cinquante centi-mètres, cadastrée selon titre section D numéro 109/e/2 pour trois ares nonante cinq centiares, ledit bien actuellement connu au cadastre section D numéro 109/m/2 pour une contenance de quatre ares cinquante-cinq centiares, et faisant partie intégrante d'un immeuble commercial (Grand Magasin), (actuellement connu au cadastre me Stéphanie numéros 144 / 154.)

6. Un bien immeuble sis rue Marie Christine numéros 185-187, cadastré section D numéro 107/h/5 pour une contenance de deux ares trente centiares et faisant partie intégrante d'un immeuble commercial (Grand Magasin).

7. Deux maisons sises rue Marie Christine, numéros 189 et 191, cadastrées selon titre section D numéros 107/f/3 et 107/g/3 pour une contenance de deux ares septante centiares, ayant chacune une façade de cinq mètres cinquante centimètres, soit ensemble onze mètres et contenant en superficie chacune un are trente-trois centiares quarante-trois dixmilliares, soit ensemble deux ares soixante-six centiares quatre-vingt-six dixmilliares, le tout suivant titre: lesdits biens actuellement connus au cadastre section D numéro 107/G/5 pour une contenance de deux ares septante centiares et faisant partie intégrante d'un immeuble commercial (Grand Magasin).

* Un ensemble de surfaces commerciales dénommées « Lot 3» sises au rez-de-chaussée et composées de quatre entités, comprenant :

a) en propriété privative et exclusive

- au sous-sol : Une surface de stockage, plusieurs locaux appartenant au commerce 1 du « lot3 », un escalier et un ascenseur menant au rez de chaussée

- au rez-de-chaussée, côté rue Marie Christine :

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Commerce 1 le local proprement dit avec vitrine à rue, un escalier menant au sous sol et au demi niveau

supérieur qui comprend un local réserve.

Un ascenseur.

Commerce 2 : le local proprement dit avec vitrine à rue, un local réserve, un couloir servant de sortie de

secours,

Commerce 3 : le local proprement dit avec vitrine à rue, un escalier de secours vers toiture.

- au rez-de-chaussée côté rue Stéphanie : commerce 4 :

Commerce 4 : le local proprement dit en demi niveau inférieur par rapport à la rue avec vitrine à rue, un local

réserve. Un ascenseur

b) en copropriété et indivision forcée ;

six mille neuf cent vingt quatre/dixmillièmes (6.924110.000èrnes) indivis dans les parties communes dont

terrain.

* les emplacements de parkings numérotés de 1 à 13 et de 15 à 26 et matérialisés au sol par des lignes

blanches sis rue Stéphanie, comprenant chacun:

a) en propriété privative et exclusive : l'emplacement proprement dit,

b) en copropriété et indivision forcée :

vingt/dixmillièmes (20/10.000èmes) indivis chacun dans les parties communes dont le terrain

Tels et ainsi que ces biens se trouvent décrits et figurés à l'acte de base avec règlement de copropriété

dressé par le Notaire Olivier Dubuisson, à Ixelles, le huit août deux mille deux, transcrit au troisième bureau des

hypo-thèques de Bruxelles, le treize août suivant, formalité numéro 50-T-13/08/2002-08506.

Le tout formant actuellement un complexe immobilier à usage de grand magasin étant actuellement

cadastré suivant extrait récent de la matrice cadas-trale délivrée en date du 30 août 2012, section D, numéro

109 R 2 pour 19 ares 6 centiares.

3.VILLE DE LIEGE  troisième division

Les droits résiduaires de propriété grevés d'emphytéose portant sur les Biens immeubles suivants :

1°) Un grand magasin, sis rue du Laveu, numéro 2, cadastré ou l'ayant été selon titre et extrait de matrice

cadastrale datant de moins d'un an, section D numéro 71 S pour une contenance de quarante-cinq ares onze

centiares,

Revenu cadastral : dix-neuf mille six cent trente-trois euros (19.633,00 ¬ )

2°) Un grand magasin, sis rue du Laveu, numéro 8, cadastré ou l'ayant été selon titre et extrait de matrice

cadastrale datant de moins d'un an, section D numéro 71 P pour une contenance de vingt ares quarante-cinq

centiares,

Revenu cadastral : neuf mille deux cent quarante-six euros (9.246,00 ¬ )

4.VILLE DE LIEGE -- seizième division

Les droits résiduaires de propriété grevés d'emphytéose portant sur les Biens immeubles suivants :

Un grand magasin sis boulevard Saucy, numéro 20, cadastré ou l'ayant été selon extrait de matrice

cadastrale datant de moins d'un an, section D nu-méro 222 G 2, pour une contenance de huit ares septante

centiares.

Revenu cadastral : onze mille sept cent quatre-vingt-sept euros (11.787,00 ¬ )

Tel que le bien est décrit selon titre antérieur comme suit:

« 1./ Un immeuble à usage commercial étant partie de grand magasin sis rue Surlet et boulevard Saucy

numéro 20 édifié sur la parcelle ayant été cadastrée section D numéro 222/E/2, pour une contenance de sept

ares qua-rante-cinq centiares, ie bien comprenant les constructions édifiées sur la par-celle prédécrite ainsi que

le terrain d'assise, sous réserve de ce qui suit tel que menticnné dans l'acte reçu par le notaire André van der

Vorst à Ixelles, le trente et un juillet mil neuf cent quatre-vingt-cinq savoir :

« Le bien vendu comprend l'étage bâti ainsi qu'une cave de l'immeuble joignant, cadastré numéro 222/C/2,

immeuble vendu à Monsieur Christian HOST,

Le bien vendu ne comprend pas :

a) la partie des constructions du premier étage de l'immeuble sis rue Pont Saint Nicolas et rue Surlet, cadastré numéro 222/E/2 rattachée à l'immeuble joignant sis rue Pont Saint Nicolas 3 cadastré numéro 222/D/2 vendu à Monsieur René PIRARD

b) le quart indivis en co-propriété des terrains d'assise de cette partie des constructions, étant deux parcelles cadastrées partie du numéro 222/E/2 contenant respectivement huit mètres carrés et cinquante-neuf mètres carrés, (...)

2./ Une propriété commerciale sise rue Jean Delvoye (aussi orthogra-phié Delvoie) numéro 2, ayant été cadastrée section D numéro 222/Z pour un are vingt-cinq centiares. »

5.VILLE DE VIRTON  première division -- section de VIRTON

Les droits résiduaires de propriété grevés d'emphytéose portant sur les Biens immeubles suivants :

Un immeuble à usage commercial, qualifié de grand magasin au ca-dastre, sis Faubourg d'Arival, 28, cadastré ou l'ayant été selon titre et extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an, section B numéro 687 F, pour une contenance de vingt-neuf ares cinq centiares et une parcelle de terrain qualifiée de jardin au cadastre, sise au lieu-dit « au Château », cadastrée ou l'ayant été selon titre et selon la dite matrice cadastrale section B numéro 708 D pour une contenance de soixante-sept centiares, tenant ou ayant tenu outre audit faubourg, à Loy-Verlaine, Hasch, Liegeois-Dehaut, Société Distribor et consorts, Ponce, Brisse-English et à Bodson.

Revenu cadastral : dix mille quatre cent vingt-et-un euros (10.421,00 ¬ )

9

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!!.ORIGINES DE PROPRIETE.

INTEGRALE, est titulaire des droits résiduaires de propriété grevés d'emphytéose portant sur les biens immeubles prédécrits (on omet)

111.CONDITIONS SPECIALES FIGURANT DANS CERTAINS TITRES DE PROPRIETE DE L'APPORTEUSE,

(on omet)

IV.CONDITIONS AUXQUELLES INTERVIENNENT L'ENSEMBLE DES APPORTS DES DROITS RESIDUAIRES DE PROPRIETE GREVES D'EMPHYTEOSE PORTANT SUR LES BIENS IMMEUBLES P REDECRITS.

IV.1 TRANSFERT DE PROPRIETE ENTREE EN JOUISSANCE  IMPOTS  EXTINCTION DU DROIT D'EMPHYTEOSE PAR VOIE DE CONFUSION ET PAR VOIE DE CONSEQUENCE RESILIATION ANTICIPEE DU LEASING IMMOBILIER PORTANT SUR CHAQUE DES IMMEUBLES.

1. ASCENCIO recouvre à compter de ce jour, la pleine propriété de chacun des cinq Immeubles apportés.

En effet, chacun de ces cinq Immeubles, est grevé comme indiqué ci-avant et ci-dessous d'un droit réel d'emphytéose, consenti par INTEGRALE à JYP-IMMO, dans le cadre d'un contrat de leasing, immobilier,

Or, les droits réels d'emphytéose portant sur lesdits Immeubles, ont tous été transférés à la société anonyme ASCENCIO, dans le cadre de fa fusion par absorption de [a société anonyme JYP-IMMO SA constatée aux termes de deux procès-verbaux dressés par le notaire Olivier Vandenbroucke, prénommé, à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné, le 7 septembre 2007, avec comme conséquence que

par suite de ['apport des droits résiduaires de propriété grevés d'emphytéose portant sur les Immeubles, ASCENCIO reconstitue entre ses mains la pleine propriété de ceux-ci, ce qui entraîne de plein droit ['extinction des droits réels d'emphytéose portant sur les dits lm-meubles, par voie de confusion et corrélativement [a résiliation anticipée des contrats de leasing immobilier, par suite de la réunion des qualités de Bailleur et Preneur en leasing dans le chef d'ASCENCIO, le tout sans qu'aucune in-demnité ne soit due à quelque titre que ce soit dans le chef d'ASCENCIO au profit d'INTEGRALE.

2. ASCENCIO a la jouissance des Immeubles à compter de ce jour en qualité de plein propriétaire, étant entendu que jusqu'à ce jour elle en avait déjà la jouissance en qualité d'emphytéote.

Les Immeubles sur lesquels portent les droits résiduaires de propriété apportés sont par ailleurs loués à des conditions bien connues d'ASCENC[O, qui dispense tant INTEGRALE apporteuse, que le notaire soussigné, d'en faire plus amplement mention au présent Acte, à charge pour elle de payer, à compter de ce jour également, toutes les taxes et impositions généralement quelconques mises ou à mettre sur lesdits Immeubles qu'elle ne payait déjà pas antérieurement en qualité d'emphytéote de ceux-cl.

111.2 SITUATION HYPOTHECAIRE.

L'Apporteuse déclare et garantit comme déjà indiqué ci-dessus, que les Immeubles apportés, le sont quittes et libres de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires.

1V,3CONDITIONS GENERALES DES APPORTS - GARANTIES DE L'APPORTEUSE.

L'apport des Immeubles intervient aux charges et conditions suivantes que ASCENCIO s'oblige à exécuter, à savoir :

1.Transfert des risques - Assurances des Immeuble  Frais :

ASCENCIO supporte à compter de ce jour, en qualité de plein propriétaire les risques afférents aux Immeubles, ainsi que les frais y afférents.

ASCENCIO fait à compter de ce jour son affaire personnelle de l'assurance des Immeubles, dans la mesure où il ne le faisait déjà pas antérieurement à ce jour en sa qualité d'emphytéote de ces Immeubles.

2.Contenances :

Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième fera profit ou perte pour ASCENCIO.

3.Indications cadastrales :

Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples rensei-gne-'ments.

4.Conduites, appareils et compteurs, contrats :

Toutes conduites, appareils et compteurs se trouvant dans les Immeubles apportés et appartenant à des tiers ne font pas partie du présent apport. Les Immeubles apportés restant occupés par ASCENCIO ou ses propres locataires, il n'y aura pas lieu de modifier les contrats d'abonnements pour ce qui concerne l'eau, le gaz et l'électricité.

il en ira de même en ce qui concerne :

-les contrats de location et de service concernant la fourniture d'eau, d'électricité, de gaz, de téléphone et tous autres services similaires.

-Et plus généralement tous contrats, conventions, engagements rela-tifs aux biens ou à l'un d'entre eux, tels que contrats d'entretien ou de gérance.

5.Mitoyennetés :

ASCENCIO est subrogée dans tous les droits et obligations de l'Appor teuse en ce qui concerne les mitoyennetés, Aucune garantie n'est donnée quant aux mitoyennetés, dont ASCENCIO fera son affaire personnelle à la décharge de !'Apporteuse.

6.Charges, frais et impôts :

ASCENCIO a jusqu'à ce jour payé l'ensemble des charges, frais et im-pôts relativement aux Immeubles apportés, jusqu'à ce jour en qualité d'emphytéote et elle continuera à les assumer dans le futur en qualité de plein propriétaire, en ce compris les charges de copropriété afférentes à certaines parties des Immeubles apportés, de sorte qu'il n'y a lieu d'accomplir aucune démarche particulière envers les syndics de ces

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

immeubles dans le cadre de l'article 577-11 du Code civil, car ASCENCIO exerçait déjà les prérogatives

attachées à la qualité de copropriété des parties concernées des Immeubles ap-portés en qualité d'emphytéote

et payait en cette même qualité les charges de copropriété et qu'elle continuera simplement à les assumer à

compter de ce jour, mais cette fois en qualité de plein propriétaire.

7. Effet du présent apport :

L'Apporteuse déclare et garantit enfin que le présent apport ne constitue pas:

7,1, Un événement qui provoquerait la constitution d'une hypothèque ou d'une charge quelconque sur les

Immeubles, ou affecterait les droits d'ASCENCIO sur les Immeubles ou la rentabilité des Immeubles pour AS-

CENCIO.

8.Etat des Immeubles apportés :

Les Immeubles sont apportés en leur état à la date de ce jour, sans garantie d'absence de vices apparents

ou cachés, l'Apporteuse, ayant indiqué à ASCENCIO qu'elle n'avait connaissance d'aucun vice caché.

9. Garanties

ASCENCIO est subrogée à compter de ce jour dans tous les droits et dans le bénéfice de toutes les

garanties dont l'Apporteuse peut disposer à l'égard des occupants à tous titres, des propriétaires et occupants

antérieurs de les Immeubles, des entrepreneurs, sous-entrepreneurs, sous-traitants, ingénieurs, promoteurs,

architectes et autres corps de métier ayant participé à la construction des Immeubles ou à tous travaux en celui-

ci, notamment dans le cadre de la garantie décennale. Toutes significations ou notifications à faire à cet égard

en vertu de la loi sont à prendre à l'initiative d'ASCENCIO et à sa charge,

IV.5 URBANISME - STATUT ADMINISTRATIF DES IMMEUBLES APPORTES,

1. Généralités.

1.1. Urbanisme.

(on omet)

1.2, Réglementation sur les installations électriques.

(on omet)

1.3. Prestations énergétiques.

(on omet)

1.4.Conformité à la réglementation applicable en matière de chantiers temporaires ou mobiles.

(on omet)

2.Spéciticités régionales,

(on omet)

V. MUTATION.

(on omet)

VI. DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE.

(on omet)

V1ID1VISIBILITE.

(on omet)

VIIIDROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETEN-TE.

(on omet)

4.Rémunération de l'apport

En rémunération dudit apport, INTEGRALE, préqualifiée, se voit attribuer cinquante-trois mille cent quatre-

vingt-six actions (53.186) nouvelles coupon numéro 8 attaché, identiques aux actions existantes, jouissant des

mêmes droits et avantages et participant aux résultats à compter du premier octobre deux mille douze, étant

expressément précisé qu'il s'agit d'actions no-minatives.

5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital

Par suite des interventions qui précèdent le conseil d'administration du Gérant Statutaire constate et requiert

te notaire soussigné d'acter la réalisation effective de l'augmentation de capital qui précède à concurrence de

trois cent dix-neuf mille cent seize euros (¬ 319.116,00-), ayant pour effet de porter le capital social de vingt-

cinq millions trente-sept mille deux cent cinquante euros (¬ 25.037.250,00-) à vingt-cinq millions trois cent

cinquante-six mille trois cent soixante-six euros (¬ 25.356.366,00-).

Titre B.

Modification des statuts.

Compte tenu de l'adoption des propositions du titre A ci-dessus, le conseil d'administration du Gérant

Statutaire décide de modifier en conséquen-ce l'article 7 des statuts relatifs au capital, et en exécution des

pouvoirs qui lui sont reconnus par la loi, les statuts et les résolutions de l'assemblée des action-naires du 16

décembre 2011, le conseil d'administration du Gérant Statutaire nous requiert d'acter la modification suivante

qu'il décide d'apporter aux sta-tuts de la société

Article 7 : remplacement par le texte suivant

« Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq millions trois cent cinquante-six mille trois cent soixante-

six euros (¬ 25.356.366,00-).

Il est représenté par quatre millions deux cent vingt-six mille soixante-et-une (4.226.061) actions sans

désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre millions deux cent vingt-six mille soixante-et-

unième (1/4.226.061ème) du capital social et entièrement libérées. »

Titre C,

Pouvoirs d'exécution,

~

Vcilet B - Suite

Réservé

au

Moniteur

belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(signé)

L-Ph Marcelis

Notaire associé

Déposé en même temps :

- une expédition (contenant 4 procurations sous seing privé, une procuration authentique, un rapport spécial

du gérant et un rapport du Commissaire,renseignements sol,et urbanistiques)

- statuts coordonnées



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/01/2015
ÿþ4

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

IYII I IIII III I 11111111

*15013964*

iii

Wribunai de commerce de Charleroi

ENTRE LE

J 5 JAN. 2015

Le Greffier

Greffe

i A

N° d'entreprise : 0881.334.476

Dénomination

(en entier) . ASCENCIO

(en abrégé):

Forme juridique : Société en commandite par actions - Société d'investissement immobilière à capital fixe publique de droit belge (SICAFI)

Siège : B - 6041 - Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1/boîte 4

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL ET DE LA CLAUSE DES STATUTS Y AFFERENTE - AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS - MODIFICATION TEMPORAIRE DE L'AUTORISATION D'ACQUERIR DES ACTIONS PROPRES - DROIT DE RETRAIT - RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION

D'ACQUERIR ET D'ALIENER DES ACTIONS PROPRES - RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISE - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandites par actions «

ASCENCIO », Société d'investissement immobilière institutionnelle de droit belge, ayant son siège social à B-

6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le

numéro d'entreprise 0881.334.47 (constituée sous la dénomination sociale RETAIL IMMO, suivant acte dressé

par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis,

à Bruxelles, le 10 mai 2006, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge, le 24 mai suivant, sous le

numéro 06087799), dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 18

décembre 2014, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises

Titre A.

Modification de l'objet social et de la clause des statuts y afférente.

1.Rapports préalables.

(on omet)

Les conclusions du rapport du commissaire étant la étant la société civile ayant emprunté la forme d'une

société coopérative à responsabilité limitée DELOITTE, Réviseurs d'entreprises (TVA SE 0429.053.863/RPM

Bruxelles), ayant son siège social à B-1831 Diegem, Berkenlaan 8B, représentée aux fins de l'exercice de son

mandat par Monsieur Rik Neckebroeck, réviseur d'entreprises, sont reprises textuellement ci-après:

« 5. Conclusions

Notre examen n'a pas révélé de faits ou d'éléments qui auraient pour effet de modifier de manière

significative l'état résumant la situation active et passive ci-joint pour la période du 1er octobre 2013 au 30

septembre 2014.

Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif des actionnaires de la société, dans le cadre du projet de

modification de l'objet social comme décrit oi-dessus et ne peut être utilisé à d'autres fins

Diegem, le 13 novembre 2014

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d, $CRL

Représentée par Rik Neckebroeck »

Lesdits rapports et l'état comptable, resteront ci-annexés, après avoir été paraphés et signés "ne varietur"

par les comparants et nous, Notaire.

2.Décision de modification de l'objet social.

L'assemblée, après avoir constaté que la FSMA a approuvé la modification des statuts objet du Titre B ci-

dessous et a agréé la Société en qualité de société immobilière réglementée publique moyennant l'approbation

par l'assemblée générale du changement de statut envisagé et l'exécution par la Société de ses obligations en

matière d'exercice du droit de retrait, décide, sous les conditions suspensives suivantes

(i)approbation du projet de modification des statuts par la FSMA ; et

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale à I égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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(ii)agrément par la FSMA de la Société en qualité de société immobilière réglementée publique ; et

(iii)l'exercice du droit de retrait visé au Titre D n'entraîne dans le chef de la Société (ou du tiers qu'elle se serait substitué) aucune violation des articles 620 et suivants du Code des sociétés et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ; et

(iv)le nombre d'actions pour lequel le droit de retrait visé au Titre D sera exercé est inférieur ou égal à trois pour cent (3%) des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts, dès lors que l'application de la formule reprise dans l'ordre du jour, compte tenu (f) du nombre d'actions émises par la Société à la date de ce jour et (il) du prix auquel le droit de retrait pourra être exercé, tel qu'annoncé ci-avant, donne un pourcentage plus élevé, à savoir :

cinq virgule cinquante-sept pour cent (5,57%) des Actions ordinaires émises par la Société,

où « cinq virgule cinquante-sept pour cent (5,57 %) » est calculé comme suit

15.623.000x 100

55,38 x 6.037.230

étant entendu que le Gérant Statutaire de la Société peut renoncer à cette condition dans un délai de 5 jours de l'assemblée générale approuvant la modification des statuts :

de modifier l'objet social de la présente société afin de le mettre en conformité avec la réglementation applicable à une « société immobilière réglementée publique » (en abrégé, « SIRP ») visée par l'article 2, 2°, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée la « loi SiR ») et décide de remplacer le texte de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social de la présente société, par le texte suivant, ce remplace-ment ne sortant ses effets que si la proposition visée au Titre B est approuvée

« 4.1 La Société a pour objet exclusif de

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2,

5°, vi à x de la loi SIR,

Par bien immobilier, on entend

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immo-bilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la Société ;

iii, fes droits d'option sur des biens immobiliers ;

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci par la Société ;

v, les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

vi, les actions de sicafi publiques ;

vii, les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux or-ganismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (y) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate lnvestment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;

x, les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

42A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés,

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la Société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

4,3La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en loca-tion-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre

4

1.

r i

accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

4.4 La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social,

La Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable. »

Titre B.

Autres modifications des statuts

Compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au point 2 du titre A ci-dessus, mais sous les conditions suspensives indiquées au point 2 du Titre A, l'assemblée décide d'adopter les statuts de la société sous sa forme nouvelle, tels que ceux-ci sont publiés en track changes sur le site internet de (www.ascencio.be), et dont les caractéristiques sont littéralement identiques à celles des statuts actuels de la Société, à l'exception de ce qui suit :

-Articles 8, 9, 11, 12, 15, 16, 19, 20, 24, 25, 34, 36, 37, 40 ancien et 45 ancien ; remplacer dans le texte et le cas échéant dans le titre de ces ar-ticles, la référence à la législation SICAFI par une référence à la « réglementation SIR » et remplacer le terme SICAFI par le terme « SIR »,

-Article 1 ; remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

"La société est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions et prend la dénomination de: « Ascencio ».

La Société est une « société immobilière réglementée publique » (en abrégé, « S1RP ») visée par l'article 2, 2°, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée la « loi SIR ») dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions.

La dénomination sociale de la Société est précédée ou suivie des mots « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « S1RP de droit belge » et l'ensemble des documents qui émanent de la Société contiennent la même mention.

Elle est régie par la loi SIR et par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée l'« arrêté royal SIR ») (cette loi et cet arrêté royal étant ensemble dénommés la « réglementation SIR »).

La société fait appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des Sociétés. »

-Article 4 : remplacer le texte de cet article par le texte approuvé au point 2 du titre A ci-dessus,

-Article 5 : remplacer le titre et le texte de cet article, par le titre et le texte suivant :

"Article 5 - Interdictions,

La Société ne peut ;

a. agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR à l'exclusion des opérations occasionnelles ;

b. participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie;

c, prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 relatif aux prêts de titres par certains organismes de placement collectif;

d. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui conclut un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judi-ciaire, qui a obtenu un sursis de paiement ou qui a fait l'objet dans un pays étranger, d'une mesure analogue."

- Article 8 ., insérer in fine du premier alinéa les mots « et à la réglementation SIR ».

-Article 9 : remplacer le texte des points 2 et 3 de cet article, par le texte suivant :

"2, En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes conformément à la réglementation SIR :

i). il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis;

ii). il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération;

iii). un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique, laquelle doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Le droit d'allocation irréductible s'applique à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription qui sont exerçables par apport en espèces. 1l ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel en actions, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

3. Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites aux articles 601 et 602 du Code des sociétés.

En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à la réglementation SIR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

y h Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge . I. l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du gérant visé à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'aug-mentation de capital;

Ji. le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.

A cet égard, il est permis de déduire du montant visé au point ii (b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le gérant justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel;

iii. sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 7.6, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois; et

iv, le rapport visé au point i ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particu-lier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel en actions, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires, »

-Article 14 ; insérer dans le texte du deuxième alinéa de cet article, après les mots « Dans les limites prévues par la loi », les mots S« et la réglementation SIR ».

- Article 17 :

o insérer dans le texte du point 5 de cet article la phrase suivante : « Sans préjudice des dispositions transitoires, les administrateurs du conseil d'administration du gérant statutaire doivent être des personnes physiques »

° remplacer le texte du point6 de cet article, par le texte suivant :

« 6.- Sans préjudice des dispositions transitoires, la direction effective de la société doit être confiée à au moins deux (2) personnes physiques, conformément à la réglementation SIR.

Les membres de la direction effective ainsi que les membres des organes d'administration et de gestion journalière du gérant et les représentants permanents des sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles visées aux alinéas précédents doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdictions visés par la réglementation SIR.

La nomination des administrateurs du gérant, de même que celle des dirigeants effectifs de la société, est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA)."

" Article 19 ;

o remplacer dans le texte du quatrième tiret du premier alinéa de cet ar-ticle, la virgule figurant entre les

mots « d'honorabilité, d'expertise », par le mot « et » et dans le même alinéa, supprimer les mots suivants « et

d'expérience ».

° remplacer dans le cinquième tiret du premier alinéa de cet article, les mots « de la législation SICAFI » par

les mots « de l'article 15 de la loi SIR » ;

Article 20 : remplacer le texte du deuxième tiret du point 1 de cet article, par le texte suivant :

« - le gérant désigne un ou plusieurs experts immobiliers indépendants chargés de l'évaluation des biens

immobiliers de la société et de ses filiales, conformément à la réglementation SiR et propose le cas échéant

toute modification à la liste des experts repris dans le dossier qui ac-compagnait sa demande d'agrément en

tant que SIR ; »

-Article 21 : supprimer dans le texte du point 2 de cet article, les mots« Sans préjudice du point 3, » et

supprimer le point 3 de cet article.

-Article 22 : remplacer le dernier alinéa de cet article par le texte suivant : « Les copies ou extraits à produire

en justice ou ailleurs sont si-gnés par le président, le secrétaire ou à leur défaut par le gérant. »

-Article 23 : remplacer le texte du point 1 de cet article, par le texte suivant

"1. Le gérant aura droit à une rémunération fixée selon les modalités définies cf-après conformément à fa

réglementation SiR. Il aura en outre droit au remboursement de tous les frais directement liés à la gestion de la

présente Société."

-Article 26 : remplacer dans le texte du premier alinéa de cet article, le mot « suivant », par les mots « qui

précède »,

-Article 35 : insérer in fine du texte du dernier alinéa de cet article, les mots « ou tout mandataire désigné à

cet effet »

-Article 37 : remplacer dans le texte du point 2 de cet article, le mot « distribuera » par les mots « doit

distribuer ».

-Article 38 : insérer dans le texte du point 1 de cet article, après les mots « dividende optionnel », les mots «

en actions ».

-Article 39 : supprimer cet article et rénuméroter les articles subséquents en conséquence.

-Article 45 : insérer un nouvel article 45 libellé comme suit

« Article 45 - Dispositions transitoires

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge " 1. Les personnes morales qui, à la date d'entrée en vigueur de la réglementation SIR, exercent une fonction d'administrateur du conseil d'administration du gérant statutaire sont autorisées à poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'à l'expiration de celui-ci, Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la personne morale en question doit disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de ses fonctions.

Les sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles qui, à la date d'entrée en vigueur de la réglementation SIR, exercent une fonction de dirigeant effectif de la Société sont autorisées à poursuivre l'exercice de leur man-dat en cours jusqu'à l'expiration de celui-oi. Jusqu'à l'expiration de son man-dat, le représentant permanent de la société privée à responsabilité limitée unipersonnelle en question doit disposer en permanence de l'honorabilité pro-fessionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de ses fonctions.

2. La modification apportée au texte de l'article 26 n'entrera en vigueur que pour l'assemblée générale à

tenir en deux mille seize et qui aura à se pro-noncer sur les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2015.»

Titre C.

Modification temporaire de l'autorisation d'acquérir des actions propres

Compte tenu :

a) de l'adoption de la proposition dont question au point 2 du titre A ci-dessus, mais sous les conditions suspensives indiquées au point 2 du Titre A,

b) du fait que le prix auquel le droit de retrait pourra être exercé s'élève à cinquante-cinq euros trente-huit cents (¬ 55,38-) pour chaque action ;

l'assemblée constate qu'il n'y a pas lieu de modifier temporairement les conditions de prix auxquelles le conseil d'administration peut acquérir les actions propres en vertu de l'autorisation conférée par l'assemblée générale au conseil d'administration le 16 décembre 2011.

Titre D.

Droit de retrait

Compte tenu de l'adoption des propositions visées au point 2 du Titre A, au Titre B et au Titre C, l'Assemblée constate qu'aucun actionnaire ne peut exercer son droit de retrait.

L'assemblée générale se poursuit

- les statuts seront modifiés

- la Société changera de statut et acquerra le statut de société immobilière réglementée publique.

Titre E.

Renouvellement de l'autorisation d'acquérir et d'aliéner des actions propres.

1.Propositian de conférer au Gérant Statutaire les pouvoirs suivants en matière d'acquisition, d'aliénation et de prise en gage d'actions propres de la société, dans le cadre des articles 620 et suivants du Code des sociétés :

L'assemblée décide, dans le cadre des articles 620 et suivants du Code des sociétés de:

1.conférer une autorisation générale pour acquérir ou prendre en gage les actions de la société dans les conditions prévues par la loi. La société est à cet égard autorisée à aliéner les actions acquises, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le gérant statutaire, sans autorisation préalable de l'assemblée générale.

2.renouveler l'autorisation générale au Gérant Statutaire, valable trois ans à compter de la publication du procès-verbal actant sort adoption, d'acquérir pour compte de la Société des actions propres de la société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, conformément à l'article 620, § 1er, alinéa 3, du Code des sociétés;

3.conférer une autorisation générale au Gérant Statutaire, valable cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale ex-traordinaire du 18 décembre 2014, d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner (même hors bourse) pour compte de la société des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à (85 %) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à (115 %) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, prise en gage), sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de vingt pour cent (20 %) du total des actions émises.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

2.Proposition, en cas d'adoption de la proposition dont question au point 1 ci-dessus de modifier une deuxième foi$ le texte de l'article 12 actuel des statuts (Rachat et aliénation d'actions propres), pour tenir compte de la décision de renouvellement de l'autorisation d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres objet du titre E de l'ordre du jour.

Compte tenu de l'adoption du point 1 ci-dessus, l'assemblée décide, modifier une deuxième fois le texte de l'article 12 actuel des statuts (Rachat et aliénation d'actions propres), pour tenir compte de la décision de renouvelle-ment de l'autorisation d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions pro-pres objet du titre E de l'ordre du jour.

Titre F.

Renouvellement du capital autorisé

1. (on omet)

2.Nouvelle autorisation au Gérant Statutaire.

Compte tenu de la situation du capital social telle qu'elle se présente aujourd'hui et afin de maintenir l'autorisation maximale d'augmenter le capital social en application des articles 603 et suivants du Code des Sociétés, proposition de :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

a)supprimer purement et simplement l'autorisation conférée au Gérant Statutaire par l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011, suivant procès-verbal publié aux annexes au Moniteur belge du 21 février 2012, sous le numéro 12041908, et;

b)remplacer par une nouvelle autorisation d'augmenter le capital social souscrit en application des articles 603 et suivants du Code des Sociétés, en une ou plusieurs fois, suivant les termes et modalités décrits dans le rapport spécial, à concurrence d'un montant maximum égal au capital souscrit après exercice éventuel du droit de re-trait dont question au titre D ci-avant, étant entendu qu'actuellement et avant l'exercice éventuel du droit de retrait dont question au titre D ci-avant, le capital souscrit, est égal à une somme de trente-six millions deux cent vingt-trois mille trois cent quatre-vingts euros (¬ 36.223.380-), comprenant entre autre une habilitation expresse au profit du gérant statutaire - ayant fait l'objet d'un point particulier dans le rapport spécial dont question ci-dessus - à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, dans les conditions prévues à l'article 607 du Code des sociétés et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la réglementation SIR ; l'autorisation conférera le droit de supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres.

Cette résolution devant prendre effet à la date de publication du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de cinq ans à savoir :

"Le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de trente-six millions deux cent vingt-trois mille trois cent quatre-vingt euros (¬ 36.223.380-), aux dates et suivant les modalités à fixer par le gérant statutaire, conformément à l'article 603 du Code des Sociétés et à la réglementation SIR.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2014.

Elle est renouvelable.

Lors de toute augmentation de capital, le gérant statutaire fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le gérant statutaire peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. En outre, le gérant statutaire est habilité par l'assemblée générale à émettre d'autres formes de titres, telles que des obligations convertibles, des droits de souscriptions, des actions sans droit de vote, des actions avec un droit préférentiel aux dividendes ou boni de liquidation.

En cas d'apport en numéraire et sans préjudice des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le gérant statutaire est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irré-ductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 9 des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel en actions, dans les circonstances prévues à l'article 9 des statuts.

Sans préjudice aux articles 601 et 602 du Code des sociétés, les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 9 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel en actions, dans les limites permises par l'article 9 des statuts.

Sans préjudice de l'autorisation donnée au gérant statutaire conformément aux alinéas qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2014 a habilité le gérant statutaire à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, dans les conditions prévues à l'article 607 du Code des sociétés et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la réglementation SIR.

Les augmentations de capital réalisées par le gérant statutaire en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas fes pouvoirs du gérant statutaire de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l'article 607 du Code des sociétés.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisa-tions comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé «prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son iincorporation au capital. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé."

3.Deuxième modification du texte de l'article 8 actuel des statuts (Capital autorisé), pour tenir compte de la décision de renouvellement du capital autorisé, objet du titre F de l'ordre du jour,

Compte tenu de l'adoption de la proposition au point 2 ci-dessus, l'assemblée décide de modifier une seconde fois le texte de l'article 8 actuel des statuts (Capital autorisé), pour tenir compte de la décision de renouvellement du capital autorisé, objet du titre F de l'ordre du jour.

Titre E

Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G

Réservé au 4 " Moniteur belge Volet B - Suite

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associée

Déposés en même temps :

- une expédition (liste des présences, procurations, rapport spécial du gérant, rapport du commissaire avec

situation comptable)

- coordination des statuts



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto , Nom et quai+te du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

27/01/2015
ÿþár' Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

111111111!§g1iu11w

N° d'entreprise : 0851.334.476 Dénomination

(en entier) : ASCENC1O

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE

15 JAN. 2015

Le Greffier

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : Ssociété en commandite par actions - SIRP de droit beige

Siège : B - 6041 - Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1/boîte 4

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;DECISION D'APPROUVER L'ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME MOYENNES SURFACES SPECIALISEES en abrégé MSS DANS LE CADRE D'UNE OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LADITE SOCIETE SOUS LE REGIME DES ARTICLES 676 ET 719 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait de la réunion tenue en date du 18 décembre 2014 par le Conseil d'administration de la société anonyme ASCENCIO : ayant son siège social à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise RPM Charleroi 0881.160.173, agissant en sa qualité d'associé commandité et gérant statutaire de « ASCENCIO », Société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge» ou « SIR publique de droit belge », société en commandite par actions ayant son siège social à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous te numéro d'entreprise 0881.334.47 (constituée sous la dénomination sociale RETAIL IMMO, suivant acte dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 10 mai 2006, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge, le 24 mai suivant, sous le numéro 06087799), dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises :

Titre A.

Opération assimilée à une fusion par absorption par la présente société en commandite par actions « ASCENCIO » , société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SERF de droit belge» ou « SIR publique de droit belge » (0881.334.476 / RPM Charleroi) sous le régime des articles 676 et 719 et suivants du code des sociétés (opérations assimilées à fusion), de la société anonyme MOYENNES SURFACES SPECIALISEES en abrégé MSS (RPM Charleroi 0881.334.476).

1. - Lecture et examen du projet de fusion.

(On omet)

2. - Approbation de la fusion,

Le Gérant décide d'approuver la fusion de la présente société avec la société anonyme MOYENNES

SURFACES SPECIALISEES en abrégé MSS, ayant son siège social à B-6041 Gosselies, avenue Jean

Mermoz, 1, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise 0849.716.8321 RPM

Charleroi, ci-après dénommée « MS5 » et/ou la société à absorber ;

et ce par voie d'absorption de celle-ci,

2.1. - Cette approbation repose sans réserve sur ledit projet de fusion, étant rappelé ou précisé que:

a) Du point de vue comptable et fiscal, les opérations de la Société à absorber MSS seront considérées comme accomplies pour ie compte de la présente Société absorbante à partir de la date de réalisation effective de la présente opération assimilée à une fusion par absorption, date à laquelle ASCENCIO intégrera comptablement l'opération conformément aux normes IFRS applicables (plus précisément la norme tAS 40, impliquant la prise en compte du patrimoine transféré à ASCENCIO à la date de réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion), le transfert s'effectuant sur base des situations comptables des sociétés concernées arrêtées à cette même date.

b) L'intégralité du capital de la société MSS à absorber étant actuellement détenue par la présente Société absorbante ASCENCIO, il ne sera pas créé d'actions nouvelles de celle-ci à l'occasion de la fusion, suivant l'article 726 du code des sociétés, et les actions de la société MS5 à absorber seront annulées.

o) La société MSS à absorber n'a pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à I égard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

d) Aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes de gestion des sociétés concernées.

e) L'objet social de la présente Société absorbante est compatible avec celui de la société MSS à absorber,

eu égard aux activités qui continueront à être exercées.

2.2, - Il est précisé en outre que :

a) La présente Société absorbante, aura, dès la réalisation effective de l'absorption de la société MSS dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion, la propriété et les risques de tous fes éléments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant fe patrimoine de la société absorbée, et reprendra au même instant tous ses droits, obligations, marchés et contrats, y compris le cas échéant s'il en existe ses contrats «intuitu personae» et les éventuels contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans le respect des conventions collectives applicables; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non; ses créances, charges et dettes; ses archives, à charge de fes conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours contre la société absorbée ou ses organes pour quelque cause que ce soit.

b) Le transfert de propriété interviendra également, dès la réalisation effective de l'absorption de la société MSS dans fe cadre d'une opération assimilée à une fusion, à compter de laquelle toute opération, charge ou dette pouvant affecter positivement ou négativement le compte de résultats de la société absorbée, sera censée être directement pour le compte ou à charge de la société absorbante.

c) Conformément à l'article 684 du code des sociétés, les créanciers de chacune des sociétés participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge du présent procès-verbal de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.

d) L'absorption dans fe cadre d'une opération assimilée à fusion ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives, quelle qu'en soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription, que ce scit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans préjudice aux conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers,

e) Le Gérant statutaire de la présente Société absorbante a pouvoir de rectifier toute erreur ou omission dans la description des éléments transférés.

3. - Sommaire des éléments actifs et passifs transférés,

3.1. - En l'absence (prévue par la loi) de rapport de révision, le Gérant statutaire de la Société requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine actif et passif transféré par la société absorbée en suite de sa dissolution sans liquidation en vue de fusion avec la présente Société ASCENCIO qui l'absorbera, est valorisé sur base de la situation comptable de la société absorbée, arrêtée au 30 septembre 2014.

Le Gérant statutaire de la Société requiert le notaire soussigné d'acter que l'ensemble du patrimoine actif et passif de fa scciété MSS à absorber sera transféré à la présente Société ASCENCIO en suite de la dissolution sans liquidation de la société MSS à absorber, dans le cadre de son absorption par la présente Société ASCENCIO, intervenant à l'occasion d'une opération assimilée à fusion, dès l'instant où des décisions concordantes d'approbation de l'absorption intervenant dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion,

3.3. - Depuis fa date d'établissement du projet de fusion, soit depuis le 13 octobre 2014, la situation comptable de référence de la société MSS à absorber, arrêtée à la date du 30 septembre 2014 n'a pas enregistré de modifications sensibles. II en va de même pour la situation comptable de la présente Société absorbante, laquelle n'a pas enregistré de modifications sensibles.

3.3. - Le fonds de commerce de la société MSS à absorber est libre de tout gage, inscription ou transcription ou même mandat hypothécaire. En outre, aucun élément du fonds de commerce transféré ne fait l'objet de gage ou de nantissement,

4. -Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses spéciales.

Dans le patrimoine de la société MSS à absorber qui est transféré à la présente Société absorbante se trouvent un ou plusieurs biens immeubles et/ou droits réels et/ou personnel dont le transfert est soumis à une publicité particulière (article 683 alinéa 2 du Code des sociétés),

La description de ces biens immeubles, et/ou droits réels et/ou personnels, l'origine de propriété, la situation hypothécaire, les servitudes et conditions particulières dont ils pourraient être grevés ainsi que les précisions nécessaires quant à son transfert à la présente Société ASCENCIO, telles que notamment : le statut urbanistique, les conditions relatives à la situation du sol,... font l'objet d'un document intitulé « Annexe immobilière »

5. - Constatation de la réalisation définitive de l'opération assimilée à une fusion.

Compte tenu de ce que :

a) la publicité afférente au projet de fusion (dépôt au greffe du tribunal de commerce en vue de publication) a été faite comme indiqué ci-avant plus de six semaines avant la date de prise d'effet de l'absorption ;

b) chaque actionnaire de la présente Société absorbante a pu prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 720 § 2 du Code des Sociétés, un moins au moins avant la date de prise d'effet de l'absorption, dans la mesure où ceux-ci

- pouvaient être téléchargés et imprimés sur le site internet de ladite société absorbante www.ascencio.be et qu'ils le resteront au moins pendant un mois après la date du présent conseil, et ;

- ont été tenus à disposition des actionnaires de la présente Société absorbante au siège social de ladite société

- qu'aucun actionnaire de la présente Société absorbante détenant seul ou avec d'autres des actions représentant cinq pour cent (5%) du capital souscrit de la société absorbante n'a exercé son droit de convoquer

` "Volet B - suite

une assemblée générale extraordinaire de la présente Société absorbante appelée à se prononcer sur le projet de fusion ;

Le conseil d'administration du Gérant Statutaire et associé commandité de la présente Société ASCENCIO, peut valablement décider d'approuver l'absorption de la société MSS à absorber, intervenant dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion ; néanmoins l'ensemble de ces décisions valablement prises sont soumises à la condition suspensive de l'adoption de décisions concordantes par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MSS à absorber, en manière telles que

- l'opération assimilée à une fusion par absorption de MSS ne deviendra effective et définitive qu'après et dans la mesure de l'adoption de ces décisions concordantes ;

- la société MSS ne cessera d'exister et les actions représentatives de son capital ne seront annulées de plein droit qu'après et dans la mesure de l'adoption de ces décisions concordantes, et ;

- l'intégralité du patrimoine de la société MSS à absorber, activement et passivement, sans exception, ne sera transférée immédiatement et de plein droit à la présente Société ASCENCIO qu'après et dans la mesure de l'adoption de ces décisions concordantes,

6,- Mesure à prendre en vue de la décharge des membres de l'organe de gestion de la société absorbée.

En vue de la décharge finale des membres de l'organe de gestion de la société absorbée, ainsi que pour l'approbation des comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social et la date à laquelle l'opération assimilée à une fusion par absorption sera réalisée de manière effective et définitive, le Gérant statutaire de la Société ASCENCIO décide de se référer purement et simplement à la procédure prévue par l'article 727 du code des sociétés, sachant que l'article 687 du même code n'est pas d'application.

Titre B

Pouvoirs d'exécution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associée

Déposés en même temps ;

- une expédition (procurations, situation comptable)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

22/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 16.12.2011, DPT 15.02.2012 12040-0131-057
21/02/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MODWORD 71.1



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Greffe

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Mot be

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N° d'entreprise : 0881.334.476

Dénomination

(en entier) : ASCENCIO

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS - SOCIETE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIERE A CAPITAL FIXE PUBLQIUE DE DROIT BELGE (SICAFI)

Siège : AVENUE JEAN MERMOZ 1/4 A 6041 GOSSELIES

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION D'ACQUERIE ET D'ALIENER DES ACTIONS PROPRES - RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISE - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de de « ASCENCIO », société d'investissement immobilière à capital fixe publique de droit belge (SICAFI), société en commandite par actions ayant son siège social à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0881.334.476 (acte constitutif reçu par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le dix mai deux mille six, publié par extraits aux annexes au Moniteur beige, le vingt-quatre mai suivant, sous le numéro 06087799), dressé par Maître Olivier Vandenbroucke, notaire à Lambusart, le 16 décembre 2011, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises

Titre A.

Renouvellement de l'autorisation d'acquérir et d'aliéner

des actions propres.

1.Proposition de conférer au Gérant Statutaire les pouvoirs suivants en matière d'acquisition, d'aliénation et de prise en gage d'actions propres de la société, dans le cadre des articles 620 et suivants du Code des sociétés

L'assemblée décide, dans le cadre des articles 620 et suivants du Code des sociétés de:

-conférer une autorisation générale pour acquérir ou prendre en gage les actions de la société dans les conditions prévues par la loi. La société est à cet égard autorisée à aliéner les actions acquises, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par ie gérant statutaire, sans autorisation préalable de l'assemblée générale.

-renouveler l'autorisation générale au Gérant Statutaire, valable trois ans à compter de la publication du procès-verbal actant son adoption, d'acquérir pour compte de ASCENCIO des actions propres de la société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, conformément à l'article 620, § ler, alinéa 3, du Code des sociétés;

-conférer une autorisation générale au Gérant Statutaire, valable cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011, d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner (même hors bourse) pour compte de la société des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à (85 %) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à (115 %) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, prise en gage), sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de vingt pour cent (20 %) du total des actions émises.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales,.

Titre B.

Renouvellement du capital autorisé

1,Rapport spécial du Gérant Statutaire sur la base de l'article 604 du Code des Sociétés.

(on omet)

2.Nouvelle autorisation au Gérant Statutaire.

Bijlágën bijliël-Bëlgisch 511sblàc - 2i71J272012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Compte tenu de la situation du capital social telle qu'elle se présente aujourd'hui et afin de maintenir l'autorisation maximale d'augmenter le capital social en application des articles 603 et suivants du Code des Sociétés, proposition de

-supprimer purement et simplement l'autorisation conférée au Gérant Statutaire par l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2010, suivant procès-verbal publié aux annexes au Moniteur belge du 6 janvier 2011, sous le numéro 11002774, et ;

-de la remplacer par une nouvelle autorisation d'augmenter le capital social souscrit en application des articles 603 et suivants du Code des Sociétés, en une ou plusieurs fois, suivant les termes et modalités décrits dans le rapport spécial, à concurrence d'un montant maximum égal au capital souscrit, soit à une somme de vingt-cinq millions trente-sept mille deux cent cinquante euros (¬ 25.037.250,00-), comprenant entre autre une habilitation expresse au profit du gérant statutaire - ayant fait l'objet d'un point particulier dans le rapport spécial dont question ci-dessus - à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, dans les conditions prévues à l'article 607 du Code des sociétés et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la législation sicafi ; l'autorisa-tion conférera le droit de supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres.

Cette résolution devant prendre effet à la date de publication du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de cinq ans.

L'autorisation conférée au Gérant Statutaire est libellée comme suit, le-quel libellé est légèrement différent du texte proposé dans l'ordre du jour et les convocations de la présente assemblée

« Le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de vingt-cinq millions trente-sept mille deux cent cinquante euros (¬ 25.037.250,-), aux dates et suivant les modalités à fixer par le gérant statutaire, conformément à l'article 603 du Code des Sociétés.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011.

Elle est renouvelable.

Lors de toute augmentation de capital, le gérant statutaire fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et tes conditions d'émission des actions nou-velles.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le gérant statutaire peu-vent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. En outre, le gérant statutaire est habilité par l'assemblée générale à émettre d'autres formes de titres, telles que des obligations convertibles, des droits de souscriptions, des actions sans droit de vote, des actions avec un droit préférentiel aux dividendes ou boni de liquidation.

En cas d'apport en numéraire et sans préjudice des articles 592 à 298 du Code des sociétés, le gérant statutaire est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de per-sonnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la législation sicafi et l'article 9 des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, dans les circonstances prévues à l'article 9 des statuts.

Sans préjudice aux articles 601 et 602 du Code des sociétés, les augmen-tations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la législation sicafi et aux conditions prévues à l'article 9 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende option-nel, dans les limites permises par l'article 9 des statuts.

Sans préjudice de l'autorisation donnée au gérant statutaire confor-mément aux alinéas qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011 a habilité le gérant statutaire à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, dans les conditions prévues à l'article 607 du Code des sociétés et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la législation sicafi.

Les augmentations de capital réalisées par le gérant statutaire en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur te capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du gérant statutaire de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l'article 607 du Code des sociétés.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisa-tions comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après im-putation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible

dé-nommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la ga-rantie des tiers et ne pourra, être réduit ou supprimé que par une déci-sion de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son in-corporation au capital. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé, »

Titre C.

Modifications des statuts

L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes

Article 1 : Modifier l'actuel Article 1 (caractère et dénomination) afin (i) d'y indiquer que la société est un organisme de placement collectif à nombre fixe de parts public et (ii) de préciser que la société est soumise aux dispositions de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

d'investissement (étant ci-après dénommée la "Loi") ainsi qu'aux arrêtés royaux pris en exécution de cette loi (la Loi et ses arrêtés royaux étant ci-après ensemble dénommés la "Législation Sicafi"),

Article 3 ; Modifier l'actuel Article 3 (siège social) pour y insérer une référence à la législation en vigueur en matière d'emploi des langues et prévoir la possibilité pour la gérance de créer des filiales,

Article 4 : Modifier l'actuel Article 4 (objet) des statuts afin (i) d'y in-sérer la définition de "biens immobiliers" reprise à l'article 2, 20° de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi (ci-après dénommé I"Arrêté Royal Sicafi"), (ii) de préciser que la société peut accorer des suretés dans le cadre d'engagements pris par ses filiales), (III) de per-mettre à la société d'effectuer des opérations de prêt d'instruments fi-nanciers et des opérations sur des instruments de couverture et (iv) de préciser que la société peut exercer une activité de location-financement dans les circonstances permises par l'Arrêté Royal Sicafi,

Article 5 : Modifier l'actuel Article 5 (politique de placement) des sta-tuts afin de préciser que les placements s'effectueront dans des biens immobiliers qui seront géographiquement répartis dans l'ensemble de la Belgique et de la France et, le cas échéant, ailleurs en Europe.

Article 6 : Modifier l'actuel Article 6 (Durée) pour remplacer dans le dernier alinéa de cet article, les mots « mise sous concordat » parle mot « réorganisation »,

Article 8 : Compte tenu de l'adoption des propositions figurant au titre B de l'ordre du jour : remplacer l'actuel Article 8 (Capital autorisé) par le texte adopté au titre B de l'ordre du jour pour tenir compte de la dé-cision de renouveler l'autorisation d'augmenter le capital social souscrit en application des articles 603 et suivants du Code des Sociétés. Vote :

Articles 9, 10 et 11 : Refondre les actuels Articles 9 (Augmentation de capital), 10 (Droit de préférence) et 11 (Augmentation de capital par apport en nature) en un seul nouvel article 9 (Augmentation de capi-tal) afin (I) d'autoriser l'assemblée générale des actionnaires de la société à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires existants pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres, confor-mément à ce qui est imposé par l'Arrêté Royal Sicafi (ii) de prévoir que le droit d'allocation irréductible dont question au point (i) ci-avant ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence complémentaire à un apport en natu-re dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires, conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal Sicafi et (iii) de préci-ser les nouvelles conditions supplémentaires à respecter en cas d'aug-rnentation de capital par apport en nature, telles qu'elles sont prescrites par la Législation Sicafi, étant entendu que ces conditions suppfémen taires ne sont pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel. Article 10 nouveau : insérer un nouvel Article 10 intitulé « Réduction de capital » dont le texte sera libellé comme suit : « La société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations lé-gales en la matière. »

Article 11 nouveau : Insérer un nouvel Article 11 intitulé « Fusions, scissions et opérations assimilées » afin de prévoir que les conditions supplémentaires à respecter en cas d'augmentation de capital par apport en nature s'appliquent mutatis mutandis aux fusions, scissions et opéra-fions assimilées.

Article 12 nouveau : Insérer un nouvel Article 12 intitulé « Augmenta-fion de capital d'une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle » afin de préciser les formalités à accomplir par la société conformément à l'Arrêté Royal Sicafi, en cas d'augmentation de capital en numéraire d'une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle.

Article 12 actuel : Remplacer le texte de l'article 12 actuel (Rachat et aliénation d'actions propres), pour tenir compte de la décision de re-nouvellement de l'autorisation d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres objet du titre A de l'ordre du jour.

Renuméroter tous les articles à partir de l'ancien Article 13 -- « Forme », lequel devient le nouvel Article 14 intitulé : « Forme des actions » et supprimer l'exigence de délivrer un certificat d'inscription nominative aux titulaires d'actions nominatives.

Article 14 ancien devenu 25 ; Remplacer l'intitulé de l'Article 14 an-cien devenu 15 par l'intitulé suivant « Autres titres » et remplacer le texte de cet article afin d'autoriser la société à émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires .

Article 16 nouveau : Insérer un nouvel Article 16 intitulé : « Cotation en bourse et publicité des participations importantes » libellé comme suit :

« 1. Les actions de la société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la législation Sicafi.

2. Tout actionnaire est tenu de notifier à la société et à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (la "FS MA") la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d'instruments financiers assimilés

de la société conformément à fa législation relative à la publicité des participations importantes. Les quotités dont le franchissement donne lieu à une obligation de notification pour les besoins de la législation relative à fa publicité des participations importantes sont fixées à cinq pour cent (5%) et les multiples de cinq pour cent du nombre total de droits de votes existants.

3. Mis à part les exceptions prévues par !e Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée géné-rale.»

Titre IV : compléter l'intitulé par les mots « ET REPRESENTA TION »

31.Article 15 ancien devenu 17 : Modifier le texte de l'Article 15 ancien devenu 17 (Gérance) afin de stipuler que le conseil d'administration du gérant statutaire s'il s'agit d'une personne morale, doit être composé de

manière à assurer une gestion autonome et dans l'intérêt exclusif des actionnaires, Ces statuts du gérant statutaire stipulant que le conseil d'administration devra comporter au moins trois administrateurs indépendants. Il est précisé en outre que (i) le gérant statutaire prenant la forme d'une société anonyme agit par son

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conseil d'administration ou son représentant permanent et, le cas échéant, son (ses) délégué(s) à la gestion journalière en fonction de la nature des actes à accomplir dans la société et que (ii) les membres des organes de la personne morale gé-rante, ses administrateurs, son représentant permanent et ses délégués à la gestion journalière, ne sont à titre personnel ni gérant, ni délégué à la gestion journalière, ni commandité de la société. Article 18 ancien devenu 20 : Modifier le texte de l'Article 18 ancien devenu 20 (Pouvoirs du gérant) afin de supprimer la référence à la dési-gnation d'un dépositaire.

Article 19 ancien devenu 21 : Remplacer le point 3 de l'Article 19 ancien devenu 21 (Représentation de la société) par le texte suivant ;

«3. Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, la so-ciété devra être représentée par le représentant permanent du gérant statutaire et au moins un administrateur du gérant statutaire, agissant conjointement, avec faculté de subdélégation en faveur de tiers, admi-nistrateurs ou non du gérant statutaire. En cas de subdélégation, il conviendra de respecter les conditions suivantes:1. le conseil d'admi-nistration doit exercer un contrôle effectif sur les actes posés par le ou les mandataires spéciaux, conformément à une procédure arrêtée au préalable et fixant la portée du contrôle ainsi que sa périodicité; 2. la procuration ne peut concerner qu'une transaction bien déterminée ou un groupe de transactions bien circonscrit, à l'exclusion de toute pro-curation générale et 3. les limites relevantes doivent être indiquées dans la procuration elle-même et la procuration doit être limitée dans le temps, c'est-à-dire la période de temps nécessaire pour achever la transaction. Si l'acte de disposition porte sur un bien immobilier dont la valeur est inférieure au seuil fixé à cet effet par la législation sicafi, à savoir fe montant le plus faible entre 1% de l'actif consolidé de la société et 2.500.000 euros, la société sera également valablement représentée par son gérant statutaire, représenté par son représentant permanent, ou par tout mandataire désigné par le gérant statutaire. » Vote ;

36.Cette décision est adoptée à l'unanimité des voix présentes ou représentées en ce compris celle du Gérant Statutaire,

37.Article 22 ancien devenu 24 ; Remplacer le texte de l'Article 22 ancien devenu 24 (Prévention des confins d'intérêts) afin de faire référence à la Législation Sicafi et de stipuler qu'en vertu de celle-ci, (i) les opérations envisagées par la société ou une de ses filiales, doivent être portées à la connaissance de la FSMA, si l'une ou plusieurs des person-nes énoncées dans les dispositions pertinentes de la législation sicafi se portent directement ou indirectement contrepartie ou obtiennent un quelconque avantage de nature patrimoniale à l'occasion de l'opération, (ii) qu'à cette occasion elle doit établir que l'opération envisagée présente un intérêt pour elle et qu'elle se situe dans sa politique de place-ment ; (iii) que l'opération en question doit en outre être réalisée à des conditions de marché normales ; (iv) que cette procédure ne s'applique pas à une série d'opérations pour lesquelles cette procédure ne s'applique pas et (v) que le gérant statutaire doit par ailleurs se conformer aux articles 523 et 524 du Code des sociétés.

Article 23 ancien devenu 25 : Modifier le texte de l'Article 23 ancien devenu 25 (Contrôle) afin de préciser que le ou les commissaire(s) exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés. Supprimer l'Article 24 ancien (Composition  pouvoirs).

Article 25 ancien devenu 26 : Modifier le texte de l'Article 25 ancien devenu 26 (Réunions) afin de stipuler que, avec effet à partir de l'as-semblée générale annuelle afférente à l'exercice comptable à clôturer le 30 septembre 2012, l'assemblée générale annuelle se réunira le 31anvier de chaque année à quatorze tieuress trente minutes ou, le cas échéant, le premier jour ouvrable suivant, et de préciser (i) qu'un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément à l'article 532 du Code des sociétés, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, dès lors qu'il détient ou détien-nent ensemble au moins 5% de l'ensemble des actions donnant le droit de vote et (ii) qu'un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets ou propositions de décisions additionnels à traiter doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Article 26 ancien devenu 27 : Remplacer le texte de l'Article 26 ancien devenu 27 (Convocation) afin de préciser que (i) les convocations à l'assemblée doivent être conformes à l'article 533 §2 du Code des so-ciétés et contenir les informations prévues par le Code des sociétés et (ii) que pendant une période ininterrompue avant l'assemblée générale, commençant à la date de la publication de la convocation à l'assemblée générale, la société met à la disposition des actionnaires sur son site in-ternet l'information et les documents requis par le Code des sociétés.

Article 28 nouveau ; Insérer un Article 28 (Admission à l'assemblée) afin de stipuler que le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions le 14ème jour qui précède l'assemblée générale, à 24 heures, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale, et de préciser les formalités de participation à accomplir par les propriétaires d'actions dématérialisées ou nominatives.

.Article 28 ancien et Article 29 nouveau ; Supprimer l'Article 28 ancien (Représentation) et insérer un Article 29 intitulé « Vote par procu-ration », stipulant (1) qu'un actionnaire ne peut désigner, pour une as-semblée

générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, (ii) que la procuration doit parvenir à la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le 6ème jour qui précède l'assemblée générale et (iii) que les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respective-ment par une seule et même personne.

Article 30 nouveau ; Insérer un nouvel Article 30 intitulé « Vote par correspondance » afin d'insérer la possibilité pour les actionnaires de voter par correspondance au moyen d'un formulaire ad hoc devant être remis à la société au plus tard le 6ème jour avant la date de l'assemblée et de préciser les mentions obligatoires de ce formulaire.

,,

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Article 30 ancien devenu 32 : Remplacer le texte de l'Article 30 an-cien devenu 32 (Liste de présence) afin de préciser les informations à mentionner dans la liste de présence de chaque assemblée par les ac-tionnaires ou leurs mandataires et le fait qu'ils doivent justifier de leur identité.

Article 31 ancien devenu 33 : Remplacer l'intitulé de l'Article 31 an-tien devenu 33 par l'intitulé « Nombre de voix » et remplacer le texte de cet article parle suivant

«Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de sus-pension de droit de vote prévus par le Code des sociétés, Les détenteurs d'obligations ou de warrants peuvent prendre part aux assemblées générales, mais avec une voix consultative uniquement. »

Article 32 ancien devenu 34 : Remplacer l'intitulé de l'Article 32 an-tien devenu 34 par l'intitulé « Délibérations  Droit de vote » et rem-placer le texte de cet article, afin (i) de préciser les règles en matière de questions posées par les actionnaires avant ou pendant l'assemblée gé-nérale, (ii) de préciser les règles de quorum et de majorité prévues par le Code des sociétés pour les assemblées générales, (iii) de préciser que les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'avec l'accord du gérant et (iv) de préciser que tes modifications statutaires doivent être préalablement soumises à la FSMA.

Article 34 ancien devenu 36 : Modifier l'Article 34 ancien (Ecritures sociales) devenu 36 afin de supprimer la liste des frais pouvant être supportés par la société et de stipuler que le Gérant Statutaire et le commissaire établissent, respectivement, un rapport de gestion et un rapport de contrôle.

Article 35 ancien devenu 37 : Modifier le texte de l'Article 35 ancien devenu 37 (Distribution) afin essentiellement de faire référence à la Législation Sicafi en stipulant que la société distribuera à ses actionnaires un dividende dont le montant minimum est prescrit par la législation si-cafi.

Article 36 ancien devenu 38 : Remplacer l'intitulé de l'Article 36 an-tien devenu 38 par l'intitulé « Mise en paiement des dividendes » et modifier le texte de cet article pour stipuler que la société peut distri-buer un dividende optionnel, avec ou sans complément en espèces et que le gérant ne pourra distribuer des acomptes sur dividendes que pour autant que les résultats le permettent,

Article 39 nouveau ; Insérer un nouvel Article 39 intitulé « Service fi-nancier », prévoyant la désignation d'un établissement en charge du ser-vice financier par le gérant statutaire, le mode de révocation d'un tel établissement ainsi que les modalités de publication afférentes à ces dési-gnations et révocations.

Article 40 nouveau : Insérer un nouvel Article 40 relatif à la « Mise à disposition des rapports annuels et semestriels »

Article 37 ancien devenu 41 : Modifier le texte de l'Article 37 ancien devenu 41 (Dissolution) afin de préciser que les liquidateurs forment un collège et qu'ils disposent des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, sauf restrictions im-posées par l'assemblée générale.

Article 38 ancien devenu 42 : Remplacer le texte de l'Article 38 an-tien devenu 42 (Répartition) et stipuler qu'après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions et que le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.

Article 39 ancien devenu 43 : Insérer un point 2. in fine de l'Article 39 ancien devenu 43 (Election de domicile) afin de préciser que les titulai-res d'actions nominatives doivent notifier à la société tout changement de domicile; à défaut, toutes communications, convocations ou notifications seront valablement faites au dernier domicile connu.

Article 41 ancien devenu 45 : Remplacer l'Article 41 ancien devenu 45 (Droit commun) parle texte suivant:

« Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et à la législation sicafi. En conséquence, les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et de la législation sicafi sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires. »

Supprimer le titre X « Disposition Exceptionnelle » et l'Article 42 intitulé « Adaptations légales ».

Remplacer toutes les références à la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA) par des références à la Financial Services and Markets Authority (FSMA) et mettre à jour certaines références aux dispositions de la Législation Sicafi.

Refonte des statuts : Eu égard à l'adoption de l'ensemble des proposi-tions de modification des statuts dont question aux points 1 à 40 du présent titre C ainsi que l'adoption des propositions visées aux titres A et B, l'assemblée décide de:

- procéder à une refonte totale, réécriture et renumérotation des statuts,

- effectuer des modifications de pure forme et

- établir un nouveau texte des statuts libellé comme suit, à savoir:

« TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE  ASSOCIES  RAI-SON SOCIALE  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  DUREE - OB-JET

Article 1  Caractère - Dénomination

La société est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions et prend la dénomination de: « Ascencio ». La dénomination de la so-ciété est précédée ou suivie des mots « Société d'Investissement immobilière à capital fixe publique de droit belge » ou « SICAFI publique de droit belge » et l'ensemble des documents qui en émanent, contiennent la même mention.

La société fait appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des Sociétés.

La société est un organisme de placement collectif à nombre fixe de parts public soumise au régime légal des sociétés d'investissement à capital fixe visées à l'article 19 de la loi du vingt juillet deux mil quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement.

La société opte pour la catégorie de placements prévue à l'article 7, alinéa 1, 5° (biens immobiliers) de ladite loi.

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La société est soumise aux dispositions pertinentes de la loi du 20 juillet 2004 relatives à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'in-vestissement, ainsi qu'aux arrêtés royaux pris en exécution de la loi applicables aux organismes de placement collectif à nombre fixe de parts publics dont l'objet exclusif et le placement collectif dans la catégorie des placements autorisés visée à l'article 7, alinéa 1er, 5° de la loi (biens immobiliers) (cette loi et ces arrêtés étant dénommés ci-après ensemble la "législation sicafi").

Article 2 - Associés commandités - actionnaires

La société se compose de deux catégories d'associés

1.- la société anonyme Ascencio dont le siège social est établi à 6041 Charleroi (Gosselies), avenue Jean Mermoz, 1, boîte 4, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise 0881.160.173.), associé commandité, qui est indéfiniment et solidairement responsable de tous les engagements de la société.

2.- les associés commanditaires qui ont la qualité d'actionnaires et qui ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport et sans solidarité.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi avenue Jean Mermoz, 1, boîte 4 à B-6041 Charleroi (Gosselies).

Il peut, moyennant respect de la législation en vigueur en matière d'em-ploi des langues, être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de tangue française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la mo-dification des statuts qui en résulte.

La société peut établir par décision de la gérance des sièges adminis-tratifs ou d'exploitation, des succursales et des filiales en Belgique ou à l'étranger,

La société devra conserver son administration centrale en Belgique.

Article 4  Objet

1, La société a pour objet principal le placement collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers.

Par conséquent, la société et ses filiales investissent, à titre principal, en biens immobiliers tels que définis dans la législation sicafi (les "biens immobi-liers"), à savoir:

a)les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles ;

b)les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la société ;

c)les droits d'option sur des biens immobiliers ;

d)les actions de sicafi publique ou de sicafi institutionnelle, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci ;

e)les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée par l'article 129 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuille d'investissement ;

f)les parts d'organismes de placement collectif immobiliers éta-blis dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste précitée, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafis publiques ;

g)les certificats immobiliers visées à l'article 5 § 4 de la loi du 16 juin 2006 ;

h)les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues.

2. La société et ses filiales peuvent à ce titre, dans la limite de la politique d'investissement décrite à l'article 5 des statuts et conformément à la législation sicafi, tant en Belgique qu'à l'étranger, procéder à toutes opérations ayant trait à des biens immobiliers, tels que:

a) l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social;

b) acquérir et céder (notamment par achat, échange ou vente ou au moyen d'un apport en espèces ou en nature, d'une fusion, d'une scission ou d'une souscription) des actions, parts ou intérêts dans toute société immobilière ou dans toute entreprise immobilière, existantes ou à cons-tituer, et détenir de tels actions, parts ou intérêts ;

c) contracter des emprunts;

d) consentir des hypothèques ou d'autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement de ses activités immobilières ou celles du groupe;

e)consentir des crédits au profit d'une filiale de la société et se porter ga-rant d'une telle filiale ou accorder des sûretés dans le cadre d'engagements pris par une telle filiale;

f) détenir tout droit intellectuel utile ou nécessaire à la réalisation de son objet social

La société et ses filiales ne peuvent agir comme promoteur immobilier, si ce n'est qu'à titre occasionnel. 3.La société et ses filiales peuvent en outre, à titre accessoire ou tem-poraire,

a)effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers et détenir des liquidités non affectées étant entendu que (i) ces placements devront être diversifiés afin d'assurer une répartition adéquate du risque et que (ii) les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue, à terme ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut aisément être obtenue.

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b)effectuer des opérations de prêt d'instruments financiers et des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces derniers visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêts et de change, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

c)donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uni-quement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont des-tinés à des fins d'intérêts public (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La société et ses filiales peuvent prendre toutes les mesures utiles et faire toutes les opérations qu'elles jugeront utiles à l'accomplissement et au développement de l'objet social dans le respect des règles légales et réglementaires qui les régissent..

Article 5 - Politique de Placement

Les actifs de la société et de ses filiales sont investis en biens immobiliers tels que définis à l'article 4 des présents statuts.

Ces placements immobiliers sont principalement des immeubles com-merciaux.

La société peut aussi investir en immeubles semi-industriels et en im-meubles de bureaux.

Les biens immobiliers seront géographiquement répartis dans l'ensemble de la Belgique et de la France et, le cas échéant, ailleurs en Europe.

Article 6  Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale déli-bérant comme en matière de modification des statuts et moyennant le consen-tement du gérant.

La société ne prend pas fin par la dissolution, la démission, la révoca-tion, la faillite, la réorganisation judiciaire ou toute autre cause de fin des fonctions de son gérant.

TITRE Il  CAPITAL SOCIAL

Article 7 -- Capital

Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq millions trente-sept mille deux cent cinquante euros (¬ 25.037.250,00-).

Il est représenté par quatre millions cent septante-deux mille huit cent septante-cinq (4.172.875) actions sans désignation de valeur nominale, repré-sentant chacune un/quatre millions cent septante-deux mille huit cent septante-cinquième (114.172.875ème) du capital social et entièrement libérées.

Article 8 - Capital autorisé

Le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de vingt-cinq millions tren-te-sept mille deux cent cinquante euros (¬ 25.037.250,-), aux dates et suivant les modalités à fixer par le gérant statutaire, conformément à l'article 603 du Code des Sociétés.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 dé-cembre 2011.

Elle est renouvelable.

Lors de toute augmentation de capital, le gérant statutaire fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le gérant statutaire peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. En outre, le gérant statutaire est habilité par l'assemblée générale à émettre d'autres formes de titres, telles que des obligations convertibles, des droits de souscriptions, des actions sans droit de vote, des actions avec un droit préférentiel aux dividendes ou boni de liquidation.

En cas d'apport en numéraire et sans préjudice des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le gérant statutaire est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la législation sicafi et l'article 9 des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, dans les circonstances prévues à l'article 9 des statuts.

Sans préjudice aux articles 601 et 602 du Code des sociétés, les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la législation sicafi et aux conditions prévues à l'article 9 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, dans les limites permises par l'article 9 des statuts.

Sans préjudice de l'autorisation donnée au gérant statutaire confor-mément aux alinéas qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011 a habilité le gérant statutaire à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, dans les con-ditions prévues à l'article 607 du Code des sociétés et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la législation sicafi Les augmentations de capital réalisées par le gérant statutaire en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du gérant statutaire de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l'article 607 du Code des sociétés.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisa-tions comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé «prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, !a garantie des tiers et ne pour-ra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital. En cas

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d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le

montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Article 9 ; Augmentation de capital

1. Toute augmentation de capital sera réalisée conformément aux ar-ticles 581 à 609 du Code des sociétés ainsi qu'à la législation sicafi.

2. En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 8, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par la législation sicafi:

(i)ii porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis;

(ii)il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération;

(iii)un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique, laquelle doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Le droit d'allocation irréductible s'applique à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

3. Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites aux articles 601 et 602 du Code des sociétés ainsi qu'aux conditions suivantes prévues par la législation sicafi :

(i)l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du gérant statutaire visé à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital;

(ii)le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.

A cet égard, il est permis de déduire du montant visé au point (ii) b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le gérant statutaire justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel;

(iii)sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 11, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois; et

(iv)le rapport visé au point (i) ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette d'inventaire et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

4. Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Article 10  Réduction de capital

La société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière. Article 11  Fusions, scissions et opérations assimilées

Conformément à la législation sicafi, les conditions supplémentaires visées à l'article 9 en cas d'apport en nature sont applicables mutatis mutandis pour les fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés.

Article 12 -- Augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle.

Conformément à la législation sicafi, en cas d'augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle contre apport en numéraire à un prix inférieur de 10 % ou plus par rapport à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le jour du début de l'émission, le gérant statutaire de la société rédige un rapport dans lequel il expose la justification économique de la décote appliquée, les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires de la société et l'intérêt de l'augmentation de capital considérée pour Ascencio. Ce rapport et les critères et méthodes d'évaluation utilisés sont commentés par le commissaire de la société dans un rapport distinct.

Il est permis de déduire du montant visé au point (b) de l'alinéa précé-dent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le gérant statutaire de la société justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel d'Ascencio.

Au cas où la filiale concernée n'est pas cotée, la décote visée à l'alinéa ler est calculée uniquement sur base d'une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois.

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Le présent article n'est pas applicable aux augmentations de capital inté-gralement souscrites par la société ou des filiales de celle-ci dont l'entièreté du capital est détenu directement ou indirectement par la Société. Article 13 -- Acquisition, prise en gage et rachat et aliénation d'actions propres

1. La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Elle est autorisée à aliéner les actions acquises, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le gérant statutaire, sans autorisation préalable de l'assemblée générale.

2. Le gérant statutaire est spécialement autorisé, pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la société, des actions propres de la société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

3. En outre, pendant une période de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire 16 décembre 2011, le gérant statutaire pourra acquérir, prendre en gage et aliéner (même hors bourse) pour compte de fa société des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 85 % du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à 115 % du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, prise en gage) sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de vingt pour cent (20 %) du total des actions émises.

4. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

TITRE 111 DES TITRES

Article 14 - Forme des actions

Les actions sont nominatives ou dématérialisées, dans les limites prévues par la loi.

Dans les limites prévues par la loi, leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres nominatifs en titres dématérialisés et inversement aux frais de l'actionnaire.

Les actions sont toutes entièrement libérées et sont sans désignation de valeur nominale.

11 est tenu au siège social un registre des actions nominatives, le cas échéant et si la loi le permet, sous la forme électronique. Les titulaires d'actions nominatives pourront prendre connaissance des inscriptions les concernant dans le registre des actions nominatives.

Toute cession entre vifs ou pour cause de mort ainsi que toute conversion de titres sont inscrites audit registre.

Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte au nom de leur titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. Conformément à l'article 468 du Code des sociétés, le nombre de titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par ca-tégorie de titres, dans le registre des titres nominatifs au nom de l'organisme de liquidation.

Article 15 - Autres titres

La société est habilitée à émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des règles particulières prévues par la législation sicafi et les statuts. Ces titres peuvent revêtir les formes prévues par le Code des sociétés.

Article 16 - Cotation en bourse et publicité des participations imper-tantes

1. Les actions de la société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la législation sicafi.

2. Tout actionnaire est tenu de notifier à la société et à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (la "FSMA") la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d'instruments financiers assimilés de la société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes.

Les quotités dont le franchissement donne lieu à une obligation de notification pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes sont fixées à cinq pour cent (5%) et les multiples de cinq pour cent du nombre total de droits de votes existants.

3. Mis à part les exceptions prévues par le Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à

l'assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré

la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.

TITRE IV- GERANCE ET REPRESENTATION

Article 17 - Gérance

1.- La société est gérée, dans l'intérêt exclusif des actionnaires, par un gérant, désigné par les présents statuts.

2.- Le gérant statutaire doit être associé commandité de la société ; il doit s'agir d'une personne morale; S'il s'agit d'une société anonyme, il agit par son conseil d'administration ou son représentant permanent et, le cas échéant, son (ses) délégué(s) à la gestion journalière en fonction de la nature des actes à accomplir dans la présente société. Les membres des organes de la personne morale gérante et, notamment, s'il s'agit d'une société anonyme, ses adminis-trateurs, son représentant permanent et ses délégués à la gestion journalière, ne sont à titre personnel ni gérant, ni délégué à la gestion journalière, ni corn-mandité de la société.

3.- Le gérant statutaire est irrévocable, sauf en justice, pour un juste motif.

4.- La personne morale désignée en qualité de gérant statutaire doit dé-signer, parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du comité de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent ne contracte toutefois aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la so-ciété.

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5.- Le conseil d'administration du gérant statutaire est composé de ma-nière à assurer une gestion autonome et dans l'intérêt exclusif des actionnaires de la société. Les statuts du gérant statutaire précisent à cet égard que le conseil d'administration du gérant statutaire comprend au moins trois (3) adminis-trateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

6; La direction effective de la société doit être confiée à au moins deux (2) personnes physiques ou sociétés privées à responsabilité limitée uniperson-nelles, conformément à la législation sicafi.

Les membres de la direction effective ainsi que les membres des organes d'administration et de gestion journalière du gérant et les représentants permanents des sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles visées aux alinéas précédents doivent remplir les conditions d'honorabilité, d'expertise, d'expérience et d'autonomie prévues par la législation sicafi et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdictions visés par cette même législation.

Article 18  Gérant statutaire unique

Est nommée gérant statutaire unique: la société anonyme « Ascencio » ayant son siège social à B-6041 Charleroi (Gosselies), avenue Jean Mermoz, 1, boîte 4 ; immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise 0881.160,173.

Article 19  Fin du mandat du gérant

Les fonctions du gérant statutaire prennent fin:

- en cas de démission du gérant, étant entendu que le gérant ne peut démissionner que si sa démission est possible au vu des engagements qu'il a pris à l'égard de la société et ne met pas la société en difficulté et que sa démission doit être notifiée par la convocation d'une assemblée générale avec pour ordre du jour la constatation de sa démission et les mesures à prendre;

- en cas de révocation en justice pour un juste motif ;

- en cas de dissolution, de faillite ou toute autre procédure analogue affectant le gérant.

- en cas de perte, dans le chef de tous les membres des organes d'administration, de direction et de gestion journalière du gérant, des conditions d'honorabilité, d'expertise et d'expérience requises en vertu de la législation sicafi; dans ce cas, le gérant ou les commissaires doivent convoquer une as-semblée générale avec comme ordre du jour le constat éventuel de la perte de ces conditions et les mesures à prendre; cette assemblée doit être réunie dans les trois mois; si seuls un ou plusieurs membres des organes d'administration, de direction ou de gestion journalière du gérant ne remplissent plus les conditions précitées, le gérant pourvoit à leur remplacement dans les trois mois; passé ce délai, l'assemblée de la société sera convoquée comme indiqué ci-avant; le tout, dans l'un et l'autre cas, sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des pouvoirs prévus par la législation sicafi

- en cas d'interdiction au sens de la législation sicafi, affectant tous les membres des organes d'administration, de direction et de gestion journalière du gérant; dans ce cas, le gérant ou le(s) commissaire(s) doit(vent) convoquer une assemblée générale avec comme ordre du jour le constat éventuel de la perte de ces conditions et les mesures à prendre; cette assemblée doit être réunie dans les six mois; si seuls un ou plusieurs membres des organes d'administration, de direction ou de gestion journalière du gérant sont affectés par l'interdiction précitée, le gérant pourvoit à leur remplacement dans les trois mois; passé ce délai, l'assemblée de la société sera convoquée comme indiqué ci-avant; le tout, dans l'un et l'autre cas, sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des pouvoirs prévus parla législation sicafi.

En cas de cessation des fonctions du gérant statutaire, la société n'est pas dis-soute, Le nouveau gérant sera choisi par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts,

Article 20 ; Pouvoirs du gérant

1. Le gérant statutaire de la société a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Sauf si pareille compétence appartient à l'assemblée générale, le gérant établit tous les rapports ou projets de rapports et autres documents que la socié-té est tenue d'établir et accomplit tous les actes que la société est tenue d'accomplir en vertu de la réglementation qui lui est applicable,

Sans préjudice de la généralité de ce qui précède :

- le gérant établit en particulier le rapport annuel et le rapport semes-triel visés par la législation sicafi;

- le gérant désigne un ou plusieurs experts immobiliers indépendants chargés de l'évaluation des biens immobiliers de la société et de ses filiales, conformément à la législation sicafi;

2. Le gérant peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux, restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés, à l'exclusion de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et la législation sicafi.

3, Le gérant peut fixer la rémunération de ce ou ces mandataires, qui est imputée sur les frais de fonctionnement de la société.

Le gérant peut révoquer ce ou ces mandataires en tout temps.

Article 21 : Représentation de la société

1, La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, tant en demandeur qu'en défendeur, par le gérant statutaire, suivant les règles légales et statutaires de représentation de ce gérant - personne morale.

2. Sans préjudice du point 3, la société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux de la société dans les limites de leur mandat,

3. Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, la so-ciété devra être représentée par le représentant permanent du gérant statutaire et au moins un administrateur du gérant statutaire, agissant conjointement, avec faculté de subdélégation en faveur de tiers, administrateurs ou non du gérant statutaire.

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En cas de subdélégation, il conviendra de respecter les conditions sui-vantes;

-le conseil d'administration doit exercer un contrôle effectif sur les actes posés par le ou les mandataires

spéciaux, conformé-ment à une procédure arrêtée au préalable et fixant la portée du contrôle ainsi que sa

périodicité;

-la procuration ne peut concerner qu'une transaction bien dé-terminée ou un groupe de transactions bien

circonscrit, à l'ex-clusion de toute procuration générale; et

-les limites relevantes doivent être indiquées dans la procuration elle-même et la procuration doit être limitée

dans le temps, c'est-à-dire la période de temps nécessaire pour achever la transaction,

Si l'acte de disposition porte sur un bien immobilier dont la valeur est inférieure au seuil fixé à cet effet par la

législation sicafi, à savoir le montant le plus faible entre 1% de l'actif consolidé de la société et 2.500.000 euros,

la société sera également valablement représentée par son gérant statutaire, re-présenté par son représentant

permanent, ou par tout mandataire désigné parle gérant statutaire.

Article 22 ; Procès-verbaux

Les délibérations du gérant statutaire sont constatées dans des procès-verbaux signés par celui-ci.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou autres documents y sont annexés,

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.

Article 23 -- Rémunération du gérant

1. Le mandat du gérant statutaire est rémunéré. Il recevra une part du bénéfice fixée selon les modalités définies ci-après.

II aura en outre droit au remboursement de tous les frais directement liés à la gestion de la Sicafi en manière telle que la part fixée ci-après soit un pour-centage net.

2. La part du gérant est calculée chaque année en fonction du dividende brut de l'exercice comptable concerné tel qu'approuvé par l'assemblée générale de la société.

3. Cette part est égale à quatre pour cent (4%) du dividende brut distri-bué.

4. La part ainsi calculée est due au dernier jour de l'exercice concerné mais n'est payable qu'après l'approbation du dividende par l'assemblée gêné-raie de la société.

5. Le calcul de la part du gérant est soumis au contrôle du Commissaire.

Article 24 -- Prévention des conflits d'intérêts

1. La société est structurée et organisée de façon à restreindre au mi-nimum le risque que des conflits d'intérêts ne nuisent aux actionnaires, conformément à la législation sicafi.

2. En vertu de la législation sicafi, les opérations envisagées par la so-ciété ou une de ses filiales, doivent être portées à la connaissance de la FSMA, si l'une ou plusieurs des personnes énoncées dans les dispositions pertinentes de la législation sicafi se portent directement ou indirectement contrepartie ou obtiennent un quelconque avantage de nature patrimoniale à l'occasion de l'opération,

3, Lorsque la société informe la FSMA, elle doit établir que l'opération envisagée présente un intérêt pour elle et qu'elle se situe dans sa politique de placement. L'opération en question doit en outre être réalisée à des conditions de marché normales. La législation sicafi prévoit une série d'opérations pour lesquelles cette procédure ne s'applique pas.

4. Le gérant statutaire doit par ailleurs se conformer aux articles 523 et 524 du Code des sociétés.

TITRE V- CONTRÔLE

Article 25 - Contrôle

1. Le ou les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne peuvent être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine de dommages-intérêts. L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires, ainsi que leurs émoluments.

Ce ou ces commissaires exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des société et de la législation sicafi.

2. Le ou les commissaires doivent être agréés par la FSMA.

TITRE VI -ASSEMBLÉES GENERALES

Article 26 - Réunions

L'assemblée générale annuelle se réunit le 31 janvier de chaque année à quatorze heures trente minutes ou, le cas échéant, le premier jour ouvrable sui-vant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément à l'article 532 du Code des sociétés, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 5% de l'ensemble des actions donnant le droit de vote.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets ou propositions de décisions additionnels à traiter doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 27 ; Convocations

Les convocations à n'importe quelle assemblée générale sont faites conformément à l'article 533 §2 du Code des sociétés et elles contiennent les in-formations prévues par le Code des sociétés,

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Pendant une période ininterrompue avant l'assemblée générale, com-mençant à la date de la publication de la convocation à l'assemblée générale, la société met à la disposition des actionnaires sur son site internet l'information et les documents requis par le Code des sociétés.

Article 28  Admission à l'assemblée

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (la "date d'enregistrement"), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire (ou faire produire) une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agrée certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au siège social de ia société ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation, au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée.

Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin), par lettre ordinaire, télécopie ou courriet, . adressé au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée,

Le ou les associé(s) commandité(s) sont admis de plein droit à toute assemblée générale sans devoir accomplir aucune formalité d'admission.

Article 29  Vote par procuration

Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.

L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés.

La procuration doit être signée par l'actionnaire et parvenir à la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède l'assemblée.

Le gérant statutaire peut établir un formulaire de procuration.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Article 30 -- Vote par correspondance

Sur autorisation donnée par le gérant statutaire dans l'avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société. Ce formulaire comprendra obligatoirement: 1° le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social, 2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, 3° la forme des actions détenues, 4° l'ordre du jour de l'assemblée (en ce compris les propositions de décision), 5° le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à l'assemblée, 6° la signature de l'actionnaire et 7° un espace permettant de voter pour ou contre chacune des résolutions, ou de s'abstenir. ll précisera expressément que celui-ci devra être signé et le tout remis par pli recommandé à la société au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée,

Article 31 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le gérant statutaire.

Le président désigne le secrétaire,

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.

Article 32  Liste de présence

Avant l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste de présence indiquant leurs nom et prénom(s), ainsi que le nombre d'actions avec lequel ils prennent part à l'assemblée. Les représentants des actionnaires personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataires spéciaux. Les personnes physiques qui prennent part à l'assemblée en leur qualité d'actionnaires ou de mandataires sociaux ou spéciaux doivent justifier de leur identité.

Article 33  Nombre de voix

1. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de sus-pension de droit de vote prévus par le Code des sociétés.

2. Les détenteurs d'obligations ou de warrants peuvent prendre part aux assemblées générales, mais avec

une voix consultative uniquement.

Article 34  Délibérations Droit de vote

1. L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence.

2. Le gérant statutaire répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires durant l'assemblée ou précédemment par écrit concernant son rapport ou les points de l'ordre du jour, pour autant toutefois que la communication d'informations ou de faits ne soit pas de nature telle à porter préjudice aux intérêts matériels de la société ou à la confidentialité à laquelle la société ou son gérant statutaire se sont engagés. Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions auxquelles il sera répondu pendant l'assemblée, pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée et que ces questions écrites soient parvenues à la société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui leur sont posées par les actionnaires durant l'assemblée ou précédemment par écrit concernant leur rapport, pour autant toutefois que la communication d'informations ou de faits ne soit pas de nature telle à porter préjudice aux intérêts matériels de la société ou à la confidentialité à laquelle la société, son gérant statutaire ou commissaire(s) se sont engagés.

Si plusieurs questions traitent du même sujet, les administrateurs et le commissaire peuvent fournir une réponse globale.

3. Les décisions de l'assemblée générale, en ce compris les modifications des statuts, ne sont valablement

prises qu'avec l'accord du gérant.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié au

moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle

convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du

capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour.

Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des

voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être

ajoutés aux voix émises.

Les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels de la société et l'octroi de la décharge au

gérant statutaire et au(x) commissaire(s) sont adoptées à la majorité des voix,

Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix ou, aux fins

d'autoriser la société à procéder à des rachats d'actions propres conformément au Code des sociétés, les

quatre cinquièmes des voix.

4, Les votes se fónt à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à la majorité simple des voix émises.

5. Tout projet de modification des statuts doit être préalablement soumis à la FSMA conformément à la

législation sicafi.

Article 35  Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau, l'(es) associé(s)

commandité(s) et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant statutaire.

TITRE Vil  ECR1TURES SOCIALES  REPARTIT' ON

Article 36  Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier octobre et se clôture le trente septembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le gérant dresse un inventaire et établit les

comptes annuels, conformément au Code des sociétés et à la législation sicafi.

Le gérant statutaire établit également un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de

sa gestion. Le commissaire rédige en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié, appelé

"rapport de contrôle

Article 37 - Distribution

1. L'article 616 du Code des sociétés relatif à la formation d'un fonds de réserve n'est pas applicable à la société, conformément à la législation sicafi.

2. La société distribuera à ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés et la législation sicafi, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la législation sicafi.

3.La société respectera simultanément les obligations de distribution qui lui seraient imposées, ou qui viendraient à lui être imposées, par la législation de tout Etat qui lui serait applicable, et notamment les obligations de distribution qui lui sont imposées, à raison de l'adoption par la société du statut de Société d'investissements Immobiliers Cotées ('SIICD, au titre de ses opérations réali-sées en France.

4. Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, sur proposition du gérant.

5. Dispositions relatives aux actionnaires à prélèvement : pour l'application des paragraphes suivants, un 'Actionnaire à Prélèvement' est tout actionnaire autre qu'une personne physique qui détient directement ou indirec-tement 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la société et dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement dix pour cent (10%) ou plus de ses droits à dividende rend la société redevable du prélèvement de vingt pour cent (20%) visé à l'article 208 C Il ter du Code général des impôts français (le 'Prélèvement').

6. En cas de franchissement direct ou Indirect à la hausse du seuil de dix pour cent (10%) du capital de la société (entendu comme la détention de dix pour cent (10%) ou plus des droits aux dividendes versés par la société), tout actionnaire autre qu'une personne physique (un 'Actionnaire Concerné') devra le notifier à la société et sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement.

Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Ac-tionnaire à Prélèvement, il devra, à bref délai et au plus tard dix jours ouvrables avant la mise en paiement de toute distribution, en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d'un cabinet fiscal de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français, attestant qu'il n'est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement ne rendent pas la société redevable du Prélèvement. La société pourra solliciter tout justificatif et informations complémentaires ainsi que la position de l'administration fiscale française et retenir, le cas échéant, le paiement de la distribution concernée jusqu'à obtention des réponses satisfaisantes.

Tout Actionnaire Concerné devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement, en le justifiant comme indiqué ci-dessus en cas de perte de ce statut,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge 9 7. Tout Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la société, au moment de la mise en paiement de toute distribution, d'une somme corres-pondant au montant du Prélèvement dû par la société au titre de la distribution de dividendes, réserves, primes ou 'produits réputés distribués' au sens du Code général des impôts français.

Dans l'hypothèse où la société détiendrait, directement ettou indirecte-ment, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l'article 208 C 11 ter du Code général des impôts français d'une ou plusieurs S11C (une 'SOC Fille') et où la SOC Fille, du fait de la situation de l'Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l'Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la société soit, pour le montant versé à titre d'indemnisation par la société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélève-ment par la SIIC Fille, soit, en l'absence d'indemnisation de la SIIC Fille par fa société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille mul-tiplié par le pourcentage des droits à dividende de la société dans la SOC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement (l"indemnisation Complémentaire'). Le montant de l'indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.

La qualité d'Actionnaire à Prélèvement s'apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.

8. La société sera en droit d'effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l'encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d'une part, et les sommes devant être mises en paiement par la société à son profit, d'autre part, Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la société exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C li du Code général des impôts français devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Pré-lèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d'un rachat d'actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la société au titre de la distribution de ces sommes etfou de l'Indemnisation Complémentaire,

Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélève-ment sera calculé de telle manière que la société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n'avait pas été rendu exigible.

La société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte que soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l'indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait.

Dans l'hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une distribu-tion de dividendes, réserves ou primes, ou 'produits réputés distribués' au sens du Code général des impôts français prélevée sur les bénéfices de la Société ou d'une SIiC Fille exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C Il du Code général des impôts français, qu'un actionnaire était un Ac-tionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la société ou la SIIC Fille aurait d0 procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l'objet de la compensation prévue au deuxième alinéa du présent paragraphe, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la société, à titre d'indemnisation du préjudice subi par cette dernière et nonobstant la cession intervenue entre-temps de tout ou partie de ses actions, une somme égale à, d'une part, le Prélèvement augmenté de toute pénalité et intérêt de retard qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la société qu'il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d'autre part, le cas échéant, le montant de l'Indemnisation Complémentaire (l'Indemnité').

Le cas échéant, la société sera en droit d'effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l'Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l'application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au deuxième alinéa du présent paragraphe. Dans l'hypothèse où, après réalisation d'une telle compensation, la société resterait créancière de l'Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l'Indemnité, la société sera en droit d'effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu'à l'extinction définitive de ladite créance,

Article 38  Mise en paiement des dividendes

1, Le paiement des dividendes se fait aux époques, aux endroits et sous la forme désignés par le gérant statutaire. Le dividende peut être mis en paiement sous la forme d'un dividende optionnel, avec ou sans complément en espèces.

Le gérant statutaire pourra, sous sa propre responsabilité et pour autant que les résultats le permettent, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes; il fixe le montant de ce(s) acompte(s) et la date de leur paiement.

2. Les dividendes et tantièmes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité sont prescrits.

Article 39  Service financier

Le gérant statutaire désigne l'établissement en charge du service financier de la société conformément à la législation sicafi,

L'établissement en charge du service financier peut être suspendu ou révoqué à tout moment par le gérant statutaire. La société s'assure qu'une telle suspension ou révocation ne porte pas préjudice à la continuité du service financier.

Les désignations et révocations visées plus haut seront publiées sur le site internet de la société et par voie de communiqué de presse, conformément aux prescriptions légales.

Article 40 - Mise à disposition des rapports annuels et semestriels

Les rapports annuels et semestriels de la société, lesquels contiennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires

,

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur

un marché réglementé et à la législation sicafi.

Les rapports annuels et semestriels de la société sont placés sur le site internet de la société,

Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports annuels et semestriels au siège

social de la société.

TITRE VIII  DISSOLUTION- LIQUIDATION

Article 41 - Dissolution

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, !a liquidation

s'opère par les soins du gérant statutaire, qui recevra une rémunération conforme à celle de l'article 23 des

statuts.

Au cas où le gérant n'accepterait pas cette mission, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs

liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, moyennant l'accord de l'associé commandité, Le(s)

liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur/sa nomination.

L'assemblée générale déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération,

Les liquidateurs forment un collège. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus

conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée

générale.

Article 42 - Répartition

Après apurement de toutes (es dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier (leu au

remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions,

Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions,

TITRE IX  DISPOSITIONS GENERALES

Article 43 : Election de domicile

1. Pour l'exécution des statuts, tout associé commandité, actionnaire, gérant, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, signi-fications peuvent lui être valablement faites,

2. Les titulaires d'actions nominatives doivent notifier à la société tout changement de domicile; à défaut,

toutes communications, convocations ou notifications seront valablement faites au dernier domicile connu.

Article 44 : Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, son ou ses associé(s) commandité(s), ses actionnaires, gérants et

liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 45 -- Droit commun

1. Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés, et à la législation sicafi.

En conséquence, les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du

Code des sociétés et de la législation sicafi sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un

article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.

Titre D,

Pouvoirs d'exécution

Pour extrait analytique conforme,

(s) Olivier Vandenbroucke

Notaire à Lambusart

Déposé en même temps :

- Expédition (liste des présences, rapport spécial du gérant statutaire, procurations)



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/12/2011
ÿþMerl 2.1

F Afcf DJ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

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Bijlagen bij het Brétgiseb Staatsblad- 08/12/201-1-- Annexes ùu Muaiteur trelge

N° d'entreprise : 0881.334.476

Dénomination

(en entier) : ASCENCIO

Forme juridique : Société en commandite par actions

siège : Avenue Jean Mermoz, 1, Bât. H, Bte 4

Objet de l'acte : Résolution circulaire du conseil d'administration du gérant statutaire

Aux termes de la résolution circulaire du conseil d'administration de la société anonyme Ascencio (0881.160.173), il a été pris notamment les décisions suivantes :

Démission et nomination  changement de représentant permanent

Le conseil d'administration a pris acte de ce que la société privée à responsabilité CARL MESTDAGH a renoncé à ses fonctions de dirigeant effectif ; elle reste cependant administrateur non-exécutif et président du conseil d'administration de la société anonyme ASCENCIO.

Le conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Cari MESTDAGH, en lieu et place de la société privée à responsabilité Cari MESTDAGH, dans les fonctions de représentant permanent du Gérant auprès de la société en commandite par actions ASCENCIO.

Ces décisions ont pris effet dès la date d'approbation de la présente résolution par le dernier administrateur, étant une résolution écrite, soit le 28 septembre 2010

Stéphanie Vanden Broecke Mandataire

22/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 16.12.2010, DPT 18.02.2011 11038-0246-036
06/01/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

CHARLEROI ENTRÉ' I P

2 8 -12- 2010

Greffe

N° d'entreprise Dénomination

0881.334.476

ASCENCIO

Société d'Investissement à Capital Fixe en Immobilier de droit belge (SICAFI), société en commandite par actions

6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz 1 boîte 4

RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION D'ACQUERIR ET D'ALIENER DES ACTIONS PROPRES - RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISE - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de « ASCENCIO », Société d'Investissement à Capital Fixe en Immobilier de droit belge (SICAFI), société en commandite par actions ayant son siège social à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0881.334.476 (476 (acte constitutif publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 24 mai 2006 sous le numéro 06087799) dressé par Maître Olivier Vandenbroucke notaire à Lambusart, le 16 décembre 2010, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :

Titre A.

Renouvellement de l'autorisation d'acquérir et d'aliéner des actions propres.

1.Proposition de conférer au Gérant Statutaire les pouvoirs suivants en matière d'acquisition d'actions propres de la société, dans le cadre de l'article 620 du Code des sociétés :

L'assemblée décide, dans le cadre de l'article 620 du Code des sociétés : de renouveler l'autorisation générale au Gérant Statutaire, valable trois ans à compter de la publication du procès-verbal actant son adoption, d'acquérir pour compte de ASCENCIO des actions propres de la société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, conformément à l'article 620, § ler, alinéa 3, du Code des sociétés ;

2.Proposition de conférer au Gérant Statutaire les points suivants en matière d'aliénation des actions propres de la société, dans le cadre de l'article 622, § 2, alinéa 2, 1° et 2° du Code des Sociétés :

L'assemblée générale décide, dans le cadre de l'article 622, § 2, du Code des sociétés de :

-Conférer une autorisation générale d'aliéner les actions de la société, dès lors qu'elles sont cotées, conformément à l'article 622, § 2, alinéa 2, 1° du Code des Sociétés ;

-renouveler l'autorisation générale au Gérant Statutaire, valable trois ans à compter de la publication du procès-verbal actant son adoption, d'aliéner sans décision préalable de l'assemblée générale les actions de la société sur une bourse de valeurs mobilières ou à la suite d'une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires pour éviter à la société un danger grave et imminent, conformément à l'article 622, § 2, alinéa 2, 2°, du Code des Sociétés ;

Titre B.

Renouvellement du capital autorisé

(on omet)

2.Nouvelle autorisation au Gérant Statutaire.

Compte tenu de la situation du capital social telle qu'elle se présente aujourd'hui et afin de maintenir l'autorisation maximale d'augmenter le capital social en application des articles 603 et suivants du Code des Sociétés, proposition de :

-supprimer purement et simplement l'autorisation conférée au Gérant Statutaire par l'assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2006, suivant procès-verbal publié aux annexes au Moniteur belge du 13 novembre suivant, sous le numéro 06170625, et ;

-de la remplacer par une nouvelle autorisation d'augmenter le capital social souscrit en application des articles 603 et suivants du Code des Sociétés, en une ou plusieurs fois, suivant les termes et modalités ci-dessous, à concurrence d'un montant maximum égal au capital souscrit en date du 3 novembre 2010, soit à une somme de vingt-cinq millions trente-sept mille deux cent cinquante euros (¬ 25.037.250,00-), cette résolution devant prendre effet à la date de publication du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de cinq ans, à savoir :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

(en entier) :

Forme juridique

Siège :

Objet de l'acte :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge r « Le gérant est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum vingt-cinq millions trente-sept mille deux cent cinquante euros (¬ 25.037.250,00-).

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans, à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la présente société tenue en date du 16 décembre 2010.

Elle est renouvelable.

Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s), conformément à la réglementation applicable et aux présents statuts, par souscription en espèces, par apports en nature ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, par l'émission ou non d'actions ordinaires avec droit de vote, dans le respect des règles prescrites par le Code des sociétés, l'article 11 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux SICAF immobilières et les présents statuts. Pour autant que la règlementation en vigueur le permette, ces augmentations de capital peuvent également se réaliser par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription - attachés ou non à une valeur mobilière - donnant droit à la souscription d'actions.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le gérant, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible qui constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le gérant, comme prévu ci-avant, éventuellement être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des sociétés. Si lors d'une augmentation de capital une prime d'émission est comptabilisée, celle-ci n'est pas prise en compte pour la calcul du solde du capital autorisé. »

Titre C.

Modifications des statuts

L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

1.- Article 8  Capital autorisé : Compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre B de l'ordre du jour, remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

« Le gérant est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum vingt-cinq millions trente-sept mille deux cent cinquante euros (¬ 25.037.250,00-).

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans, à partir de la publication du procès-verbal de de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la présente société tenue en date du 16 décembre 2010.

Elle est renouvelable.

Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s), conformément à la réglementation applicable et aux présents statuts, par souscription en espèces, par apports en nature ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, par l'émission ou non d'actions, ordinaires, avec droit de vote, dans le respect des règles prescrites par le Code des sociétés, l'article 11 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux SICAF immobilières et les présents statuts. Pour autant que la réglementation en vigueur le permette, ces augmentations de capital peuvent également se réaliser par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription - attachés ou non à une valeur mobiliére - donnant droit à la souscription d'actions.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le gérant, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible qui constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le gérant, comme prévu ci-avant, éventuellement être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des sociétés. Si lors d'une augmentation de capital une prime d'émission est comptabilisée, celle-ci n'est pas prise en compte pour la calcul du solde du capital autorisé. »

2.- Article 12, § 2  Rachat d'actions propres : remplacement dans le texte du point 2 de cet article des mots suivants : « de l'acte constitutif de la société », par les mots suivants : « de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la présente société tenue en date du 16 décembre 2010. ».

3.- Article 12, § 3  Rachat d'actions propres : remplacement du texte du point 3, afin de mettre cet article en concordance avec les autorisations données au gérant en matière d'aliénation d'actions propres conformément à l'article 622, § 2, alinéa 2, 1° et 2° du Code des Sociétés, dont question au titre A de l'ordre du jour, à savoir :

« 3. Le gérant est autorisé à aliéner les actions propres acquises par la société dans les cas suivants : 1) lorsque ces actions sont cotées au sens de l'article 4 du Code ; 2) lorsque l'aliénation se fait sur une bourse de valeurs mobilières ou à la suite d'une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, pour éviter à la société un dommage grave et imminent, cette autorisation étant valable pour une durée de trois ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la présente société tenue en date du 16 décembre 2010 et étant prorogeable pour des termes identiques ; 3) dans tous les autres cas admis par le Code des sociétés ».

4.Article 13  Forme : remplacement de cet article comme suit :

« Les actions sont nominatives ou dématérialisées, dans les limites prévues par la loi.

Dans les limites prévues par la loi, leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres nominatifs en titres dématérialisés et inversement aux frais de l'actionnaire.

Les actions sont toutes entièrement libérées et sont sans désignation de valeur nominale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge i " II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, le cas échéant et si la loi le permet, sous la forme électronique, dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Des certificats d'inscription nominative seront délivrés aux actionnaires.

Toute cession entre vifs ou pour cause de mort ainsi que toute conversion de titres sont inscrites audit registre.

Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte au nom de leur titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.Conformément à l'article 468 du Code des sociétés, le nombre de titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie de titres, dans le registre des titres nominatifs au nom de l'organisme de liquidation.

5.Article 14  Déclaration de transparence : remplacement de cet article comme suit :

« Conformément aux prescrits de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, et sans préjudice de celle-ci, toute personne physique ou morale qui détient ou acquiert des titres, représentatifs ou non du capital, doit déclarer à la gérance de la société et à la CBFA le nombre de titre qu'elle possède directement, indirectement ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes, lorsque ces titres lui confèrent des droits de vote atteignant une quotité de cinq pour cent (5%) ou plus du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à la déclaration.

Toute acquisition additionnelle ou toute cession de titres, intervenue dans les mêmes conditions que celles indiquées à l'alinéa précédent, doit également faire l'objet d'une déclaration à la gérance de la société et àla CBFA lorsqu'à la suite d'une telle opération les droits de vote afférents aux titres atteignent une quotité de cinq pour cent, dix pour cent, quinze pour cent, vingt pour cent et ainsi de suite par tranche de cinq points, du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de l'opération donnant lieu à déclaration, ou lorsqu'ils tombent en-dessous de l'un de ces seuils ou du premier seuil de cinq pour cent visé à l'alinéa 1er.

Pour l'application de cet article, référence est faite aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment à la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses.

6.- Article 15  Gérance : ajouter in fine de cet article, un point 6. Libellé comme suit :

« La direction effective au sens de l'article 38 de la loi du vingt juillet deux mille quatre doit être confiée à au moins deux personnes physiques ou sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles avec, comme représentant permanent au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés, l'associé et gérant unique de la société.

Les membres de la direction effective au sens précité ainsi que les membres des organes d'administration et de gestion journalière du gérant et les représentants permanents des sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles visées à l'alinéa 1er doivent remplir les conditions d'honorabilité, d'expertise, d'expérience et d'autonomie prévues par l'article 38 de la loi du vingt juillet deux mille quatre et par l'article 4, § 1er, 41: de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdictions visés à l'article 39 de la loi du vingt juillet deux mille quatre. ».

7.- Article 19  Représentation : remplacer dans le point 3 de cet article, les mots « personnes physiques qui doivent être membres de son organe d'administration », par les mots « deux administrateurs agissant conjointement, ».

8.- Article 28  Admission : supprimer le dernier alinéa de cet article.

9.- Article 34  (on omet)

10.- Article 35  Distribution : suppression des points 2 et 3 de cet article, et ajout, après le point 1, des points suivants :

« 2. La société distribuera, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre (i) 80% du montant visé par l'article 7 premier tiret et le schéma figurant au chapitre 3 de l'annexe de l'Arrêté royal du 21 juin 2006 relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux comptes consolidés des sicaf immobilières publiques et modifiant l'arrêté royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières, et (ii) la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la société tel que visé à l'article 6 du même Arrêté royal.

3.La société respectera simultanément les obligations de distribution qui lui sont imposées, ou qui viendraient à lui être imposées, par la législation de tout Etat qui lui serait applicable, et notamment les obligations de distribution qui lui sont imposées, à raison de l'adoption par la société du statut de Société d'Investissements Immobiliers Cotées ('STIC'), conformément à l'article 208  C du Code général des impôts français au titre de ses opérations réalisées en France.

4.Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, sur proposition du gérant.

5.Pour l'application des paragraphes suivants, un 'Actionnaire à Prélèvement' est tout actionnaire autre qu'une personne physique qui détient directement ou indirectement 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la société et dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement dix pour cent (10%) ou plus de ses droits à dividende rend la société redevable du prélèvement de vingt pour cent (20%) visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts français (le 'Prélèvement').

6.En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de dix pour cent (10%) du capital de la société (entendu comme la détention de dix pour cent (10%) ou plus des droits aux dividendes versés par la société), tout actionnaire autre qu'une personne physique (un 'Actionnaire Concerné') devra le notifier à la société et sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement.

Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra, à bref délai et au plus tard dix jours ouvrables avant la mise en paiement de toute distribution, en justifier à toute

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge I " " demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d'un cabinet fiscal de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français, attestant qu'il n'est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement ne rendent pas la sociétè redevable du Prélèvement. La société pourra solliciter tout justificatif et informations complémentaires ainsi que la position de l'administration fiscale française et retenir, le cas échéant, le paiement de la distribution concernée jusqu'à obtention des réponses satisfaisantes.

Tout Actionnaire Concerné devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement, en le justifiant comme indiqué ci-dessus en cas de perte de ce statut.

7.Tout Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la société, au moment de la mise en paiement de toute distribution, d'une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la société au titre de la distribution de dividendes, réserves, primes ou 'produits réputés distribués' au sens du Code général des impôts français.

Dans l'hypothèse où la société détiendrait, directement et/ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l'article 208 C Il ter du Code général des impôts français d'une ou plusieurs SIIC (une 'SIIC Fille') et où la SIIC Fille, du fait de fa situation de l'Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l'Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la société soit, pour le montant versé à titre d'indemnisation par la société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille, soit, en l'absence d'indemnisation de la SIIC Fille par la société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par fa STUC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la société dans fa SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement (l'Indemnisation Complémentaire'). Le montant de l'Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.

La qualité d'Actionnaire à Prélèvement s'apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.

B,La société sera en droit d'effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l'encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d'une part, et les sommes devant être mises en paiement par la société à son profit, d'autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la société exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C Il du Code général des impôts français devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d'un rachat d'actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la société au titre de la distribution de ces sommes etlou de l'Indemnisation Complémentaire.

Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la méme situation que si le Prélèvement n'avait pas été rendu exigible.

La société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte que soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélévement dû ou à devoir et de l'indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait.

Dans l'hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou 'produits réputés distribués' au sens du Code général des impôts français prélevée sur les bénéfices de la Société ou d'une STIC Fille exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C Il du Code général des impôts français, qu'un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l'objet de la compensation prévue au deuxième alinéa du présent paragraphe, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la société, à titre d'indemnisation du préjudice subi par cette dernière et nonobstant la cession intervenue entre-temps de tout ou partie de ses actions, une somme égale à, d'une part, le Prélèvement augmenté de toute pénalité et intérêt de retard qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la société qu'il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d'autre part, le cas échéant, le montant de l'Indemnisation Complémentaire (I"Indemnité').

Le cas échéant, la société sera en droit d'effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l'indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l'application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au deuxième alinéa du présent paragraphe. Dans l'hypothèse où, après réalisation d'une telle compensation, la sociétè resterait créancière de l'Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l'Indemnité, la société sera en droit d'effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu'à l'extinction définitive de ladite créance ».

Titre D.

Pouvoirs d'exécution

L'assemblée décide de conférer :

- au Gérant Statutaire tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;

- au notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer la coordination des statuts suites aux décisions prises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(signé) Olivier Vandenbroucke

J

Réservé Volet B - Suite

au Déposé en même temps :

Moniteur - Expédition ;

beige - Statuts coordonnés.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/03/2015
ÿþi Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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1509 983

N° d'entreprise : 0881,334.476 Dénomination

(en entier) : ASCENCIO

Tribunal de Commerce

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(en abrégé) :

Forme juridique : société en commandite par actions - Société Immobilière Réglementée Publique en abrégé SIRP

Siège : B - 6041 - Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1/boîte 4

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR VOIE D'APPORT EN NATURE DE DROITS AU DIVIDENECE DANS LE CADRE D'UN DIVIDENDE OPTIONNEL DECIDEE LE 23 JANVIER 2015 DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE - MODIFICATION

STATUTAIRE - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait des décisions du conseil d'administration de la société en commandites par actions « ASCENCIO »,' Société d'investissement immobilière institutionnelle de droit belge, ayant son siège social à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise'' 0881.334.47 (constituée sous la dénomination sociale RETAIL IMMO, suivant acte dressé par le notaire Olivier'. Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l'intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 10 mai 2006, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge, le 24 mai suivant, sous le numéro 06087799),; constatées dans un procès-verbal dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à' Bruxelles, le 26 février 2015, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises

1.Compte tenu de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 2. février 2015, de l'affectation du résultat, telle que proposée dans la convocation à cette assemblée, pour' l'exercice 2014 (revenu 2013-2014), les décisions prises le 23 janvier 2015 par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire, à savoir la société anonyme ASCENCIO (0881,160.173 RPM Charleroi) ayant son siège', social à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1, sont devenues définitives, et par conséquent :

1,1) Les actionnaires ont pu pendant la période d'option qui s'est ouverte le 6 février 2015 et a pris fin le 20 février 2015 à 16:00 heures (CET), exercer effectivement ladite option et indiquer la manière dont ils souhaitaient obtenir le paiement du dividende, étant entendu que

1.2) La publicité nécessaire à la bonne information des actionnaires a été faite par communiqué de presse et sur le site web d'ASCENCIO à partir du 26 janvier 2015.

1.3)Aucun événement n'est intervenu qui aurait été de nature à permettre au Conseil d'Administration du, Gérant Statutaire ou à ses mandataires de renoncer à l'augmentation de capital prévue, par application des réserves formulées dans la décision ci-dessous littéralement reproduite prise par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire au cours de sa séance du 23 janvier 2015, à savoir

« Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire décide de déléguer à deux Administrateurs, Membres du Conseil d'Administration du Gérant Sta-tutaire dont le représentant permanent du Gérant statutaire, agissant conjoin-tement, tous pouvoirs aux fins de modifier le prix d'émission et les modalités de l'opération si, entre le, 23 janvier 2015 et le 2 février 2015, le cours de l'action ASCENCIO sur Euronext Brussels augmente ou chute considérablement par rapport au cours de référence sur base duquel le prix d'émission a été déterminé par le, ' Gérant Statutaire.

Les deux Administrateurs, Membres du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire dont le représentant permanent du Gérant statutaire pourront modifier le prix d'émission ainsi que toutes les modalités nécessaires à la réalisation de l'augmentation du capital et notamment la période durant laquelle les actionnaires pourront indiquer la manière dont ils souhaitent obtenir le paiement du dividende. Ils pourront également approuver tout document d'information à destination des actionnaires ou tout autre document ou formulaire.

Les deux Administrateurs, Membres du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire dont le représentant permanent du Gérant statutaire pourrcint enfin décider de suspendre ou d'annuler toute augmentation de capital: si, pendant la période courant du 23 janvier 2015 au 20 février 2015 inclus, le cours de l'action sur Euronext Brussels connaît une hausse ou une baisse con-sidérable par rapport au cours de référence sur base duquel le

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Vdlet ~3 .Suite

prix d'émission a été déterminé ou si un évènement exceptionnel de nature politique, militaire, économique ou social, susceptible de perturber de manière sensible l'économie et/ou le marché boursier se produit. »

2.Au terme de la « période de souscription », ont été notifiées à BNP Paribas Fortis, agent payeur, des manifestations de volonté définitives et irrévocables portant sur l'apport en nature dans te cadre du dividende optionnel dont question ci-dessus, de sept millions cent trente-et-un mille trois cent soixante-deux (7.131.362) coupons numéros 10 et 11 attachés aux actions existantes, se traduisant par l'attribution à leurs titulaires respectifs (sur division par 49) de cent quarante-cinq mille cinq cent trente-huit (145.538) actions nouvelles, cou-pon 12 attaché, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, soit le droit de vote à compter de ce ; jour et le droit de participer au résultat intégral de l'exercice en cours commencé le 1er octobre 2014 (dividende à attribuer en 2016)

3.Compte tenu des décisions prises et des apports en nature réalisés comme acté ci-dessus, la Comparante agissant ainsi que dit est, nous requiert d'acter que les souscriptions ci-dessus sont acceptées définitivement, et qu'en conséquence les fonds propres d'ASCENCIO sont, à la date de ce jour, augmentés par la création de cent quarante-cinq mille cinq cent trente-huit (145.538) actions nouvelles émises entièrement libérées en représentation d'apports en nature, au prix unitaire de cinquante-cinq euros douze cents et demi (¬ 55,125-) dont six euros (¬ 6,00-) correspondant au pair comptable actuel de l'action existante sont portés au compte « capital », le solde de sept millions cent quarante-neuf mille cinq cent cinquante-quatre euros vingt-cinq cents (¬

" 7,149.554,25-), sous déduction des frais liés au dividende optionnel de vingt-six mille deux cent cinquante' quatre euros nonante-deux cents (¬ 26.254,92-), étant porté en compte « prime d'émission » déclaré indisponible à l'égal du capital et ne pouvant comme tel être réduit ou supprimé que dans les conditions prévues par le Code des Sociétés pour la réduction du capital, à savoir une augmentation du capital social souscrit et libéré à concurrence de huit cent septante-trois mille deux cent vingt-huit euros (¬ 873.228,00-) et une augmentation corrélative du compte prime d'émission indisponible à concur-rence de sept millions cent' vingt-trois mille deux cent nonante-neuf euros trente-trois cents (¬ 7.123.299,33-). Conformément à l'article 590 i du Code des sociétés, un original du relevé des souscriptions émis par le commissaire de la société demeurera ci-annexé,

4.En conséquence, les statuts de la Société sont, à dater de ce jour, modifiés comme suit : Article 7  Capital : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à la somme de trente-sept millions nonante-six mille six cent huit euros (¬ 37.096.606,00-).

Il est représenté par six millions cent quatre-vingt-deux mille sept cent soixante-huit (6.182.768) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six millions cent quatre-vingt-deux mille sept cent soixante-huitième (1/6.182.768ème) du capital social et entièrement libérées. »

5.Le notaire instrumentant est mandaté à l'effet d'opérer une coordination conforme des statuts,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Carole Guillemyn, Notaire Associée

Déposé en même temps :

- une expédition du PV du Conseil d'administration du 23 janvier 2015

- une expédition du PV de constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital (relevé des

souscriptions)

- coordination des statuts en français et en néerlandais

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2009, APP 16.12.2009, DPT 09.02.2010 10039-0354-062
05/02/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2008, APP 16.12.2008, DPT 26.01.2009 09030-0213-046
04/03/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2007, APP 18.12.2007, DPT 27.02.2008 08052-0111-031

Coordonnées
ASCENCIO

Adresse
AVENUE JEAN MERMOZ 1, BTE 4 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne