2SM EUROPE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : 2SM EUROPE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 828.054.455

Publication

01/12/2014
MOD WORD 11.1

Copie publier aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte u" 'g"reff'



1111111 *1421531 <

Jepos / Reu fe

2 0 NOV, 2014

au greffe du tribunal de commerce rancophone de Lfealles

N d'entreprise : 0828.054.455.

Dnomination

(en entier) : 2SM EUROPE

(en abrg);

Forme juridique : socit prive responsabilit limite

Sige : avenue Louise, 306 1050 Bruxelles

(adresse complte)

Obiet(s) de l'acte :Dmission et nomination d'un grant

x0000c

il rsulte d'un procs-verbal dress par Matre Anne RUTTEN, notaire Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le trente:

et un octobre deux mille quatorze , portant la mention d'enregistrement : "Enregistr un rle, sans renvoi(s), au

premier bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 2, le cinq novembre deux mille quatorze, volume 96 , folio 67 ,

case 10 . Reu cinquante euros. Le Receveur ai, (sign) FOUQUET B.", ce qui suit

xxxxxx

GERANCE: L'assemble prend acte de la dmission de Madame Martine KINDT (numro national

590323-336.40) en sa qualit de grante statutaire de la socit.

Elle dcide d'appeler comme nouveau grant non statutaire pour une dure indtermine et titre gratuit :

Monsieur KINDT Stephan (Numro national: 630830 30577), demeurant Cyriel Buysselaan 17 8560

Gullegem, Belgium.

Dposs en mme temps une expdition du procs-verbal de dmission, nomination, trois procurations et le

texte coordonn des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Anne RUTTEN , notaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 02.04.2013, DPT 16.07.2013 13308-0531-011
10/07/2013
t`~~~~"~` Copie publier aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe MOD WORD 1I.1

i

3105962*

BRUXELLES

Greffe 01 JUIL. 2013

N d'entreprise : 0828,054.455

Dnomination

(en entier) : 2SM EUROPE

(en abrg)

Forme juridique : socit prive responsabilit limite

Sige : avenue Louise,306 1050 Bruxelles

(adresse complte)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital

xxxxxx

il rsulte d'un procs-verbal dress par Matre Anne RUTTEN, notaire Saint-Gilles-lez-Bruxelles, te six juin

deux mille treize , portant la mention d'enregistrement : "Enregistr deux rles, sans renvoi(s), au premier

bureau de l'Enregistrement de Forest, le vingt et un juin deux mille treize, volume 93 , folio 44 , case 1 . Reu

vingt-cinq euros. Le Receveur, (sign) MULLER B.", ce qui suit :

xxxxxx

CAPITAL SOCIAL: est port trois cent mille euros ( 300.000,00).

Dposs en mme temps une expdition du procs-verbal d'augmentation du capital, une attestation

bancaire, deux mandats et les statuts coordonns.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire.

Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

15/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 03.04.2012, DPT 13.06.2012 12168-0447-011
03/10/2011
Copie qui sera publie aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe Mal 2.0

+11148308*

211 2~t,i

Greffe

N d'entreprise : 0828.054.455

" Dnomination

(en entier) : 2SM EUROPE SA

Forme juridique : socit anonyme

Sige : avenue Louise, 306 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Transformation en socit prive responsabilit limite-cration de deux catgories de titres- nouveaux statuts-dmissions-nomination.

xxxxxx

Il rsulte d'un procs-verbal dress par Matre Anne RUTTEN, notaire Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le cinq

septembre deux mille onze, portant la mention d'enregistrement : "Enregistr dix rles, sans renvoi(s), au

premier bureau de l'Enregistrement de Forest, le neuf septembre deux mille onze, volume 76, folio 93, case 15.

Reu vingt-cinq euros. Pr le Receveur, (sign) COULON E.", ce qui suit :

xxxxxx

L' AN DEUX MILLE ONZE.

Le cinq septembre.

b

En notre Etude 1060 Saint-Gilles-lez-Bruxelles, Chausse de Charleroi 7476.

re Devant nous, Anne RUTTEN, notaire rsidant Saint-Gilles-lez-Bruxelles.

S'est runie l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires de la socit anonyme "2SM EUROPE SA" (Numro d'Entreprise : 0828.054.455 (RPM Bruxelles)), dont le sige social est tabli 1050 Bruxelles, avenue Louise, 306, constitue suivant acte reu par la Notaire souligne, le vingt juillet deux mille dix, publi par extraits l'annexe au Moniteur Belge du quatre aot suivant sous le numro 10116353; statuts non

r+ modifis ce jour.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

L'assemble se compose des actionnaires suivants :

1.Madame KINDT Martine (Numro national: 590323 33640), demeurant Elfbunderslaan 2 1650

Beersel, Belgium, propritaire de septante-trois (73) actions;

2.Monsieur KINDT Stephan (Numro national: 630830 30577), demeurant Cyriel Buysselaan 17

8560 Gullegem, Belgium, propritaire de vingt-trois (23) actions;.

3. Monsieur COHEN Stphane (Passeport EF 812712), demeurant Brasilia Court 3 B, Tunnara

Promenade, MLH4215 Mellieha, Malta, propritaire de quatre (4) actions.

ENSEMBLE: cent (100) actions soit la totalit du capital social.

REPRESENTATION:

et Le comparant sub 3) est ici reprsent par la comparante sub 1) suivant procuration ci-annexe. BUREAU.

{DL L'assemble est prside par Madame KINDT Martine, prnomme.

DECLARATION DE LA PRESIDENTE.

La prsidente dclare :

et Que la prsente socit ne fait pas ou n'a pas fait publiquement appel l'pargne.

Que les administrateurs qui ne sont pas prsents ou reprsents la prsente assemble ont

expressment renonc tre prsents.

Que l'ordre du jour et les procurations ont t tablis conformment au Code des Socits.

La prsidente expose ensuite :

EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.

Que la prsente assemble gnrale extraordinaire a pour ordre du jour :

1. Rapport du conseil d'administration et rapport du Reviseur d'Entreprises dsign par le conseil d'administration tablis conformment aux articles 776 et suivants du Code des Socits, dans le cadre de la transformation de la socit en une socit prive responsabilit limite.

2. Transformation de la socit en une socit prive responsabilit limite.

3. Cration de deux catgories de parts sociales.

4. Etablissement des nouveaux statuts.

___ 5. Dmission des administrateurs - Nomination de_ grant(s),

Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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6. Pouvoirs.

RAPPORTS.

Que conformment aux articles 776 et suivants du Code des Socits, le conseil d'administration a

tabli un rapport justifiant la proposition de transformation de la socit en une socit prive responsabilit

limite auquel rapport tait joint un tat rsumant la situation active et passive de la socit au trente juin deux

mille onze et le Reviseur d'Entreprise dsign par le conseil d'administration a tabli un rapport sur ledit tat.

Lesdits rapports ont t adresss avec la convocation tous les actionnaires et demeureront ci-annexs

aprs avoir t signs "ne varietur" par nous, Notaire.

FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE.

Que pour assister l'assemble, les actionnaires prsents ou reprsents se sont conforms aux

prescriptions des statuts.

QUORUM DE PRESENCE.

Que les cent (100) actions sans mention de valeur nominale de la socit tant toutes runies la prsente

assemble, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

Ces faits vrifis et reconnus exacts par l'assemble, celle ci constate qu'elle est valablement constitue

pour dlibrer sur son ordre du jour.

CONCLUSIONS DU RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES.

Avant de mettre les rsolutions au vote, la prsidente donne lecture des conclusions du rapport prcit du

Reviseur d'Entreprises, la socit BDO Rviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL, reprsente par Luc Annick,

relatif la transformation de la socit en socit prive responsabilit limite, lesquelles s'noncent comme

suit

" Conformment l'article 777 du Code des socits et dans le cadre de la transformation de

Socit Anonyme en Socit Prive Responsabilit Limite de la socit 2SM Europe, nous avons procd

l'examen de la situation active et passive arrte au de la socit, limit aux aspects essentiels en conformit

avec les normes de l'Institut des Rviseurs d'Entreprises applicables en la matire.

Le total bilantaire et les fonds propres la date du 30 juin 2011 s'lvent respectivement

218.426,98 EUR et un montant de 88.701,46 EUR.

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute survaluation de l'actif net mentionn dans la

situation active et passive arrte au 30 juin 2011, dresse par l'organe de gestion, sous sa responsabilit. Au

terme de nos travaux effectus conformment aux normes relatives au rapport rdiger l'occasion de la

transformation de la socit, il ne dcoule pas de surestimation de l'actif net. L'actif net constat dans la

situation active et passive susvise reprsente un montant positif de 88.701,46 EUR qui est infrieur de

11.298,54 EUR au capital social actuel de 100.000 EUR.

Conformment aux normes et recommandations dictes par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises,

les travaux de contrle effectus s'inscrivent dans une procdure de revue limite de la situation comptable qui

nous a t transmise. Notre rapport ne consiste pas en un rapport de certification de cette situation comptable.

Le prsent rapport est rdig en application de l'article 777 du Code des socits, dans le cadre de

la transformation de Socit Anonyme en Socit Prive Responsabilit Limite de la socit 2SM Europe. Il

ne pourra servir, en tout ou en partie, d'autres fins."

RESOLUTIONS.

Cet expos termin, l'assemble, aprs dlibration, prend les rsolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemble dcide de transformer la prsente socit en une socit prive responsabilit limite qui

aura les mmes dnomination, sige, objet, dure et capital social.

Le capital social sera dsormais reprsent par cent (100) parts sociales qui seront changes titre pour

titre contre les actions existantes.

Cette rsolution est adopte par l'assemble l'unanimit des voix.

DEUXEEME RESOLUTION.

L'assemble dcide de crer deux catgories de parts; les parts numrotes un (1) septante-sept

(77) forment la catgorie A, les parts numrotes septante-huit (78) cent (100) forment la catgorie B.

Cette rsolution est adopte par l'assemble l'unanimit des voix.

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemble dcide d'tablir comme suit le texte des statuts de la socit prive responsabilit limite

issue de la transformation :

Article 1 :NOM.

La socit est une socit prive responsabilit limite. Elle a pour dnomination "2SM EUROPE".

Article 2 :SIEGE.

Le sige social est tabli 1050 Bruxelles, avenue Louise, 306.

Il peut, par simple dcision de la grance tre transfr en tout autre endroit de Belgique.

Tout changement du sige social est publi l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de la grance.

Article 3 :OBJET.

La socit a pour objet, tant en Belgique qu' l'tranger :

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes socits, associations,

tablissements, existants ou crer, ayant des activits industrielles, financires, immobilires, commerciales

ou civiles;

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- la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination du dveloppement des socits, associations, tablissements dans lesquels elle dtient une participation;

- l'achat, la vente, la cession et l'change de toutes valeurs mobilires, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers;

- La ralisation de toutes oprations mobilires, immobilires, financires ou industrielles, commerciales ou civiles, de nature favoriser son dveloppement.

La socit peut raliser toutes tudes en faveur de tiers notamment des socits, associations, tablissements dans lesquels elle dtient, directement ou indirectement, une participation, prter son assistance technique, administrative et financire, consentir tous prts, avances et garanties et raliser toutes oprations financires. Elle peut galement acqurir, grer, mettre en location et raliser tous biens mobiliers et immobiliers.

La socit peut raliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes oprations de nature favoriser ledit objet ou celui des socits, associations, tablissements dans lesquels elle dtient une participation.

Article 4 :DUREE.

La socit est constitue pour une dure illimite.

Elle peut tre dissoute par dcision de l'assemble gnrale dlibrant dans les formes requises pour la modification des statuts.

Article 5 :CAPITAL.

Le capital social, fix cent mille ( 100.000,00) euros, est reprsent par cent (100) parts sans mention de valeur nominale dont septante-sept parts de catgorie A et vingt-trois parts de catgorie B. Ces catgories de parts ont les mmes droits sauf stipulation contraire dans les prsents statuts.

Article 6 :AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL.

Le capital social peut tre augment ou rduit, en une ou plusieurs fois, par dcision de l'assemble gnrale dlibrant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles parts qui seraient souscrire contre espces, sont offertes par prfrence aux propritaires des parts existant au jour de l'mission, au prorata du nombre de titres appartenant chacun d'eux.

Dans le cas o il existe des parts sans droit de vote, les propritaires de ces parts ont un droit de souscription prfrentielle en cas d'mission de parts nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation de capital se ralise par l'mission de deux tranches proportionnelles de parts, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la premire est offerte par prfrence aux propritaires de parts avec droit de vote et la seconde aux porteurs de parts sans droit de vote.

Toutefois, par drogation ce qui prcde, l'assemble gnrale peut dcider, dans l'intrt social et les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles parts souscrire contre espces ne seront point offertes par prfrence aux associs.

L'assemble peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes dtermines, autres que les membres du personnel de la socit ou de ses filiales, dans les conditions fixes par le Code des Socits.

En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription prfrentielle, l'assemble gnrale peut aussi prvoir qu'une priorit sera donne aux anciens associs lors de l'attribution des parts nouvelles. Dans ce cas, la priode de souscription doit avoir une dure de dix jours.

La grance a, dans tous les cas, la facult de passer, aux clauses et conditions qu'elle avisera et dans les limites fixes par la loi, des conventions destines assurer la souscription de tout ou partie des parts mettre.

Article 7: APPEL DE FONDS.

Les versements effectuer sur les parts non entirement libres lors de leur souscription doivent tre faits aux poques que la grance dtermine.

L'associ qui, aprs un pravis de quinze jours signifi par lettre recommande est en retard de satisfaire tout appel de fonds sur les parts, doit bonifier la socit les intrts calculs au taux fix par la loi du deux aot deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions commerciales augment d'un pour cent, dater du jour de l'exigibilit du versement. La grance peut en outre, aprs un second avis rest sans rsultat pendant un mois, prononcer la dchance de l'associ et faire vendre ses titres, sans prjudice au droit de lui rclamer le restant d, ainsi que tous dommages et intrts ventuels.

La grance peut autoriser les associs librer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle dtermine les conditions auxquelles les versements anticips sont admis.

Article 8 :TITRES.

Les parts sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des associs tenu au sige social.

Les parts peuvent tre reprsentes par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre

souches et signs par la grance.

Article 9 : RACHAT DE SES PROPRES TITRES

Conformment aux articles 321 et suivants du Code des Socits, la socit ne peut acqurir ses propres titres, par voie d'achat ou d'change, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit, qu' la suite d'une dcision d'une assemble gnrale statuant aux conditions de quorum et de majorit prvues au Code des Socits.

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Aucune dcision de l'assemble n'est requise lorsque la socit acquiert ses propres titres en vue de les distribuer son personnel. Dans ce cas, l'acquisition et la distribution des titres auront lieu dans les conditions prvues par le Code des Socits.

De mme, aucune dcision de l'assemble n'est requise lorsque l'acquisition de titres propres est ncessaire pour viter la socit un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour une dure de trois ans compter de la publication au Moniteur Belge de l'acte constitutif.

Article 10 :DE L'EXCLUSION ET DU RETRAIT.

Conformment et, selon les conditions prvues, aux articles 334 et suivants du Code des Socits:

- un ou plusieurs associs possdant ensemble soit des titres reprsentant trente pour cent des voix attaches l'ensemble des titres existants, soit des parts dont la valeur nominale ou le pair comptable reprsente trente pour cent du capital de la socit, peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu'un associ cde au demandeur ses parts et tous les titres qu'il dtient et qui peuvent tre convertis ou donnent droit fa souscription ou l'change en parts de la socit.

- un ou plusieurs associs possdant ensemble des titres reprsentant soit trente pour cent des voix attaches l'ensemble des titres existants, soit des parts dont la valeur nominale ou le pair comptable reprsente trente pour cent du capital de la socit, peuvent demander en justice que, pour de justes motifs, celui qui exerce le droit de vote un autre titre que celui de propritaire transfre son droit de vote au titulaire ou aux autres titulaires de lapart.

- tout associ peut, pour de justes motifs, demander en justice que les associs l'origine de ces justes motifs, reprennent toutes ses parts.

Article 11 : RESPONSABILITE.

Tout associ n'est responsable des engagements de la socit que jusqu' concurrence du montant de sa souscription.

Article 12 : OCTROI DE SURETES.

Il est interdit d'octroyer des srets  quelque soient leurs formes ou appellations - sur les titres mis par la socit, sauf accord crit, pralable et unanime des autres associs.

Chaque associ s'engage donc ne pas consentir de srets sur ses titres, sans l'accord crit, pralable et unanime des autres aassocis.

Article 13 :TRANSFERT DES TITRES.

Pour l'application du prsent article, les termes repris ci-dessous auront la signification suivante :

Titres dsigne toutes parts sociales ou obligations, mises ou pouvant tre mises par la socit et tous droits spars qui y sont attachs, dtenus actuellement ou pouvant tre acquis ultrieurement de quelque manire que ce soit.

Tiers signifie toute personne physique ou socit affilies ou non affilies Bell Racing Europe au sens de l'article 11 du Code des Socits.

Transfert de titres signifie tout transfert, qu'il soit immdiat ou futur, certain ou ventuel, titre gratuit ou onreux, entre vifs ou pour cause de mort, des titres de la socit 2SM Europe SPRL et qui a pour objectif ou rsultat le transfert d'un droit de proprit ou d'un quelconque autre droit rel portant sur les titres mais galement le transfert d'un quelconque droit attach la dtention des titres, opration titre onreux ou non, mme si cette opration est effectue aux enchres publiques, volontairement ou en vertu d'une dcision judiciaire, y compris - et de manire non exhaustive - par voie d'apports, d'changes, transferts de tous les actifs, fusions, scissions, absorptions, liquidations ou oprations similaires, ainsi que l'octroi d'options d'achat ou de vente sur ces titres.

Jour ouvr : dsigne tout jour entier autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour fri bancaire en Belgique.

A)Dispositions applicables la Catgorie de Titres A

1.Libert de transfert des titres A - Entre vifs ou cause de mort.

Le titulaire des titres A est libre de transfrer tout ou partie de ses titres qui il l'entend, c'est--dire :

- un tiers;

- son conjoint, ascendants ou descendants en ligne directe

- autres coassocis

Le transfert entre vifs ou cause de mort des titres A n'est donc soumis aucune restriction statutaire ou

exigence d'accord pralable des autres associs.

2.Bnficiaire d'une option d'achat (avec facult de substitution) sur la totalit de titres B .

Les modalits de cette option d'achat sont stipules au paragraphe B - section 2 ci-aprs.

3.Bnficiaire de premier rang d'un droit de premption (avec facult de substitution) sur la totalit de titres

B - En cas de transmission des titres B entre vifs et pour cause de mort de leur titulaire.

Les modalits de ce droit de premption sont stipules au paragraphe B - section 4 ci-aprs.

B)Dispositions applicables la Catgorie de Titres B

Les prsentes dispositions statutaires lient le titulaire des titres B ainsi que ses hritiers ou ayant-droits.

Section 1. Clause de stand-still pour le titulaire de titres B

Sauf dans l'hypothse d'un transfert vis par la clause d'option d'achat au profit du titulaire des titres A, le titulaire des titres B s'engage ne pas cder, vendre, changer, apporter, donner, gager ou transfrer de quelque manire que ce soit entre vifs, les titres provenant de ses souscriptions ni de celles qu'il pourrait acqurir lors d'une augmentation de capital dans la prsente socit.

Section 2. Option d'achat confr sur les titres B

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2.1. Le titulaire des titres B (donneur d'option) confre au profit du titulaire des titres A (bnficiaire)

l'option d'acheter tous les titres dont il est propritaire.

2.2 L'option d'achat ne peut en aucun cas tre rsilie par le titulaire des titres B.

2.3 L'option d'achat est confre au profit du titulaire des titres A avec facult de substitution (facult de

substitution laisse la seule discrtion du titulaire des titres A). En d'autres termes, le titulaire des titres A pourra - sa seule discrtion - substituer (en tout ou en partie) la prsente socit ou un tiers de son choix dans l'exercice de la leve de son option (ce tiers choisi ou la prsente socit prenant alors automatiquement la qualit de bnficiaire de l'option).

2.4 L'option sera valablement leve en cas de survenance d'un des lments suivants:

a)votont spontane du titulaire des titres B de transfrer tout ou partie de ses titres.

b)fin de la collaboration professionnelle avec le titulaire des titres B au sein de Bell Racing Europe SA, de quelque manire que ce soit ou quel que soit la cause, sans que la fin cette collaboration ne dpende uniquement de la volont du titulaire des titres A.

c)fin du mandat d'administrateur du titulaire des titres B au sein de Bell Racing Europe, de quelque manire que ce soit ou quel que soit la cause, sans que la fin de ce mandat ne dpende uniquement de la volont du titulaire des titres A.

d)en cas de faute grave dans le chef du titulaire des titres B accomplie dans l'exercice de ses fonctions au sens large et notifie par crit par le titulaire des titres A. On entend par faute grave toute faute grave qui rend immdiatement et dfinitivement impossible toute collaboration professionnelle entre les Parties dont le titulaire des titres A.

e)incapacit physique ou mentale du titulaire des titres B l'empchant d'exercer ses fonctions pour une priode de plus de douze mois.

f)dcs du titulaire des titres B.

2.5.La procdure de leve de l'option est la suivante :

L'option pourra tre leve en tout ou en partie, en une ou plusieurs fois.

L'option sera valablement leve par l'envoi d'une lettre recommande au titulaire des titres B, signe par le bnficiaire, indiquant le nombre de titres achets.

Le prix des titres transmis est dtermin par application des articles 2.7. et 2.8. et il sera pay contre l'enregistrement des titres concerns dans le registre des titres,

Ds rception de la lettre recommande, le contrat rciproque d'achat-vente est conclu. La proprit et l'entre en jouissance sont transfres au moment de l'enregistrement des titres dans le registre des titres.

2.6 En cas de leve de l'option d'achat, le titulaire des titres B s'engage inconditionnellement et

irrvocablement aussi bien pour lui-mme que pour ses hritiers/ayants-droits cder les titres concerns au bnficiaire de l'option.

Par consquent, cette option d'achat contient une promesse de vente irrvocable et inconditionnelle dans le chef du titulaire des titres B et de ses hritiers/ayant-droits qui sera directement convertible en une opration rciproque d'achat-vente des titres concerns au moment de l'exercice valable de l'option par son bnficiaire et la prise de connaissance de cet exercice par le titulaire des titres B.

2.7 Les clauses ci-dessous sont d'application pour la dtermination du prix d'acquisition des titres en cas

de leve de l'option par le bnficiaire de celle-ci :

a)Si l'acquisition des titres se fait durant le premier exercice comptable (entre le vingt juillet deux mille dix et le trente et un dcembre deux mille onze), le prix sera gal au montant initialement investi par le donneur d'option (i.e la valeur nominale des titres au moment de fa constitution de la socit et toutes augmentations de capital effectues ultrieurement), major d'un intrt de cinq pour cent annuel ainsi que des ventuels dividendes dont la distribution a t dcide par l'assemble gnrale approuvant les comptes annuels y relatif

b)Si l'acquisition des titres se fait durant le deuxime ou le troisime exercice comptable (entre le premier janvier deux mille douze et le trente et un dcembre deux mille treize), le prix sera de cinquante pour cent de la valeur du march des titres;

c)Si l'acquisition des titres se fait partir du quatrime exercice comptable (i.e partir du premier janvier deux mille quatorze), le prix sera de cent pour cent de la valeur du march des titres.

d)Si l'acquisition des titres se fait dans le cadre suite une faute grave, le prix sera tout moment gal au montant initialement investi par le donneur d'option (i.e la valeur nominale des titres au moment de la constitution de la socit et toutes augmentations de capital effectues ultrieurement), major d'un intrt de cinq pour cent annuel et du prorata d'ventuels dividendes (dont la distribution a t dcide par l'assemble gnrale approuvant les comptes annuels y relatif) calculs jusqu' la date de notification par la Partie 1 de la faute grave.

2.8 Les Parties concernes dtermineront la valeur des titres sur base des mthodes d'valuation reconnues. Si endans Jes trente jours, les Parties concernes ne parviennent pas se mettre d'accord sur la valeur des titres, ils nommeront d'un commun accord un rviseur d'entreprise indpendant qui dterminera la valeur des titres acqurir. A dfaut d'accord, le rviseur d'entreprise sera dsign par le Tribunal de Commerce. La valeur des titres dtermine par le rviseur sera accepte par toutes les parties.

2.9. En cas de non-respect des dispositions prvues dans la prsente section 2 et nonobstant l'application additionnelle de la section 7, le titulaire des titres B (donneur d'option) ou ses hritiers/ayants-droits se verront astreint au paiement de pnalits. Dans cette hypothse, le titulaire des titres B s'engage aussi bien pour lui-mme que pour ses hritiers/ayants-droits au paiement de pnalits correspondant un montant forfaitaire au moins quivalent trois fois la valeur comptable (base sur les fonds propres) des titres cds dont le montant

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sera dtermin par la grance. Le paiement de ces pnalits devra tre effectu au titulaire des titres A lss, dans les trente jours ouvrs qui suivent la date de la constatation du non-respect de la prsente section 2.

Section 3. Clause d'agrment

3.1 Transmission entre vifs des titres B

Les titres B ne peuvent, peine de nullit, tre transfrs entre vifs qu'avec l'agrment crit, exprs et spcial de fa moiti au moins des associs possdant les trois quarts au moins du capital, dduction faite des droits dont la cession est propose (249, 1 du Code des Socits).

Cet agrment est requis lorsque les titres B sont transfrs :

1 au conjoint du titulaire des titres B

2 aux ascendants, descendants en ligne directe du titulaire des titres B

3 des tiers

L'agrment est organis comme suit :

a)Tout projet de transfert des titres B doit tre notifi par crit avec accus de rception aux autres associs, en indiquant l'identit du candidat cessionnaire, le nombre de titres que le cdant se propose de transfrer et les conditions ventuelles du transfert envisag. A dfaut de comporter ces divers lments, cette notification sera nulle.

b)La dcision d'agrment ou non est prise par l'assemble gnrale qui se runit dans les quinze jours ouvrs dater de la rception de la notification et statuant dans les conditions de majorit vises l'article 249, 1 du Code des Socits. En outre, l'agrment doit tre crit, exprs et spcial, un simple silence n'emporte pas un accord de l'actionnaire taiseux.

c)La dcision de l'assemble gnrale devra tre notifie au cdant, dans les quinze jours ouvrs de la notification initiale. Un refus ne doit pas tre motiv.

d)En cas de refus d'agrment, les recours prvus par !a loi ne seront pas ouverts au titulaire des titres B.

e)En cas de refus d'agrment du transfert propos, le cdant dispose d'un dlai de sept jours ouvrs dater de l'envoi de la notification de l'assemble gnrale pour notifier la grance s'il renonce ou pas son projet de transfert. A dfaut de notification dans ce dlai, il est prsum renoncer.

f)Si le cdant persiste dans son intention de transfrer, la grance notifie endans les sept jours ouvrs tous les associs autres que ie cdant, le nombre de titres cder, ainsi que tes conditions demandes par le cdant Notification de Transfert .

g)Comme les titres dont le cdant propose le transfert sont les titres de la catgorie B, le droit de premption - portant sur la totalit des titres dont le transfert est envisag -appartient au titulaire des titres A (Bnficiaire de premier rang, avec facult de substitution laisse sa seule discrtion).

h) Le titulaire des titres A (Bnficiaire de premier rang) pourra - sa seule discrtion -substituer (en tout ou en partie) la prsente socit ou un tiers de son choix dans l'exercice de son droit de premption (ce tiers choisi ou la prsente socit prenant alors automatiquement la mme qualit de Bnficiaire de premier rang du droit de premption). La grance est alors informe par crit de cette dcision de substitution.

Les Bnficiaires du droit de premption tant ci-aprs dsigns ensemble les Bnficiaires du Droit de Premption .

i) Chacun des Bnficiaires du Droit de Premption disposera d'un dlai de trente jours ouvrs compter de la rception de la Notification de Transfert (le Dlai de Premption ) pour notifier la socit et au cdant s'il entend exercer son droit de premption et indiquer le nombre de titres dont il souhaite se porter acqureur (la Notification de Premption ).

Les Bnficiaires du Droit de Premption ayant exerc leur Droit de Premption sont ci-aprs dsigns les Associs Prempteurs .

j) L'exercice du droit de premption par les Bnficiaires du Droit de Premption ne sera effectif et dfinitif que si la totalit des titres B dont le transfert est envisag a fait l'objet de l'exercice du droit de premption, de manire ce que le cdant soit assur de ta cession, par l'effet du droit de premption, de la totalit des titres B dont le transfert est envisag.

k) Dans les cinq jours ouvrs suivant la date d'expiration du Dlai de Premption, la grance adressera tous les Bnficiaires du Droit de Premption un avis faisant tat des Notifications de Premptions.

l) Dans l'hypothse o un ou plusieurs Bnficiaires du Droit de Premption aurai (ent) exerc son(leur) droit de premption sur la totalit des titres B dont le transfert est envisag, ceux-ci sont rpartis entre les Bnficiaires du Droit de Premption, hauteur d'un nombre de titres dtermin en fonction des priorits vises aux points g) et h) ci-dessus.

m) L'acquisition des titres B suite l'exercice du droit de premption se fera au prix dtermin sur la base des derniers comptes annuels de la socit, approuvs par l'assemble gnrale des associs. A dfaut d'accord des parties sur l'application de cette formule, le prix des titres sera dtermin par rviseur d'entreprise dsign par le prsident du tribunal de commerce statuant comme en rfr, la requte de la partie la plus diligente. Le rviseur aura les pouvoirs les plus tendus pour faire toutes les investigations ncessaires dans les livres et archives de la socit. Il remettra son rapport motiv dans les deux mois de sa dsignation. Les frais sont charge du cdant.

n) Le contrat de cession des titres B dont le transfert est envisag sera dfinitivement form par la rencontre de la Notification de Premption et la Notification de Transfert, avec transfert de proprit la date dfinie au point k).

o) En vue de rgulariser le transfert de proprit des titres B dont la cession est envisage au profit du ou des Associ(s) Prempteur(s), l'Associ Cdant sera invit par la socit signer le registre des titres dans un dlai de dix jours ouvrs de l'expiration du Dlai de Premption. Si l'Associ Cdant n'a pas dfr cette

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invitation dans le dlai imparti ou si le prix d'acquisition des titres B prempts a t vers par le ou les Associ(s) Prempteur(s) sur un compte ouvert auprs d'un huissier ou d'un notaire, l'opposabilit du transfert de proprit sera rgularise d'office par la socit la date d'expiration du dlai des dix jours ouvrs prcits (i.e retranscription d'office du transfert dans le registre des titres), puis sera notifie l'Associ Cdant.

3.2 Transmission des titres B pour cause de mort

Les dispositions qui prcdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande d'agrment ou l'invitation exercer le droit de premption sera adress la grance par les hritiers/ayants-droits de l'associ dcd, qui seront tenus de faire connatre leur qualit d'hritier ou de lgataire dans les cinq mois du dcs.

Section 4. Clause de premption

4.1 Tout projet de transfert des titres B par son titulaire sera soumis au droit de premption sur les titres concerns, dans les termes et conditions dfinis par la prsente section : (le Droit de Premption ) : Le titulaire des titres A bnficiera du droit de premption (avec facult de substitution laisse sa seule discrtion) ;

4.2 Le titulaire des titres A pourra sa seule discrtion substituer (en tout ou en partie) tout tiers de son choix personnel (la prsente socit inclus) dans l'exercice de son Droit de Premption (ce tiers choisi prenant alors automatiquement la mme qualit de Bnficiaire de premier rang du droit de premption).

Les Bnficiaires du droit de premption tant ci-aprs dsigns ensemble les Bnficiaires du Droit de Premption .

4.3.Chacun des Bnficiaires du Droit de Premption disposera d'un dlai de trente jours ouvrs compter de la rception de la Notification de Transfert(le Dlai de Premption ) pour notifier la socit et l'Associ Cdant s'il entend exercer son droit de premption et indiquer le nombre de titres dont il souhaite se porter

acqureur (la Notification de Premption ).

Les Bnficiaires du Droit de Premption ayant exerc leur Droit de Premption sont ci-aprs dsigns les Associs Prempteurs .

4.4.L'exercice du droit de premption par les Bnficiaires du Droit de Premption ne sera effectif et dfinitif que si la totalit des titres B dont le transfert est envisag a fait l'objet de l'exercice du droit de premption, de manire ce que le cdant soit assur de la cession, par l'effet du droit de premption, de la totalit des titres B dont le transfert est envisag.

4.5.Dans les cinq jours ouvrs suivant la date d'expiration du Dlai de Premption, la grance adressera tous les Bnficiaires du Droit de Premption un avis faisant tat des Notifications de Premptions.

-Dans l'hypothse o un ou plusieurs Bnficiaires du Droit de Premption aurai (ent) exerc son(leur) droit de premption sur la totalit des titres B dont la cession est envisage, ceux-ci sont rpartis entre les Bnficiaires du Droit de Premption, hauteur d'un nombre de titres dtermin en fonction des priorits vises aux points 4.1 et 4.2 ci-dessus.

4.7.L'acquisition des titres B suite l'exercice du droit de premption se fera au prix dtermin sur la base des derniers comptes annuels de la socit, approuvs par l'assemble gnrale des associs. A dfaut d'accord des parties sur l'application de cette formule, le prix des titres sera dtermin par le rviseur d'entreprise dsign par le prsident du tribunal de commerce statuant comme en rfr, la requte de la partie la plus diligente. Le rviseur aura les pouvoirs les plus tendus pour faire toutes les investigations ncessaires dans les livres et archives de la socit. 11 remettra son rapport motiv dans les deux mois de sa dsignation. Les frais sont charge du cdant.

4.8.Le contrat de cession des titres B dont le transfert est envisag sera dfinitivement form par la rencontre de la Notification de Premption et la Notification de Transfert, avec transfert de proprit la date dfinie au point 4.5.

4.9.En vue de rgulariser le transfert de proprit des titres B dont la cession est envisage au profit du ou des Associ(s) Prempteur(s), l'Associ Cdant sera invit par la socit signer le registre des titres dans un dlai de dix jours ouvrs de l'expiration du Dlai de Premption. Si l'Associ Cdant n'a pas dfr cette invitation dans le

dlai imparti ou si le prix d'acquisition des titres B prempts a t vers par le ou les Associ(s) Prempteur(s) sur un compte ouvert auprs d'un huissier ou d'un notaire, l'opposabilit du transfert de proprit sera rgularise d'office par la socit la date d'expiration du dlai des dix jours ouvrs prcits(i.e retranscription d'office du transfert dans le registre des titres), puis sera notifie l'Associ Cdant.

Section 5. Priorit des restrictions de transfert portant sur les titres B

La priorit entre les restrictions de transfert, comme indiqu dans la prsente convention et les, statuts est la

suivante :

1 )la clause intitule option d'achat a toujours priorit sur la clause intitule stand-still et les clauses

intitules agrment / droit de premption.

2)1a clause intitule stand-still a toujours priorit sur les clauses intitules agrment/droit de premption

Section 6. Obligation de sortie conjointe pour le titulaire de titres B

6.111 est prcis que les stipulations des sections 1, 2, 3 et 4 ne s'appliqueront pas en cas de mise en oeuvre de la procdure de sortie conjointe telle que stipule par la prsente section.

6.2En cas de rception par le titulaire des titres A d'une offre d'acquisition totale d'un tiers acqureur total, ledit titulaire des titres A devra la notifier aux autres dtenteurs de titres de la socit, en y joignant copie de l'offre d'acquisition totale, au plus tard vingt jours ouvrs avant la date prvue pour la ralisation de ce projet de transfert.

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e.3Le titulaire des titres B s'engage aussi bien pour lui-mme que pour ses hritiers/ayants-droits cder au tiers acqureur total, la totalit des titres B qu'il dtient dans la socit en mme temps et aux mmes conditions que l'Associ Cdant (le titulaire des titres A).

6.4Le transfert interviendra la date convenue avec le tiers acqureur total, chacun des dtenteurs de titres de la socit s'engageant, au plus tard cette date, remettre audit tiers acqureur total les procurations en vue de signer le registre des titres de la socit et signer tous accords ou contrats relatifs cette cession, contre paiement du prix.

6.5En cas de dfaillance du titulaire des titres B, il est expressment convenu que l'Associ Cdant (le titulaire des titres A) aura tous les pouvoirs l'effet de signer, au nom du titulaire des titres B dfaillant, tous actes et documents ncessaires et donner toutes instructions afin de rendre le transfert opposable la socit et aux tiers et se voir remettre, en son nom et pour son compte, le chque ventuel correspondant au prix de cession de ses titres de la socit.

Section 7. Sanctions & Dommages et Intrts

7.1 En cas de violation par le titulaire des titres B d'une disposition quelconque des sections prcdentes, il sera tenu de payer la Partie lse, titre de dommage et intrts, une indemnit forfaitaire dterminer par la grance par jour (ou partie de jour) au cours duquel la violation subsiste et ce, depuis le premier jour o elle s'est produite, sous rserve du droit de la Partie lse de rclamer une rparation suprieure si l'existence d'un prjudice plus lev est tablie.

7.2Tout transfert de titres effectu en violation des rgles prvues dans les prsents statuts sera nul et de plein droit inopposable la socit et aux associs.

Ds lors, le tiers qui a acquis les titres en violation des dispositions statutaires n'est pas reconnu comme un associ de la prsente socit, indpendamment de tout droit qu'il peut avoir contre l'associ cdant. Le droit de vote, dividendes et autres droits attachs aux titres acquis en violation des prsents statuts seront suspendus.

Ce qui prcde ne prjuge pas aux droits juridiques dont l'associ ls peut avoir pour contester un transfert effectu en violation de ses droits statutaires.

7.3Les associs donnent expressment instructions la socit, qui l'accepte, de ne pas retranscrire dans le registre des titres de la socit les transferts qui interviendraient en violation des prsents statuts.

Article 14 :HERITIERS

Les hritiers, ayants cause ou cranciers d'un associ ne peuvent, sous quelque prtexte que ce soit, provoquer l'apposition des scells sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la socit, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux dcisions de l'assemble gnrale.

Article 15 : PROPRIETE DES TITRES

Les titres sont indivisibles.

La socit rie reconnat, en ce qui concerne l'exercice des droits accords aux actionnaires, qu'un seul propritaire pour chaque titre.

S'il y a plusieurs propritaires d'un titre, la socit a le droit de suspendre l'exercice des droits y affrents, jusqu' ce qu'une seule personne soit dsigne comme tant, son gard, propritaire du titre.

En cas de dmembrement de la proprit des titres, le droit de vote attach aux titres appartient l'usufruitier.

Article 16 : OBLIGATIONS.

La socit peut mettre des obligations hypothcaires ou autres, par dcision de la grance.

Celle ci dtermine le type et le taux de l'intrt, le mode et l'poque de l'amortissement et du remboursement des obligations, les garanties spciales qui seraient affectes celles ci, ainsi que toutes autres conditions de leur mission.

Article 17 :GRANCE.

La socit est gre par un ou plusieurs grants, personnes physiques ou morales, associs ou non, nomms par l'assemble gnrale des associs qui fixe leur nombre, la dure de leur mandat et leur rmunration ventuelle.

Un grant personne morale doit dsigner un reprsentant permanent, charg de l'excution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce reprsentant est soumis aux mmes conditions et encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que s'il exerait cette mission en nom et pour compte propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'il reprsente. Celle-ci ne peut rvoquer son reprsentant qu'en dsignant simultanment son successeur.

La dsignation et la cessation des fonctions du reprsentant permanent sont soumises aux mmes rgles de publicit que s'il exerait cette mission en nom et pour compte propre.

Madame Martine KINDT a t nomme grante statutaire.

Le mandat du grant est rmunr ou gratuit suivant dcision de l'assemble gnrale.

Article 18 :VACANCE.

En cas de dcs, dmission ou rvocation du grant, il sera pourvu son remplacement par l'assemble gnrale des associs.

Article 19 : RESPONSABILITE DES GERANTS.

Les grants ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la socit, mais ils sont responsables de l'excution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformment au Code des Socits.

Article 20 : GESTION JOURNALIERE.

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La grance peut dlguer une partie de la gestion journalire de la socit et des pouvoirs spciaux dtermins tous mandataires de son choix.

Article 21 : POUVOIRS.

Le grant peut accomplir tous les actes ncessaires ou utiles l'accomplissement de l'objet social de la socit, sauf ceux que la loi rserve l'assemble gnrale.

Article 22 : REPRESENTATION.

Le grant reprsente la socit l'gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en dfendant. Article 23 : CONFLIT D'INTRET

S'il y a un collge de gestion, le membre du collge qui a, directement ou indirectement, un intrt oppos de nature patrimoniale une dcision ou une opration soumise au collge de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des Socits.

S'il n'y a qu'un grant et qu'il se trouve plac dans cette opposition d'intrts, il en rfrera aux associs et la dcision ne pourra tre prise ou l'opration ne pourra tre effectue pour le compte de la socit que par un mandataire ad hoc .

Lorsque le grant unique est l'associ unique et qu'il se trouve plac dans cette opposition d'intrts, il pourra prendre la dcision ou conclure l'opration niais rendra spcialement compte de celle-ci dans un document dposer en mme temps que les comptes annuels.

Lorsque le grant-est l'associ unique, les contrats conclus entre lui et la socit sont, sauf en ca qui concerne les oprations courantes conclues dans les conditions normales, inscrites au document vis l'alina prcdent.

Article 24 : ASSEMBLEE GENERALE.

Les associs se runissent en assemble gnrale pour dlibrer sur tous objets qui intressent la socit.

Toutefois, tes associs peuvent, l'unanimit, prendre par crit toutes les dcisions qui relvent du pouvoir de l'assemble gnrale, l'exception de celles qui doivent tre passes par un acte authentique. Les personnes vises l'article 271 du Code des Socits, peuvent prendre connaissance de ces dcisions.

Il est tenu une assemble gnrale ordinaire le premier mardi du mois d'avril onze heures; si ce jour est fri, l'assemble est remise au jour ouvrable suivant.

La grance peut convoquer l'assemble gnrale chaque fois que l'intrt de la socit l'exige.

Les assembles gnrales se tiennent au sige social ou l'endroit indiqu dans les avis de convocation. L'assemble dlibre conformment au code des socits.

Les dcisions prises par l'assemble sont obligatoires pour tous, mme pour les actionnaires absents ou dissidents.

Article 25 :CONDITIONS D'ADMISSION ET DE REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES.

Pour tre admis l'assemble gnrale, les propritaires de titres doivent tre inscrits sur le registre des titres nominatifs, trois jours ouvrables au moins avant l'assemble gnrale .

Tout propritaire de titre peut se faire reprsenter l'assemble gnrale par un fond de pouvoirs spcial. Toutefois, les personnes morales peuvent tre reprsentes par un mandataire non associ et chacun des poux peut tre reprsent par son conjoint.

Les copropritaires, les usufruitiers et nus propritaires, les cranciers et dbiteurs gagistes, doivent respectivement se faire reprsenter par une seule et mme personne.

L'organe qui convoque l'assemble peut arrter la formule des procurations et exiger que celles ci soient dposes au lieu indiqu par lui et dans le dlai qu'il fixe.

Les associs sont en outre autoriss voter par correspondance au moyen d'un formulaire tabli par le grant reprenant leur identit complte (nom, prnom, profession, domicile ou sige social), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit tre dat et sign et renvoy par lettre recommande ou tlcopie trois jours au moins avant l'assemble, au lieu indiqu dans les convocations.

Une liste de prsence indiquant l'identit des associs et le nombre de titres qu'ils possdent doit tre signe par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemble. A la liste de prsence demeureront annexs les formulaires des associs ayant vot par correspondance.

Article 26 :QUORUM ET MAJORITE.

Sauf les cas prvus l'alina 4. ci-aprs, les dcisions sont prises quel que soit le nombre de parts runies l'assemble, la majorit des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Les votes se font main leve ou par appel nominal, moins que l'assemble gnrale n'en dcide autrement, la majorit des voix.

Sous rserve des dispositions impratives du Code des Socits, lorsqu'il y a lieu pour l'assemble gnrale de dcider :

1. d'une modification aux statuts;

2. d'une augmentation ou d'une rduction de capital;

3. de la fusion ou de la scission de la socit avec d'autres socits;

4. de la dissolution de la socit;

5. de la transformation de la socit en une autre, d'espce diffrente;

6. de la modification de l'objet social,

l'objet propos doit tre spcialement indiqu dans les convocations, et l'assemble doit runir au moins la

moiti du capital.

Volet B - Suite



Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est ncessaire et la nouvelle assemble

dlibrera valablement, quel que soit le nombre de titres runis.

La dcision, pour les points 1. 4. ci dessus, n'est valablement prise que si elle rallie les trois quarts des

voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Pour les points 5. et 6., elle n'est valablement prise que si elle runit les quatre cinquimes des voix pour

lesquelles il est pris part au vote.

Article 27 :VOTE.

Chaque associ peut voter par lui mme ou par mandataire. Chaque part ayant droit de vote, sur laquelle

les appels de fonds rgulirement appels et exigibles ont t effectus, donne droit une voix.

Les parts sans droit de vote retrouvent leur droit de vote dans les cas viss ci avant dans les statuts.

L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associs, dans les limites fixes par le

; Code des Socits.

Article 28 :PROCES-VERBAUX

Les procs verbaux des assembles gnrales sont signs par tous les associs prsents.

Article 29 :EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un dcembre. A cette date, la

grance dresse un inventaire et tablit les comptes annuels, conformment la loi.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemble, les comptes annuels sont dposs par les sains

de la grance la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".

Article 30 :REPARTITION DES BENEFICES

L'excdent favorable du compte de rsultats constitue le bnfice net.

Sur ce bnfice, il est prlev tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la rserve lgale.

Le solde est mis la disposition de l'assemble gnrale qui en dtermine l'affectation.

Article 31 :DISSOLUTION

La socit peut tre dissoute en tout temps par dcision de l'assemble gnrale.

Article 32 :LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la socit, pour quelque cause et quelque moment que ce soit, l'assemble

gnrale des associs dsigne le ou les liquidateurs, dtermine leurs pouvoirs et leurs moluments et fixe le

mode de liquidation, conformment au Code des Socits.

Article 33 :BONI DE LIQUIDATION.

Aprs apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces

rglements, l'actif net est rparti, en espces ou en titres, entre toutes les parts.

Article 34 : ASSOCIE UNIQUE.

Au cas o pour une raison quelconque, la socit ne compte plus qu'un seul associ et jusqu'au moment o

la socit compte nouveau au moins deux associs, les prescriptions du Code des Socits concernant la

socit ne comprenant qu'un associ unique, seront d'application et le fonctionnement de la socit de mme

que la responsabilit de l'associ seront rgls conformment ces prescriptions.

Article 35 :ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'excution des prsents statuts, tout associ, grant, commissaire et liquidateur lit, par les prsentes,

domicile au sige social, o toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui tre

valablement faites, sans autre obligation pour la socit que de tenir ces documents la disposition du

destinataire.

Article 36 :CODE DES SOCIETES.

Les associs entendent se conformer entirement au Code des Socits et, en consquence, les

dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement drog par les prsents statuts, y sont rputes

inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impratives de ce Code, sont censes non

crites.

Cette rsolution est adopte par l'assemble l'unanimit des voix.

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemble prend acte de la dmission de Madame Martine Kindt, Monsieur Stphan Kindt et la socit

anonyme "Bell Racing Europe SA" en leur qualit d'administrateurs de la socit.

Elle dcide de fixer le nombre de grants un et d'appeler ces fonctions pour une dure indtermine et

titre gratuit :Madame Martine Kindt, prqualifie, grante statutaire (article 14 des statuts).

Cette rsolution est adopte par l'assemble l'unanimit des voix.

QUATRIEME RESOLUTION.

L'assemble dcide de confrer tous pouvoirs la socit "BDO", avec pouvoir de substitution, aux fins de

modifier l'inscription de la socit auprs de la Banque-Carrefour des Entreprises et auprs de la T.V.A.

Dposs en mme temps une expdition du procs-verbal de transformation, un rapport du Reviseur, un

rapport du Conseil d'Administration et un mandat.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN, Notaire .

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Rserv

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 07.04.2015, DPT 27.08.2015 15485-0426-010

Coordonnées
2SM EUROPE

Adresse
AVENUE LOUISE 306 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale