29/04/2013
ÿþ M o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1
0 6 6 2 5 5 *
e i A P R Z O M .
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e D é n o m i n a t i o n : 0 8 8 6 9 4 2 4 6 2
( e n e n t i e r ) 3 S T A R S H O T E L S
" : S o c i é t é A n o n y m e
F o r m e j u r i d i q u e : 1 0 0 0 B r u x e l l e s P l a c e d u S a m e d i , 1 1
S i è g e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - S O C I E T E A B S O R B A N T E
O b l e t d e l ' a c t e
I I r e s s o r t d ' u n a c t e r e ç u p a r N o u s , B e r n a r d v a n d e r B e e k , N o t a i r e à S c h a e r b e e k , , e n s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " B e r n a r d v a n d e r B E E K , N o t a i r e " , a y a n t s o n s i è g e : s o c i a l à S c h a e r b e e k , 1 6 0 , C h a u s s é e d e H a e c h t , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 2 . 2 2 1 . 4 2 6 R P M B r u x e l l e s , e n d a t e d u ; c i n q a v r i l d e u x m i l l e t r e i z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
D e v a n t N o u s , B e r n a r d v a n d e r B e e k , N o t a i r e à S c h a e r b e e k , e n s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " B e r n a r d v a n d e r B E E K , N o t a i r e " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S c h a e r b e e k , 1 6 0 , ; C h a u s s é e d e H a e c h t , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 2 . 2 2 1 . 4 2 6 R P M B r u x e l l e s .
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A n o n y m e « 3 S T A R S H O T E L S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , P l a c e d u S a m e d i , 1 1 .
C o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u l e t r e n t e e t u n j a n v i e r d e u x m i l l e s e p t , p a r l e n o t a i r e B e r n a r d v a n d e r B e e k , - s o u s s i g n é , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u d o u z e f é v r i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 7 - 0 2 - ; 1 2 1 0 0 2 4 5 6 3 .
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s , a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e B e r n a r d v a n ; d e r B e e k , s o u s s i g n é , l e v i n g t - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u s e p t : ' . m a r s d e u x m i l l e d o u z e , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 2 - 4 3 - 4 7 1 0 0 5 1 1 2 4 .
B u r e a u .
L a s é a n c e e s t o u v e r t e s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r A s s a ë l L E V Y , n o m m é c i - a p r è s .
C o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e .
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s , l e s q u e l s d ' a p r è s d é c l a r a t i o n s f a i t e s p o s s è d e n t l e ; n o m b r e d e t i t r e s c i - a p r è s :
1 . M a d a m e D A N O N M a t h i l d a , n é e à E L I S A B E T H V I L L E ( C o n g o ) l e d i x - s e p t s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t : q u a r a n t e - q u a t r e ( n u m é r o n a t i o n a l 4 4 . 4 9 . 1 7 2 7 2 - 1 1 ) , d o m i c i l i é e e t d e m e u r a n t à U C C L E , A v e n u e W i n s t o n = . C h u r c h i l l , 8 4 , b o i t e 1 2 , p o s s e s s e u r d e s o i x a n t e - n e u f m i l l e s i x c e n t c i n q u a n t e - s e p t a c t i o n s ( 6 9 . 6 5 7 )
2 . M o n s i e u r L E V Y A s s a ë l , n é à T E L A V I V ( I s r a ë l ) l e v i n g t - t r o i s m a i m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s ( n u m é r o :
n a t i o n a l 7 3 . 0 5 . 2 3 - 3 0 - 3 9 0 ) , d e n a t i o n a l i t é i t a l i e n n e , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à U C C L E , A v e n u e d e s C h a l e t s 2 0 ,
p o s s e s s e u r d e c e n t s i x m i l l e s e p t c e n t s o i x a n t e - h u i t a c t i o n s ( 1 0 6 . 7 6 8 )
3 , M o n s i e u r J u l e s H I C O R N E d e m e u r a n t à W i e r d e , 2 0 R u e d e s P a c a g e s , p o s s e s s e u r d e q u a t o r z e m i l l e s e p t ;
c e n t v i n g t - c i n q a c t i o n s ( 1 4 . 7 2 5 ) , i c i r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r A s s a e l L E V Y , p r é n o m m é , e n v e r t u d ' u n e :
p r o c u r a t i o n . s o u s s e i n g p r i v é d a t é e d u 4 a v r i l d e r n i e r q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e a p r è s l e c t u r e f a i t e .
4 . L a s o c i é t é ' a n o n y m e " H O T E L M A N A G E M E N T M A I N T E N A N C E A N D M A R K E T I N G S E R V I C E S " e n
a b r é g é " H M . í S . ' ; a y a r i ; s o r i ' s i è g e ' s o c i a l à B r u x e l l e s , P l a c e d u S a m e d i , 1 1 .
: I c i r e p " r e s e n t e e p a r M o n s i e u r . A s s a ë l L E V Y , n o m m é c i - a v a n t e t a g i s s a n t e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 1 5 d e s s t a t u t s ,
p o s s e s s e u e ; , ` t e . . u n ; m i l l i o n q u a t r e m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q a c t i o n s ( 1 . 4 0 4 . 9 7 5 ) .
S o i t e n s e m b l e , u n m i l l i o n c e n t n o n a n t e - s i x m i l l e c e n t v i n g t - c i n q a c t i o n s ( 1 1 9 6 . 1 2 5 ) .
L e P r é s i d e n t e x p o s e .
Q u e t a n t l e s A d m i n i s t r a t e u r s q u e l e s é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s d e l a s o c i é t é o n t é t é d û m e n t i n v i t é s à p r e n d r e :
p a r t à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
P r é a l a b l e m e n t l e p r é s i d e n t e x p o s e q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e s t t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s :
: a c t i o n s d e l a S A H ô t e l A r i s e t d e l a S A F o n c i è r e A l m a .
L e s a c t i o n n a i r e s r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r l e u r d é c i s i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e s s o c i é t é s
a n o n y m e s , s a v o i r :
« H O T E L A R I S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , P l a c e d u S a m e d i , 1 1 .
C o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u l e v i n g t - h u i t m a r s d e u x m i l l e s e p t , p a r l e n o t a i r e B e r n a r d v a n d e r B e e k ,
s o u s s i g n é , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u q u a t r e j u i l l e t s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 7 - 0 7
" 0 4 1 0 0 9 5 7 8 5 .
, « F O N C I E R S A L M A » , . . y a n i s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 . B r u x e l l e s , R u e , d e s E p e r o n n i e r s , , 4 2 - 4 4 ; _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s a : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" C o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u l e p r e m i e r a o û t d e u x m i l l e u n , p a r l e n o t a i r e B e r n a r d v a n d e r B e e k , s o u s s i g n é , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u q u a t o r z e a o û t d e u x m i l l e u n , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 1 - 0 8 - 1 4 1 2 8 9 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e B e r n a r d v a n d e r B e e k , s o u s s i g n é , e n d a t e d u v i n g t - c i n q a o û t d e u x m i l l e q u a t r e p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e s o u s l e n u m é r o 2 0 0 4 - 0 3 - 1 3 / 0 1 3 0 0 8 2 .
p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « « 3 S T A R S H O T E L S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , P l a c e d u S a m e d i , 1 1 , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
E n c o n s é q u e n c e , i l s e x p o s e n t e t r e q u i è r e n t l e d i t n o t a i r e d ' a c t e r q u e :
A . - L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 ° - P r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e 1 5 f é v r i e r 2 0 1 3 p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « 3 S T A R S H O T E L S » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e s s o c i é t é s a n o n y m e s « H O T E L A R I S » e t « F O N C I E R E A L M A » s o c i é t é s a b s o r b é e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
P o s s i b i l i t é p o u r l e s a c t i o n n a i r e s d ' o b t e n i r u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n s a n s f r a i s .
2 ° - D i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e s s o c i é t é s e t f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e « 3 S T A R S H O T E L S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , P l a c e d u S a m e d i , 1 1 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e s s o c i é t é s « H O T E L A R I S » e t « F O N C I E R E A L M A » ( s o c i é t é s a b s o r b é e s ) à l a s o c i é t é « 3 S T A R S H O T E L S » , ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b é e s d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e f a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 ° - M o d a l i t é d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s ( e t c o m m i s s a i r e / s ) d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s .
4 ° - P o u v o i r s à c o n f é r e r à u n a d m i n i s t r a t e u r , a g i s s a n t a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b d é l é g a t i o n , a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' e x é c u t i o n e t à l a c o n s t a t a t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c é d e n t .
B . P r o j e t d e f u s i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e 1 5 f é v r i e r 2 0 1 3 a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s l e 1 8 f é v r i e r 2 0 1 3 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e s . I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 e r m a r s 2 0 1 3 , s o u s l e s n u m é r o s 0 0 3 5 7 1 6 e t 0 0 3 5 7 1 5 .
L e p r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a p r e u v e d u d é p ô t d é l i v r é e p a r l e g r e f f e .
C . I n f o r m a t i o n d e s a c t i o n n a i r e s
1 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § l e r , d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n a u p o i n t 1 ° à l ' o r d r e d u j o u r a é t é a d r e s s é à c h a q u e a c t i o n n a i r e , q u i l e r e c o n n a î t , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e a c t i o n n a i r e a p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e s o c i a l , à p a r t i r d u 1 5 f é v r i e r 2 0 1 3 , s o i t u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s ; 1 ° l e p r o j e t d e f u s i o n ;
2 ° l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e s ;
3 ° l e s r a p p o r t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s ( é v e n t u e l l e m e n t : e t l e s r a p p o r t s d u / d e s c o m m i s s a i r e / s ) d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s ;
4 ° p r o p o s i t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e r e n o n c e r à l ' é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e v i s é i n f i n e à c e t t e d i s p o s i t i o n .
L e s a c t i o n n a i r e o n t p u o b t e n i r s a n s f r a i s e t s u r s i m p l e d e m a n d e u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e d e s d o c u m e n t s r e p r i s a u x p o i n t s 2 ° à 4 ° c i - a v a n t , s o u s r é s e r v e d e l ' é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e d e l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 2 , 4 ° i n f i n e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 3 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D . - S i t u a t i o n h y p o t h é c a i r e L e n o t a i r e s o u s s i g n é d i s p o s e s u r l e b u r e a u l e s é t a t s h y p o t h é c a i r e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e c o n c e r n a n t l e s d e u x s o c i é t é s a b s o r b é e s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' é t a t h y p o t h é c a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « H O T E L A R I S » n e m e n t i o n n e l ' e x i s t e n c e d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e s u b s i s t a n t s u r s o n f o n d s d e c o m m e r c e .
L ' a s s e m p l é e c o o s t a t e . : q u e , l ' é t a t h y p o t h é c a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « F O N C I E R E A L M A » m e n t i o n n e e x c l u s i v e m e n t u n e _ i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e s o u s l a f o r m a l i t é 4 8 - l - 1 4 . 1 0 . 2 0 0 4 - 7 9 1 9 , é t a n t u n e h y p o t h è q u e s u r f o n d s ' d e , c ó m r n e r c e . a u , p r o f i t d e l a . s o c i é t é a n o n y m e K B C B a n k a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n ,
A v é n u e ' d u " P Q r i ; 1 L r ' , . " ` - . . . .
L ' á s s e m b l ë e , c o n s t e t e ' e c o n f i r m e q u e l e c r é a n c i e r h y p o t h é c a i r e a é t é d û m e n t a v e r t i d u p r o j e t d e f u s i o n , e t q u ' i l a d é c l ' a r é l ' a v ' r p n û r a g r é á b l e , e n v e r t u d ' u n c o u r r i e l d a t é d u 2 a v r i l d e u x m i l l e t r e i z e .
D É C I S I O N S
A p r è s a v o i r c o n s t a t é q u e r i e n n e s ' o p p o s e s t a t u t a i r e m e n t à l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s ;
P r e m i è r e R é s o l u t i o n
P r o j e t d e f u s i o n
L e s o o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « 3 S T A R S H O T E L S » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e s s o c i é t é s a n o n y m e s « H O T E L A R I S » e t « F O N C I E R E A L M A » s o c i é t é s a b s o r b é e s , o n t é t a b l i l e 1 5 f é v r i e r 2 0 1 3 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e 1 8 f é v r i e r 2 0 1 3 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l e s
s
s o c i é t é s a b s o r b é e s , e t p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 e r m a r s 2 0 1 3 , s o u s l e s n u m é r o s 0 0 3 5 7 1 6 e t 0 0 3 5 7 1 5 .
S o u m i s e a u v o t e , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D e u x i è m e R é s o l u t i o n
D i s s o l u t i o n F u s i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « 3 S T A R S H O T E L S » e s t
v a l a b l e m e n t r é u n i e e n l a p e r s o n n e d e :
- M a d a m e M a t h i l d e D A N O N , p r é n o m m é e ;
- M o n s i e u r A s s a ë l L E V Y , p r é n o m m é ;
- L a s o c i é t é a n o n y m e « I m m o G l o b i n e C o n s e i l » p a r l a p r é s e n c e d e s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r
A s s a ë l L E V Y , p r é n o m m é ;
- M o n s i e u r J u l e s H I C O R N E , p r é n o m m é , i c i r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r A s s a ë l L E V Y , p r é n o m m é , e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é d a t é e d u q u a t r e a v r i l d e r n i e r q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e a p r è s l e c t u r e f a i t e .
- M o n s i e u r I s a a c D A N O N i c i r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r A s s a ë l L E V Y , p r é n o m m é , e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é d a t é e d u q u a t r e a v r i l d e r n i e r q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e a p r è s l e c t u r e f a i t e .
- D è s l o r s q u e l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é « 3 S T A R S H O T E L S » e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é . I l e s t p o s s i b l e à l a s o c i é t é a n o n y m e 3 S T A R S H O T E L S » e n s a q u a l i t é d ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , d e t e n i r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e s d i t e s s o c i é t é s a b s o r b é e s e n m a n i è r e t e l l e q u e l e s d é c i s i o n s d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n e t l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t r é p u t é e s a v o i r é t é p r i s e d e m a n i è r e c o n c o r d a n t e e n v e r t u d u p r é s e n t e t u n i q u e a c t e .
L ' e n s e m b l e d e s p a r t i e s c o m p a r a n t e s , e n q u e l q u e s q u a l i t é s s u s e x p r i m é s q u e c e s o i t , d é c l a r e n t a v o i r é t é à s u f f i s a n c e i n f o r m é e s d e t o u t e s m o d i f i c a t i o n s s u r v e n u e s , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d a n s c h a c u n e d e s t r o i s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t s à l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n e n t r e l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 e t l a d a t e d e s p r é s e n t e s e t n e p a s r e q u é r i r d è s l o r s l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n é t a t c o m p t a b l e p l u s r é c e n t a v a n t d e p r e n d r e p a r t a u x d é c i s i o n s d ' o p é r a t i o n d e f u s i o n .
e A l a s u i t e d e q u o i :
1 . C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , « 3 S T A R S H O T E L S » , e n s a q u a l i t é d ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e
c l a s o c i é t é a b s o r b é e d é c i d e l e d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t e n v u e d e s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e « 3 S T A R S H O T E L S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , P l a c e d u S a m e d i , 1 1 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é «
e H O T E L A R I S » ( s o c i é t é a b s o r b é e ) , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 p a r f e s s o c i é t é s a b s o r b é e s é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
2 . C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , « 3 S T A R S H O T E L S » , e n s a q u a l i t é d ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t e n v u e d e s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e « 3 S T A R S H O T E L S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , P l a c e d u S a m e d i , 1 1 , s o c i é t é
r - + a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « N F O N C I E R E A L M A » ( s o c i é t é a b s o r b é e ) , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b é e s
o é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
N 3 . C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é « 3 S T A R S H O T E L S » d é c i d e d e l a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e « 3 S T A R S H O T E L S » s o c i é t é a b s o r b a n t e p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i f e t p a s s i f d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s « H O T E L A R I S » e t « F O N C I E R E A L M A » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b é e s é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
4 . L ' a r t i c l e 7 8 , § 6 d e l ' a r r ê t e r o y a l d u C o d e d e s S o c i é t é s s t i p u l e q u ' e n c a s d e d é t e n t i o n d ' a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l ' a n n u l a t i o n d e c e s a c t i o n s a u r a c o m m e c o n t r e p a r t i e l a q u o t e - p a r t d e l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o r r e s p o n d a n t à c e s a c t i o n s e t l ' a n n u l a t i o n d e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a
t e s o c i é t é a b s o r b é e ( y c o m p r i s l e s s u b s i d e s e n c a p i t a l e t l e s p l u s - v a l u e s d e r é é v a l u a t i o n ) q u i y c o r r e s p o n d e n t .
w L a s o c i é t é 3 S t a r s d é t e n a n t 1 0 0 % d e s a c t i o n s d e « H ô t e l A r i s » e t d e « F o n c i è r e A l m a » , l a t o t a l i t é d e s ç p p i t a u x p r o p r e s d e c e s d e r n i è r e s s e r o n t a n n u l é s .
' ; r " ~ $ o u r n i s e a u v o t e , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
" T r o i s i è m e R é s o l u t i o n
R e n o n c i a t i o n à l ' é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e a r t i c l e 7 2 0 , § 2 , 4 ° i n f i n e d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s c o m p a r a n t s , e n l e u r q u a l i t é s p r é d é c r i t e s , s t a t u a n t e n t a n t q u ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é c l a r e n t e x p l i c i t e m e n t e t p o u r c h a c u n e d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , à l ' u n a n i m i t é , d é c i d e n t q u ' u n é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e n e d e v r a p a s ê t r e é t a b l i e t s o u m i s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 e t l e 3 1 . 1 2 . 2 0 1 2 s e r o n t é t a b l i s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s ( e t c o m m i s s a i r e / s ) d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S o u m i s e a u v o t e , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
Q u a t r i è m e R é s o l u t i o n
R é s e r v é
" ' a u
P M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
P o u v o i r s
L e s a c t i o n n a i r e s c o n f è r e n t t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r L e v y A s s a ë l , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r t e s s o c i é t é s a b s o r b é e s a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u : p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l ' a d m i n i s t r a t e u r c i - a v a n t d é s i g n é p o u r r a e n o u t r e
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e l a T . V . A . ;
- d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s
q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
S o u m i s e a u v o t e , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
: C i n q u i è m e R é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e i n s t r u m e n t e n t d ' a c t e r l a d é c i s i o n c o n c o r d a n t e d e s t r o i s s o c i é t é s i m p l i q u é e s d a n s l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n e t d è s l o r s c o n s t a t e r l a r é a l i s a t i o n e n t i è r e e t d é f i n i t i v e d e l a d i t e f u s i o n e n m a n i è r e t e l l e q u e t e s s o c i é t é s a n o n y m e s « H O T E L A R T S » e t « F O N C I E R E A L M A » o n t c e s s é d ' e x i s t e r p a r l e t r a n s f e r t i n t é g r a l d e l e u r p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d a n s l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é
r i a n o n y m e « 3 S T A R S H O T E L S » , e t c e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s . "
S o u m i s e a u v o t e , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L . , A T T E S T A T I O N S
j L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s
' e e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
X E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , i l e s t f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
b D E C L A R A T I O N S F I S C A L E S
A I L e p a t r i m o i n e d e s s o c i é t é s « H O T E L A R I S » e t « F O N C I E R E A L M A » n e c o m p o r t e p a s d ' i m m e u b l e s .
B / L a p r é s e n t e f u s i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s d r o i t s
C I )
d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s e t 1 1 e t 1 8 , § 3 , d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
" L a s o c i é t é a n o n y m e « 3 S T A R S H O T E L S » e s t a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o
e n 0 8 8 6 . 9 4 2 . 4 6 2 ;
ó L a s o c i é t é a n o n y m e « H O T E L A R T S » e s t a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o
N : ' " 0 8 9 0 . 3 2 2 . 0 2 2 ;
ó L a s o c i é t é a n o n y m e « F O N C I E R S A L M A » e s t a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o
c = 0 4 7 5 . 4 1 5 . 3 1 1 ;
e ; D é c l a r a t i o n l é g a l e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s , u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
e e t
e e t B e r n a r d v a n d e r B e e k , N o t a i r e à S c h a e r b e e k .
M e t a ¬ e m e . r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
01/03/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 , 1
e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I 1 1 1 1
* 1 3 0 3 5 7 1 5 *
B R U X E I L E S
I 8 F e e 2 i m
I I
' N ° d ' e n t r e p r i s e ; 0 8 8 6 9 4 2 4 6 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : 3 S T A R S H O T E L S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : P L A C E D U S A M E D I 1 1 - 1 0 0 0 B R U X E L L E S
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e P a c t e : D E P O T D ' U N P R O J E T D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A S A H O T E L A R T S P A R L A S A 3 S T A R S H O T E L S
S A H O T E L A R I S S A 3 S t a r s H o t e l s
P l a c e d u S a m e d i , 1 1 P l a c e d u S a m e d i , 1 1
1 0 0 0 B r u x e l l e s 1 0 0 0 B r u x e l l e s
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 9 0 . 3 2 2 . 0 2 2 N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 8 6 . 9 4 2 . 4 6 2
P R O J E T D E F U S I O N F T A B L I L E 1 5 f é v r i e r 2 0 1 3 P A R L E S C O N S E I L S D ' A D M I N I S T R A T I O N D E L A S A « ' H O T E L A R I S » ( c i - a p r è s d é n o m m é e " H O T E L A R I S ' ) e t D E L A S A « 3 S t a r s H o t e l s » ( c i - a p r è s d é n o m m é e " 3 ' S t a r s " )
1 . D e s c r i p t i o n d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s H ô t e l A r i s e t 3 S t a r s o n t r é d i g é d e c o m m u n a c c o r d l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n e t o n t d é c i d é d e l e s o u m e t t r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s p r é c i t é e s .
L ' o p é r a t i o n p r o j e t é e e s t u n e o p é r a t i o n d e f u s i o n r é a l i s é e e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s p a r l a q u e l l e l a s o c i é t é H ô t e l A r i s t r a n s f é r e r a , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a s o c i é t é 3 S t a r s q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e H ô t e l A n i s .
L ' o p é r a t i o n p r o j e t é e s ' i n s c r i t d a n s l e c a d r e d e l a r é o r g a n i s a t i o n d u g r o u p e 3 S t a r s q u i a p o u r b u t d e r e g r o u p e r l e s b i e n s i m m o b i l i e r s d u g r o u p e a u s e i n d e l a s o c i é t é B a t r a c o e t l e s f o n d s d e c o m m e r c e d e c e l u i - c i a u s e i n d e 3 S t a r s . C e s d e u x é t a p e s d e l a r e s t r u c t u r a t i o n o n t é t é r é a l i s é e s a u c o u r s d e s d e r n i e r s q u i n z e m o i s . H ô t e l A r i s n e d é t i e n t p l u s q u ' u n e p a r t i c i p a t i o n m i n o r i t a i r e d a n s l a S A B a t r a c o e t u n e c r é a n c e s u r c e t t e d e r n i è r e .
A u p a s s i f , i l r e s t e u n e d e t t e b a n c a i r e r é s u l t a n t d ' u n p r ê t d e B e l f i u s ( e x D e x i a b a n q u e ) e t u n e d e t t e i n t r a - ' g r o u p e ,
L ' o p p o r t u n i t é d e l a f u s i o n d e H ô t e l A r i s a v e c s a s o c i é t é - m è r e à 1 0 0 % , 3 S t a r s , s e j u s t i f i e t a n t a u n i v e a u ' j u r i d i q u e q u ' é c o n o m i q u e . E l l e p e r m e t t r a d e s i m p l i f i e r l a s t r u c t u r e d u g r o u p e e t l a s u p p r e s s i o n d ' u n e e n t i t é d o n t l ' u t i l i t é n e s e j u s t i f i e p l u s . L e s t â c h e s a d m i n i s t r a t i v e s s e r o n t f a c i l i t é e s e t l e s c o û t s r é d u i t s .
2 . D e s c r i p t i o n d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é H ô t e l A r i s e s t c o n s t i t u é e à l ' a c t i f e s s e n t i e l l e m e n t d ' u n e p a r t i c i p a t i o n m i n o r i t a i r e d a n s l a S A B a t r a c o e t d ' u n e c r é a n c e s u r c e t t e d e r n i è r e .
L e p a s s i f e s t c o n s t i t u é e s s e n t i e l l e m e n t d ' u n p r ê t B e l f i u s e t d ' u n e d e t t e i n f r a - g r o u p e .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e s s o c i é t é s H ô t e l A r i s e t 3 S t a r s H o t e l s r e p r e n a n t l ' e n s e m b l e d e l e u r s a c t i f s e t p a s s i f s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 s o n t j o i n t s e n A n n e x e I e t I l .
3 . D e s c r i p t i o n d e s s o c i é t é s i m p l i q u é e s d a n s l ' a p p o r t d ' u n i v e r s a l i t é d e b i e n s
3 . 1 . L a s o c i é t é a b s o r b é e : L A S A H ô t e l A r i s
L a s o c i é t é a n o n y m e H ô t e l A r i s a é t é c o n s t i t u é e l e 1 5 j u i n 2 0 0 7 d e v a n t l e n o t a i r e v a n d e r B e e k . E l l e d i s p o s e d ' u n c a p i t a l s o c i a l d e 8 . 0 2 9 . 0 2 1 E U R r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 1 a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B S u i t e
S o n s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , P l a c e d u S a m e d i , 1 1 , L a s o c i é t é e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n ° 0 8 9 0 . 3 2 2 . 0 2 2 . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l :
R é s e r v é
a u
~ M o n i t e u r ~ l a e l g q .
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , s e u l e o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c q u i q u e c e s o l t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r :
- L ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l ' e m p h y t é o s e , l a c o n s t r u c t i o n , l e l o t i s s e m e n t e t l a m i s e e n v a l e u r d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s a i n s i q u e l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s h ô t e l s , c a f é s , r e s t a u r a n t s e t d é b i t s d e b o i s s o n s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t . L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s . »
3 . 2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e : l a S A 3 S t a r s H o t e l s
L a s o c i é t é a n o n y m e 3 S t a r s H o t e l s a é t é c o n s t i t u é e l e 3 1 j a n v i e r 2 0 0 7 d e v a n t l e n o t a i r e B e r n a r d v a n d e r B e e k à S c h a e r b e e k ,
E l l e d i s p o s e d ' u n c a p i t a l s o c i a l d e 1 1 . 9 4 2 . 2 5 0 , 0 0 E U R r e p r é s e n t é p a r 1 . 1 9 6 . 1 2 5 a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e " v a l e u r n o m i n a l e .
S o n s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , P l a c e d u S a m e d i , 1 1 .
L a s o c i é t é e s t i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n ° 0 8 8 6 . 9 4 2 . 4 6 2
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l ;
« . . . p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , n o t a m m e n t d a n s l e c a d r e d e c o n v e n t i o n s d e g e s t i o n , d e m a n a g e m e n t o u d e s e r v i c e s , t o u t e a c t i v i t é d e g e s t i o n o u d ' e x p l o i t a t i o n d ' h ô t e l s a i n s i q u e t o u t e a c t i v i t é i m m o b i l i è r e , e n c e c o m p r i s l a d é t e n t i o n o u l a l o c a t i o n d ' i m m e u b l e s , r e l a t i v e à l ' e x p l o i t a t i o n d ' h ô t e l s ,
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' a c q u i s i t i o n , l a d é t e n t i o n , l a g e s t i o n e t l a c e s s i o n d e t o u t e p a r t i c i p a t i o n o u d e t o u t i n t é r ê t d a n s t o u t e s o c i é t é , g r o u p e m e n t o u a s s o c i a t i o n , d o t é o u n o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , s ' i n t é r e s s a n t à l a g e s t i o n o u à l ' e x p l o i t a t i o n d ' h ô t e l s e t a u x a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s y r e l a t i v e s .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r s e s a c t i v i t é s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e e n t r e p r i s e s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t i e d é v e l o p p e m e n t e t n o t a m m e n t a c h e t e r , v e n d r e , l o u e r , g é r e r t o u s b i e n s m o b i l i e r s o u i m m o b i l i e r s e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s a s s o c i a t i o n s , e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
E l l e p o u r r a é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l , d e s a g e n c e s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e e t à
l ' é t r a n g e r , »
4 . R é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t e n a n t t o u t e s l e s a c t i o n s d e l ' a b s o r b é e , l a f u s i o n p r o j e t é e n ' e n t r a î n e r a a u c u n e
é m i s s i o n d ' a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 0 3 , § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s t i t r e s d e l a s o c i é t é H ô t e l A n i s d a n s l e p a t r i m o i n e d e
l a S o c i é t é 3 S t a r s s e r o n t r e m p l a c é s p a r l e s a c t i f s e t l e s p a s s i f s d e l ' H ô t e l A d s .
5 . M o d a l i t é s d e l a f u s i o n e t D a t e d e p r i s e d ' e f f e t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e
L a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n c o m p r e n d l a t o t a l i t é d e s a v o i r s , a c t i f s e t p a s s i f s , a i n s i q u e l e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e r e p r e n d r a l ' e n s e m b l e d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L a f u s i o n e s t é t a b l i e s u r b a s e d u b i l a n d e s d e u x s o c i é t é s a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s
_ p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é 3 S t a r s à d a t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e t g z
V o l e t B - ' S u i t e
6 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a t t r i b u é a u x a d m i n i s t r a t e u r s o u g é r a n t d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , 7 , R é g i m e c o m p t a b l e e t f i s c a l d e l ' a p p o r t
7 . 1 . R é g i m e c o m p t a b l e
L ' a r t i c l e 7 8 , § 6 d e l ' a r r ê t e r o y a l d u C o d e d e s S o c i é t é s s t i p u l e q u ' e n c a s d e d é t e n t i o n d ' a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l ' a n n u l a t i o n d e c e s a c t i o n s a u r a c o m m e c o n t r e p a r t i e l a q u o t e - p a r t d e l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o r r e s p o n d a n t à c e s a c t i o n s e t l ' a n n u l a t i o n d e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ( y c o m p r i s l e s s u b s i d e s e n c a p i t a l e t l e s p l u s - v a l u e s d e r é é v a l u a t i o n ) q u i y c o r r e s p o n d e n t .
L a s o c i é t é 3 S t a r s d é t e n a n t 1 0 0 % d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é H ô t e l A n i s , l a t o t a l i t é d e s c a p i t a u x p r o p r e s d e c e t t e d e r n i è r e s e r o n t a n n u l é s .
7 . 2 . R é g i m e f i s c a l
L ' o p é r a t i o n s e f e r a s o u s l e c o u v e r t d e s a r t i c l e s 2 1 1 d u C I R , 1 8 d u C o d e d e l a N A e t d e s a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
L ' o p é r a t i o n d e f u s i o n n ' e s t p a s r é a l i s é e d a n s u n b u t f i s c a l , d è s l o r s q u e l e r e g r o u p e m e n t d e s f o n d s d e c o m m e r c e a u p r è s d e l a s o c i é t é 3 S t a r s e s t s o u h a i t é e p a r l e s b a n q u e s d u g r o u p e . E n e f f e t , c e r e g r o u p e m e n t a p e r m i s à l a s o c i é t é 3 S t a r s d e r e n f o r c e r c e s a c t i f s c o n s t i t u t i f s d e g a r a n t i e a u p r o f i t d e c e s c r é a n c i e r s . L a f u s i o n p e r m e t e n s u i t e l a s u p p r e s s i o n d ' u n e e n t i t é d o n t l ' u t i l i t é n e s e j u s t i f i e p l u s .
8 . D é p ô t
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s a u m o i n s s i x s e m a i n e s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e c o n v o q u é e p o u r a p p r o u v e r l a f u s i o n .
C o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s o r g a n e s d e s s o c i é t é s v i s é e s c o n v o q u e r o n t l e u r a s s e m b l é e g é n é r a l e r e s p e c t i v e c h e z l e N o t a i r e v a n d e r B e e k à S c h a e r b e e k a v e c l a f u s i o n f a i s a n t l ' o b j e t d u p r é s e n t p r o j e t à l ' o r d r e d u j o u r .
F a i t à B r u x e l l e s , l e 1 5 f é v r i e r 2 0 1 3 , e n s i x e x e m p l a i r e s , u n p o u r c h a q u e s o c i é t é e t q u a t r e p o u r l e g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S A H ô t e l A r i s
M a t h i l d e D a n o n A d m i n i s t r a t e u r
A s s a ë l L e v y A d m i n i s t r a t e u r
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S A 3 S t a r s
M a t h i l d e D a n o n A d m i n i s t r a t e u r
A s s a ë l L e v y A d m i n i s t r a t e u r
I s a a c D a n o n A d m i n i s t r a t e u r
I m m o G l o b i n e C o n s e i l S A R e p r é s e n t é e p a r A s s a ë l L e v y A d m i n i s t r a t e u r
J u l e s H i c o r n e A d m i n i s t r a t e u r
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r e s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e <