5 ZAF AMERICAINE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : 5 ZAF AMERICAINE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 833.597.412

Publication

27/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 30.12.2013, DPT 24.02.2014 14048-0185-010
12/02/2014
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Mo

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N d'entreprise : 0833.597.412 Dnomination

(en entier) : 5 ZAF AMRICAINE

Copie publier aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

'3 FEB 2014

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrg) :

Forme juridique : Socit prive responsabilit limite

Sige : 1160 Auderghem, boulevard du Souverain, 191

(adresse complte)

Obiet(s) de l'acte :Dissolution volontaire et clture de liquidation

L'an deux mille quatorze,

Le vingt-trois janvier,

Devant nous, Rgis Dechamps, notaire de rsidence Schaer-beek-Bruxelles,

En l'Etude, avenue Georges Eekhoud, 33,

S'est runie une assemble gnrale extraordinaire des associs de la socit prive responsabilit

limite "5 ZAF AMERICAINE", ta-blie 1160 Auderghem, boulevard du Souverain, 191 ;

Constitue suivant acte reu le 08 fvrier 2011, par Rgis De-champs, notaire soussign, publi l'Annexe

au Moniteur belge sous date-numro 2011-02-11 /0301053 ;

Dont les statuts sont demeurs ce jour inchangs ;

Immatricule sous RPM 0833.597.412 Bruxelles.

Bureau

La sance est ouverte dix-sept heures, sous la prsidence de Monsieur ZAFRANY Marc, ci-aprs mieux

nomm, lequel dsigne Ma-dame ZAFRANY Charlotte, ci-aprs mieux nomme, en qualit de se-crtaire. La

composition de l'assemble ne permet pas de dsigner un scrutateur.

Composition

Sont prsents ou reprsents les associs dont la dsignation et le nombre de titres respectif suivent:

1. Monsieur ZAFRANY Albert Marc, n Casa-blanca (Maroc) le 04 mai 1962, numro national

62450469735, domicili 1050 Bruxelles, avenue Louise, 368 ;

Propritaire de deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre parts sociales :249.984

2. Madame ZAFRANY Charlotte Wohlfarth, ne Aalborg (Danemark) le 05 fvrier 1968, numro national 68020540811, domicilie 1050 Bruxelles, avenue Louise, 368;

Propritaire de cinq cents quatre parts sociales : 504

3, Monsieur ZAFRANY Michael Thomas, n Paris (France) le 6 novembre 2003, de nationalit franaise, numro national 03110647992, domicili 1050 Bruxelles, avenue Louise, 368 ;

Ici reprsent, conformment l'article 35 du Code de droit international priv et l'article 373 du Code civil, par ses parents, Monsieur ZAFRANY Albert et Madame ZAFRANY Charlotte, prnomms, comparants sub 1. et 2,

Propritaire de cinq cent quatre parts sociales : 504

4. Mademoiselle ZAFRANY Laura Mia Eva, ne Paris (France) le 25 aot 2005, de nationalit franaise, de nationalit franaise, numro national 05082546245, domicilie 1050 Bruxelles, avenue Louise, 368 ;

Ici reprsente, conformment l'article 35 du Code de droit international priv et l'article 373 du Code civil, par ses parents, Monsieur ZAFRANY Albert et Madame ZAFRANY Charlotte, prnomms, comparants sub 1. et 2, ;

Propritaire de cinq cent quatre parts sociales ; 504

5. Monsieur ZAFRANY Alexandre William, n Paris (France) le 20 novembre 2009, de nationalit franaise, numro national 09112040962, domicili, domicili 1050 Bruxelles, avenue Louise, 368

Ici reprsent, conformment l'article 35 du Code de droit international priv et l'article 373 du Code civil, par ses parents, Monsieur ZAFRANY Albert et Madame ZAFRANY Charlotte, prnomms, comparants sub 1. et 2.;

Propritaire de cinq cent quatre parts sociales ; 504

Et, ensemble, les deux cent cinquante-deux mille parts sociales: 252.000

Mentionner sur la dernire page du Volet B: Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Soit, la totalit des titres reprsentatifs du capital social.

Expos du Prsident

Le Prsident expose et requiert le notaire d'acter que;

L La prsente assemble a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Approbation des comptes annuels relatifs l'exercice prc-dent. Dcharge au grant,

2, Approbation des comptes annuels anticips relatifs la p-riode entre la clture de l'exercice prcdent

et le jour de la dissolution de la socit. Dcharge au grant.

3. Lecture et approbation du rapport justificatif, tabli par le g-rant sur la proposition de dissolution de la socit et du rapport du du rviseur de l'expert-comptable Monsieur Laurent CARDON, numro LE.C.: 11656 2 F 75, dont les bureaux sont tablis 1410 Waterloo, Ave-nue Sir Walter Scott, 6, dsign par le grant, rapport portant sur l'tat rsumant la situation active et passive joint au rapport du grant, d'o il ressort que la socit n'a aucune dette.

4. Constatation que l'opration envisage n'est pas ralise con-formment au Livre XI du Code des socits, relatif la restructuration de socits, et qu'elle ne peut ds lors pas bnficier des exemptions prvues par l'article 211 1 er du Code des impts sur les revenus.

5, Vrification et attestation par le notaire de l'existence et de la lgalit externe des actes et formalits incombant la socit en vue de sa dissolution.

6. Proposition de dissolution volontaire de la socit.

7. Constatation de la clture instantane de la liquidation de la socit, ses associs dclarant accepter de se trouver investi, par suite de la dissolution, de l'universalit de l'actif et du passif de la socit dissoute.

8. Attribution des droits immobiliers aux associs concurrence de leurs droits sociaux.

9, Conservation des livres et documents sociaux,

10. Constatation que le mandat du grant a pris fin par suite de la dissolution.

11, Pouvoirs confrer en vue de l'excution des rsolutions prendre sur les points qui prcdent, et,

notamment en vue de la ra-diation de la socit dissoute au Registre des Personnes Morales et la taxe sur la

valeur ajoute.

Il. Tous les associs tant prsents ou reprsents, il n'y a pas lieu de justifier des formalits de

convocation.

111. Le grant unique, Monsieur ZAFRANY Albert, prnomm, est prsent.

IV. La socit n'a pas de commissaire.

V. Il rsulte de la liste de prsence que la totalit des titres sont reprsents l'assemble, soit plus de la

moiti du capital social.

VL Conformment l'article 23 des statuts, chaque titre donne droit une voix.

Constatation de la validit de l'assemble

Cet expos tant reconnu exact, l'assemble se reconnat vala-blement constitue et apte dlibrer sur

les objets l'ordre du jour.

Rsolutions

L'assemble aborde l'ordre du jour et procde comme suit:

1. Approbation des comptes annuels

L'assemble dcide d'approuver les comptes annuels de l'exercice social cltur le 30 juin 2013 et donne

dcharge au grant pour sa gestion.

2. Approbation des comptes annuels anticips

L'assemble dcide d'approuver les comptes annuels de l'exercice social en cours et donne dcharge au

grant pour sa ges-tion.

3. Rapports

Le comparant se dispense de donner lecture des rapports du g-rant et de l'expert-comptable Monsieur Laurent CARDON, numro I.E.C. ; 11656 2 F 75, dont les bureaux sont tablis 1410 Waterloo, Ave-nue Sir Walter Scott, 6, dsign par le grant, sur la proposition de dis-solution qui suit et sur l'tat rsumant la situation active et passive joint au rapport du grant, tat arrt une date ne remontant pas plus de trois mois, d'o il ressort que la socit n'a aucune dette.

Les associs reconnaissent dtenir une copie desdits rapports ainsi que de l'tat rsumant la situation active et passive annonc,

L'assemble approuve l'unanimit le rapport du grant.

Le rapport de l'expert-comptable se termine par les conclusions ci-aprs fidlement reproduites:

" Conclusion

Dans le cadre des procdures de dissolution prvues par le droit des socits, le conseil de grance de la socit 5 ZAF Amricaine a tabli un tat comptable arrt au 30 novembre 2013 qui, tenant compte des perspectives d'une liquidation de la socit, fait appa-ratre un total bilan de 2.388,795,40 euros et un actif net positif de 2,118.652,28 euros, Outre les remarques l'attention de l'Assemble Gnrale (point 9), il ressort de mes travaux de contrles effectus con-formment aux normes professionnelles et plus particulirement ceux spcifis dans le corps du prsent rapport, que l'tat rsumant ia situa-tion active et passive, traduit compltement, fidlement et correcte-ment la situation de la socit.

Laurent CARDON"

Un exemplaire de ces rapports et tat sera dpos au greffe du tribunal de commerce comptent, en mme temps qu'une expdition du prsent procs-verbal

4. Dclaration relative l'article 211 1er du Code des impts sur les revenus

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Les comparants nous requirent, tout d'abord de leur donner acte de sa dclaration selon laquelle l'opration envisage n'est pas ralise conformment au Livre XI du Code des socits, relatif la restructuration de socits, et qu'elle ne peut ds lors pas bnficier des exemptions prvues par l'article 211 1er du Code des impts sur les revenus.

5. Attestation de lgalit

Le rapport du grant et l'tat qui y est joint, ainsi qu'un exem-plaire du rapport du rviseur ayant ensuite t dposs sur le bureau, et aprs vrification par le notaire, celui-ci atteste l'existence et la l-galit externe des actes et formalits incombant la socit.

6. Dissolution

L'assemble dcide l'unanimit la dissolution volontaire antici-pe de la socit et prononce sa mise en

liquidation immdiate.

7. Constatation de la clture instantane de sa liquidation

L'assemble constate en outre la clture instantane de la liqui-dation de la socit, les associs dclarant accepter de se trouver in-vesti, par suite de la clture instantane de la liquidation, de l'universa-lit de l'actif et du passif de la socit.

8. Attribution immobilire

La clture de la liquidation mettant dfinitivement fin la per-sonnalit juridique de la socit, les biens sociaux qui, lors de la clture, appartenaient encore la socit, deviennent automatiquement, et ce, en vertu de la loi, la proprit des associs,

L'immeuble dont question et-aprs est par consquent attribu chacun des associs, comparants aux prsentes, concurrence de leurs droits sociaux, savoir :

1. Monsieur ZAFRANY Albert, prnomm, concurrence de 249.9841252.000mes indivis en pleine proprit,

2. Madame ZAFRANY Charlotte, prnomme, concurrence de 504/252.000mes indivis en pleine proprit,

3. Monsieur ZAFRANY Michael, prnomm, concurrence de cinq cent quatre/ deux cent cinquante-deux millimes (504/252.000mes) indivis en pleine proprit,

4. Mademoiselle ZAFRANY Laura, prnomme, concurrence de cinq cent quatre/ deux cent cinquante-deux millimes (5041252.000mes) indivis en pleine proprit,

5. Monsieur ZAFRANY Alexandre, prnomm, concurrence de cinq cent quatre/ deux cent cinquante-deux millimes (5041252.000mes) indivis en pleine proprit,

Description

COMMUNE D'IXELLES  VIlme division

Une maison d'habitation, sur et avec terrain, sis rue Amricaine, 219, cadastre, suivant titre et suivant extrait rcent de la matrice cadastrale, section B, numro 266 A 11 avec une superficie de 5 ares 8 centiares. Revenu cadastral non-index : 5.352,- euros.

Origine de proprit

Le grant dclare, au nom et pour le compte de la socit, que le bien prdcrit lui appartient pour l'avoir acquis de Monsieur RITTWE-GER de MOOR Paul Herv Marie Joseph Ghislain Pierre, n Etterbeek le 23 avril 1952 et Monsieur RITTWEGER de MOOR Patrick Marie Ghislain Joseph Marguerite, n Etterbeek le 17 fvrier 1954, aux termes d'un acte de vente, reu par Dimitri Cleenewerck de Crayencour et Jean-Philippe Lagae, tous deux notaires Bruxelles, en date du 11 fvrier 2011, transcrit Bruxelles, au cinquime bureau des Hypothques sous 51-T-23/0212011-02189.

Situation hypothcaire

Le grant dclare, au nom et pour le compte de la socit, que le bien prdorit est quitte et libre de toutes charges hypothcaires, privilges, transcriptions, actions rsolutoires et cas d'viction et ne fait l'objet d'aucune location pour une dure de plus de neuf ans, ni d'un bail vie.

Conditions gnrales

Proprit et jouissance

Les associs/attributaires du bien immeuble prdcrit ont la pro-prit et la jouissanoe du bien prsentement attribu compter de ce jour, par la prise de possession relle et effective charge d'en payer et supporter compter de la mme date tous impts, taxes et =tri-butions quelconques, et ce l'entire dcharge de la socit.

Les associs/attributaires de l'immeuble prdcrit sont cense avoir parfaite connaissance des titres de proprit relatif au bien attri-bu, le notaire soussign tant dispens expressment d'en faire plus ample mention aux prsentes.

Les associs/attributaires de l'immeubles prdcrit seront subro-gs dans tous les droits et obligations en rsultant, sans recours contre la socit, ni intervention de sa part,

Ils dclarent avoir parfaite connaissance des conditions d'occupation du bien prdcrit et dispensent expressment le notaire soussign de les reproduire ci-aprs.

Assurances

Le grant, au nom et pour le compte de la socit, et les associs/attributaires conviennent que les risques affrents au bien vendu ne sont transfrs aux associs/attributaires qu' compter de ta signature du prsent acte authentique.

Le grant, au nom et pour le compte de la socit, dclare que le bien prdcrit est assur contre l'incendie et contre les risques connexes sans garantie quant au montant assur; il s'engage ne mettre fin ce(s) contrat(s) que huit jours au moins aprs la signature du prsent acte.

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Les associs/attributaires du bien immeuble prdcrit, de leur ct, font, en tout tat de cause, leur affaire personnelle de l'assu-rance du bien attribu, ds l'expiration d'un dlai de huit jours comp-ter du prsent acte. stat des biens

Le bien immeuble prdcrit est attribu dans l'tat o il se trouve actuellement, sans garantie des vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, con-tinues et discontinues dont ils pourraient tre avantags ou grevs, sauf aux associs/attributaires de l'immeuble prdcrit faire valoir les unes son profit et se dfendre des autres, mais ses frais, risques et prils, et sans recours contre la socit,

Garantie dcennale

Les associs/attributaires du bien immeuble prdcrit sont pure-ment et simplement subrogs dans tous les droits que la socit aurait pu invoquer ou a invoqus dans le cadre de la garantie dcennale (articles 1792 et 2270 du Code civil et article 6 de la loi Breyne). Toute-fois, les associs/attributaires seront tenus, l'entire dcharge de la socit, de supporter toutes les charges et frais exigibles en rsultant dans la mesure o le paiement en est exig compter de ce jour.

Contenance

Les contenances ne sont pas garanties, la diffrence en plus ou en moins, excdt-elle un vingtime fera profit ou perte pour la sod-t.

Cadastre

Les indications cadastrales ne sont donnes qu' titre de simples renseignements,

Contrats de raccordement

routes conduites, appareils et compteurs se trouvant dans le bien attribu et appartenant des tiers ne font pas l'objet de la prsente attribution aux associs. Les associs/attributaires devront faire les mu-tations ncessaires leur nom pour ce qui concerne l'eau, le gaz et l'lectricit.

Servitudes et mitoyennets

Les associs/attributaires de l'immeuble prdcrit seront subro-gs dans tous les droits et obligations de la socit en ce qui concerne les mitoyennets.

Conditions spciales

Les associs/attributaires de l'immeuble seront subrogs dans tous les droits et obligations de la socit rsultant des stipulations des titres de proprit ou de toutes conventions relatives l'immeuble leur attribu.

La prsente attribution est faite aux clauses, charges et condi-tions rsultant de l'acte de Dimitri Cleenwerck de Crayencour, notaire Bruxelles, dat du 11 fvrier 2011, dont question ci-avant dans l'ori-gine de proprit, et dont les associs/attributaires dclarent avoir une parfaite connaissance pour en avoir reu copie antrieurement aux prsentes,

Urbanisme

Les associs/attributaires de l'immeuble prdcrit dclarent s'tre informs de toutes les prescriptions urbanistiques auprs des autorits administratives comptentes dont dpend le bien susdit. En consquence, il sera sans recours contre la socit notamment pour les limitations, actuelles ou futures, qui pourraient tre apportes son droit de proprit par les lois, dcrets ou rglements en matire d'ur-banisme, d'amnagement du territoire ou d'environnement ainsi que toutes rglementations en la matire.

Le bien est attribu sans garantie quant aux constructions qui au-raient pu avoir t riges par des propritaires antrieurs en contra-vention des prescriptions et rglements de la commune, de services de l'urbanisme et de toutes autres autorits comptentes. Le grant, au nom et pour le compte de la socit, dclare, au surplus, savoir :

- qu'elle n'a pas connaissance d'infractions urbanistiques com-mises par des propritaires antrieurs; que les travaux qu'elle aurait raliss ou fait entreprendre elle-mme l'ont t en conformit avec ces prescriptions et rglements et, quand il s'imposait, en vertu d'un permis d'urbanisme ;

Il n'est pris aucun engagement par la socit quant la possibili-t d'difier sur le bien une construction, d'y placer une quelconque ins-tallation fixe ou mobile, ou de poser tel autre acte soumis, par une loi, ordonnance ou dcret, autorisation ou permis pralable.

Aucun de ces actes et travaux viss l'article 98, paragraphe 1 du COBAT ne peuvent tre raliss, tant que cette autorisation ou permis pralable n'aura pas t obtenu.

Le notaire instrumentant a demand la Commune d'Ixelles de dlivrer les renseignements urbanistiques viss notamment par l'article 275 du COBAT, et s'appliquant au bien attribu,

Pans sa rponse, la Commune a notamment dclar ce qui suit;

" Pour le territoire o se situe le bien :

a) en ce qui concerne la destination:

Plan Rgional d'Affectation du Sol approuv par arrt du Gou-vernement du 3 mai 2001 : zone d'habitation.

b) en ce qui concerne les conditions auxquelles un projet de construction serait soumis:

Il sera fait application des prescriptions :

- du Plan Rgional d'Affectation du Sol,

r du Rglement Rgional de l'Urbanisme,

r du Rglement Gnral >sur les Btisses de la Commune d'Ixelles.

c) en ce qui concerne une expropriation ventuelle qui porterait sur le bien:

A ce jour, l'administration communale n'a connaissance d'aucun plan d'expropriation dans lequel le bien

considr serait repris,

d) en ce qui concerne l'existence d'un primtre de premption:

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge } A ce jour, l'administration communale n'a connaissance d'aucun primtre de premption dans lequel le bien considr serait repris.

e) autres renseignements:

Le bien n'a fait l'objet d'aucun certificat ou permis d'urbanisme dlivr dans les trois ans qui prcdent la demande de renseigne-ments.

Le bien n'est pas situ dans un espace de dveloppement ren-forc du logement et de la rnovation dfini par le Plan Rgional de Dveloppement approuv par le Gouvernement de la Rgion de Bruxelles-Capitale en date du 12 septembre 2002.

Le bien n'est pas grev d'emprise en sous-sol pour permettre le passage d'une canalisation, servant au transport de produits gazeux dans le cadre de la Loi du 12 avril 1965.

Tous les monuments et ensembles qui ont fait l'objet d'une autori-sation de btir ou d'une construction antrieure au 1er janvier 1932 sont titre transitoire, considr comme inscrit d'office dans l'inventaire du patrimoine immobilier de la Rgion jusqu' la publication de cet inven-taire (article 333 du Code bruxellois de l'amnagement du territoire). "

Le grant, au nom et pour le compte de la socit, dclare que le bien est actuellement affect usage d'habitation, Il dclare que, sa connaissance, cette affectation est rgulire et qu'il n'y a aucune contestation cet gard.

Code bruxellois du Logement

Le grant, au nom et pour le compte de la socit, dclare que le bien attribu prsentement : ne fait pas l'objet d'une location meuble, en vertu d'un bail ou de deux baux distincts, au sens de l'article 1.11 de ladite Ordon-nance;

- n'est pas un petit logement au sens de l'article 1.12 de ladite Ordonnance ;

- n'est pas frapp d'une interdiction de location ni d'amende administrative ;

- ne fait pas l'objet d'un droit de gestion publique tel que dfinit aux articles 18 et suivants du Code ;

- est pourvu (si le bien est lou) dans les zones d'vacuation du logement d'un dtecteur de fume certifi par un organisme agr.

Environnement -- Gestion des sols pollus

Le grant et les associs/attributaires dclarent avoir t infor-ms des dispositions de l'Ordonnance adopte par la Rgion de Bruxelles-Capitale le treize mai deux mille quatre, relative la gestion des sols pollus.

Le grant, au nom et pour le compte de la socit, dclare et certifie ce sujet qu'elle n'a pas exerc d'activit risque et que, hormis ce dont il est question ci-aprs, elle n'a pas connaissance qu'une activit risque ait t exerce sur le terrain, assiette de l'immeuble dont fait partie le bien et qu'il n'existe sa connaissance aucun autre motif pour que ce terrain vienne tre identifi l'inventaire comme pollu ou pour lequel existent de fortes prsomp-tions de pollution.

Les associs/attributaires du bien immeuble prdcrit reconnais-sent avoir t inform du contenu de l'attestation du sol dlivre par l'institut Bruxellois pour la Gestion de l'Environnement en date du 24 juil-let 2013, mentionnant les informations dtailles de l'inventaire de l'tat du sol relative la parcelle attribue.

Cette attestation stipule textuellement ce qui suit : la parcelle n'est actuellement pas inscrite l'inventaire de l'tat du sol .

Le grant, au nom et pour le compte de la socit, dclare qu'elle ne dtient pas d'information supplmentaire susceptible de modifier le contenu de ces attestations du sol et prcise notamment, aprs avoir pris connaissance de la liste des activits risque au sens de l'Ordonnance, qu' sa connaissance aucune de ces activits n'est ou n'a t exerce sur le terrain objet de la prsente convention.

Le grant, au nom et pour le compte de la socit, dclare qu'il n'y a dans le bien aucune citerne mazout souterraine ou de surface.

Expropriation et premption

Le grant, au nom et pour le compte de la socit, dclare que, sa connaissance, le bien n'est pas concern par des mesures d'ex-propriation ou de protection prises en vertu de la lgislation sur les mo-numents et sites, soumis une servitude d'alignement, ni grev d'une emprise souterraine ou de surface en faveur d'un pouvoir public ou d'un tiers.

Pareillement, il dclare ne pas avoir reu une lettre recomman-de lui annonant que le bien prsentement attribu serait soumis au droit de premption d'une autorit publique et ne pas avoir convenu d'un droit de premption avec un tiers.

Dossier d'intervention ultrieur

Le grant, au nom et pour le compte de la socit, dclare que le bien prsentement attribu n'a depuis le ler mai 2001 connu des travaux pour lesquels un dossier d'intervention ultrieure devait tre constitu en vertu de la lgislation sur les chantiers mobiles et tempo-raires.

Installation lectrique

La prsente ne pouvant s'interprter comme une vente au sens au Rglement gnral sur les Installations lectriques du 10 mars 1981, aucun procs-verbal de contrle d'installation lectrique n'a t dres-s. Performance nergtique

Le certificat de performance nergtique btiments (PEB) por-tant le numro 20130912-0000185630-01-1 et se rapportant au bien, ob-jet de la prsente vente, a t tabli par Monsieur THOUVENEL Sylvain le 12 septembre 2013 (dure de maximum dix ans). Ce certificat men-tionne les informations suivantes relatives au bien :

- classe nergtique : G

Volet B - Suite

- missions annuelles de CO2 par m2 par an ; 247 kg

Les associs/attributaires dclarent avoir reu dudit certificat.

Acceptation

Les associs, prsents ou reprsentes comme dit ci-avant, nous requirent, nous, notaire, d'acter leur

acceptation de l'attribution de l'immeuble ci-avant dcrit, chacun concurrence de ses droits so-ciaux, aux

conditions ci-avant nonces.

Dispense d'inscription d'office

Madame I Monsieur le Conservateur des hypothques est ex-pressment dispens de prendre inscription

d'office lors de la transcrip-tion des prsentes, pour quelque cause que ce soit.

Dclarations fiscales

Le notaire soussign donne lecture de l'article 203 du Code des Droits d'Enregistrement,

Les comparants dclarent  en vue de bnficier de l'application de l'article 129, alina 3 du Code des droits

d'enregistrement  que

- l'immeuble prdcrit a t acquis par la socit avec paie-ment du droit proportionnel frappant les ventes ;

- les associs qui deviennent propritaires de l'immeuble prd-crit faisaient tous partie de la socit au jour

de l'acquisition du bien immeuble par celle-ci.

Considrant ce qui prcde, les comparants que, dans le cadre de la liquidation d'une socit prive

responsabilit limite, l'attribution d'un immeuble aux associs concurrence de leurs droits sociaux rpond au

rgime drogatoire de l'article 129, alina 3.

Enfin, les comparants dclarant que cette attribution ne pouvant tre qualifie ni de transmission titre

onreux ni de partage (Dcision administrative du 8 juillet 2002, Rec. Gn., n25344, page 138), ils sollici-tent

que la prsente opration soit frappe du seul droit fixe.

9. Livres et documents sociaux

Les associs dclarent que les livres et documents sociaux seront dposs l'adresse de l'actuel sige

social o tes associs en assure-ront la conservation pendant cinq ans au moins.

10. Constatation de la fin du mandat du grant

Les associs constatent que par l'effet de la dissolution qui pr-cde le mandat du grant a pris fin.

11. Pouvoirs

Aprs en avoir dlibr, l'assemble, l'unanimit, confre tous pouvoirs, avec facult de substitution, :

I-ILB SEFICO SC SCRL, 1160 Auderghem, boulevard du Souverain, 191, avec facult de substitution,

l'effet de reprsenter la socit devant tous greffes de commerce, Guichets d'entreprises et administrations

fiscales, et de leur dposer et signer tous actes, documents, pices et dclarations.

Certificat d'identit

Le notaire soussign certifie que les nom, prnom(s), lieu et date de naissance et le domicile du comparant

correspondent aux don-nes reprises sa carte d'identit nationale.

Il confirme l'exactitude des donnes reproduites ci-avant.

L'ordre du jour tant puis, la sance est leve.

Droit d'criture

Un droit d'criture de NONANTE-CINQ EUROS (95,- EUR) sera pay sur dclaration par le notaire

soussign.

DONT ACTE ET PROCS-VERBAL.

Dress Schaerbeek-Bruxelles, en l'tude.

Lecture intgrale et commente faite, les comparants ont sign ainsi que nous, notaire,.

Suivent les signatures.

Pour extrait littral conforme, dlivr avant enregistrement aux seuls fins de la prsente publication.

Dpt simultan d' une expdition de l'acte et des rapports.

Rgis Dechamps, notaire

Mentionner sur la dernire page du Volet B: Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rsetv

au

Moniteur

belge

27/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 31.12.2012, DPT 22.02.2013 13045-0470-010
11/02/2011
Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publie aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Rserv

au

Moniteur

belge

*11301053*

Dpos

09-02-2011

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

L an deux mille onze,

Le huit fvrier,

Devant nous, Rgis Dechamps, notaire de rsidence Schaerbeek-Bruxelles;

Ont comparu:

1) La socit par actions simplifies unipersonnelle de droit franais "GFS PARTENAIRES", ayant son sige social 75008 Paris (France), rue Clment Marot, 10, immatricule le 05 mars 2003 au systme d identification du rpertoire des tablissements sous le numro 44755348800027,

Reprsente, conformment la loi franaise, par son Prsident, Monsieur ZAFRANY Albert Marc, ci-aprs mieux qualifi;

2) Monsieur ZAFRANY ALBERT Marc, n Casablanca (Maroc) le quatre mai mille neuf cent soixante-deux, de nationalit franaise, domicili 75116 PARIS (France), AVENUE FOCH, 32, numro national 624504-143-93 ;

3) Madame ZAFRANY Charlotte Wohlfarth, suivant passeport danois numrot 100239637, et, suivant registre national, Madame WOHLFARTH Charlotte, ne Aalborg (Danemark) le 5 fvrier 1968, de nationalit danoise, domicilie 75116 Paris (France), Avenue Foch, 32 ;

4) Monsieur ZAFRANY Michael Thomas, n Paris (France) le 6 novembre 2003, de nationalit franaise, domicili, suivant passeport, 75008 Paris (France), rue de Marignan, 21, et, suivant dclaration, domicili 75116 Paris (France), Avenue Foch, 32,

Ici reprsent, conformment au droit franais, par ses parents, comparants sub 2) et 3) ;

5) Mademoiselle ZAFRANY Laura Mia Eva, ne Paris (France) le 25 aot 2005, de nationalit franaise, domicilie, suivant passeport, 75008 Paris (France), rue de Marignan, 21, et, suivant dclaration, domicilie 75116 Paris (France), Avenue Foch, 32,

Ici reprsent, conformment au droit franais, par ses parents, comparants sub 2) et 3) ;

6) Monsieur ZAFRANY Alexandre William, n Paris (France) le 20 novembre 2009, de nationalit franaise, domicili 75116 Paris (France), Avenue Foch, 32,

Ici reprsent, conformment au droit franais, par ses parents, comparants sub 2) et 3) ;

Procurations:

Les comparants sub 1), 2) et 3) sont ici reprsents par Monsieur Pascal Dechamps, domicili 1332 Genval, rue de la Bruyre, 92, en vertu deux procurations sous seing priv.

Ces procurations aprs avoir t examines par le comparant intervenant en personne et reconnues par lui provenir de son signataire, demeureront ci-annexes.

Lequel comparant a requis le notaire soussign d'acter authentiquement que:

I. Constitution

Ils dclarent constituer ensemble une Socit civile sous forme de socit prive responsabilit limite, sous la dnomination " 5 ZAF AMERICAINE ", dont le sige social sera tabli 1160 Auderghem, Boulevard du Souverain 191, et au capital de deux millions cinq cent vingt mille euros (2.520.000 EUR), reprsenter par 252.000 parts sociales sans dsignation de valeur, auxquelles ils souscrivent en numraire et au prix unitaire de dix euros(10,- EUR)de la manire suivante :

1. La socit "GFS PARTENAIRES", prcite,

A concurrence de deux cent quarante-neuf mille quatre cent quatre-vingt titres : 249.480

Qu elle dclare librer concurrence de la totalit

2. Monsieur ZAFRANY Albert, prcit,

A concurrence de cinq cent quatre titres : 504

Qu il dclare librer concurrence de la totalit

N d entreprise : Dnomination

(en entier) : 5 ZAF AMERICAINE

Forme juridique : Socit civile sous forme de socit prive responsabilit limite

Sige: 1160 Auderghem, Boulevard du Souverain 191

Objet de l acte : Constitution

0833597412

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3. Madame ZAFRANY Charlotte, prcite,

A concurrence de cinq cent quatre titres : 504

Qu elle dclare librer concurrence de la totalit

4. Monsieur ZAFRANY Michael, prcit,

A concurrence de cinq cent quatre titres : 504

Qu il dclare librer concurrence de la totalit

5. Mademoiselle ZAFRANY Laura, prcite,

A concurrence de cinq cent quatre titres : 504

Qu elle dclare librer concurrence de la totalit

6. Monsieur ZAFRANY Alexandre, prcit,

A concurrence de cinq cent quatre titres : ____ 504

Qu il dclare librer concurrence de la totalit

Et ensemble, les deux cent cinquante-deux mille titres : 252.000

Les comparants nous requirent de constater:

1 Que chaque part sociale est entirement libre.

2 Que les fonds affects la libration de leur apport en numraire ont t verss un compte spcial

ouvert au nom de la socit en formation auprs de la Banque Socit Gnrale sous le numro 513-5896600-

61.

Une attestation justifiant ce dpt a t produite au notaire soussign.

3 Que la socit a, par consquent et ds prsent, sa disposition, une somme de 2.520.000 euros.

Ils reconnaissent que le notaire instrumentant a appel leur attention sur les dispositions lgales relatives,

respectivement, savoir:

- l'emploi des langues,

- la responsabilit des fondateurs,

- l'obligation de remettre au notaire instrumentant, un plan financier justifiant le montant du capital de la

prsente socit,

- aux conditions de capacit entrepreneuriale auxquelles doivent satisfaire les personnes qui exercent

effectivement la gestion d'une socit;

- l'interdiction faite par la loi certaines personnes, de participer l'administration d'une socit,

- la responsabilit personnelle qu'encourent les administrateurs et grants de socits, en cas de faute

grave et caractrise,

- l'exercice par certains trangers d'une activit professionnelle indpendante,

- l'agration pralable l'exercice de certaines activits,

et- aux quasi-apports.

Le notaire atteste qu'un plan financier, sign par les comparants lui a t remis.

II. Statuts

Ils fixent ensuite les statuts de la socit comme suit:

Article 1 - Forme et dnomination

La socit revt la forme d'une Socit civile sous forme de socit prive responsabilit limite. Elle est

dnomme: " 5 ZAF AMERICAINE ".

Cette dnomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande

et autres documents manant de la socit, y compris tous site(s) " Internet " et documents sous forme

lectronique, tre prcde ou suivie immdiatement de la mention "Socit civile sous forme de socit prive

responsabilit limite" ou des initiales "SC SPRL"; elle doit, en outre, dans ces mmes documents, tre

accompagne de l'indication prcise du sige de la socit et des abrviations TVA BE, suivies du numro

d'entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mmes de l'indication du sige du tribunal de commerce de

l'arrondissement du sige de la socit.

Article 2 - Sige

Le sige social est tabli 1160 Auderghem, Boulevard du Souverain 191 et peut tre transfr partout en

Belgique, par simple dcision de l'organe de gestion qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la

modification aux statuts qui en rsulte. En tout tat de cause, ce transfert doit tre publi aux annexes au

Moniteur belge.

La socit peut tablir, par simple dcision de l'organe de gestion, des siges administratifs, agences,

ateliers, dpts et succursales, tant en Belgique qu' l'tranger.

Article 3 - Objet

La socit a pour objet en tous lieux, en Belgique ou l'tranger:

1/ Pour compte propre, l'achat, l'change, la vente, le lotissement, la mise ou la prise en location et en sous-

location, l'exploitation, la construction, la rnovation, l'amnagement, la mise en valeur et l'entretien, la gestion

de tous biens immeubles et, en gnral, l'excution de toutes oprations immobilires ; l achat, la vente,

l change et, en gnral, toutes oprations sur meubles, corporels et incorporels.

2/ La gestion au sens large de toutes socits ou entreprises de droit belge ou de droit tranger,

commerciales, industrielles, financires , mobilires et immobilires, ainsi que le contrle de leur gestion ou la

participation celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites socits ou entreprises.

La socit peut raliser son objet social pour son compte de toutes les manires et selon les modalits qui

lui paraissent les mieux appropries.

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Elle peut faire, d'une faon gnrale, toutes oprations civiles ou commerciales en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la ralisation. Elle peut constituer des garanties personnelles et relles au profit de tiers, personnes physiques ou morales, et effectuer tous placements et s'intresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financire ou autrement dans toutes socits et entreprises, existantes ou crer.

Article 4 - Dure

La socit a t constitue pour une une dure illimite. Elle peut prendre des engagements pour un terme postrieur la date de sa dissolution ventuelle.

Capital social

Article 5 - Capital

Le capital social est fix deux millions cinq cent vingt mille euros et reprsent par 252.000 parts sociales sans dsignation de valeur nominale, numrotes de 1 252.000.

Historique

Lors de la constitution de la socit, le capital social a t fix deux millions cinq cent vingt mille euros et reprsent par 252.000 parts sociales sans dsignation de valeur nominale, qui furent intgralement souscrites en numraire et au prix unitaire de dix euros (10,- ), et libres concurrence de la totalit lors de cette constitution.

Article 6 - Augmentation de capital

Le capital social peut tre augment ou rduit en une ou plusieurs fois, par dcision de l'assemble gnrale dlibrant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

La socit ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit ou d'une socit filiale, souscrire, acqurir ou prendre en gage ses propres titres que dans les limites fixes par le Code des socits.

Article 7 - Droit de prfrence

Les parts souscrire en numraire doivent tre offertes par prfrence aux associs, proportionnellement la partie du capital que reprsentent leurs parts.

Le droit de souscription peut tre exerc pendant un dlai qui ne peut tre infrieur quinze jours dater de l'ouverture de la souscription. Ce dlai est fix par l'assemble gnrale.

L'ouverture de la souscription, ainsi que son dlai d'exercice sont annoncs par un avis port la connaissance des associs par lettre recommande, huit jours au moins avant l'ouverture de la souscription.

Les parts qui n'ont pas t souscrites conformment aux alinas qui prcdent, ne peuvent l'tre que par un associ, sauf l'agrment de la moiti au moins des associs possdant au moins trois quart du capital.

Article 8 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont dcids souverainement par l'organe de gestion.

Tout versement appel s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associ a souscrit.

L'associ qui, aprs un pravis d'un mois, signifi par lettre recommande, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier la socit un intrt calcul au taux de l'intrt lgal en matire commerciale, dater du jour de l'exigibilit du versement.

Si le versement n'est pas effectu un mois aprs un second avis recommand de l'organe de gestion, ce dernier pourra faire reprendre par un associ ou par un tiers, agr s'il y a lieu conformment aux statuts, les parts de l'associ dfaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement l'associ dfaillant de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libres et la socit du solde librer.

Au cas o le dfaillant se refuserait signer le transfert de ses parts au registre des parts, l'organe de gestion lui fera sommation recommande d'avoir dans les huit jours se prter cette formalit. A dfaut de le faire endans ce dlai, l'organe de gestion signera valablement en lieu et place de l'associ dfaillant.

Article 9 - Nature des titres

Les parts sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au sige social.

Article 10 - Transfert de parts

Les transferts ou transmissions de parts sociales sont inscrits dans le registre des parts. Ces inscriptions sont dates et signes par le cdant et le cessionnaire ou par leurs mandataires dans le cas de cession entre vifs, par un grant et le bnficiaire ou son mandataire en cas de transmission pour cause de dcs. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis--vis de la socit et des tiers qu' dater de leur inscription dans le registre des parts.

Les parts sociales d'un associ ne peuvent, peine de nullit, tre cdes entre vifs ou transmises pour cause de dcs tant en pleine proprit qu'en usufruit ou en nue-proprit qu'avec l'agrment de la moiti au moins des associs possdant les trois quarts au moins du capital, dduction faite des droits dont la cession est propose.

Par drogation ce qui prcde, l'agrment dont question ci-avant n'est pas requis en cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de dcs de parts sociales entre coassocis, entre un associ et son conjoint non spar ou encore entre un associ et ses ascendants ou ses descendants en ligne directe.

Cessions entre vifs

a.tout projet de cession devra tre notifi la grance en indiquant l identit du bnficiaire et les conditions de la cession envisage;

b.une assemble gnrale convoque dans les quinze jours (et devant se tenir au plus tard dans les six semaines) statuera, la majorit de la moiti des associs possdant au moins les trois quarts du capital sur l agrment du cessionnaire propos;

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c.en cas de refus d agrment, si le cdant persiste dans son intention de cder, il sera tenu d offrir les titres concerns aux mmes conditions aux autres associs qui auront le droit de les acqurir proportionnellement leur participation au capital d abord et de se rpartir ensuite les titres qui n auraient pas t acquis par certains d entre eux dans le cadre du droit prfrentiel d acquisition ou mme de les faire reprendre par un tiers agr par eux;

d.si le dsaccord porte sur le prix, les parties dsigneront de commun accord un expert conformment l article 1854 du Code civil ou dfaut d accord sur l expert, par dcision du prsident du tribunal de commerce statuant comme en rfr;

e.si, l expiration d un dlai de trois mois compter de sa notification initiale, l intgralit des parts sociales offertes en vente n a pas t acquise dans le cadre du droit de prfrence stipul ci-dessus, le cdant aura un recours conformment l article 251 du Code des socits;

f.les notifications effectuer en application des rgles ci-dessus seront faites par lettre recommande ou simple mais avec accus de rception.

Toute cession opre en dehors des rgles ci-dessus sera inopposable la socit et les droits attachs aux titres viss seront suspendus.

Transmissions pour cause de dcs

Lorsqu'une transmission pour cause de dcs de parts sociales est soumise l'agrment prvu ci-avant, l'hritier ou lgataire, attributaire de parts sociales du dfunt, doit solliciter cet agrment dans les six mois du dcs et par lettre recommande adresse l'organe de gestion de la socit. Le refus d'agrment confre l'attributaire intress le droit de demander le rachat des parts recueillies par lui.

Par ailleurs, lesdites parts peuvent tre rachetes d'office si l'attributaire ne sollicite pas l'agrment dans la forme et le dlai prescrits ci-avant ou si, aprs le rejet de sa demande d'agrment, il laisse s'couler une dure de trois mois sans rclamer le rachat des parts.

Sauf accord diffrent entre eux, les autres associs pourront racheter les parts du dfunt au prorata du nombre de parts possdes par chacun d'eux au moment du dcs.

Le prix de rachat des parts en question sera dtermin de commun accord entre l attributaire et les associs.

En cas de dsaccord sur le prix, les parties dsigneront de commun accord un expert conformment l article 1854 du Code civil. A dfaut d accord, l expert sera dsign par le prsident du tribunal de commerce statuant comme en rfr.

Le prix de rachat sera payable par l'entremise de la socit, la signature de la mention de transfert.

Toutefois, lorsque le prix payer par un acqureur dpassera vingt mille euros, ce montant pourra tre vers la signature de la mention de transfert et le solde, en deux versements annuels gaux dont le premier aura lieu six mois aprs la signature du transfert, et le second un an encore aprs. La partie du prix d'achat restant due la mention de transfert, sera productive d'intrts au taux lgal en matire commerciale, payables chaque chance annuelle du principal. Les parts rachetes seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.

Lorsque, aprs le refus d'agrment, l'attributaire aura demand le rachat de ses parts et qu' l'expiration d'un dlai de trois mois compter de la date de sa demande, les engagements de rachat manant du ou des associs ou d'un ou plusieurs tiers acqureurs agrs ne porteront pas sur l'intgralit desdites parts, ces engagements seront nuls et non avenus et l'attributaire intress pourra exiger la dissolution anticipe de la socit.

Article 11 - Droits des associs

Les associs, les hritiers, ayants cause ou cranciers d'un associ ne peuvent, sous quelque prtexte que ce soit, provoquer l'apposition de scells sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la socit, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration, ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux dlibrations de l'assemble gnrale.

Article 12 - Indivisibilit des titres

Les parts sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propritaires d'une part, l'exercice des droits y affrents est suspendu jusqu' ce qu'une seul personne soit dsigne comme tant, son gard, propritaire de la part.

En cas de dmembrement du droit de proprit d'une part sociale entre nu-propritaire et usufruitier, les droits y affrents sont exercs par l'usufruitier.

Grance et Surveillance

Article 13 - Grance

La gestion de la socit est confie par l'assemble gnrale un ou plusieurs mandataires, associs ou non, appels "grants". Ils sont statutaires ou non, et dans ce dernier cas, ils sont nomms par l'assemble gnrale, pour un dure indtermine laquelle il pourra tre mis fin en tout temps, par une dcision de l'assemble gnrale.

Si une personne morale est nomme grant, elle a l'obligation de dsigner une personne physique en tant que " reprsentant permanent ", charg de l'excution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Cette personne encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que si elle tait elle-mme grant.

Est nomm grant statutaire, sans limitation de dure : Monsieur ZAFRANY Albert, prqualifi, qui accepte.

Est nomme grant supplant en cas de dcs, d incapacit ou d empchement de Monsieur ZAFRANY Albert: Madame ZAFRANY Charlotte, prqualifie, qui accepte.

Le mandat de grant statutaire n'est rvocable que pour motifs graves.

L'assemble peut aussi fixer de manire anticipative la dure pour laquelle un grant est nomm.

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Article 14 - Dlgations de pouvoirs

L'organe de gestion peut dlguer tout mandataire des pouvoirs spciaux dtermins.

Article 15 - Conflit d'intrts

Le membre d'un collge de gestion qui a un intrt personnel, direct ou indirect oppos celui de la socit, dans une opration ou une dcision prendre doit le dclarer et faire mentionner sa dclaration au procs-verbal de la runion du collge. Il doit aussi en informer le(s) commissaire(s) quand il y en a.

S'il n'y a qu'un grant et qu'il se trouve plac dans cette dualit d'intrts, il en rfre aux associs et la dcision ne pourra tre prise ou l'opration ne pourra tre effectue pour le compte de la socit que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le grant est l'associ unique et qu'il se trouve plac dans cette dualit d'intrts, il pourra prendre la dcision ou conclure l'opration, mais rendra spcialement compte de celle-ci dans un document dposer en mme temps que les comptes annuels.

Il sera tenu tant vis--vis de la socit que vis--vis des tiers de rparer le prjudice rsultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procur au dtriment de la socit.

Article 16 - Pouvoirs

Chaque grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition qui intressent la socit.

Article 17 - Actions judiciaires

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en dfendant, sont suivies, au nom de la socit, soit par un grant, soit, dans les limites autorises par la loi, par toute autre personne spcialement mandate cet effet par l'organe de gestion.

Article 18 - Reprsentation de la socit

Tous actes engageant la socit, y compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministriel prte son concours, de mme que tous pouvoirs et procurations doivent, pour tre valables et opposables la socit, tre signs par un grant, soit par toute autre personne agissant en vertu et dans les limites d'une dlgation de pouvoirs qui lui aura t rgulirement confre.

Article 19 - Rmunration

Le mandat de grant est en principe gratuit mais peut tre rmunr. L'assemble gnrale des associs dtermine la simple majorit des voix le montant des rmunrations fixes ou proportionnelles attribuer aux grants et qui sont portes en frais gnraux. Il peut aussi tre attribu aux grants des tantimes, calculs sur les bnfices nets.

Le mandat de grant peut tre cumul avec des fonctions spcifiques rgies par un contrat d'emploi et ces fonctions peuvent tre rmunres sparment.

Article 20 - Contrle

Pour autant que la socit y soit tenue par la loi, elle doit confier le contrle de la socit un ou plusieurs commissaire(s) rviseur(s), nomm(s) pour un terme renouvelable de trois ans.

Si elle n'y est pas tenue ou que l'assemble gnrale n'en dcide pas ainsi, chaque associ a, individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrle des commissaires. Il peut se faire reprsenter par un expert-comptable dont la rmunration incombera la socit s'il a t dsign avec l'accord de celle-ci. Les observations de l'expert-comptable sont communiques la socit.

Assembles Gnrales

Article 21. - Assembles

Les associs se runissent en assemble gnrale pour dlibrer sur tous objets qui intressent la socit. Si la socit ne compte qu'un seul associ, celui-ci exerce les pouvoirs dvolus l'assemble gnrale et il ne peut les dlguer.

Il est tenu chaque anne, au sige social, une assemble ordinaire, le dernier lundi du mois de dcembre.

Si ce jour est fri, l'assemble est remise au premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.

Un grant peut convoquer l'assemble gnrale, chaque fois que l'intrt de la socit l'exige. L'organe de gestion doit la convoquer sur la demande d'associs possdant au moins un cinquime du capital social. Les assembles gnrales extraordinaires se tiennent l'endroit indiqu dans les avis de convocation.

L'assemble gnrale ordinaire entend le rapport de gestion, s'il en est, et le rapport des commissaires, s'il y en a, et discute les comptes annuels.

En particulier, l'organe de gestion rpond aux questions qui lui sont poses par les associs au sujet de son rapport ou des points ports l'ordre du jour, moins que l'intrt de la socit n'exige qu'il garde le silence.

Le(s) commissaire(s), s'il y en a, rpond(ent) galement aux questions qui lui (leur) sont poses au sujet de son (leur) rapport.

Article 22 - Convocations

Les convocations pour toute assemble gnrale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets traiter. Elles sont communiques quinze jours avant l'assemble aux associs, titulaires de certificats mis en collaboration avec la socit, porteurs d'obligations, commissaires et grants. Cette convocation se fait par lettre recommande la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressment et par crit, accept de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Toute personne peut renoncer sa convocation et sera considre comme ayant t rgulirement convoque si elle est prsente ou reprsente l'assemble.

Article 23 - Vote

En cas de pluralit d'associs, chaque associ peut voter par lui-mme ou par mandataire.

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L'organe de gestion peut arrter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient dposes au lieu

indiqu par elle, cinq jours francs avant l'assemble gnrale.

A l'assemble, le Bureau dcide souverainement si les procurations transmises en tlcopie et acceptes

par les mandataires institus, sont constitutives de mandats valables.

Chaque part donne droit une voix.

Article 24 - Procs-verbaux

Les procs-verbaux des assembles gnrales sont signs par les membres du Bureau et par les associs

qui le demandent. Ils sont consigns dans un registre tenu au sige social.

Les copies ou extraits produire en justice ou ailleurs sont signs par un grant.

Exercice Social - Rpartition

Article 25. - Exercice Social

L'exercice social commence le 1er juillet et finit le trente juin.

Chaque anne, l'organe de gestion dresse un inventaire et tablit les comptes annuels. Ces comptes

annuels comprennent le bilan, le compte des rsultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.

L'organe de gestion remet les pices, avec le rapport de gestion, quand celui-ci est impos, un mois au

moins avant l'assemble gnrale ordinaire, au(x) commissaire(s), s'il y en a, qui doi(ven)t tablir son (leur)

rapport.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemble, les comptes annuels sont dposs par les soins

de l'organe de gestion, la Banque Nationale de Belgique.

Article 26 - Distribution

Sur le rsultat affecter tel que dfini par les normes comptables, il est prlev tout d'abord cinq pour cent

au moins, pour constituer la rserve lgale: ce prlvement cesse d'tre obligatoire lorsque le fonds de rserve

a atteint le dixime du capital social, mais doit tre repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de rserve

vient tre entam.

Le solde est mis la disposition de l'assemble gnrale qui en dtermine l'affectation, tant toutefois fait

observer que chaque part confre un droit gal dans la rpartition des bnfices.

Aucune distribution ne peut tre faite lorsqu' la date de clture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il rsulte

des comptes annuels est, ou devenait la suite d'une telle distribution, infrieur au montant du capital libr,

augment de toutes les rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Dissolution - Liquidation

Article 27. - Dissolution

La socit peut tre dissoute en tout temps, par dcision de l'assemble gnrale.

Le dcs, mme de l'associ unique, n'entrane pas la dissolution de la socit.

La runion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entrane pas la dissolution de la

socit.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un dlai d'un an, un nouvel associ n'est pas

entr dans la socit ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associ unique est rput caution solidaire de toutes les

obligations de la socit nes aprs la runion de toutes les parts entre ses mains, jusqu' l'entre d'un nouvel

associ dans la socit ou la publication de sa dissolution.

Si, par suite de perte, l'actif net est rduit un montant infrieur la moiti du capital social, l'assemble

gnrale doit tre runie dans un dlai n'excdant pas deux mois dater du moment o la perte a t

constate ou aurait d l'tre en vertu des obligations lgales ou statutaires, en vue de dlibrer, le cas chant,

dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution ventuelle de la socit et

ventuellement d'autres mesures annonces dans l'ordre du jour.

L'organe de gestion justifie ses propositions dans un rapport spcial tenu la disposition des associs au

sige de la socit, quinze jours avant l'assemble gnrale. Si l'organe de gestion propose la poursuite des

activits, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation

financire de la socit. Ce rapport est annonc dans l'ordre du jour. Une copie de ce rapport est transmise aux

associs.

Les mmes rgles sont observes si, par suite de perte, l'actif net est rduit un montant infrieur au quart

du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuve par le quart des voix mises

l'assemble.

Lorsque l'actif net est rduit un montant infrieur au minimum fix par la loi, tout intress peut demander

au tribunal la dissolution de la socit.

Article 28 - Nomination de liquidateurs

En cas de dissolution et de mise en liquidation de la socit, pour quelque cause et quelque moment que

ce soit, l'assemble gnrale des associs dsigne le ou les liquidateur(s), dtermine leurs pouvoirs et leurs

moluments et fixe le mode de liquidation, conformment au Code des socits.

Article 29 - Liquidation

Aprs apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l'actif net sert tout d'abord

rembourser en espces ou en titres, le montant libr non amorti des parts.

Le surplus disponible est rparti entre tous les associs suivant le nombre de leurs parts.

Dispositions Gnrales

Article 30. - Election de domicile

Pour l'excution des prsents statuts, tout associ ou grant, domicili l'tranger, lit par les prsentes,

domicile au sige social, o toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui tre

valablement faites.

Rserv

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

Article 31. - Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas prvu aux prsents statuts, il est rfr au Code des socits.

DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.

1. Premiers exercice social et assemble gnrale ordinaire.

Le premier exercice social dbute au jour de l'acte constitutif et se clture le trente juin deux mille douze.

La premire assemble gnrale ordinaire aura donc lieu en deux mille douze.

2. Frais.

Les comparants dclarent que le montant des frais, dpenses, rmunrations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent la socit ou sont mis sa charge en raison de sa constitution, s'lve

trois mille cent euros (3.100,- EUR) environ.

Dcisions devenant effectives ds le dpt au greffe d'un extrait du prsent acte

Commissaire.

Les comparants dclarent que, d'aprs leurs estimations, la socit rpondra, pour son premier exercice,

aux critres lgaux qui la dispensent de nommer un ou plusieurs commissaires.

Reprise par la socit d engagements pris pour la socit en formation

Le grant dclare que tous les engagements pris par les comparants sub 2) et 3), au nom et/ou pour

compte de la socit en formation depuis le 13 dcembre 2010 sont repris par la socit prsentement

constitue.

Cependant cette reprise n aura d effet qu au moment o la socit acquerra la personnalit morale.

Pouvoirs

L'assemble confre tous pouvoirs HLB SEFICO SC SCRL, 1160 Auderghem, boulevard du Souverain,

191, avec facult de substitution, afin de reprsenter la socit devant tous greffes de commerce, Guichets

d'entreprises et administrations fiscales, et de dposer et de signer tous actes, documents, pices et

dclarations.

Certificat d identit

Le notaire soussign certifie que les nom, prnom(s), lieu et date de naissance et le domicile de chacun des

comparants et intervenants (personne physique) correspondent aux donnes reprises sa carte d identit

nationale.

Chaque comparant et intervenant personne physique confirme l exactitude des donnes reproduites ci-

avant et qui le concernent et autorise expressment, le cas chant, la mention de son numro national.

Droit d'criture

Un droit d'criture de nonante-cinq euros (95 EUR) sera pay sur dclaration par le notaire dtenteur de la

minute, nomm en tte.

Dont acte.

Fait et pass Schaerbeek, en l'Etude.

Lecture intgrale et commente faite, les comparants, ont sign, ainsi que nous, notaire.

Pour extrait littral conforme, dlivr avant enregistrement seule fin de dpt au greffe du Tribunal de

Commerce.

Dpt simultan d'une expdition de l'acte.

Rgis Dechamps, notaire

Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
5 ZAF AMERICAINE

Adresse
BOULEVARD DU SOUVERAIN 191 1160 AUDERGHEM

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale