75 SUNSET

Dénomination : 75 SUNSET

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 506.687.022

Publication

19/12/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe -

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N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : 75 SUNSET

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Edith Cavell num�ro 63, � Uccle (1180 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n� 0890.388.338, le cinq d�cembre deux mil quatorze, a �t� constitu�e la Soci�t� anonyme d�nomm�e � 75 SUNSET �, dont le si�ge social sera �tabli rue Edith Cavell num�ro 63 � Uccle (1180 Bruxelles), et au capital de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,- � ), repr�sent� par nonante-trois mille cent huit (93.108) actions sans d�signation de valeur nominale.

Actionnaires

- La soci�t� anonyme � ZEA �, dont le si�ge social est �tabli rue Edith Cavell num�ro 63 � Uccle (1180 Bruxelles), inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le num�ro 0436.717.259.Ic1 repr�sent�e par un administrateur �tant la soci�t� anonyme de droit Luxembourgeois � QUENTA DA MURTEIRA � � 2163 Luxembourg, avenue Monterey,29 (RDS 0553 466 360) repr�sent�e en qualit� de repr�sentant permanent par Monsieur Olivier Praet , domicili� � 2233 Luxembourg rue Auguste Neyen, 35.

- Monsieur HAMELINCK Bert, de nationalit� belge, domicili� � 2600 Anvers, Grootsesteenweg, 479.

- Monsieur THOMLINSON Jasper James, domicili� � Los Angeles (CA 90026 - Etats-Unis d'Am�rique), 1411 Avon Terrace.

- Monsieur SAGOL Micha�l Ely, domicili� � Santa Monica (CA 90405- Etats-Unis d'Am�rique), 2714 second Street..

Forme - d�nomination

La soci�t� a adopt� la forme juridique de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � 75 SUNSET n.

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � rue Edith Cavell num�ro 63 � Uccle (1180 Bruxelles).

Objet social

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, soit directement, soit comme interm�diaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est pr�vu ci-apr�s : Constituer, d�velopper et g�rer un patrimoine mobilier et faire toutes op�rations mobili�res quelconques y compris celles se rapportant � tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de pr�ts de consommation, de pr�ts ' ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobili�res, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou �trang�res, existantes ou encore � constituer.

- L'achat, la vente, la revente, la location, l'activit� de courtier en vente d'immeubles, la transformation, l'am�nagement, la r�novation et la gestion pour compte propre ou compte de tiers, de tous biens immeubles et meubles.

' La mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment la cr�ation de lotissements, et le d�veloppement de ceux-ci.

La soci�t� peut constituer, d�velopper, promouvoir et g�rer un patrimoine immobilier, et r�aliser toute op�ration immobili�re et fonci�re qu" elconque, y compris celles se rapportant � tous droits r�els immobilier

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

D�pos� / Re�u le

0 9 DEC. 2014

au greffe du tribunal de commerce

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

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comme, entre autres, l'emphyt�ose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'ali�nation, l'acte de grever, l'�change, la r�novation, la transformation, l'am�nagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la pr�paration pour construire, la location (donner ou prendre � bail), la sous-location, la mise � disposition, la gestion et la g�rance, d,ns le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits r�els immobiliers, sans 'que cette �num�ration soit limitative, et de biens meubles concernant l'am�nagement et l'�quipement d'immeubles, sans que cette �num�ration soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits r�els immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect aveo cet objet social ou qui seraient de nature � favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.

Elle peut hypoth�quer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.

Elle peut �galement - en fonction de ses int�r�ts propres - se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle, ou accorder son aval pour tous pr�ts ou engagements quelconques tant pour elle-m�me que pour tous tiers, y compris les g�rants, les associ�s, le personnel et les pr�pos�s de la soci�t�.

Elle a �galement pour objet toute contribution � l'�tablissement et au d�veloppement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, � l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et ex�cuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de [a production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus g�n�ralement de la gestion en g�n�ral et de l'exercice de toutes activit�s de services et de management au sens le plus large de ces termes � toutes personnes physiques ou morales quelconques; ex�cuter tous mandats sous forme d'�tudes d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.

La soci�t� pourra exercer tout mandat g�n�ralement quelconque ainsi que toute fonction autoris�e dans toute personne morale belge ou �trang�re en ce compris la fonction d'administrateur, de d�l�gu� � la gestion journali�re, de g�rant et de liquidateur. Ce mandat pourra �tre r�mun�r� ou gratuit.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers,

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux soci�t�s de bourse.

L'�nonciation qui pr�c�de n'est pas limitative.

Au cas o� l'accomplissement de certains actes serait soumis � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, � la r�alisation de ces conditions,

Seule l'assembl�e g�n�rale des actionnaires a qualit� pour interpr�ter cet objet.

Capital social

Le capital social est fix� � la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,- E), repr�sent� par nonante-trois mille cent huit (93.108) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/nonante-trois mille cent huiti�me (1/93,108i�me) du capital social souscrit et lib�r� int�gralement de la mani�re suivante:

- La soci�t� anonyme � ZEA �, pr�qualifi�e, � concurrence de dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-six (18.586) actions, pour un apport de douze mille deux cent septante-six euros quarante-neuf cents (12.276,49 � ), int�gralement lib�r�.

- Monsieur HAMELINCK Bert, pr�nomm�, � concurrence de trente et un mille huit cent septante-huit (31.876) actions, pour un apport de vingt et un mille cinquante-quatre euros quatre-vingt-quatre cents (21.054,84 E), int�gralement lib�r�.

- Monsieur THOMLINSON Jasper James, pr�nomm�, � concurrence de dix-huit mille neuf cent treize (18.913) actions, pour un apport de douze mille quatre cent nonante-deux euros quarante-sept cents (12.492,47 � ), int�gralement lib�r�.

- Monsieur SAGOL Micha�l Ely, pr�nomm�, � concurrence de vingt-trois mille sept cent trente-trois (23.733) actions, pour un apport de quinze mille six cent septante-six euros vingt cents (15.676,20 E), lib�r� int�gralement.

Total : nonante-trois mille cent huit (93.108) actions.

R�partition b�n�ficiaire

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment aux dispositions [�gales, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du Conseil d'administration.

En cas de dissolution, apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant li4�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�e, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le deuxi�me mardi du mois de juin � dix-huit heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure.

Les convocations peuvent prescrire que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e, informer par un �crit au si�ge de la soci�t�, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les convocations peuvent prescrire que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es doivent, dans le m�me d�lai que pour les actions nominatives, d�poser au si�ge de la soci�t� une attestation, �tablie par le teneur de comptes agr�e ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � rassembl�e, � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� au moins du nombre minimum

d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale

des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou

un officier minist�riel et en justice

- soit par le Pr�sident du conseil d'administration, soit par deux administrateurs agissant conjointement,

lesquels ne doivent pas justifier d'une d�lib�ration pr�alable du Conseil envers les tiers, en ce compris

Messieurs les Conservateurs des Hypoth�ques;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par chaque d�l�gu� � cette gestion, agissant seul.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Le contrat de soci�t� �tant cl�tur� et les statuts sociaux �tant arr�t�s, les comparants ont pris, � terme, les d�cisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la soci�t� de la personnalit� juridique, conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des Soci�t�s :

1. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � quatre (4), et sont appel�s � ces fonctions, pour une dur�e de six

ann�es :

-La soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � QUINTA DA MURTEIRA �, ayant son si�ge social � 2163 Luxembourg (Grand-Quch� de Luxembourg), avenue Monterey num�ro 29, inscrite au Registre des Personnes Morales belge sous le num�ro 0553.466.360, repr�sent�e en qualit� de repr�sentant permanent par Monsieur Olivier PRAET, pr�nomm� ;

- La soci�t� de droit am�ricain � SAVING THE WORLD, LLC �, ayant son si�ge social � Santa Monica (CA 90405- Etats-Unis d'Am�rique), 2714 second Street, inscrite au Registre des Personnes Morales (Belgique) sous le num�ro 0505.894.887, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur SAGOL Micha�l, pr�nomm� ;

- La soci�t� de droit am�ricain � KEEP CALM AND STEADY, LLC �, ayant son si�ge � Los Angeles, Californie (90004 - Etats-Unis d'Am�rique), GowerStreet 245 N., inscrite au Registre des Personnes Morales (Belgique) sous le num�ro 0556.860.964, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur HAMELINCK Bert, pr�nomm� ;

- La soci�t� de droit am�ricain � FOX LANE, LLC �, ayant son si�ge social � Los Angeles (CA 90026 - Etats-Unis d'Am�rique), 1411 Avon Terrace, inscrite au Registre des Personnes Morales (Belgique) sous le

e

'1 s

num�ro 0505.896.174, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur THOMLINSON Jasper James,

pr�nomm� ;

qui acceptent.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

annuelle de deux mil vingt.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est exerc� � titre non r�mun�r�.

` La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 27 des statuts.

2. Commissaires

Les comparants constatent et d�clarent qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi qu'� tout le moins pour son premier exercice, la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 141, 2�du Code des Soci�t�s, du fait qu'elle est consid�r�e comme "petite soci�t�" au sens de l'article 15 dudit Code, En cons�quence, ils d�cident � l'unanimit� de ne pas nommer de commissaire.

3. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e en juin deux mil seize.

4. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social se cl�ture le trente et un d�cembre deux mil quinze.

5. Pr�sident du Conseil d'administration

Les comparants d�cident d'appeler aux fonctions de Pr�sident du Conseil d'administration et ce pour toute

la dur�e de son mandat d'administrateur : la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � QUINTA DA

~p MURTEIRA >,, pr�qualfi�e, repr�sent�e en qualit� de repr�sentant permanent par Monsieur Olivier PRAET,

pr�nomm�.

Le mandat du Pr�sident ainsi nomm� est exerc� � titre non r�mun�r�.

e

+' 6. Administrateur d�l�gu�

c Les comparants d�cident d'appeler aux fonctions d'administrateur d�l�gu� et ce pour toute la dur�e de son

X mandat d'administrateur : la soci�t� de droit am�ricain � KEEP GALM AND STEADY, LLC �, pr�qualifi�e,

e repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur HAMELINCK Bert, pr�nomm�.

b L'administrateur d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la

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soci�t� en ce qui concerne celte gestion conform�ment aux statuts.

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Le mandat de l'administrateur d�l�gu� ainsi nomm� est exerc� � titre non r�mun�r�.

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d 7. D�l�gation de pouvoirs

' Les comparants d�clarent constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec facult� de substitution

Z Monsieur Olivier Praet, pr�nomm�, et ce en vue de proc�der � l'immatriculation de la pr�sente soci�t� aupr�s

N de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes

N d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire aupr�s de toute administration

et soci�t� g�n�ralement quelconque.

1 8. Reprise d'engagements pris au nom de la soci�t� en formation

et Les comp�rants d�clarent, conform�ment � l'article 60 du code des Soci�t�s, reprendre et homologuer, au

nom de la soci�t� pr�sentement constitu�e, tous les actes, op�rations et facturations effectu�s au nom de la

soci�t� en formation, par eux-m�mes ou leurs pr�pos�s depuis le premier janvier deux mil quatorze, en ce et

et compris mais de mani�re non exhaustive les droits et obligations mis � charge de � NEWCO � dans le cadre

ri) des conventions suivantes (�tant pr�cis� que, dans le cadre de ces conventions cc NEWCO" et "75 SUNSET >)

,st sont r�put�s �tre une seule et m�me personne)

te

" Settlement Agreement conclu entre, d'une part, CAVIAR GROUP S.A., CAVIAR BRUSSELS S.A., M. Bert

to HAMELINCK, M. Michael SAGOL, M.Frank VAN PASSEL, M. Werner DE CONINCK, M. Peter DEUSS, M.

Bram VAN RIET, M. Frank DEVOS, M, Ruben GOOTS, M. Jean-Christophe MASSART et, d'autre part, Mme Kathleen MAES ainsi que PACINO COMMUNICATIONS N.V.;

" Termination Agreement CAVIAR GROUP S.A., CAVIAR BRUSSELS S.A., M. Bert HAMELINCK, M,

;r. Michael SAGOU, M.Frank VAN PASSEL, M. Werner DE CONINCK, M. Bram VAN RIET, M. Frank DEVOS, M.

Ruben GOOTS, M. Jean-Christophe MASSART et, d'autre part, M. Peter DEUSS ainsi que Peter DEUSS

e BVBA;

C " Settlement Agreement conclu CAVIAR GROUP S.A., CAVIAR BRUSSELS S.A., M. Bert HAMELINCK, M.

et

Michael SAGOL, M.Frank VAN PASSEL, M. Werner DE CONINCK, M. Bram VAN RIET, M. Frank DEVOS et,

pq d'autre part, M. Jean-Christophe MASSART et IROISE S.P,R.L.;

" Settlement Agreement conclu entre CAVIAR GROUP S.A., CAVIAR BRUSSELS S.A., M. Bert HAMELINCK, M. Michael SAGOL, M.Frank VAN PASSEL, M. Werner DE CONINCK, M. Bram VAN RIET, M. Frank DEVOS et, d'autre part, M. Ruben GOOTS et STRIKER ENTERTAINMENT B.V.B.A.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalit�s en rapport avec l'obtention du num�ro d'entreprise.

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU , Notaire.

D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte, procurations.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

" au Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/03/2015

��N� d'entreprise : 0506.687.022

D�nomination

(en entier) : 75 SUNSET

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Edith Cavell num�ro 63 � Uccle (1180 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � 75 SUNSET �, ayant son si�ge social � Uccle (1180 Bruxelles), Rue Edith Cavell 63, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le num�ro 0506.687.022, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire, associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de, CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le dix-neuf d�cembre deux mil quatorze, enregistr� au ler bureau de' l'Enregistrement de Bruxelles 3, le douze janvier suivant, volume 000 folio 000 case 0679, aux droits de; cinquante euros (50 EUR), per�us par le Receveur, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris �; l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Rapports

L'assembl�e prend pr�alablement connaissance

a) du rapport du reviseur d'entreprises, la soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS D'ENTREPRISES �, ayant son si�ge social � 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0431.088.289, repr�sent�e par Madame Veerle CATRY, en date du 18 d�cembre 2014, en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s, portant sur la description de l'apport en nature et sur le mode d'�valuation adopt� en rapport avec l'augmentation de capital propos�e, rapport dont les conclusions s'�noncent comme suit

� L'apport en nature en augmentation de capital de la SA 75 SUNSET, consiste en l'apport d'une participation compos� de 25.489 actions de la SA Caviar Group, par Monsieur Bert HAMELINCK, Monsieur Micha�l SAGOL et Monsieur Jasper THOMLINSON, pour une valeur d'apport de 6.372.250,00 EUR.

Au terme de notre mission de contr�le, nous sommes d'avis que :

a)nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que l'organe de gestion de la SA 75 Sunset est responsable tant= de l'�valuation des �l�ments apport�s que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b)Ia description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c)les modes d'�valuation de l'apport adopt�s par tes parties sont conformes aux principes de l'�conomie d'entreprise et que la valeur d'apport � laquelle ils am�nent, sous r�serve de la r�alisation du business plan, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de telle sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en l'attribution de 6.892 actions de la SA 75 SUNSET, sans mention de la valeur nominale.

Le pr�sent rapport a �t� r�dig� en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s dans le cadre du pr�sent apport en nature en augmentation de capital de la SA 75 SUNSET. II ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins.

Merelbeke, le 17 d�cembre 2014

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

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*15042767*

Copie � publier aux annexes du Moniteur beige

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re

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MOD W080 11.1

10 MARS 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone der fe xelles

VI

II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

1 .,

BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Repr�sent�e par Veerle CATRY �

b) du rapport sp�cial du conseil d'administration, conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s exposant l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� tant l'apport que l'augmentation de capital propos�e.

Deuxi�me r�solution ; Premi�re augmentation de capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de quatre mille cinq cent quarante-huit euros septante-deux cent (4.548,72 � ) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 � ) � soixante-six mille quarante-huit euros septante-deux cents (66.048,72 � ), avec cr�ation de six mille huit cent nonante-deux (6.892) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de m�me nature et offrant les m�mes droits et avantages, participant aux b�n�fices prorata temporis, par apport par trois actionnaires actuels, de vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-neuf (25.489) actions de la soci�t� anonyme � CAVIAR GROUP �, pour un montant d'apport total de six millions trois cent septante-deux mille deux cent cinquante euros (6.372.250,00 � ).

L'apport pr�cit� se fait aux conditions reprises dans le rapport du r�viseur d'entreprises dont mention ci-avant, biens connues des comparants qui d�clarent les accepter,

L'assembl�e d�cide �galement d'affecter la diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital qui pr�c�de et le montant de la souscription, soit la somme de six millions trois cent soixante-sept mille sept cent un euros vingt-huit cents (6.367.701,28 � ), � un compte indisponible d�nomm� "prime d'�mission".

Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers � l'�gal des autres apports, ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une nouvelle r�solution de l'assembl�e, qui d�lib�rera dans les formes et les conditions requises par ie Code des soci�t�s.

Troisi�me r�solution ; Seconde augmentation de capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de six millions trois cent soixante-sept mille sept cent un euros vingt-huit cents (6.367.701,28 � ) pour le porter de soixante-six mille quarante-huit euros septante-deux cents (66.048,72 � ) � six millions quatre cent trente-trois mille sept cent cinquante euros (6.433.750,00 � ), sans cr�ation de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalit� de la "prime d'�mission" d'un montant de six millions trois cent soixante-sept mille sept cent un euros vingt-huit cents (6,367.701,28 � )

Quatri�me r�solution : Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformit� avec les r�solutions

prises ci-dessus et le Code des soci�t�s, comme suit :

ARTICLE 5 - CAPITAL

Le capital social est fix� � la somme de six millions quatre cent trente-trois mille sept cent cinquante euros (6.433.750,00 � ), repr�sent� par cent mille (100.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cent milli�me (1/100.000i�me) du capital social. Elles sont num�rot�es de 1 � 100.000.

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social a �t� fix� � la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 � ), repr�sent� par nonante-trois mille cent huit (93.108) actions.

En date du 19 d�cembre 2014, l'assembl�e g�n�rale a d�cid� une premi�re augmentation de capital � concurrence de quatre mille cinq cent quarante-huit euros septante-deux cent (4.548,72 � ) pour le porter � soixante-six mille quarante-huit euros septante-deux cents (66.048,72 � ), avec cr�ation de six mille huit cent nonante-deux (6.892) actions nouvelles, suite � un apport en nature d'un montant total de six millions trois cent septante-deux mille deux cent cinquante euros (6.372.250,00 E).

Il a ensuite �t� d�cid� d'affecter la diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital qui pr�c�de et le montant de la souscription, soit la somme de six millions trois cent soixante-sept mille sept cent un euros vingt-huit cents (6.367.701,28 E), � un compte indisponible d�nomm� "prime d'�mission".

Enfin, la dite assembl�e g�n�rale a d�cid� une seconde augmentation de capital � concurrence de six millions trois cent soixante-sept mille sept cent un euros vingt-huit cents (6.367.701,28 E) pour le porter � six millions quatre cent trente-trois mille sept cent cinquante euros (6.433.750,00 E), sans cr�ation de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalit� de la "prime d'�mission" d'un montant de six millions trois cent soixante-sept mille sept cent un euros vingt-huit cents (6.367.701,28 E).

Cinqui�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs ;

- au conseil d'administration, aux lins d'effectuer les d�marches administratives subs�quentes � la pr�sente

assembl�e, notamment pour la mise � jour du registre des actionnaires.

- au Notaire soussign� pour l'�tablissement d'une version coordonn�e des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents

et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire,

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, Rapport du r�viseur d'entreprises Sc-SCRL � BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS D'ENTREPRISES � et rapport du Conseil d'administration conform�ment � l'article 602 du Code des Soci�t�s, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�% �serv�

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