01/06/2015
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O N T C O N V E N U C E Q U I S U I T :
A r t i c l e 1 . F o r m e j u r i d i q u e
I l e s t f o r m é e n t r e l e s s o u s s i g n é s u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e p a r l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s
a i n s i q u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
M a d a m e A n n a l i s a R o c c o e s t a s s o c i é e c o m m a n d i t a i r e .
M o n s i e u r M a u r o B i a n c h i e s t a s s o c i é e c o m m a n d i t é e .
A r t i c l e . 2 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r b u t p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e s t i e r s , e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r :
D e f o u r n i r d e s c o n s e i l s e n c o m m u n i c a t i o n , d e s c o n s e i l s e n e n t r e p r i s e s , d e s c o n s u l t a n c e s s c i e n t i f i q u e s , d e s a c t i v i t é s e t s e r v i c e s d e m a r k e t i n g , d e l a c o n s u l t a n c e s u r l e s p o l i t i q u e s e t l e p r o g r a m m e s d e l U n i o n E u r o p é e n n e . L i m p o r t a t i o n , l e x p o r t a t i o n , l e c o m m e r c e d e g r o s , l e c o m m e r c e d e d é t a i l , l a c r é a t i o n , l a c o n c e p t i o n , l e d e s i g n , l a v e n t e d e t o u t e s s o r t e s d e m a r c h a n d i s e s
L a g e s t i o n d e s v e n t e s e n g é n é r a l , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , l a g e s t i o n d e l a l o g i s t i q u e e t d e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s .
A - T E A M S C S
S T A T U T S
L e s s o u s s i g n é s :
- M a d a m e A n n a l i s a R o c c o , d o m i c i l i é e a u n ° 8 d e l A v e n u e P a u l V a n d e n T h o r e n , B - 1 1 6 0 A u d e r g h e m , B e l g i q u e
- M o n s i e u r M a u r o B i a n c h i , d o m i c i l i é a u n ° 8 d e l A v e n u e P a u l V a n d e n T h o r e n , B - 1 1 6 0 A u d e r g h e m , B e l g i q u e
L a s o c i é t é a a u s s i p o u r o b j e t q u e l c o n q u e s a c t i v i t é s d e c o m m u n i c a t i o n e t d e p r o m o t i o n e t d e f o r m a t i o n t e l s q u e , l o r g a n i s a t i o n d e s é m i n a i r e s , d e c o n g r è s , d e s j o u r n é e s d é t u d e , l a f o r m a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r e n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l
E l l e p e u t é g a l e m e n t n é g o c i e r t o u t b i e n d e c o n s o m m a t i o n e t d i n v e s t i s s e m e n t e n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , e l l e p e u t a u s s i e x e r c e r u n m a n d a t d e g é r a n t , a d m i n i s t r a t e u r d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t s i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e d a p p o r t s , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e e t p r e n d r e u n i n t é r ê t , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a c i l i t e r o u à f a v o r i s e r m ê m e i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n d u s i e n .
E l l e p e u t p r ê t e r à t o u t e s s o c i é t é s e t / o u p e r s o n n e s p h y s i q u e e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e s , m ê m e h y p o t h é c a i r e m e n t .
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : A v e n u e d e T e r v u e r e n 3 2
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A - T E A M
B e l g i q u e
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
* 1 5 3 0 8 9 4 9 *
V o l e t B
1 0 4 0
0 6 3 0 8 9 4 9 2 8
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e
E t t e r b e e k
G r e f f e
D é p o s é
2 8 - 0 5 - 2 0 1 5
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n , l a f o n d a t i o n o u l ' o r g a n i s m e à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n , l a f o n d a t i o n o u l ' o r g a n i s m e à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
A r t i c l e . 3 . D é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e s t : A - T E A M
A r t i c l e . 4 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t f i x é a u n ° 3 2 A v e n u e d e T e r v u r e n , B - 1 0 4 0 E t t e r b e e k , B e l g i q u e .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d u p a y s p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a s s o c i é g é r a n t à p u b l i e r a u x
a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
A r t i c l e . 5 D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e e t p r e n a n t c o u r s c e j o u r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e . 6 . A p p o r t s C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à 1 . 0 0 0 E u r o s ( m i l l e ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e l a
v a l e u r n o m i n a l e . L e s 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s o n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t s e r o n t l i b é r é e s e n e s p è c e s d a n s l e s 3 0
j o u r s , à c o n c u r r e n c e d e 1 . 0 0 0 E u r o s c o m m e s u i t :
M a d a m e A n n a l i s a R o c c o : 7 5 p a r t s
M o n s i e u r M a u r o B i a n c h i : 2 5 p a r t s
E n r é m u n é r a t i o n d e c e s a p p o r t s , i l e s t a t t r i b u é à :
- M a d a m e A n n a l i s a R o c c o : 7 5 0 Q'
- M o n s i e u r M a u r o B i a n c h i : 2 5 0 Q'
A r t i c l e . 7 . A u g m e n t a t i o n o u r é d u c t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é , p a r u n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s , e n r e p r é s e n t a t i o n d ' a p p o r t s e n n a t u r e o u e n n u m é r a i r e e f f e c t u é s s o i t p a r u n a s s o c i é , s o i t p a r u n t i e r s , q u i d e v i e n d r a d e c e f a i t a s s o c i é .
I l p o u r r a é g a l e m e n t ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n c o l l e c t i v e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s p r i s e à l a m a j o r i t é , p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s a v e c é l é v a t i o n c o r r é l a t i v e d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s o u a v e c a t t r i b u t i o n d e p a r t s g r a t u i t e s .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t é g a l e m e n t ê t r e r é d u i t p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t p a r d é c i s i o n c o l l e c t i v e à l ' u n a n i m i t é .
A r t i c l e . 8 A v a n c e s e n c o m p t e c o u r a n t
L a S o c i é t é p e u t r e c e v o i r d e s e s a s s o c i é s d e s f o n d s e n c o m p t e c o u r a n t ; l e s c o n d i t i o n s d e f o n c t i o n n e m e n t d e c e s c o m p t e s , l a f i x a t i o n d e s i n t é r ê t s , d e s d é l a i s d e p r é a v i s p o u r r e t r a i t d e s s o m m e s s o n t a r r ê t é s , d a n s c h a q u e c a s , p a r a c c o r d e n t r e l a g é r a n c e e t l e s i n t é r e s s é s .
A r t i c l e . 9 . C e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s
A u c u n d e s a s s o c i é s n e p o u r r a , p e n d a n t l e c o u r s d e l a s o c i é t é , c é d e r s e s d r o i t s d a n s l a s o c i é t é à q u i q u e c e s o i t ,
s a n s l e c o n s e n t e m e n t e x p r e s s e t é c r i t d e s o n o u s e s c o a s s o c i é s .
L e s p a r t s d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s p e u v e n t ê t r e c é d é e s à d e s t i e r s é t r a n g e r s à l a S o c i é t é a v e c l e
c o n s e n t e m e n t d e t o u s l e s c o m m a n d i t é s e t d e l a m a j o r i t é e n n o m b r e e t e n c a p i t a l d e s c o m m a n d i t a i r e s .
U n a s s o c i é c o m m a n d i t é p e u t c é d e r u n e p a r t i e d e s e s p a r t s à u n c o m m a n d i t a i r e o u à u n t i e r s é t r a n g e r à l a
S o c i é t é a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e t o u s l e s c o m m a n d i t é s e t d e l a m a j o r i t é e n n o m b r e e t e n c a p i t a l d e s
c o m m a n d i t a i r e s .
L e n o u v e l a s s o c i é n e s e r a r e s p o n s a b l e q u e d e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s d e p u i s q u i l e s t a s s o c i é .
A r t i c l e . 1 0 . C a s d e d é c è s d e s a s s o c i é s D é m i s s i o n d e s a s s o c i é s
L e d é c è s d e l u n d e s a s s o c i é s n e d o n n e r a p a s l i e u à l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s h é r i t i e r s d u d é f u n t n e p o u r r o n t f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s o u p r o c é d e r à u n i n v e n t a i r e j u d i c i a i r e , n i e n t r a v e r d a u c u n e m a n i è r e l a m a r c h e d e l a s o c i é t é . I l n a u r o n t q u à r é c l a m e r l a p a r t r e v e n a n t à l e u r h a u t e u r d a n s l a s o c i é t é s u i v a n t l e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s .
E n c a s d e d é c è s , d i n c a p a c i t é l é g a l e , o u d e m p ê c h e m e n t d e l u n d e s a s s o c i é s , l a s s o c i é r e s t a n t a u r a l e d r o i t d e p o u r v o i r à s o n r e m p l a c e m e n t p r o v i s o i r e o u d é f i n i t i f .
S i l u n d e s a s s o c i é s v i e n t à d é c é d e r e t q u e s e s p a r t s n e s o n t p a s r e c u e i l l i e s p a r u n h é r i t i e r o u l é g a t a i r e , e l l e s s e r o n t r e m b o u r s é e s p a r l a s o c i é t é a u x h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s i x m o i s a p r è s l a d a t e d u d é c è s p o u r a u t a n t q u u n n o u v e l a s s o c i é a i t s o u s c r i t a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t p o u r v u q u e n t r e t e m p s , l a s o c i é t é n a i t é t é d i s s o u t e à l a d e m a n d e d e l u n o u d e p l u s i e u r s d e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s .
C h a q u e a s s o c i é a l e d r o i t d e d é m i s s i o n n e r d e l a s o c i é t é m o y e n n a n t u n p r é a v i s d a u m o i n s s i x m o i s n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à s o n o u s e s c o a s s o c i é s . L a d é m i s s i o n d e v i e n t e f f e c t i v e à l e x p i r a t i o n d e c e p r é a v i s , à m o i n s q u e n t r e - t e m p s , u n o u p l u s i e u r s d e s a s s o c i é s n o n d é m i s s i o n n a i r e s n a i e n t v o t é l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e . 1 1 . D r o i t s d e s p a r t s s o c i a l e s
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e f r a c t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e l ' a c t i f s o c i a l p r o p o r t i o n n e l l e a u n o m b r e d e s p a r t s
e x i s t a n t e s .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à c h a q u e p a r t l a s u i v e n t d a n s q u e l q u e m a i n q u ' e l l e p a s s e .
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x r é s o l u t i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l e s
a s s o c i é s .
L e s h é r i t i e r s e t a y a n t s d r o i t o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , r e q u é r i r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n , l a f o n d a t i o n o u l ' o r g a n i s m e à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
l ' o p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s d e l a S o c i é t é , e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n .
A r t i c l e . 1 2 R e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s
L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s r é p o n d e n t d e s d e t t e s s o c i a l e s s e u l e m e n t à c o n c u r r e n c e d u m o n t a n t d e l e u r a p p o r t . D a n s s e s r a p p o r t s a v e c s e s c o a s s o c i é s , c h a c u n d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s n ' e s t t e n u d e s d e t t e s s o c i a l e s q u e d a n s l a p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ; m a i s , v i s - à - v i s d e s c r é a n c i e r s s o c i a u x , c h a c u n d e s c o m m a n d i t é s e s t t e n u i n d é f i n i m e n t e t s o l i d a i r e m e n t , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s e s p a r t s , d e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r u n e d é l i b é r a t i o n c o l l e c t i v e o u p a r l e g é r a n t l o r s q u e l e s a c t e s a c c o m p l i s p a r l u i e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e . 1 3 . I n t e r d i c t i o n d e c o n c u r r e n c e
T o u t a s s o c i é q u i s e r e t i r e r a d e l a S o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n e p o u r r a c r é e r , d i r i g e r o u e x p l o i t e r a u c u n é t a b l i s s e m e n t s u s c e p t i b l e d e f a i r e c o n c u r r e n c e à l a S o c i é t é , n i s ' y i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , l e t o u t d a n s u n r a y o n d e 5 k i l o m è t r e s d e l ' é t a b l i s s e m e n t e x p l o i t é p a r l a S o c i é t é , e t p e n d a n t u n e d u r é e d e 5 a n n é e s , à p e i n e d e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s e n v e r s l a S o c i é t é , e t c e s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t p o u r c e l l e - c i d e f a i r e c e s s e r l e s i n f r a c t i o n s à l a p r é s e n t e c l a u s e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e . 1 4 . I n t e r d i c t i o n , P R O C E D U R E j u d i c i a i r e o u i n c a p a c i t é d ' u n a s s o c i é
T o u t e d é c i s i o n j u d i c i a i r e e n t r a i n a n t l i n t e r d i c t i o n d e x e r c e r u n e p r o f e s s i o n c o m m e r c i a l e o u l i n c a p a c i t é f r a p p a n t u n c o m m a n d i t a i r e n e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i e l l e f r a p p e u n c o m m a n d i t é , e l l e n e n t r a î n e p a s n o n p l u s l a d i s s o l u t i o n , à c o n d i t i o n t o u t e f o i s q u i l e x i s t e u n a u t r e c o m m a n d i t é .
A r t i c l e . 1 5 . N o m i n a t i o n e t r é v o c a t i o n d e s g é r a n t s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n a s s o c i é g é r a n t , q u i a u r a s e u l l a g e s t i o n e t l a s i g n a t u r e s o c i a l e . M o n s i e u r M a u r o B i a n c h i e s t n o m m é a s s o c i é g é r a n t .
L e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t d e l e x t r a i t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
C h a q u e a n n é e , l e g é r a n t d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t u n b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l e s a n n e x e s . C e s d o c u m e n t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t à l a l o i d u 1 7 / 0 7 / 1 9 7 5 r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s e t à s e s a r r ê t é s d e x é c u t i o n , d a n s l a m e s u r e o ù l a s o c i é t é y e s t s o u m i s e e t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s p a r t i c u l i è r e s q u i l u i s o n t a p p l i c a b l e s .
L e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s e t p r o v i s i o n s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l e x e r c i c e .
L e s u r p l u s d u b é n é f i c e e s t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e d é c i d e r a d e s o n a f f e c t a t i o n .
A r t i c l e . 1 6 . P o u v o i r s d e s g é r a n t s
D a n s l e s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , l e g é r a n t e n g a g e l a S o c i é t é p a r l e s a c t e s e n t r a n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c e u x - c i d é t i e n n e n t l e s m ê m e s p o u v o i r s . L ' o p p o s i t i o n f o r m é e p a r u n g é r a n t a u x
a c t e s d ' u n a u t r e g é r a n t e s t s a n s e f f e t à l ' é g a r d d e s t i e r s , à m o i n s q u ' i l n e s o i t é t a b l i q u ' i l s e n o n t e u c o n n a i s s a n c e .
D a n s l e s r a p p o r t s e n t r e a s s o c i é s , l e g é r a n t p e u t f a i r e t o u s a c t e s d e g e s t i o n d a n s l ' i n t é r ê t d e l a S o c i é t é .
A r t i c l e . 1 7 . R e s p o n s a b i l i t é d e s g é r a n t s
L e s g é r a n t s n e c o n t r a c t e n t e n l e u r q u a l i t é e t à r a i s o n d e l e u r g e s t i o n a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t
a u x e n g a g e m e n t s d e l a S o c i é t é e t n e s o n t r e s p o n s a b l e s q u e d e l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t .
A r t i c l e 1 8 . R é m u n é r a t i o n d e s g é r a n t s
H o r m i s s a p a r t d a n s l e s b é n é f i c e s l u i r e v e n a n t l e c a s é c h é a n t e n s a q u a l i t é d ' a s s o c i é , e t i n d é p e n d a m m e n t d e s e s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s q u i l u i s e r o n t r e m b o u r s é s s u r j u s t i f i c a t i o n s , l a f o n c t i o n d e g é r a n t n e s t p a s r é m u n é r é e . I l a p p a r t i e n t à l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e f i x e r u n e é v e n t u e l l e r é m u n é r a t i o n .
A r t i c l e 1 9 . D é m i s s i o n
L e s g é r a n t s a i n s i n o m m é s p o u r r o n t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o m e n t , à c o n d i t i o n d e p r é v e n i r l e s a s s o c i é s p a r l e t t r e
r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n s i x m o i s a v a n t l a d a t e o ù c e t t e d é m i s s i o n d o i t p r e n d r e e f f e t .
A r t i c l e 2 0 . D é c i s i o n s c o l l e c t i v e s . R è g l e s c o m m u n e s
2 2 . 1 . D é c i s i o n s c o l l e c t i v e s
L e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s o n t p r i s e s a u c o u r s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a r é u n i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t o b l i g a t o i r e p o u r l ' a p p r o b a t i o n a n n u e l l e d e s c o m p t e s .
L a r é u n i o n d u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e à l a d e m a n d e d e l a
m a j o r i t é d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s o u c o m m a n d i t a i r e s .
2 2 . 2 . C o n v o c a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e a u m o y e n d ' u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e
r é c e p t i o n a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l e j o u r d e l a r é u n i o n . E l l e c o n t i e n d r a
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n , l a f o n d a t i o n o u l ' o r g a n i s m e à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
n o t a m m e n t l e s p r o j e t s d e r é s o l u t i o n p r o p o s é s .
2 2 . 3 . R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e a s s o c i é m u n i d e s o n p o u v o i r .
L ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t ; s e s d é l i b é r a t i o n s s o n t c o n s t a t é e s p a r u n p r o c è s - v e r b a l é t a b l i d a n s l e s
f o r m e s p r é v u e s p a r l a l o i .
2 2 . 5 . A p p r o b a t i o n a n n u e l l e d e s c o m p t e s
S a u f e n c e q u i c o n c e r n e l ' a p p r o b a t i o n a n n u e l l e d e s c o m p t e s , l a v o l o n t é u n a n i m e d e s a s s o c i é s p e u t ê t r e
c o n s t a t é e é g a l e m e n t p a r u n a c t e s o u s s e i n g p r i v é o u a u t h e n t i q u e s i g n é d e t o u s l e s a s s o c i é s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t v a l a b l e m e n t c e r t i f i é s c o n f o r m e s p a r l e g é r a n t [ o u u n d e s g é r a n t s ] .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e . 2 1 . D é c i s i o n s e x t r a o r d i n a i r e s
S o n t q u a l i f i é e s d ' e x t r a o r d i n a i r e s , l e s d é c i s i o n s c o m p o r t a n t u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L e s a s s o c i é s n e p e u v e n t , s i c e n ' e s t à l ' u n a n i m i t é , c h a n g e r l a n a t i o n a l i t é d e l a S o c i é t é n i t r a n s f o r m e r c e l l e - c i e n
s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f .
T o u t e s a u t r e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s p e u v e n t ê t r e d é c i d é e s a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e t o u s l e s c o m m a n d i t é s e t
d e l a m a j o r i t é e n n o m b r e e t e n c a p i t a l d e s c o m m a n d i t a i r e s .
A r t i c l e 2 2 . D é c i s i o n s o r d i n a i r e s
T o u t e s a u t r e s d é c i s i o n s s o n t q u a l i f i é e s d ' o r d i n a i r e s . E l l e s s e r o n t a d o p t é e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x , c h a q u e a s s o c i é a y a n t a u t a n t d e v o i x q u e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l p o s s è d e .
C h a q u e a n n é e , d a n s l e s s i x m o i s d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e , l e s a s s o c i é s s e r o n t r é u n i s p a r l a g é r a n c e p o u r s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e e t l ' a f f e c t a t i o n d e s r é s u l t a t s ; l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s s e r o n t o b s e r v é e s .
A r t i c l e 2 3 . C o n t r ô l e p a r l e s a s s o c i é s
O u t r e l e s c o m m u n i c a t i o n s d e d o c u m e n t s a v a n t c h a q u e a s s e m b l é e , e t s p é c i a l e m e n t a v a n t l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s n o n g é r a n t s e t l e s c o m m a n d i t a i r e s o n t l e d r o i t d e p r e n d r e , d e u x f o i s p a r a n , p a r e u x - m ê m e s , a u s i è g e s o c i a l , c o n n a i s s a n c e d e s l i v r e s d e c o m m e r c e e t d e c o m p t a b i l i t é , d e s c o n t r a t s , f a c t u r e s , c o r r e s p o n d a n c e s , p r o c è s - v e r b a u x e t , p l u s g é n é r a l e m e n t , d e t o u t d o c u m e n t é t a b l i p a r l a S o c i é t é o u r e ç u p a r e l l e . L e d r o i t d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e e m p o r t e c e l u i d e p r e n d r e c o p i e .
D a n s l ' e x e r c i c e d e c e s d r o i t s , l ' a s s o c i é p e u t s e f a i r e a s s i s t e r d ' u n e x p e r t c h o i s i s u r u n e d e s l i s t e s é t a b l i e s p a r l e s c o u r s e t t r i b u n a u x .
A u s u r p l u s , l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s n o n g é r a n t s e t l e s c o m m a n d i t a i r e s o n t l e d r o i t , d e u x f o i s p a r a n , d e p o s e r d e s q u e s t i o n s a u x g é r a n t s s u r l a g e s t i o n s o c i a l e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n .
L e s g é r a n t s d e v r o n t r é p o n d r e d a n s l a m ê m e f o r m e a u p l u s t a r d d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l a d e m a n d e .
A r t i c l e . 2 4 . C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s
L e s a s s o c i é s p e u v e n t n o m m e r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s , p a r d é c i s i o n p r i s e à l a m a j o r i t é e n n o m b r e d e s d e s d i t s a s s o c i é s . S i l a n o m i n a t i o n d u n c o m m i s s a i r e e s t n é c e s s a i r e s e l o n u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e , l a n o m i n a t i o n d u d i t c o m m i s s a i r e s e r a f a i t e c o n f o r m é m e n t a u x o b l i g a t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 2 5 . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r e t f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e .
E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a c e j o u r p o u r f i n i r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 .
L e s a c t e s a c c o m p l i s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é d a n s l e s s i x m o i s q u i p r é c è d e s a c o n s t i t u t i o n e t r e p r i s p a r e l l e ,
s e r o n t r a t t a c h é s à c e t e x e r c i c e .
A r t i c l e 2 6 . C o m p t e s a n n u e l s
I l e s t d r e s s é à l a c l ô t u r e d e c h a q u e e x e r c i c e , p a r l a g é r a n c e , u n i n v e n t a i r e d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a s o c i é t é , u n b i l a n d é c r i v a n t l e s é l é m e n t s a c t i f s , l e c o m p t e d e r é s u l t a t r é c a p i t u l a n t l e s p r o d u i t s e t c h a r g e s e t l ' a n n e x e c o m p l é t a n t e t c o m m e n t a n t l ' i n f o r m a t i o n d o n n é e d a n s l e s b i l a n s e t c o m p t e s d e r é s u l t a t .
L a g é r a n c e p r o c è d e m ê m e e n c a s d ' a b s e n c e o u d ' i n s u f f i s a n c e d e b é n é f i c e s a u x a m o r t i s s e m e n t s e t p r o v i s i o n s n é c e s s a i r e s .
L e m o n t a n t d e s e n g a g e m e n t s c a u t i o n n é s , a v a l i s é s o u g a r a n t i s p a r l a s o c i é t é e s t m e n t i o n n é à l a s u i t e d u b i l a n . L a g é r a n c e é t a b l i t u n r a p p o r t d e g e s t i o n r e l a t i f à l ' e x e r c i c e é c o u l é .
L e r a p p o r t d e g e s t i o n , l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t e t l ' a n n e x e , e t l e t e x t e d e s r é a l i s a t i o n s p r o p o s é e s s o n t a d r e s s é s a u x a s s o c i é s n o n g é r a n t s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a p p e l é e à s t a t u e r s u r c e s c o m p t e s . P e n d a n t c e m ê m e d é l a i l ' i n v e n t a i r e e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l , à l a d i s p o s i t i o n d e c e s a s s o c i é s q u i p e u v e n t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e o u c o p i e .
A r t i c l e 2 7 . R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p e r t e s
L e c o m p t e d e r é s u l t a t q u i r é c a p i t u l e l e s p r o d u i t s e t c h a r g e s d e l ' e x e r c i c e f a i t a p p a r a î t r e p a r d i f f é r e n c e , a p r è s d é d u c t i o n d e s a m o r t i s s e m e n t s e t d e s p r o v i s i o n s , l e b é n é f i c e o u l a p e r t e d e l ' e x e r c i c e .
S ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e , t e l s q u ' i l s s o n t a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' e x i s t e n c e d ' u n b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e , c e l u i - c i e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a c u n d ' e u x . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r l a m i s e e n d i s t r i b u t i o n d e s o m m e s p r é l e v é e s s u r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n , l a f o n d a t i o n o u l ' o r g a n i s m e à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
l e s r é s e r v e s d o n t e l l e a l a d i s p o s i t i o n , e n i n d i q u a n t e x p r e s s é m e n t l e s p o s t e s d e r é s e r v e s u r l e s q u e l s l e s p r é l è v e m e n t s s o n t e f f e c t u é s . T o u t e f o i s , l e s d i v i d e n d e s s o n t p r é l e v é s p a r p r i o r i t é s u r l e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e . H o r s l e c a s d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l , a u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e a u x a s s o c i é s l o r s q u e l e s c a p i t a u x p r o p r e s s o n t o u d e v i e n d r a i e n t , à l a s u i t e d e c e l l e - c i , i n f é r i e u r s a u m o n t a n t d u c a p i t a l a u g m e n t é d e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
L ' é c a r t d e r é é v a l u a t i o n n ' e s t p a s d i s t r i b u a b l e . I l p e u t ê t r e i n c o r p o r é e n t o u t o u p a r t i e a u c a p i t a l .
T o u t e f o i s , a p r è s p r é l è v e m e n t d e s s o m m e s p o r t é e s e n r é s e r v e e n a p p l i c a t i o n d e l a l o i , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , r e p o r t e r à n o u v e a u t o u t o u p a r t i e d e l a p a r t l e u r r e v e n a n t d a n s l e s b é n é f i c e s o u a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e t t e p a r t à t o u t e s r é s e r v e s g é n é r a l e s o u s p é c i a l e s d o n t i l s d é c i d e n t l a c r é a t i o n e t d é t e r m i n e n t l ' e m p l o i s ' i l y a l i e u .
L a p e r t e , s ' i l e n e x i s t e , e s t i m p u t é e s u r l e s b é n é f i c e s r e p o r t é s d e s e x e r c i c e s a n t é r i e u r s o u r e p o r t é e à n o u v e a u .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 3 0 . M O D I F I C A T I O N
L e s a s s o c i é s p o u r r o n t d e c o m m u n a c c o r d e n t r e e u x , a p p o r t e r a u x p r é s e n t s s t a t u t s t o u t e s l e s m o d i f i c a t i o n s q u i l s
j u g e r o n t u t i l e s . C e s m o d i f i c a t i o n s s e p r e n d r o n t à l u n a n i m i t é d e s v o t a n t s .
A r t i c l e 3 1 B i e n s s o c i a u x
P e n d a n t l a d u r é e d e l a s o c i é t é , e t m ê m e a p r è s s a d i s s o l u t i o n j u s q u à s a c o m p l è t e l i q u i d a t i o n , l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a d i t e s o c i é t é a p p a r t i e n d r o n t t o u j o u r s à l a s o c i é t é c o n s t i t u é e p a r l a p r é s e n t e e t q u i p o s s è d e u n e p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d i s t i n c t e d e c e l l e d e s a s s o c i é s , e t i l s n e p o u r r o n t j a m a i s ê t r e c o n s i d é r é s c o m m e l a p r o p r i é t é i n d i v i s e d e s a s s o c i é s o u d e l e u r s h é r i t i e r s o u r e p r é s e n t a n t s .
A r t i c l e 2 8 . D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
L a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a S o c i é t é p e u t ê t r e d é c i d é e à t o u t m o m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e . E n c a s d e c a p i t a u x p r o p r e s i n f é r i e u r s à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l e g é r a n t r é u n i r a , d a n s l e s q u a t r e m o i s q u i s u i v e n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a y a n t f a i t a p p a r a î t r e c e t t e p e r t e , u n e a s s e m b l é e e x t r a o r d i n a i r e à l ' e f f e t d e d é c i d e r s ' i l y a l i e u d e d i s s o u d r e l a S o c i é t é .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , i l s e r a p r o c é d é à l a l i q u i d a t i o n p a r l e s s o i n s d u C o n s e i l d e g é r a n c e d i s p o s a n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l a l o i .
I l a p u r e r a t o u t e s l e s d e t t e s e t p a i e r a l e s c h a r g e s e t f r a i s .
S i l e r é s u l t a t d e l a l i q u i d a t i o n s e r é v é l a i t i n s u f f i s a n t , l e s d e t t e s s e r o n t s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s .
S i l e r é s u l t a t s e r é v è l e e x c é d e n t a i r e , c h a c u n d e s a s s o c i é s p r é l è v e r a a v a n t p a r t a g e u n e s o m m e é g a l e à s o n a p p o r t , l e s u r p l u s é t a n t p a r t a g é a u p r o r a t a d e l a p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
A r t i c l e 2 9 . T R A N S F O R M A T I O N
L a S o c i é t é p o u r r a ê t r e t r a n s f o r m é e e n u n e s o c i é t é d ' u n a u t r e t y p e o u e n u n g r o u p e m e n t d ' i n t é r ê t é c o n o m i q u e .
C e t t e t r a n s f o r m a t i o n n ' e n t r a î n e r a p a s l a c r é a t i o n d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e n o u v e l l e .
E l l e s e r a d é c i d é e p a r d é l i b é r a t i o n p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s c o m m a n d i t é s e t l a m a j o r i t é e n n o m b r e e t e n c a p i t a l d e s
c o m m a n d i t a i r e s .
A r t i c l e 3 2 . F R A I S
T o u s l e s f r a i s c o n c e r n a n t l a c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s e r o n t p r i s e n c h a r g e p a r c e t t e d e r n i è r e .
F a i t à B r u x e l l e s , l e 2 2 M a i 2 0 1 5 , e n 3 e x e m p l a i r e s , c h a c u n d e s a s s o c i é s d i s p o s a n t d u n e x e m p l a i r e , l e t r o i s i è m e é t a n t d e s t i n é à l a p u b l i c a t i o n l é g a l e .
S I G N A T U R E S
L a s s o c i é e c o m m a n d i t é e : M o n s i e u r M a u r o B i a n c h i
L a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e : M a d a m e A n n a l i s a R o c c o