07/04/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a n i l
4 4 . 1 U X E L L S
2 8 H A R .
1 0 1 1
G r e f f e
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R é s e r v 4
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M o n i t e u
b e l g e
I l I I 1 1 1 1 1 I I I I h I I I I I 1 1 1 1
* 1 1 0 5 2 1 7 2 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
1 1 1 1
( e n e n t i e r ) : A A X E - P U R
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 4 0 B r u x e l l e s , B o u l e v a r d S a i n t - M i c h e l 6 1
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P h i l i p p e D E G O M M E . l e 2 5 / 0 3 / 2 0 1 1 , i i r é s u l t e q u e :
1 . - M o n s i e u r d e S A U V A G E V E R C O U R ( C h e v a l i e r ) A n d r é M a r i e J o s e p h G h i s l a i n R a y m o n d , n é à N i m y , l e p r e m i e r m a r s m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - c i n q , d o m i c i l i é à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e d e s V a i l l a n t s , 4 0 .
2 . - L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A A X E - A S S U R A N C E S a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 2 0 0 W o l u w e - ! S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e d e s V a i l l a n t s , 4 0 , n u m é r o e n t r e p r i s e 0 8 7 1 . 6 5 7 . 8 3 6 R P M B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e p a r s o n ! u n i q u e g é r a n t , M o n s i e u r A n d r é d e S A U V A G E V E R C O U R p r é q u a l i f i é , n o m m é à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d e l a s o c i é t é e t a y a n t l e s p o u v o i r s r e q u i s e n v e r t u d e s s t a t u t s s o c i a u x .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t i r e l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s :
- s u r l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 1 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s q u i s t i p u l e q u ' u n e p e r s o n n e p h y s i q u e n e p e u t ê t r e : l ' a s s o c i é e u n i q u e q u e d ' u n e s e u l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t q u e c e t t e p e r s o n n e p h y s i q u e e s t : r é p u t é e c a u t i o n s o l i d a i r e d e s o b l i g a t i o n s d e t o u t e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' e l l e ` c o n s t i t u e r a i t s e u l e o u d o n t e l l e d e v i e n d r a i t e n s u i t e l ' a s s o c i é e u n i q u e - s a u f s i l e s p a r t s l u i s o n t t r a n s m i s e s p o u r : c a u s e d e m o r t - , e t c e j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u d è s l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n ,
- s u r l e s c o n s é q u e n c e s d e l ' a r t i c l e 2 2 9 5 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , r e l a t i f à l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s : l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c r é é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t ,
- e t s u r l e f a i t q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l o r s q u e l a s o c i é t é d e v i e n t ; u n i p e r s o n n e l l e , l e m o n t a n t d u c a p i t a l d o i t , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , a t t e i n d r e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ! ( 1 2 . 4 0 0 , 0 0 ¬ ) a u m o i n s , s a u f s i , d a n s c e m ê m e d é l a i , u n n o u v e l a s s o c i é e n t r e d a n s l a s o c i é t é o u c e l l e - c i e s t : d i s s o u t e . A d é f a u t , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s ; d e p u i s q u e l a s o c i é t é e s t d e v e n u e u n i p e r s o n n e l l e e t c e , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é , l a p u b l i c a t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e c e l l e - c i o u l a l i b é r a t i o n e f f e c t i v e d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e : c e n t s è u r o s .
L e s q u e l s o n t r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e d r e s s e r a c t e a u t h e n t i q u e d e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e : q u ' i l s c o n s t i t u e n t c o m m e s u i t :
T I T R E P R E M I E R : D E N O M I N A T I O N - S I E G E - O B J E T - D U R E E
A R T I C L E U N : D E N O M I N A T I O N
I I e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e :
A A X E P U R
L a d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , l e t t r e s , a n n o n c e s , e t a u t r e s d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é , : ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u e n a b r é g é : " S P R L " .
E l l e d o i t e n o u t r e ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e t d e s m o t s : " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u e n a b r é g é " R P M . " , s u i v i s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e t d u s i è g e d u t r i b u n a l ; d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E D E U X : S I E G E
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 4 0 B r u x e l l e s , b o u l e v a r d S a i n t - M i c h e l , 6 1 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e , s u r l e t e r r i t o i r e d e l a R é g i o n W a l l o n n e o u s u r l e : t e r r i t o i r e d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u g é r a n t - a s s o c i é , q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r ; f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e r a i t .
L e g é r a n t a l a f a c u l t é d e c r é e r p a r t o u t o ù i l l e j u g e u t i l e d e s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à ! l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S : O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s : o p é r a t i o n s q u i s e r a p p o r t e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e t r a v a i l l e u r s d a n s l e c a d r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e l a l o i d u v i n g t j u i l l e t d e u x m i l u n r e l a t i v e a u x « T i t r e s - S e r v i c e s » e t t o u t c e c i d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l e s
l o i s e t a p r è s a v o i r o b t e n u l e s r e c o n n a i s s a n c e s é v e n t u e l l e m e n t e x i g é e s .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t . L a s o c i é t é
p o u r r a p r e n d r e l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e , e n s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r o u a u t r e m e n t , d e s o c i é t é s
a f f i l i é e s o u f i l i a l e s , e t l e u r p r o d i g u e r d e s a v i s .
L a s o c i é t é p e u t , p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n ,
d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s
e x i s t a n t e s o u à c r é e r , q u e c e s o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s e m b l a b l e o u a n a l o g u e
a u s i e n o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n o b j e t s o c i a l .
A R T I C L E Q U A T R E : D U R E E E T E X E R C I C E S O C I A L
I ) L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d e c e j o u r .
2 ) L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r .
T I T R E D E U X : C A P I T A L S O C I A L - A P P O R T S - P A R T S
A R T I C L E C I N Q : C A P I T A L
L e c a p i t a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e t o u t e s s o u s c r i t e s e n
e s p è c e s a u p r i x u n i t a i r e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s ( 1 8 6 , 0 0 E U R ) e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n / t i e r s
c h a c u n e .
C e s p a r t s o n t é t é s o u s c r i t e s s a v o i r :
- p a r M o n s i e u r A n d r é d e S A U V A G E V E R C O U R p r é n o m m é à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e - v i n g t s ( 8 0 ) p a r t s
s o c i a l e s
- p a r l a s o c i é t é A A X E - A S S U R A N C E S p r é n o m m é e à c o n c u r r e n c e d e v i n g t ( 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s
I l n e p e u t ê t r e c r é é d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s n o n r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l .
C e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e n e s p è c e s e t e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s
( 6 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) d e t e l l e s o r t e q u e l a s o c i é t é a , d è s à p r é s e n t , d e c e c h e f , à s a d i s p o s i t i o n , a i n s i q u e l e s
c o m p a r a n t s l e r e c o n n a i s s e n t u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) .
U n e a t t e s t a t i o n d e l a B a n q u e e n d a t e d u 2 3 . 0 3 . 2 0 1 1 d e u x m i l o n z e e s t r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é e t
j u s t i f i e l e d é p ô t d u c a p i t a l à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e K B C .
A R T I C L E C I N Q B I S : R E G I S T R E D E S P A R T S
L e s p a r t s n o m i n a t i v e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l , d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s
p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L a p r o p r i é t é d e s t i t r e s n o m i n a t i f s s ' é t a b l i t p a r l ' i n s c r i p t i o n s u r l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
S u r l e r e g i s t r e d e s p a r t s s e r o n t r e l a t é s l e s t r a n s f e r t s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A R T I C L E C I N Q T E R :
L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é g l é e p a r l e s a r t i c l e s t r o i s c e n t d e u x e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l a
p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s , s e l o n l e s m o d a l i t é s d e l ' a r t i c l e t r o i s c e n t n e u f e t t r o i s c e n t d i x d u
c o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a r t i c l e s t r o i s c e n t s e i z e e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s p r é c i s e n t l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s e s t
s o u m i s e l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l .
P I A N F I N A N C I E R
L e p l a n f i n a n c i e r p a r l e q u e l l e s f o n d a t e u r s j u s t i f i e n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é , q u i s e r a s i g n é p a r l e s
f o n d a t e u r s p o u r a c c o r d , a é t é r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
A R T I C L E S I X : C E S S I O N
L o r s q u ' i l n ' e x i s t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e s t l i b r e d e c é d e r s e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
L o r s q u ' i l y a p l u s d ' u n a s s o c i é , t o u t e c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s o u p a r d é c è s , m ê m e e n c a s d e f a i l l i t e o u d e d é c o n f i t u r e à u n a u t r e q u ' u n a s s o c i é o u s e s d e s c e n d a n t s , d o i t p o u r ê t r e o p p o s a b l e à l a s o c i é t é ê t r e s u b o r d o n n é e à l ' a g r é m e n t p r é a l a b l e d u c e s s i o n n a i r e p a r l a m o i t i é a u m o i n s d e s a u t r e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s à c é d e r .
L ' a s s o c i é q u i d é s i r e v e n d r e o u c é d e r s e s p a r t s s o c i a l e s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u i d é s i r e n t r e c u e i l l i r l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é d é c é d é d e v r o n t e n a v i s e r l a g é r a n c e e t c e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e a u s i è g e s o c i a l e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e e t l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
D a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e s a v i s , l a g é r a n c e e n c o m m u n i q u e r a l a t e n e u r a u x a u t r e s a s s o c i é s q u i d e v r o n t d o n n e r l e u r r é p o n s e d a n s l e d é l a i d ' u n m o i s . L ' a b s e n c e d e r é p o n s e d e s a u t r e s a s s o c i é s é q u i v a u d r a à u n a c c o r d .
L a g é r a n c e n o t i f i e r a l a r é p o n s e d e s a s s o c i é s , p a r r e c o m m a n d é , d a n s l e s d e u x m o i s à d a t e r d e l a l e t t r e i n i t i a l e . L a d é c i s i o n d e s a s s o c i é s s e r a s o u v e r a i n e e t n e d e v r a p a s ê t r e m o t i v é e .
A u c a s o ù l e c e s s i o n n a i r e p r é s e n t é o u l e s h é r i t i e r s d e l ' a s s o c i é d é c é d é n e r e c e v r a i e n t p a s l ' a g r é m e n t , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s d e v r o n t p r é s e n t e r u n o u p l u s i e u r s c e s s i o n n a i r e s a g r é é s p a r l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s p o u r l ' a c q u i s i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s a u p r i x p r o p o s é , d a n s l e s l i m i t e s i n d i q u é e s c i - a p r è s , e t c e d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s d ' a g r é m e n t , f a u t e d e q u o i c e s a s s o c i é s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r à c e s c o n d i t i o n s l ' e n s e m b l e d e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i p l u s i e u r s a s s o c i é s s o n t e n c o m p é t i t i o n p o u r l ' a c h a t d e s p a r t s , c e l l e s - c i s o n t r é p a r t i e s e n t r e e u x a u p r o r a t a
d u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s o u s i c ' e s t i m p o s s i b l e p a r t i r a g e a u s o r t .
D e p l u s , e n c a s d e r e f u s d e c e s s i o n , l e s a s s o c i é s q u i n e s ' é t a i e n t p a s o p p o s é s à c e t t e c e s s i o n , p o u r r o n t
é g a l e m e n t p a r t i c i p e r a u r a c h a t d e s p a r t s .
A R T I C L E S E P T :
L e p r i x d ' a c h a t d e s p a r t s e s t f i x é l i b r e m e n t p a r l e s p a r t i e s .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l e p r i x d e l a c e s s i o n s e r a f i x é p a r d e u x e x p e r t s d é s i g n é s , u n p a r c h a q u e
a s s o c i é o u g r o u p e d ' a s s o c i é a y a n t d e s i n t é r ê t s o p p o s é s , e t c e s e x p e r t s , e n c a s d e d é s a c c o r d , s ' a d j o i n d r o n t u n
t i e r s e x p e r t p o u r l e s d é p a r t a g e r .
D a n s l e c a s o ù u n e p a r t i e n e d é s i g n e r a i t p a s s o n e x p e r t d a n s l e s t r o i s j o u r s o ù l a d e m a n d e l u i e n e s t f a i t e
p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , c o m m e a u c a s o ù l e s e x p e r t s d é s i g n é s s e r a i e n t e m p ê c h é s d e r e m p l i r l e u r m i s s i o n o u
n e s e m e t t r a i e n t p a s d ' a c c o r d s u r l e c h o i x d ' u n t i e r s e x p e r t , i l s e r a i t p r o c é d é à l a n o m i n a t i o n o u a u
r e m p l a c e m e n t d e s e x p e r t s e t t i e r s e x p e r t p a r o r d o n n a n c e d e r é f é r é r e n d u e p a r l e P r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e
c o m m e r c e à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L e p a i e m e n t d u p r i x d ' a c h a t d e s p a r t s a u p r o f i t d e l ' a s s o c i é c é d a n t o u d e s e s a y a n t s d r o i t s d e v r a ê t r e
e f f e c t u é p a r l e s a s s o c i é s c e s s i o n n a i r e s d a n s u n d é l a i d ' u n e a n n é e à d a t e r d e l a f i x a t i o n d u p r i x s o i t d ' u n
c o m m u n a c c o r d , s o i t p a r l ' e x p e r t d é s i g n é p a r l e T r i b u n a l l o r s q u e a u c u n a c c o r d n ' a p u i n t e r v e n i r .
A d é f a u t d e p a y e r l e p r i x d a n s l e d é l a i m a x i m u m d ' u n a n , l ' a c q u é r e u r d e v r a p a y e r a u x c é d a n t s , o u t r e l e p r i x ,
u n i n t é r ê t d e d i x p o u r c e n t l ' a n , à p a r t i r d ' u n e m i s e e n d e m e u r e , d e p a y e r , a d r e s s é e p a r r e c o m m a n d é à
l ' a c q u é r e u r d e s p a r t s .
T I T R E T R O I S : A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
A R T I C L E H U I T : G E R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , q u i p e u v e n t ê t r e o u n e p a s
ê t r e a s s o c i é s .
L e u r n o m b r e , l e u r s p o u v o i r s e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t s o n t f i x é s p a r l e s s t a t u t s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a
s o c i é t é e t e n s u i t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a n o m i n a t i o n f i g u r e r a à l a f i n d e s s t a t u t s .
A R T I C L E N E U F : G E R A N T U N I Q U E
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t , c e l u i - c i p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é .
L e g é r a n t r e p r é s e n t e s e u l l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e s o n t
v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l e g é r a n t .
A R T I C L E D I X : P L U R A L I T E D E G E R A N T S
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e s g é r a n t s f o r m e n t a l o r s u n c o l l è g e d e g e s t i o n e t p e u v e n t e n c e c a s c o n j o i n t e m e n t
r é a l i s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a
l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , d e u x g é r a n t s r e p r é s e n t e n t c o n j o i n t e m e n t l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n
j u s t i c e , q u e c e s o i t e n d e m a n d a n t o u e n d é f e n d a n t .
C h a c u n d e s g é r a n t s a g i s s a n t i s o l é m e n t p e u t a c c o m p l i r l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e q u i n e d é p a s s e n t
p a s p o u r c h a q u e o p é r a t i o n u n e s o m m e f i x é e p a r l e c o l l è g e d e g e s t i o n .
C e t t e l i m i t a t i o n n ' e s t p a s o p p o s a b l e a u x t i e r s .
L a s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s a c c o m p l i s p a r l e s g é r a n t s , m ê m e s i c e s a c t e s e x c è d e n t l ' o b j e t s o c i a l , s a u f à
p r o u v e r l a c o n n a i s s a n c e p a r l e t i e r s d e c e t e x c è s d e p o u v o i r .
A R T I C L E O N Z E : S I G N A T U R E
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , a u t r e s q u e c e u x d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n
f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s y c o m p r i s l e s m a i n l e v é e s a v e c o u s a n s
p a i e m e n t , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s s o i t p a r l e g é r a n t s ' i l e s t u n i q u e , s o i t p a r d e u x g é r a n t s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s ,
q u i n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e t i e r s d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t o u l e c o n s e i l d e g é r a n c e p e u v e n t d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s à t o u t e p e r s o n n e q u ' i l j u g e
c o n v e n i r e n p r é c i s a n t a l o r s l a d u r é e e t l ' é t e n d u e d e s p o u v o i r s a i n s i a t t r i b u é s .
A R T I C L E D O U Z E : R E V O C A T I O N - V A C A N C E
L e g é r a n t n o m m é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s n e p e u t ê t r e r é v o q u é q u e d e l ' a c c o r d
u n a n i m e d e s a u t r e s a s s o c i é s o u p o u r m o t i f g r a v e .
L e g é r a n t n o m m é d a n s l e c o u r s d e l a s o c i é t é p o u r r a ê t r e r é v o q u é p a r d é c i s i o n d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a
m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x . ( 3 / 4 )
E n c a s d e d é c è s , d é m i s s i o n o u r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r v o i t à s o n r e m p l a c e m e n t
s i e l l e l e j u g e u t i l e d a n s l e c a s d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s ;
l ' a s s e m b l é e f i x e a l o r s l a d u r é e d e s f o n c t i o n s d u n o u v e a u g é r a n t .
L a f a i l l i t e , l ' i n t e r d i c t i o n o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n g é r a n t m e t f i n i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t à s a f o n c t i o n .
A R T I C L E T R E I Z E : C O N T R O L E
T a n t q u ' e l l e n ' y s e r a p a s t e n u e p a r f e s l o i s e t r è g l e m e n t s , l a s o c i é t é n e s e r a p a s d o t é e d e c o m m i s s a i r e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a u r a l e d r o i t d ' e x e r c e r l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e t p o u r r a s e f a i r e a s s i s t e r , à
s e s f r a i s , p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e d o n t l e s o b s e r v a t i o n s s e r o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
E n c a s d e n o m i n a t i o n d e c o m m i s s a i r e r é v i s e u r , i l e n e s t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T I T R E Q U A T R E : A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E Q U A T O R Z E : R E U N I O N S
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n o u s i c e
j o u r e s t f é r i é , l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à d i x h e u r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r s e f o n t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é e s q u i n z e j o u r s a u
m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , s a u f s i t o u s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
D o i v e n t ê t r e o b l i g a t o i r e m e n t c o n v o q u é s , t o u s l e s a s s o c i é s , g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s o u t i t u l a i r e s d e
c e r t i f i c a t s .
E s t a d m i s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , s a n s a u t r e s f o r m a l i t é s , t o u t a s s o c i é
i n s c r i t a u r e g i s t r e d e s p a r t s , q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e
a s s o c i é e t q u ' i l a i t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , à m o i n s q u ' i l n e s ' a g i s s e d u c o n j o i n t . L e s p e r s o n n e s
m o r a l e s , m i n e u r s e t i n c a p a b l e s p e u v e n t a v o i r c o m m e m a n d a t a i r e s n o n a s s o c i é s , l e u r s a d m i n i s t r a t e u r s .
U n s e u l e t m ê m e m a n d a t a i r e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s i e u r s a s s o c i é s .
L e s c o - p r o p r i é t a i r e s , u s u f r u i t i e r s e t l e s n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t l e s d é b i t e u r s g a g i s t e s , d o i v e n t s e
f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t .
L e P r é s i d e n t d é s i g n e l e S e c r é t a i r e e t l e s S c r u t a t e u r s . I l e s t d r e s s é u n e l i s t e d e p r é s e n c e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s
r e p r é s e n t é e s , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
A u s u r p l u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e p o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é c i s é p a r l e s p r é s e n t e s , s e l o n l e s
r è g l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s d e u x c e n t s o i x a n t e s i x e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e e t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s .
T I T R E C I N Q : E C R I T U R E S S O C I A L E S E T R E P A R T I T I O N S
A R T I C L E Q U I N Z E : E C R I T U R E S S O C I A L E S
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e l e s c o m p t e s
a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s n o n a n t e d e u x e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E S E I Z E : R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s
n é c e s s a i r e s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é :
I ) c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e
l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
2 ) L e s o l d e e s t l a i s s é à l ' e n t i è r e a p p r é c i a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e
s o l d e à l a d o t a t i o n d e f o n d s d e r é s e r v e o u d e p r é v i s i o n o u l e r e p o r t e r à n o u v e a u .
C e p e n d a n t , c o m m e l e p r e s c r i t l ' a r t i c l e t r o i s c e n t v i n g t d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t
ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u
d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s
r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
T I T R E S I X : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E D I X S E P T : P E R T E S D U C A P I T A L - R E U N I O N D E T O U S L E S T I T R E S
I ) S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e p a r l a g é r a n c e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s m a x i m u m , à d a t e r d e l a
c o n s t a t a t i o n d e l a p e r t e , a f i n d e d é l i b é r e r s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s
a n n o n c é e s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , e t c e l a d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e g é r a n t j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 n 0 0 E U R ) , t o u t
i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e
r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
2 ) L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n s e u l a s s o c i é , n i l e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e ,
n ' e n t r a î n e n t p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é q u i d e v r a s e c o n f o r m e r a u x a r t i c l e s d e u x c e n t t r e n t e s i x e t d e u x
c e n t t r e n t e s e p t d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E D I X H U I T : L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e r a l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s r è g l e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s , l e s o l d e d e l ' a v o i r s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s e n
p r o p o r t i o n d e l e u r l i b é r a t i o n .
L e s u r p l u s d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s .
T I T R E S S E P T : D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A R T I C L E D I X N E U F : E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e , g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e
e s t t e n u d ' y é l i r e d o m i c i l e à d é f a u t d e q u o i i l e s t c e n s é d e p l e i n d r o i t a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s
c o m m u n i c a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s p o u r r o n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s a n s a u t r e o b l i g a t i o n p o u r l a s o c i é t è q u e d e
t e n i r c e s d o c u m e n t s à l a d i s p o s i t i o n d u d e s t i n a t a i r e .
A R T I C L E V I N G T : C O M P E T E N C E J U D I C I A I R E
V o l e t B - S u i t e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , m a n d a t a i r e s , g é r a n t s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x T r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s ô c i é t é n ' } i ' r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
; A R T I C L E V I N G T E T . U N :
L e N o t a i r e s o u s s i g n é a d o n n é l e c t u r e e t r e m i s c o p i e d e l ' a r t i c l e d e u x c e n t t r o i s d u C o d e d e l ' E n r e g i s t r e m e n t . A R T I Ç L E V I N G T - D E U X
. P o u r t o u t " c e q u i , n ' e s t p a s r é g l é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s c o m p a r a n t s e n t e n d e n t s e r é f é r e r e t s o u m e t t r e l a s o c i é t é a i i s i : c o n s t i t u é e , a u x d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
" F R A I S
L e s . p a r t i e s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s e t c h a r g e s i n c o m b a n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n
s ' é l è v e n t à e n v i r ó n h u i t c e n t s o i x a n t e e u r o s ( 8 6 0 , 0 0 ¬ ) .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S - N O M I N A T I O N S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u
d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l o r s q u e l a s o c i é t é
a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
N O M I N A T I O N
M o n s i e u r d e S A U V A G E V E R C O U R ( C h e v a l i e r ) A n d r é M a r i e J o s e p h G h i s l a i n R a y m o n d , n é à N i m y , l e
p r e m i e r m a r s m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - c i n q , d o m i c i l i é à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e d e s V a i l l a n t s , 4 0 ,
e s t n o m m é g é r a n t d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , c e q u ' i l a c c e p t e . S a r é m u n é r a t i o n s e r a l a i s s é e à
l ' a p p r é c i a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P R E M I E R E X E R C I C E S O C I A L - P R E M I E R E A S S E M B L E E G E N E R A L E
I ) L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é d è s l e d é p ô t a u G r e f f e s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x
m i l d o u z e .
2 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u e n l ' a n d e u x m i l t r e i z e .
R E P R I S E D E S E N G A G E M E N T S
L a l i s t e d e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s e r a d r e s s é e e t a p p r o u v é e p a r l a
s o c i é t é d a n s l e s d e u x m o i s d e s p r é s e n t e s s e l o n l e v o e u d e l ' a r t i c l e s o i x a n t e d u c o d e d e s s o c i é t é s . "
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e N o t a i r e P h i l i p p e D E G O M M E .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- 1 e x p é d i t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. . "
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e