17/01/2012
ÿþ ~ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I
G r e f f e 0 4 J A N . 2 0 1 2
R é s e r v é a u M o n i t e u r b e l g e j
* 1 2 0 1 3 8 6 8 *
i i i 1 1 0 1 1 1 1 1 I I i i
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A C C E U I L 3 è m e A G E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e a y a n t a d o p t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e d u S a p h i r 2 7 à 1 0 3 0 B r u x e l l e s
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 6 . 1 7 2 . 3 6 9
O b e t d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e s S t a t u t s
R E P 3 4 5 9
L ' a n d e u x m i l l e o n z e ,
L e v i n g t - h u i t d é c e m b r e
D e v a n t n o u s , M a î t r e D i d i e r V a n n e s t e , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à S c h a e r b e e k
e n l ' é t u d e ,
s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t a d o p t é l a f o r m e ` d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e « A C C U E I L 3 è m e A G E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 3 0 S c h a e r b e e k , r u e d u S a p h i r 2 7 , p o r t a n t l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s n ° 0 4 2 6 . 1 7 2 . 3 6 9 , s o c i é t é c o n s t i t u é e : s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e X a v i e r ; H o v i n n e à A t h e n d a t e d u 3 0 d é c e m b r e 1 9 8 3 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 6 j a n v i e r 1 9 8 4 s o u s l a r é f é r e n c e 8 3 3 - 7 . D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e e t n o t a m m e n t p a r a c t e p o r t a n t m o d i f i c a t i o n d e l a f o r m e e n s o c i é t é a n o n y m e r e ç u p a r l e N o t a i r e X a v i e r H o v i n n e à A t h e n d a t e d u 2 3 m a r s 1 9 9 1 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 0 3 m a i s u i v a n t s o u s l a r é f é r e n c e 9 1 0 5 0 3 - 3 8 0 e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e r e ç u p a r l e N o t a i r e P i e r r e P r o e s m a n s à G e m b l o u x e n ; d a t e d u 0 7 j u i n 2 0 0 3 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 0 1 j u i l l e t s u i v a n t s o u s l a r é f é r e n c e 2 0 0 3 0 7 0 1 0 0 7 3 1 8 8 .
B u r e a u
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à s e i z e h e u r e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r J e a n J o n g e n , c i - a p r è s é g a l e m e n t p l u s : a m p l e m e n t i d e n t i f i é ,
l e q u e l n o m m e e n q u a l i t é d e s e c r é t a i r e : M o n s i e u r P h i l i p p e J o n g e n , c i - a p r è s é g a l e m e n t p l u s a m p l e m e n t : i d e n t i f i é e .
L ' a s s e m b l é e d é s i g n e e n q u a l i t é d e s c r u t a t e u r : M a d a m e L u c i e n n e C o l i n c i - a p r è s é g a l e m e n t p l u s a m p l e m e n t : i d e n t i f i é e .
C o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , l e s a c t i o n n a i r e s c i - a p r è s d é s i g n é s , p o s s é d a n t e n s e m b l e l ' i n t é g r a l i t é d e s - a c t i o n s , à s a v o i r :
1 ° M o n s i e u r J O N G E N J e a n E t i e n n e , n é à E t t e r b e e k l e 1 1 a v r i l 1 9 3 3 , é g a l e m e n t a d m i n i s t r a t e u r e t a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , e t s o n é p o u s e , M a d a m e C O L I N L o u i s e M a r i e , é g a l e m e n t : a d m i n i s t r a t e u r d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , n é e à E t t e r b e e k l e 0 8 j u i n 1 9 3 9 , d o m i c i l i é s e n s e m b l e à K n o k k e - H e i s t , S y l v a i n D u p u i s s t r a a t , 3 3 , e n s e m b l e d é t e n t e u r d e u n e a c t i o n e n p l e i n e p r o p r i é t é e t d e n e u f c e n t s e p t a n t e - n e u f ; a c t i o n s e n u s u f r u i t ;
1 a c t i o n p l e i n e p r o p r i é t é
9 7 9 a c t i o n s e n u s u f r u i t "
2 ° M o n s i e u r J O N G E N P h i l i p p e J o s e p h J u l e s , é g a l e m e n t a d m i n i s t r a t e u r d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , n é à A t h l e 2 5 m a i 1 9 5 9 , d e m e u r a n t à S t e r r e b e e k , T r a m l a a n 3 2 9 ; d é t e n t e u r d e v i n g t a c t i o n s e n p l e i n e p r o p r i é t é e t t r o i s c e n t ; t r e i z e a c t i o n s e n n u e - p r o p r i é t é ;
2 0 a c t i o n s e n p l e i n e p r o p r i é t é
3 1 3 a c t i o n s e n n u e - p r o p r i é t é
3 ° M o n s i e u r J O N G E N O l i v i e r M a r i e R e n é , n é à A t h l e 1 4 a o û t 1 9 6 3 , d e m e u r a n t à U c c l e , K r i e k e n p u t 9 6
d é t e n t e u r d e
t r o i s c e n t t r e n t e - t r o i s a c t i o n s e n n u e - p r o p r i é t é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 3 3 a c t i o n s e n n u e - p r o p r i é t é , -
4 ° M o n s i e u r J O N G E N V i n c e n t L u c i e n A r m a n d R e n é , n é à A t h l e 0 5 a o û t 1 9 6 6 , d e m e u r a n t à K r a a i n e m , r u e
d e s Q u a t r e B o n n i e r s 1 , d é t e n t e u r d e t r o i s c e n t t r e n t e - t r o i s a c t i o n s e n n u e - p r o p r i é t é
3 3 3 a c t i o n s e n n u e - p r o p r i é t é , -
I c i r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r J o n g e n P h i l i p p e p r é n o m m é e n v e r t u d e l a p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é d u 2 0
d é c e m b r e 2 0 1 1 q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e .
S o i t e n s e m b l e : m i l l e a c t i o n s
s o i t e n c o r e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
E n c o n s é q u e n c e , l a c o m p a r u t i o n d e v a n t n o u s , n o t a i r e e s t a r r ê t é e a i n s i q u ' i l p r é c è d e .
E x p o s é
M o n s i e u r l e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r c e q u i s u i t :
I . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 ° m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e n c e q u i c o n c e r n e l a n a t u r e d e s t i t r e s p o u r f a i r e d i s p a r a î t r e l a d i s c o r d a n c e
e x i s t a n t e n t r e l a s i t u a t i o n d e f a i t e t l a d i s p o s i t i o n s t a t u t a i r e , l a s i t u a t i o n d e f a i t a c t u e l l e d e l a s o c i é t é é t a n t q u e
l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s s o n t à c e j o u r n o m i n a t i f s , e t p r é v o i r l a p o s s i b i l i t é d ' a v o i r d e s t i t r e s d é m a t é r i a l i s é s ;
2 ° r e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s
3 ° p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
I l r é s u l t e d e l a l i s t e d e p r é s e n c e q u i p r é c è d e q u e l ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i o n s s o n t p r é s e n t e s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e s à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e . E n o u t r e , l ' e n s e m b l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s f a i s a n t f o n c t i o n d e l a s o c i é t é s o n t é g a l e m e n t i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e c o n v o c a t i o n e t q u e l ' a s s e m b l é e e s t p a r c o n s é q u e n t a p t e à d é l i b é r e r e t s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
P o u r ê t r e a d m i s e s , l e s p r o p o s i t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t r e c u e i l l i r l e s m a j o r i t é s r e q u i s e s p o u r c h a c u n e
d ' e n t r e e l l e s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s ; c h a q u e a c t i o n d o n n a n t d r o i t à u n e v o i x .
C o n s t a t a t i o n d e l a v a l i d i t é d e l ' a s s e m b l é e
C e t e x p o s é é t a n t v é r i f i é e t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e , c e l l e - c i c o n s t a t e q u ' e l l e e s t v a l a b l e m e n t
c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r e t à s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r q u ' e l l e a b o r d e e n s u i t e .
R é s o l u t i o n s
A p r è s a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e a d o p t e à l ' u n a n i m i t é , e t p a r u n v o t e d i s t i n c t p o u r c h a c u n e d ' e l l e s , l e s
r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e n c e q u i c o n c e r n e l a n a t u r e d e s t i t r e s p o u r f a i r e d i s p a r a î t r e l a d i s c o r d a n c e
e x i s t a n t e n t r e l a s i t u a t i o n d e f a i t e t l a d i s p o s i t i o n s t a t u t a i r e , l a s i t u a t i o n d e f a i t a c t u e l l e d e l a s o c i é t é é t a n t q u e
l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s s o n t à c e j o u r n o m i n a t i f s , e t p r é v o i r l a p o s s i b i l i t é d ' a v o i r d e s t i t r e s d é m a t é r i a l i s é s ;
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l a s i t u a t i o n d e
f a i t , e t d è s l o r s d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 1 1 t r a i t a n t d e l a n a t u r e d e s t i t r e s , c e u x - c i é t a n t n o m i n a t i f s
L ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s e s t d é s l o r s p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t r e m p l a c é p a r l e s s t i p u l a t i o n s s u i v a n t e s :
« A r t i c l e 1 1 : N a t u r e d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s t e n u a u s i è g e
s o c i a l e t d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L e s a c t i o n s p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e d é m a t é r i a l i s é e s . L ' a c t i o n n a i r e p e u t , à t o u t m o m e n t , d e m a n d e r l a
c o n v e r s i o n d e s e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s e n a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s .
L ' a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e e s t r e p r é s e n t é e p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n
d é t e n t e u r a u p r è s d ' u n t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u d ' u n o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l ' u s u f r u i t i e r e t l e
n u - p r o p r i é t a i r e s o n t i n s c r i t s s é p a r é m e n t d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s . "
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
2 ° r e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e n o u v e l e r l e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s u i v a n t s :
1 / M o n s i e u r J e a n J O N G E N ;
2 / M a d a m e L u c i e n n e C O L I N ;
3 / M o n s i e u r P h i l i p p e J O N G E N .
L e u r m a n d a t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e f u t u r e ; l e u r m a n d a t e s t r e n o u v e l é p o u r u n e
d u r é e d e s i x a n n é e s .
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é . L e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s a c c e p t e n t l e u r m a n d a t ,
e t s e r é u n i s s e n t à l ' i n s t a n t e n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a i n s i r é u n i d é c i d e d e r e n o m m e r p o u r a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é M o n s i e u r J e a n
J O N G E N p o u r u n e d u r é e d e s i x a n n é e s à c o m p t e r d e c e j o u r .
3 ° p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
R é s e r v é
" a u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t à :
M o n s i e u r J e a n J O N G E N a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , c e u x d ' o p é r e r l a m o d i f i c a t i o n n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e s
A d m i n i s t r a t i o n s .
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
F R A I S
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e c e t a c t e , s ' é l è v e à 9 6 3 e u r o s .
L ' i d e n t i t é d e s c o m p a r a n t s a é t é é t a b l i e a u v u d e l a c a r t e d ' i d e n t i t é
C l ô t u r e
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à s e i z e h e u r e s q u a r a n t e
L e d r o i t d ' é c r i t u r e d e s p r é s e n t e s s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q E u r o s
L e n o t a i r e a i n f o r m é l e s p a r t i e s d e s o b l i g a t i o n s d e c o n s e i l i m p a r t i a l i m p o s é e s a u n o t a i r e p a r l e s l o i s o r g a n i q u e s d u n o t a r i a t . C e s d i s p o s i t i o n s e x i g e n t d u n o t a i r e , l o r s q u ' i l c o n s t a t e l ' e x i s t e n c e d ' i n t é r ê t s c o n t r a d i c t o i r e s o u n o n p r o p o r t i o n n é s , d ' a t t i r e r l ' a t t e n t i o n d e s p a r t i e s s u r l e d r o i t a u l i b r e c h o i x d ' u n c o n s e i l , t a n t e n c e q u i c o n c e r n e l e c h o i x d u n o t a i r e q u e d ' a u t r e c o n s e i l l e r j u r i d i q u e .
L e n o t a i r e e s t t e n u d ' i n f o r m e r l e s p a r t i e s d e l e u r s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s e n t o u t e i m p a r t i a l i t é . L e s c o m p a r a n t s , a p r è s a v o i r é t é i n f o r m é s p a r l e n o t a i r e d e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s d é c o u l a n t d u p r é s e n t a c t e , d é c l a r e n t c o n s i d é r e r l e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r c h a c u n c o m m e p r o p o r t i o n n e l s e t e n a c c e p t e r l ' é q u i l i b r e .
L e s p a r t i e s a f f i r m e n t q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t l e s a é c l a i r é s d e m a n i è r e a d é q u a t e a u s u j e t d e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s d é c o u l a n t d u p r é s e n t a c t e , e t q u ' i l l e u r a d o n n é u n c o n s e i l d e m a n i è r e i m p a r t i a l e . E l l e s d é c l a r e n t t r o u v e r é q u i l i b r é l e p r é s e n t a c t e a i n s i q u e t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u i s ' y r a p p o r t e n t e t d é c l a r e n t l e s a c c e p t e r e x p r e s s é m e n t .
D O N T P R O C E S - V E R B A L
P a s s é e t s i g n é , l i e u e t d a t e q u e d e s s u s .
E t a p r è s l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e d e l ' a c t e , l e s p a r t i e s o n t s i g n é , a i n s i q u e n o u s , n o t a i r e .
"
« E x p é d i t i o n s a n s m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t p o u r f o r m a l i t é a d m i n i s t r a t i v e » . .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e "
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
15/06/2015
ÿþI I I I I I I I ~ ~ I O Y I I I
* 1 5 0 8 8 3 2 *
i
e ~
t
M O D W O R D 1 1 . 1
1 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
~ o " ° N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 6 , 1 7 2 , 3 6 9
a < ~ e D é n o m i n a t i o n
e ( e n e n t i e r ) : A C C U E I L 3 è m e A G E
d ( e n a b r é g é ) :
/ 1 F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
N ~ S i è g e : 1 0 3 0 S c h a e r b e e k , r u e d u S a p h i r 2 7
/ 1 b ( a d r e s s e c o m p l è t e )
" 9 O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e - r e m p l a c e m e n t d e s s t a t u t s p r é e x i s t a n t s
~ r i )
~ o
~
p o u r [ e s r e m p l a c e r p a r d e s n o u v e a u x s t a t u t s e n f r a n ç a i s e t e n n é e r l a n d a i s
R . 5 0 3 3
A C C E U I L 3 è m e A G E "
S o c i é t é a n o n y m e
à 1 0 3 0 S c h a e r b e e k , r u e d u S a p h i r 2 7
R . P . M . n ° 0 4 2 6 , 1 7 2 , 3 6 9
B D / 2 1 4 0 5 0 1
L ' a n d e u x m i l l e q u i n z e
L e v i n g t h u i t a v r i l
P a r d e v a n t N o u s , M a î t r e D i d i e r V A N N E S T E , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à S c h a e r b e e k
E n l ' É t u d e ,
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A C C U E I L 3 è m e
A G E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à à 1 0 3 0 S c h a e r b e e k , r u e d u S a p h i r 2 7 R . P . M . n ° 0 4 2 6 . 1 7 2 , 3 6 9 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r ,
l e N o t a i r e X a v i e r H o v i n n e à A t h e n d a t e d u 3 0 d é c e m b r e 1 9 8 3 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 6 ;
j a n v i e r 1 9 8 4 s o u s l a r é f é r e n c e 8 3 3 - 7 . D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e e t n o t a m m e n t p a r ,
a c t e p o r t a n t m o d i f i c a t i o n d e l a f o r m e e n s o c i é t é a n o n y m e r e ç u p a r l e N o t a i r e X a v i e r H o v i n n e à A t h e n d a t e d u ;
2 3 m a r s 1 9 9 1 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 0 3 m a i s u i v a n t s o u s l a r é f é r e n c e 9 1 0 5 0 3 - 3 8 0 e t a u x
t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e r e ç u p a r l e N o t a i r e P i e r r e P r o e s m a n s à i
G e m b l o u x e n d a t e d u 0 7 j u i n 2 0 0 3 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 0 1 j u i l l e t s u i v a n t s o u s l a r é f é r e n c e '
2 0 0 3 0 7 0 1 - 0 0 7 3 1 8 8 e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e D i d i e r V a n n e s t e à ;
S c h a e r b e e k l e 2 8 d é c e m b r e 2 0 1 1 , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 7 j a n v i e r 2 0 1 2 s o u s l a r é f é r e n c e '
2 0 1 2 0 1 1 7 / 0 0 1 3 8 6 8 .
B u r e a u
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à o n z e h e u r e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r J o n g e n J e a n , c i - a p r è s n o m m é
L e q u e l n o m m e e n q u a l i t é d e s e c r é t a i r e : M o n s i e u r J o n g e n P h i l i p p e , c i - a p r è s n o m m é
L ' a s s e m b l é e d é s i g n e e n q u a l i t é d e s c r u t a t e u r ( s ) : M a d a m e C o l i n L u c i e n n e , c i - a p r è s n o m m é e
C o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , l e s a c t i o n n a i r e s c i - a p r è s d é s i g n é s , p o s s é d a n t e n s e m b l e l ' i n t é g r a l i t é d e s :
a c t i o n s , à s a v o i r :
1 ° M o n s i e u r J O N G E N J e a n E t i e n n e H u b e r t , n é à E t t e r b e e k l e o n z e a v r i l m i l l e n e u f c e n t t r e n t e - t r o i s , ( n u m é r o :
n a t i o n a l 3 3 . 0 4 . 1 1 - 1 2 9 , 6 8 ) , e t s o n é p o u s e M a d a m e C O L I N L u c i e n n e L o u i s e M a r i e T h é r è s e , n é e à E t t e r b e e k l e :
h u i t j u i n m i l l e n e u f c e n t t r e n t e - n e u f , ( n u m é r o n a t i o n a l 3 9 , 0 6 . 0 8 - 1 1 0 , 2 6 ) , d o m i c i l i é s e n s e m b l e à 1 1 5 0 W o l u w e - :
S a i n t - P i e r r e , A v e n u e J a c q u e s d e M e u r e r s 9 5 . I l s d é c l a r e n t s ' ê t r e m a r i é s à S c h a e r b e e k l e d e u x a v r i l m i l n e u f :
c e n t c i n q u a n t e - h u i t s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s a v e c s o c i é t é d ' a c q u ê t s s u i v a n t a c t e p a s s é d e v a n t ; l e n o t a i r e R e n é V A N B E N E D E N à S c h a e r b e e k e n d a t e d u v i n g t - d e u x m a r s m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - h u i t , M o d i f & a u x t e r m e s d e s a c t e s r e ç u s p a r l e N o t a i r e X a v i e r H o v i n e à A t h e n d a t e d u 2 7 / 1 1 / 1 9 8 1 e t p a r l e N o t a i r e D i d i e r , V a n n e s t e à S c h a e r b e e k l e 1 1 / 0 2 / 2 0 1 0
E n s e m b l e d é t e n t e u r d ' u n e a c t i o n e n p l e i n e p r o p r i é t é e t d e n e u f c e n t s e p t a n t e - n e u f a c t i o n s e n u s u f r u i t ( 1 a c t i o n p l e i n e p r o p r i é t é e t 9 7 9 a c t i o n s e n u s u f r u i t )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
i
f
é p o s é I R e ç u l e
0 4 J U I N 2 0 1 5
u g r e f f e d u t r i b u t e l n p c o m m e r c e
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~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 ° M o n s i e u r J O N G E N P h i l i p p e J o s e p h J u l e s R a y m o n d , n é à A t h l e v i n g t - c i n q m a i m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e - n e u f , ( n u m é r o n a t i o n a l 5 9 , 0 5 . 2 5 - 1 4 3 . 9 0 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 1 9 3 3 Z a v e n t e m ( S t e r r e b e e k ) , T r a m l a a n 3 2 9 , C o h a b i t a n t l é g a l a y a n t f a i t u n e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e à l a C o m m u n e d e Z a v e n t e m
D é t e n t e u r d e v i n g t a c t i o n s e n p l e i n e p r o p r i é t é e t t r o i s c e n t t r e i z e a c t i o n s e n n u e - p r o p r i é t é ( 2 0 a c t i o n s e n p l e i n e p r o p r i é t é e t 3 1 3 a c t i o n s e n n u e - p r o p r i é t e )
3 ° M o n s i e u r J O N G E N O l i v i e r M a r i e R e n é , n é à A t h l e q u a t o r z e a o û t m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - t r o i s , ( n u m é r o n a t i o n a l 6 3 . 0 8 . 1 4 - 1 1 9 . 6 4 ) , d o m i c i l i é à 1 1 8 0 U c c l e , R u e d u K r i e k e n p u t 9 6 , I I d é c l a r e s ' ê t r e m a r i é à S c h a e r b e e k l e d i x - s e p t m a r s m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s s u i v a n t a c t e p a s s é d e v a n t l e n o t a i r e L u d o v i c V A N B E N E D E N à S c h a e r b e e k e n d a t e d u s i x j a n v i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f , n o n m o d i f i é à c e j o u r , a i n s i d é c l a r é ,
D é t e n t e u r d e t r o i s c e n t t r e n t e - t r o i s a c t i o n s e n n u e - p r o p r i é t é ( 3 3 3 a c t i o n s e n n u e - p r o p r i é t é , - )
4 ° M o n s i e u r J O N G E N V i n c e n t L u c i e n A r m a n d R e n é , n é à A t h l e c i n q a o û t m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - s i x ,
( n u m é r o n a t i o n a l 6 6 . 0 8 . 0 5 - 1 1 1 . 1 7 ) , d o m i c i l i é à 1 9 5 0 K r a a i n e m , R u e d e s Q u a t r e B o n n i e r s 1 ,
I l d é c l a r e s ' ê t r e m a r i é à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t l e d e u x s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f s o u s l e
r é g i m e d e l a c o m m u n a u t é l é g a l e s u i v a n t a c t e p a s s é d e v a n t l e n o t a i r e L u d o v i c V A N B E N E D E N à S c h a e r b e e k
e n d a t e d u t r e n t e e t u n j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f , n o n m o d i f i é à c e j o u r , a i n s i d é c l a r é .
D é t e n t e u r d e t r o i s c e n t t r e n t e - t r o i s a c t i o n s e n n u e - p r o p r i é t é ( 3 3 3 a c t i o n s e n n u e - p r o p r i é t é , - )
I c i r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r J o n g e n P h i l i p p e p r é n o m m é e n v e r t u d e l a p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é d u 1 4
m a r s 2 0 1 5 q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e .
S o i t e n s e m b l e : m i l l e a c t i o n s s o i t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
E n c o n s é q u e n c e , l a c o m p a r u t i o n d e v a n t n o u s , n o t a i r e e s t a r r ê t é e a i n s i q u ' i l p r é c è d e .
E x p o s é
M o n s i e u r l e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r c e q u i s u i t :
1 . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 ° r e m p l a c e m e n t d e s s t a t u t s p r é e x i s t a n t s p o u r l e s r e m p l a c e r p a r d e s n o u v e a u x s t a t u t s e n f r a n ç a i s e t e n n é e r l a n d a i s p r é v o y a n t d e n o u v e l l e s p o s s i b i l i t é s e t o b l i g a t i o n s , a i n s i q u e p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d e r n i è r e s é v o l u t i o n s l é g i s l a t i v e s ,
P r o p o s i t i o n d e r e m p l a c e r e n t i è r e m e n t l e s s t a t u t s p r é e x i s t a n t s d e l a s o c i é t é p a r d e s n o u v e a u x s t a t u t s e n v u e d ' i n t é g r e r l a m o d i f i c a t i o n r e p r i s e s o u s l e s p o i n t s c i - d e s s u s d e l ' o r d r e d u j o u r , m a i s é g a l e m e n t e n v u e d ' ê t r e p l u s e x p l i c i t e s u r d ' a u t r e s p o i n t s , m a i s é g a l e m e n t e n v u e d ' i n t é g r e r d e s n o u v e l l e s p o s s i b i l i t é s e t o b l i g a t i o n s e t c . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e p r é v o i r q u ' e n c a s d e d i f f i c u l t é d ' i n t e r p r é t a t i o n e t / o u d e t r a d u c t i o n , l a p r é d o m i n a n c e s e r a a t t r i b u é e a u s t a t u t s d e l a n g u e f r a n ç a i s e
2 . r e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s
3 . p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n .
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t a u x a r t i c l e s d e s e s s t a t u t s ,
à s a v o i r :
I l r é s u l t e d e s p r é s e n t e s q u e l ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i o n s s o c i a l e s e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l a p r é s e n t e
a s s e m b l é e . E n o u t r e , l ' e n s e m b l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é s o n t é g a l e m e n t i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s ,
d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e c o n v o c a t i o n e t q u e l ' a s s e m b l é e e s t p a r c o n s é q u e n t a p t e à d é l i b é r e r e t
s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
C e t e x p o s é e s t u n a n i m e m e n t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e , q u i a b o r d e e n s u i t e l ' o r d r e d u j o u r .
R é s o l u t i o n s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - - r e m p l a c e m e n t d e s s t a t u t u s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r d e s s t a t u t s p r é e x i s t a n t s p o u r l e s r e m p l a c e r p a r d e s n o u v e a u x s t a t u t s e n
f r a n ç a i s e t e n n é e r l a n d a i s p r é v o y a n t d e n o u v e l l e s p o s s i b i l i t é s e t o b l i g a t i o n s , a i n s i q u e p o u r f e s m e t t r e e n
c o n c o r d a n c e a v e c l e s d e r n i è r e s é v o l u t i o n s l é g i s l a t i v e s
e t e n c o n s é q u e n c e d e r é é c r i r e l e s s t a t u t s q u i s o n t p a r c o n s é q u e n t a b r o g é s e t r e m p l a c é s p a r c e u x q u i
s u i v e n t :
S T A T U T S
T i t r e I : F o r m e j u r i d i q u e N o m S i è g e O b j e t - - D u r é e
A r t i c l e 1 : N o m e t f o r m e
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é
a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e « A C C U E I L 3 è m e A G E »
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 3 0 S c h a e r b e e k , r u e d u S a p h i r 2 7 . I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t p a r
s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a
m o d i f i c a t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e q u i e n r é s u l t e e t d e l a f a i r e p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e ,
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r o u s u p p r i m e r d e s s i è g e s
d ' e x p l o i t a t i o n , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e f a i r e p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i t o u t e s l e s o p é r a t i o n s
g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' e x p l o i t a t i o n d e m a i s o n s d e r e p o s .
L a s o c i é t é p e u t e n t r e p r e n d r e t o u t e s c e s o p é r a t i o n s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e ,
p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s
t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , a f f a i r e s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e
a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n t r i b u e r à l ' é c o u l e m e n t d e s e s
p r o d u i t s e t s e r v i c e s ,
E l l e p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i n d e r t e r m i n é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
T i t r e I l : C a p i t a l s o c i a l
A r t i c l e 5 : C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s . I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e a c t i o n s s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
H I S T O R I Q U E D U C A P I T A L S O C I A L
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à d e u x m i l l i o n s d e f r a n c s b e l g e s , r e p r é s e n t é
p a r m i l l e p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e d e u x m i l l e f r a n c s c h a c u n e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u v i n g t - s e p t m a r s m i l n e u f c e n t n o n a n t e e t u n a d é c i d é :
- d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e c i n q c e n t m i l l e f r a n c s p a r i n c o r p o r a t i o n d e s r é s e r v e s à d u e
C o n c u r r e n c e , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s a y a n t é t é p o r t é e d e d e u x
m i l l e f r a n c s à d e u x m i l l e c i n q c e n t s f r a n c s c h a c u n e ;
- d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é d e p e r s o n n e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n s o c i é t é a n o n y m e ;
- e t d e t r a n s f o r m e r l e s m i l l e p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e d e u x m i l l e c i n q c e n t s f r a n c s c h a c u n e e n
p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u s e p t j u i n d e u x m i l l e t r o i s a :
- c o n s t a t é q u e , p a r s u i t e d e l ' e n t r é e e n v i g u e u r d e l ' e u r o , l e c a p i t a l é t a i t f i x é à s o i x a n t e - e t - u n m i l l e t r o i s c e n t
s e p t a n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t i m e s ;
- d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - s i x e u r o s s o i x a n t e - d e u x c e n t i m e s p o u r l e p o r t e r à
s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s , p a r i n c o r p o r a t i o n d e l a d i t e s o m m e p r é l e v é e s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s .
A r t i c l e 6 . , A u g m e n t a t i o n e t r é d u c t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n
m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 7 , A p p e l s d e f o n d s
L e s s o u s c r i p t e u r s d ' a c t i o n s s ' e n g a g e n t p o u r l a t o t a l i t é d u m o n t a n t r e p r é s e n t é p a r l e u r s a c t i o n s d a n s l e
c a p i t a l s o c i a l . L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r e r e n t i è r e m e n t u n e a c t i o n e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e , n o n o b s t a n t t o u t e
d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e .
S i u n e a c t i o n n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e e s t d é t e n u e e n i n d i v i s i o n p a r p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s , c h a c u n d ' e u x
r é p o n d s o l i d a i r e m e n t d u p a i e m e n t d u m o n t a n t t o t a l d e s v e r s e m e n t s a p p e l é s e t e x i g i b l e s .
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s
a p p e l s d e f o n d s à e f f e c t u e r p a r l e s a c t i o n n a i r e s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l . L ' a p p e l e s t n o t i f i é a u x a c t i o n n a i r e s
p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , a v e c i n d i c a t i o n d u c o m p t e b a n c a i r e s u r l e q u e l d o i t s ' o p é r e r l e p a i e m e n t p a r v i r e m e n t
o u v e r s e m e n t à l ' e x c l u s i o n d e t o u t a u t r e m o d e .
L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t
s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à
s e s v e r s e m e n t s d e v r a p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x l é g a l ( é v e n t u e l l e m e n t : a u g m e n t é d e d e u x
p o u r c e n t l ' a n ) , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i u n s e c o n d a v i s r e s t e s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t p r o n o n c e r l a
d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l u i
r é c l a m e r l e s o l d e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s i n t é r ê t s . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i
e s t d û à l a s o c i é t é p a r l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t , I l r e s t e r a t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e r a d e l ' e x c é d e n t .
D e s l i b é r a t i o n s a n t i c i p é e s , p a r t i e l l e s o u t o t a l e s , n e p e u v e n t ê t r e o p é r é e s q u e m o y e n n a n t l ' a c c o r d p r é a l a b l e
d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T i t r e I I I : T i t r e s
A r t i c l e 8 : N a t u r e d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s t e n u a u s i è g e
s o c i a l e t d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . "
L e s a c t i o n s p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e d é m a t é r i a l i s é e s . L ' a c t i o n n a i r e p e u t , à t o u t m o m e n t , d e m a n d e r l a c o n v e r s i o n d e s e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s e n a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s .
L ' a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e e s t r e p r é s e n t é e p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n d é t e n t e u r a u p r è s d ' u n t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u d ' u n o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e s o n t i n s c r i t s s é p a r é m e n t d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s . "
A r t i c l e 9 : i n d i v i s i b i l i t é d e s a c t i o n s "
T o u t e a c t i o n e s t i n d i v i s i b l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i u n e a c t i o n a p p a r t i e n t à p l u s i e u r s c o - p r o p r i é t a i r e s , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d u t i t r e à l ' é g a r d d e l a
s o c i é t é .
S i u n e a c t i o n e s t d o n n é e e n g a g e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l e d é b i t e u r - g a g i s t e .
T i t r e I N A A d m i n i s t r a t i o n e t R e p r é s e n t a t i o n
A r t i c l e 1 0 : C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s . T o u t e f o i s , s ' i l e s t c o n s t a t é
a u m o m e n t d e l a c o n s t i t u t i o n o u l o r s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e l a s o c i é t é n ' a p a s p l u s d e d e u x
a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s , j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , q u ' i l y a p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r s i x a n s a u p l u s e t r e s t e n t e n t o u t t e m p s
r é v o c a b l e s p a r e l l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s q u i n e s o n t p a s r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e q u i a p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
C h a q u e m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d o n n e r s a d é m i s s i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r e s t t e n u d e c o n t i n u e r à e x e r c e r s a m i s s i o n a p r è s s a d é m i s s i o n j u s q u ' à c e q u ' i l a i t é t é
p o u r v u e n s o n r e m p l a c e m e n t a u t e r m e d ' u n e p é r i o d e r a i s o n n a b l e .
A r t i c l e 1 1 : P r é s i d e n c e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
L e c o n s e i l p e u t é g a l e m e n t n o m m e r u n v i c e - p r é s i d e n t .
E n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , i l e s t r e m p l a c é p a r l e v i c e - p r é s i d e n t o u , à d é f a u t d e v i c e - p r é s i d e n t , p a r
u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l é g u e s , o u à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s
p r é s e n t s .
A r t i c l e 1 2 : C o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d u
p r é s i d e n t , d u v i c e - p r é s i d e n t o u , à d é f a u t d u v i c e - p r é s i d e n t , d ' u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s ,
c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , a i n s i q u e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d ' u n e r e q u ê t e à c e t e f f e t é m a n a n t
d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s ,
L a c o n v o c a t i o n e s t f a i t e p a r é c r i t , a u p l u s t a r d q u i n z e j o u r s a v a n t l a r é u n i o n , s a u f u r g e n c e . D a n s c e d e r n i e r
c a s , l a n a t u r e e t l e s m o t i f s d e l ' u r g e n c e s o n t m e n t i o n n é s d a n s l a c o n v o c a t i o n o u d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l a
r é u n i o n .
L a r é u n i o n s e t i e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t à d é f a u t d e t e l l e i n d i c a t i o n , a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 3 : D é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s s o n t
p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r , p a r s i m p l e l e t t r e , t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e
c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t i m p r i m é , m a n d a t à u n d e s e s c o l l è g u e s p o u r l e r e p r é s e n t e r à
u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t p o u r y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e m a n d a n t e s t , d a n s
c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
U n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t p a s r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à
l ' o r d r e d u j o u r q u e s i t o u s s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s à l a r é u n i o n e t d o n n e n t l e u r c o n s e n t e m e n t .
C e c o n s e n t e m e n t s e r a s e n s é ê t r e d o n n é s i a u c u n e o b j e c t i o n n ' a é t é a c t é e a u p r o c è s - v e r b a l .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
E r r c a s d e p a r t a g e , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e
A r t i c l e 1 4 : P r o c è s - v e r b a u x d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t
d e l a r é u n i o n e t p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s d é l é g a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s p a r é c r i t ( é v e n t u e l l e m e n t : o u t o u t a u t r e m o y e n d e
c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l ) y s o n t a n n e x é s .
T o u t e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r a u m o i n s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s
A r t i c l e 1 5 : P o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e
l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 6 : C o m i t é d e d i r e c t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é , d a n s l e s l i m i t e s a u t o r i s é e s p a r l a l o i , à d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e
g e s t i o n à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n .
S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t i t u é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e s u r v e i l l e r c e l u i - c i .
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n s e c o m p o s e d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u ' i l s s o i e n t a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n . L e s '
c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e , l a
d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 1 7 : G e s t i o n j o u r n a l i è r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n
c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s , q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ,
o u à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e s ' i l s a g i s s e n t s e u l o u c o n j o i n t e m e n t .
L e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t , e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , a t t r i b u e r d e s m a n d a t s
s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t r é m u n é r a t i o n s é v e n t u e l l e s p o u r l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n
j o u r n a l i è r e . I l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e u r m a n d a t s .
A r t i c l e 1 8 ' , R e p r é s e n t a t i o n d e f a s o c i é t é
1 , T o u s l e s a c t e s q u i e n g a g e n t l a s o c i é t é , e n j u s t i c e e t d a n s t o u s l e s a c t e s , s o n t v a l a b l e s s ' i l s s o n t s i g n é s p a r t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s q u i a g i s s e n t c o n j o i n t e m e n t .
2 , D a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s a c t e s e t e n j u s t i c e p a r l a o u l e s p e r s o n n e s d é l é g u é e s à c e t t e g e s t i o n , q u i a g i s s e n t s e u l ( o u : q u i a g i s s e n t c o n j o i n t e m e n t ) .
3 . S I u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t i t u é , l a s o c i é t é e s t , à l ' e x c e p t i o n d e s m i s s i o n s l e s q u e l l e s n e p e u v e n t ê t r e d é l é g u é e s l é g a l e m e n t a u c o m i t é d e d i r e c t i o n , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s a c t e s o u e n j u s t i c e p a r t o u s l e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n q u i a g i s s e n t c o n j o i n t e m e n t .
4 . 1 1 - e l l e - i l s n e d o i ( v e n ) t p a s p r o u v e r s e s - l e u r s p o u v o i r s v i s - à - v i s d e s t i e r s .
5 : L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r d e s m a n d a t s s p é c i a u x à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s . L e s o c i é t é
e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r c e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t
A r t i c l e 1 9 : R é m u n é r a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
A l ' o c c a s i o n d e c h a q u e n o m i n a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , s i e t d a n s q u e l l e m e s u r e l e m a n d a t
d ' a d m i n i s t r a t e u r s e r a r é m u n é r é p a r u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r d e s i n d e m n i t é s a u x p e r s o n n e s d é l é g u é e s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e ,
a u x m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e t a u m a n d a t a i r e s s p é c i a u x .
T i t r e V : C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
A r t i c l e 2 0 : N o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s
o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , s e r a c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T i t r e V I ; A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 2 1 : R é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e p r e m i e r s a m e d i d u m o i s d e j u i n à o n z e h e u r e s . S i
c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é ( l é g a l ) , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à f a m ê m e h e u r e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l
l ' e x i g e e t d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s , s p é c i a l e s e t e x t r a o r d i n a i r e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à
l ' e n d r o i t I n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 2 2 : A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o i v e n t , a u p l u s t a r d s e p t
j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , i n f o r m e r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l e u r i n t e n t i o n d e
p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e , a i n s i q u e d u n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e q u e l i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e ,
L e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s d o i v e n t , a u p l u s t a r d s e p t j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é p o s e r a u s i è g e s o c i a l o u a u x l i e u x i n d i q u é s p a r l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n u n e a t t e s t a t i o n ,
é t a b l i e p a r l e t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u l ' o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n c o n s t a t a n t l ' i n d i s p o n i b i l i t é , j u s q u ' à l a d a t e
d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d e l e u r s a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s ,
L e s a m e d i e s t c o n s i d é r é c o m m e u n j o u r o u v r a b l e p o u r l e c a l c u l d e s d é l a i s p r é c i t é s .
A r t i c l e 2 3 : R e p r é s e n t a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e à c o n d i t i o n
q u e t o u t e s l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e s o n t a c c o m p l i e s .
A r t i c l e 2 4 : L i s t e d e p r é s e n c e s
A v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e , u n e l i s t e d e p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a c t i o n n a i r e s e t l e n o m b r e d e l e u r s
t i t r e s e s t s i g n é e p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a c t i o n n a i r e s o u m a n d a t a i r e s p r é s e n t s q u i l e d é s i r e n t .
A r t i c l e 2 5 : C o m p o s i t i o n d u b u r e a u
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , o u e n s o n a b s e n c e , p a r
l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u e n s o n a b s e n c e , p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
E n c a s d ' a b s e n c e o u e m p ê c h e m e n t d e s p e r s o n n e s p r é c i t é e s , l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r u n a c t i o n n a i r e
d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e u n s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i s e s m e m b r e s , s i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e j u s t i f i e .
L e s p e r s o n n e s c i t é e s a u p r é s e n t a r t i c l e f o r m e n t , a v e c l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s , l e b u r e a u .
A r t i c l e 2 6 : D é l i b é r a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s d a n s l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s
l e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r é s e n t s e t d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e d é l i b é r e r s u r d e s s u j e t s n o u v e a u x , a i n s i q u e l o r s q u e
d e s c i r c o n s t a n c e s e x c e p t i o n n e l l e s i n c o n n u e s a u m o m e n t d e l a c o n v o c a t i o n e x i g e n t u n e d é c i s i o n d a n s l ' i n t é r ê t
d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 7 : D r o i t d e v o t e
} " B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e 1 , C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
2 . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
3 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l e s d r o i t s d e
v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , s a u f c o n v e n t i o n e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 2 8 : P r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g e r à t r o i s s e m a i n e s t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
a n n u e l l e , e x t r a o r d i n a i r e o u s p é c i a l e , m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , s a u f s i
l ' a s s e m b l é e a é t é c o n v o q u é e à l a r e q u ê t e d ' u n o u d e p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s c o n f o r m é m e n t a u d i s p o s i t i o n s
l é g a l e s .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
C h a q u e a c t i o n n a i r e , y c o m p r i s c e u x q u i n ' o n t p a s p a r t i c i p é e n p e r s o n n e o u p a r m a n d a t a i r e à l a p r e m i è r e
a s s e m b l é e , e s t c o n v o q u é à l a s e c o n d e a s s e m b l é e e t y e s t a d m i s , m o y e n n a n t a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s
d ' a d m i s s i o n .
L e s m a n d a t s o c t r o y é s p o u r l a p r e m i è r e a s s e m b l é e r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e a s s e m b l é e , s a u f s ' i l s
o n t é t é r é v o q u é s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 9 : P r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s
a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t .
I l s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l t e n u a u s i è g e s o c i a l ,
L a l i s t e d e p r é s e n c e s e t l e s r a p p o r t s é v e n t u e l s , l e s p r o c u r a t i o n s o u l e s v o t e s p a r c o r r e s p o n d a n c e s o n t
a n n e x é s a u p r o c è s - v e r b a l .
S a u f q u a n d l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e , l e s
e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r d e u x
a d m i n i s t r a t e u r s q u i a g i s s e n t c o n j o i n t e m e n t o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ,
T i t r e V i l : E x e r c i c e s o c i a l - - C o m p t e s a n n u e l s
A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
A r t i c l e 3 0 : E x e r c i c e s o c i a l C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n
i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 3 1 : A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A u m o i n s c i n q p o u r c e n t e s t p r é l e v é d e c e b é n é f i c e p o u r l a c r é a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , C e t t e o b l i g a t i o n
p r e n d f i n l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n - d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , L ' o b l i g a t i o n r e n a î t s i l a r é s e r v e l é g a l e
e s t e n t a m é e , j u s q u ' à c e q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a i t à n o u v e a u a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e d e s b é n é f i c e s e s t d é t e r m i n é e p a r l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x ,
s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 3 2 : P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e t a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t à l ' é p o q u e e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é e t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s
l é g a l e s , à d é c i d e r l e p a i e m e n t d e s a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s .
T i t r e V I I I : D i s s o l u t i o n - - L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 3 3 : D é s i g n a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t e t à n ' i m p o r t e q u e l m o m e n t , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s ' i l s r e p r é s e n t e n t f a s o c i é t é s e u l s ,
c o n j o i n t e m e n t o u c o l l é g i a l e m e n t ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l a r é m u n é r a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s .
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a l i q u i d a t i o n s e f a i t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n
f o n c t i o n , q u i a g i t e n q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
A r t i c l e 3 4 : P o u v o i r s d e s l i q u i d a t e u r s
L e s l i q u i d a t e u r s s o n t c o m p é t e n t s p o u r a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i
A r t i c l e 3 5 : M o d e d e l i q u i d a t i o n
A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s
n é c e s s a i r e s à c e t t e f i n , l e s l i q u i d a t e u r s r é p a r t i s s e n t l ' a c t i f n e t , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s a u
p r o r a t a d u n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s p o s s è d e n t .
" L e s b i e n s q u i s u b s i s t e n t e n n a t u r e s o n t r é p a r t i s d e l a m ê m e f a ç o n .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d e l a m ê m e f a ç o n , l e s l i q u i d a t e u r s d o i v e n t r é t a b l i r l ' é q u i l i b r e a v a n t
d e p r o c é d e r a u p a r t a g e p r é c i t é , e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e
f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s a c t i o n s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s ,
e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t s d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
T i t r e I X ; D i s p o s i t i o n s d i v e r s e s
A r t i c l e 3 6 : L i t i g e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
P o u r t o u t l i t i g e - r e l e t i f a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é - e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s , d i r e c t e u r s , a n c i e n s a d m i n i s t r a t e u r s , a n c i e n s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , a n c i e n s a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , a n c i e n s r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s , a n c i e n s d i r e c t e u r s e t - o u l i q u i d a t e u r s , a i n s i q u e p o u r t o u t l i t i g e e n t r e l e s p e r s o n n e s p r é c i t é e s e l l e s - m ê m e s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 7 ; E l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a c t i o n n a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , d o i t f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n B e l g i q u e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s e t t o u t e s r e l a t i o n s a v e c l a s o c i é t é , s i n o n i l s e r a e s t i m é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
T o u t e s c o m m u n i c a t i o n s r e l a t i v e s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é a u x a c t i o n n a i r e s e t o b l i g a t a i r e s n o m i n a t i f s , s o n t f a i t e s à l e u r d o m i c i l e c o m m e i n d i q u é d a n s l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n o u l e r e g i s t r e d e s t i t r e s n o m i n a t i f s .
E n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e d o m i c i l e , l ' a c t i o n n a i r e o u o b l i g a t a i r e d o i t c o m m u n i q u e r s o n n o u v e a u d o m i c i l e à l a s o c i é t é p a r é c r i t , s i n o n i l s e r a e s t i m é a v o i r é l u d o m i c i l e à s o n a n c i e n d o m i c i l e .
C e t t e d i s p o s i t i o n s ' a p p l i q u e p a r a n a l o g i e e n c a s d e d é c è s d ' u n a c t i o n n a i r e o u o b l i g a t a i r e .
A r t i c l e 3 8 : A p p l i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e t t e l o i a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e t t e l o i s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s ,
O N O M E T . . . V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : R e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e r e n o u v e l l e l e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s p o u r u e d u r é e d e s i x a n s
S o n t a p p e l é s a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
1 ° M o n s i e u r J e a n J o n g e n
2 ° M a d a m e L u c i e n n e C o l i n
3 ° M o n s i e u r P h i l i p p e J o n g e n
i c i p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s e t q u i a c c e p t e n t .
C e m a n d a t e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e f u t u r e
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
A l ' i n s t a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r e n v u e d e p r o c é d e r à l a
n o m i n a t i o n d u p r é s i d e n t e t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
A p p e l é à l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s ; M o n s i e u r J e a n J o n g e n
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n / p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r
l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
F r a i s
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e
q u e c e s o i t , q u i s o n t o u q u i s e r o n t m i s à l a c h a r g e d e D r o i t s d ' é c r i t u r e
L e d r o i t s ' é l è v e á n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 E U R ) .
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à o n z e h e u r e s t r e n t e .
D o n t p r o c è s - v e r b a l .
F a i t e t d r e s s é , m ê m e s d a t e e t l i e u q u e d e s s u s ,
L e c t u r e f a i t e , l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d é s i r a i e n t o n t s i g n é a v e c l e N o t a i r e . «
E x p é d i t i o n s a n s m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t p o u r f o r m a l i t é a d m i n i s t r a t i v e » , .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
' , b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B "
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e