24/10/2013
ÿþ1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 3 1 6 1 f i e
R é
M a b
M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U X E L L E S
5 O K T 2 0 . 5
G r e f f e
1 " t }
7
N ° d ' e n t r e p r i s e ; 0 5 0 8 . 5 2 1 . 1 1 4
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : A c t i o n s p h e r e B e l g i u m
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e d u P r i n c e d ' O r a n g e 1 8 0
1 1 8 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e E r i c J a c o b s , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e ; ; ; s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; « A C T I O N S P H E R E B E L G I U M » , a y a n t s o n t s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , A v e n u e d u P r i n c e d ' O r a n g e 1 8 0 , ; l a q u e l l e v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s ; s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : r a p p o r t s r e l a t i f s à l ' a p p o r t e n n a t u r e
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t s p é c i a l d e s g é r a n t s d u 2 1 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , ; p o r t a n t s u r l ' i n t é r ê t q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e e t l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r o p o s é s e t d é c r i t c i - a p r è s , p r é s e n t e n t ! p o u r l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e é g a l e m e n t l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l a s o c i é t é ; « C 2 R E V I S E U R S & A S S O C I E S » S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S . C . R . L . , i n s c r i t e a u R e g i s t r e P u b l i c d e s ; m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s s o u s l e N ° B - 0 7 5 9 r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r C h a r l e s d e ;
S t r e s l , a s s o c i é , a y a n t s e s b u r e a u x à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d ' I t a l i e 2 7 . W ;
C e r a p p o r t e s t d a t é d u 2 3 s e p t e m b r e 2 0 1 3 e t p o r t e s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e p r o p o s é d é c r i t c i - a p r è s , s u r : ; ; l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s u b s é q u e n t e e t s u r l e m o d e d ' é v a l u a t i o n a d o p t é e t s u r l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n : c o n t r e p a r t i e .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t à c e t é g a r d d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L ' a p p o r t e n n a t u r e c o r r e s p o n d à 3 . 6 9 0 p a r t s d e l a S o c i é t é C i v i l e d e d r o i t f r a n ç a i s A C T I O N S P H E R E , p o u r u n e ; v a l e u r d e 8 1 5 . 0 0 0 ¬ , à l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e A C T I O N S P H E R E B E L G I U M , a v e n u e d u ; P r i n c e d ' O r a n g e 1 8 0 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s . C e d e r n i e r s e r a r é m u n é r é p a r 4 . 3 8 1 a c t i o n s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e A C T I O N S P H E R E B E L G I U M .
L ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s a i n s i q u e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e ; ; ; l ' a p p o r t r e l è v e n t d e l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n ;
L e s v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s j ' a i p r o c é d é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 1 2 e t 3 1 3 [ § 9 e r . j d u C o d e ; ; : d e s S o c i é t é s e t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n m a t i è r e d ' a u g m e n t a t i o n ; c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e m e p e r m e t t e n t d ' a t t e s t e r q u e
" L a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
" L e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é p a r l e s p a r t i e s e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e ; d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t d e 8 1 5 . 0 0 0 ¬ , c e q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t à ;
; ; l a v a l e u r n o m i n a l e o u , à d é f a u t d e v a l e u r n o m i n a l e , a u p a i r c o m p t a b l e e t , l e c a s é c h é a n t , à l a p r i m e ;
d ' é m i s s i o n d e s p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
" L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t c o n s i s t e r a e n 4 . 3 8 1 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r d e l a S P R L ;
A C T I O N S P H E R E B E L G I U M e t r e p r é s e n t e u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 8 1 5 . 0 0 0 ¬ N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r c o n f o r m é m e n t à l a n o r m e é d i c t é e p a r l ' I R E e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e : q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r t e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n e t q u e c e r a p p o r t n e p e u t ê t r e u t i l i s é à d ' a u t r e s f i n s q u e p o u r l ' a p p o r t e n n a t u r e e n v u e d u q u e l 1 1 a é t é é t a b l i s . » D e u x i è m e r é s o l u t i o n : d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e
E t à l ' i n s t a n t e s t i c i i n t e r v e n u , M o n s i e u r F r é d é r i c L U C E T p r é n o m m é , c i - a p r è s d é n o m m é " l ' a p p o r t e u r " ,
L ' a p p o r t e u r , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s e t ! ; d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A c t i o n s p h e r e B e l g i u m » e t d é c l a r e f a i r e ; a p p o r t , s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e d r o i t , à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A c t i o n s p h e r e ; B e l g i u m » , d e t r o i s m i l l e s i x c e n t n o n a n t e ( 3 . 6 9 0 ) p a r t s d e l a s o c i é t é c i v i l e d e d r o i t f r a n ç a i s A C T I O N S P H E R E ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à F - 7 5 0 0 9 P a r i s ( F r a n c e ) , r u e A u b e r 1 2 , R . C . S . P a r i s 4 4 4 0 8 3 8 0 2 e t d o n t ' l ' a p e o r t e u r e s t p r o p r i é t a i r e .
L ' a p p o r t e u r d é c l a r e q u e l e s d i t e s p a r t s a p p o r t é e s s o n t q u i t t e s e t l i b r e s d e t o u t e c h a r g e q u e l c o n q u e .
L a v a l e u r c o n v e n t i o n n e l l e d e c e t a p p o r t a é t é f i x é e à h u i t c e n t q u i n z e m i l l e e u r o s ( ¬ 8 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ) e n t r e l a s o c i é t é e t l ' a p p o r t e u r .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e h u i t c e n t q u i n z e m i l l e e u r o s ( ¬ 8 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) à h u i t c e n t t r e n t e - t r o i s m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 8 3 3 . 6 0 0 , 0 0 ) p a r u n a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t a n t e n t r o i s m i l l e s i x c e n t n o n a n t e ( 3 . 6 9 0 ) p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a d i t e s o c i é t é c i v i l e d e d r o i t f r a n ç a i s A C T I O N S P H E R E .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' é m e t t r e d e s p a r t s n o u v e l l e s o r d i n a i r e s d e l a s o c i é t é a v e c d r o i t d e v o t e s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s , s o u s r é s e r v e d u f a i t q u ' e l l e s p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s e t j o u i r o n t d u d r o i t d e v o t e , a p r è s l a c l ô t u r e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e .
P o u r d é t e r m i n e r l e n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e p a r l a s o c i é t é e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t e n i r c o m p t e d u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s ' é l e v a n t à c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s ( ¬ 1 8 6 , 0 0 ) , c e q u i e é t é p r o p o s é p a r l ' a p p o r t e u r e t p a r l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é .
P a r c o n s é q u e n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' é m e t t r e q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - u n e ( 4 . 3 8 1 ) p a r t s n o u v e l l e s . C e s n o u v e l l e s p a r t s s o n t a t t r i b u é e s , i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s , à M o n s i e u r F r é d é r i c L U C E T a p p o r t e u r p r é n o m m é . Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : r é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t e t l i b é r a t i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : c o n s t a t a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
S i x i è m e r é s o l u t i o n : m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s c o m m e s u i t , a f i n d e l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d é c i s i o n s p r i s e s
« A r t i c l e 5 : C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à h u i t c e n t t r e n t e - t r o i s m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 8 3 3 . 6 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r q u a t r e m i l l e q u a t r e c e n t q u a t r e - v i n g t - u n e ( 4 . 4 8 1 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n q u a t r e m i l l e q u a t r e c e n t q u a t r e - v i n g t - u n i è m e d u c a p i t a l - »
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e E r i o J a c o b s , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- 1 e x t r a i t a n a l y t i q u e
- I r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
- 1 r a p p o r t s p é c i a l d e s g é r a n t s
- 1 c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
27/05/2013
ÿþr
M n d 1 1 . 1
~ l Î ó l é t 1 B d C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e n a u M o n i t e b e l g e
O M O
~ ~ ~
~ 1 r 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 0 8 . 5 2 1 . 1 1 4
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : A c t i o n s p h e r e B e l g i u m
( e n a b r é g é ) :
; ; F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
t i S i è g e : A v e n u e d u P r i n c e d ' O r a n g e 1 8 0
1 1 8 0 U c c l e
O b j e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E D E C L Ô T U R E D U P R E M I E R E X E R C I C E S O C I A L E T D E L A D A T E D E T E N U E D E L A P R E M I E R E A S S E M B L E E G E N E R A L E A N N U E L L E
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a i t r e E r i c J a c o b s , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 2 m a i 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A c t i o n s p h e r e ; B e l g i u m » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à a v e n u e d u P r i n c e d ' O r a n g e , 1 8 0 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , L a q u e l l e : v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s f i g u r a n t s à l ' o r d r e d u j o u r , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s : s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : m o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e e n d a t e d u d i x - s e p t d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A c t i o n s p h e r e B e l g i u m » , i l f u t d é c i d é q u e l e p r e m i e r e x e r c i c e s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e e t q u e , p a r c o n s é q u e n t , l a ; p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , m a i s s a n s q u e c e l a n ' e n t r a i n e ; ; ; u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s . P a r c o n s é q u e n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s , a y a n t d é b u t é ; l e d i x - s e p t d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , s e t e r m i n e r a l e t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : m o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
E u é g a r d à c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e t e n u e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e ; ; ; a n n u e l l e , m a i s s a n s q u e c e l a n ' e n t r a i n e u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
P a r c o n s é q u e n t , l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e q u i s e r é u n i r a p o u r a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s l e t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e s e t i e n d r a l e q u i n z e m a r s d e u x m i l l e q u i n z e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s
; ; L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s , e t a u N o t a i r e i ; s o u s s i g n é e n v u e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
1 , 1
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e E r i c J a c o b s , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- 1 e x t r a i t a n a l y t i q u e
, ,
~ ~
,
; ;
, l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
t á a t b T i f f - X 7 7 0 - P Ü 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C 1 D
31/12/2012
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 o 5 2 ' 1 4 4 1 (
1 1 D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : A c t i o n s p h e r e B e l g i u m
( e n a b r é g é ) :
; ; F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e d u P r i n c e D ' o r g a n e , 1 8 0
1 1 8 0 B R U X E L L E S
O b j e t d e t ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e E r i c J a c o b s , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 2 , i l r é s u l t e q u ' o n t ; c o m p a r u :
i l 1 . M o n s i e u r F r é d é r i c P i e r r e M a r i e L U C E T , n é à S u r e s n e s ( F r a n c e ) , l e q u i n z e s e p t e m b r e m i l l e n e u f c e n t ; i i c i n q u a n t e - s e p t , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , e t s o n é p o u s e ,
2 . M a d a m e E d m é e F r a n ç o i s e M a r i e C l o t h i l d e C H A N D O N - M O Ë T , n é e à P a r i s 8 ( F r a n c e ) , l e v i n g t - c i n q m a r s ; m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - s i x , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e .
T o u s d e u x d o m i c i l i é s à 7 5 0 0 9 P a r i s ( F r a n c e ) , 1 0 C i t é M a l e s h e r b e s .
L e s q u e l s o n t r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r e n l a f o r m e a u t h e n t i q u e q u ' i l s c o n s t i t u e n t u n e s o c i é t é ! : : c o m m e r c i a l e e t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n ! « A c t i o n s p h e r e B e l g i u m » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à a v e n u e d u P r i n c e d ' O r a n g e , 1 8 0 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , d o n t l e ; c a p i t a l s ' é l è v e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e , v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e ( 1 1 1 0 0 ' e " ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
i i L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s s o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n ; t i e r s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a , d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n , u n e ; ; s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( ¬ 6 . 2 0 0 , 0 0 ) .
i i O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
1 . L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d a n s l e c a p i t a l d e t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s ;
2 . L e c o n t r ô l e d e l e u r g e s t i o n o u l a p a r t i c i p a t i o n à c e l l e - c i p a r l a p r i s e d e t o u s m a n d a t s a u s e i n ; d e s d i t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s ;
3 . L ' a c h a t , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , d e t o u s d r o i t s ' ; s o c i a u x e t d ' u n e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n d u p o r t e f e u i l l e a i n s i !
c o n s t i t u é ; ;
4 . L ' a c h a t , l a v e n t e e t l a l o c a t i o n d ' i m m e u b l e s ;
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a p r e s t a t i o n d e t o u s l e s s e r v i c e s l i é s à l ' a c t i v i t é d e c o n s e i l e n s t r a t é g i e e t
;
; e n o r g a n i s a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r t o u t e a u t r e a c t i v i t é e n l i e n d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n a c t i v i t é d e c o n s e i l e n s t r a t é g i e ! e t e n o r g a n i s a t i o n , e t a g i r e n q u a l i t é d ' a p p o r t e u r d ' a f f a i r e s .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e c r é a t i o n d e s o c i é t é s n o u v e l l e s , d e ; c o m m a n d i t e s , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s ; s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s e t e n t r e p r i s e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
E l l e p e u t y e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s , d e g é r a n t o u d e c o n s u l t a n t .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , ! l l m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s e t d o n n e r d e s s û r e t é s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u d e ; n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
i i G e s t i o n .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e i ; ; d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s ; p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
s ; C h a g u e e é r a n t p e y t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o m e n t _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
e
I u 1 1 u m " 1 2 2 0 8 1 i i ~ ~ i ~ N ~ u ~ p
B R U X E L L E S
G r e f f e
'
; ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~ " e
h é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
$ ` i j L a g e n I j 7 i ë t B è i g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , '
g é r a n t s a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u
n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e ,
P o u v o i r s
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
I l p e u t , p o u r u n e d u r é e f i x é e p a r l u i , d é l é g u e r t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e à d e s m a n d a t a i r e s
s p é c i a u x , a s s o c i é s o u n o n ,
R é u n i o n .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e l e 1 5 m a r s d e c h a q u e a n n é e , à 1 6 h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é
l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s ,
P r é s i d e n c e d é l i b é r a t i o n .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t , o u , à d é f a u t d e g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i
d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e s e p t e m b r e d e
l ' a n n é e s u i v a n t e .
A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é c h a q u e
a n n é e c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e
l o r s q u e c e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n d é t e r m i n e
l ' a f f e c t a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A U T O R I S A T I O N ( S ) P R É A L A B L E ( S )
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l ,
p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s
p r é a l a b l e s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s
L e s c o m p a r a n t s , i c i p r é s e n t s , d é c l a r e n t e n s u i t e s e r é u n i r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é
l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . C l ó t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e - p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e
L e p r e m i e r e x e r c i c e s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e . P a r c o n s é q u e n t , l a p r e m i è r e
a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
2 . N o m i n a t i o n s
S o n t n o m m é s e n q u a l i t é d e g é r a n t , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , M o n s i e u r F r é d é r i c P i e r r e M a r i e L U C E T ,
p r é n o m m é e t M a d a m e E d m é e C H A N D O N - M O E T , p r é n o m m é e , t o u s d e u x i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t .
L e u r m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t ,
3 . R a t i f i c a t i o n d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t r e p r e n d r e t o u s l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n à d a t e r
d u Z e f d é c e m b r e 2 0 1 2 .
C e t t e r e p r i s e d ' e n g a g e m e n t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i t s
e n g a g e m e n t s e t d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
F o r m a l i t é s l é g a l e s
M o n s i e u r F r é d é r i c P i e r r e M a r i e L U C E T , g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é , p r é n o m m é , d é c l a r e c o n s t i t u e r
p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « K R E A N O V E » , a y a n t s o n
s i è g e s o c i a l 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e K e r s b e e k , 3 0 8 , 0 4 7 9 . 0 9 2 . 0 0 7 R P M B r u x e l l e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n
d ' e f f e c t u e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s a i n s i q u ' à u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e
d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t l ' i m m a t r i c u l a t i o n a u p r è s d e
l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p r é n o m m é p o u r r a , a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s
d o c u m e n t s e t p i è c e s , s u b s t i t u e r e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e E r i c J a c o b s , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- 1 e x t r a i t a n a l y t i q u e
L
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e