ACTURUS BELGIQUE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ACTURUS BELGIQUE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 556.705.566

Publication

22/07/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*14306633*

Déposé

17-07-2014

Greffe

0556705566

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

ACTURUS Belgique

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

D'un acte reçu par Maître JEROME OTTE, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 17 juillet 2014, en cours d enregistrement au 1er bureau de l enregistrement de Bruxelles 5, il est extrait ce qui suit :

1.- La société « ACTURUS CAPITAL S.L.U. », ayant son siège social Calle Forjadores, 9, Poligono industrial Prado del Espino, à 28660 Boadilla del Monte (Madrid-Espagne), inscrite au registre du commerce espagnol sous le numéro M-298050, folio 197, tome 17372, en date du 13 Mars 2002, inscrite à la TVA B83233346. Numéro BCE 0556.653.009.

2.- Monsieur ARA Clemente Cebrian, né à Madrid (Espagne), le 26 décembre 1945, domicilié à Calle Siete Cerros, 19, Pozuelo de Alarcon (Madrid-Espagne)

Ont requis le Notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société commerciale et de dresser les statuts d'une Société Privée à Responsabilité Limitée, dénommée «ACTURUS BELGIQUE», au capital de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 ¬ ), divisé en mille (1.000) parts, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/millième (1/1.000ième) de l'avoir social.

I. CONSTITUTION

Souscription par apports en espèces

Les comparants déclarent que les mille (1.000) parts sont à l'instant souscrites en espèces, au prix

de dix-huit euros soixante cents (18,60 ¬ ) chacune, comme suit:

- par la société ACTURUS CAPITAL SLU, prénommée : neuf cent nonante-neuf (999) parts, soit pour dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-un euros quarante cents (18.581,40 ¬ )

- par Monsieur ARA Clemente, prénommé : une (1) part, soit pour dix-huit euros soixante cents (18,60 ¬ )

Ensemble : mille (1.000) parts, soit pour : dix-huit mille six cent euros (18.600,00 ¬ )

Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la somme de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 ¬ ).

A l'appui de cette déclaration, les comparants produisent au notaire soussigné, en conformité aux dispositions légales en la matière, une attestation du dépôt préalable du montant libéré en un compte spécial ouvert au nom de la présente société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS. Ladite attestation est datée du 15 juillet 2014. Cette attestation sera conservée par Nous, Notaire.

II. STATUTS

Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société :

Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée

« ACTURUS Belgique ».

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1040 Etterbeek, boulevard Saint-Michel, 65/6.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la

Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire

constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société privée à responsabilité limitée

Constitution

Boulevard Saint-Michel 65/6

1040 Etterbeek

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Volet B - suite

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des unités d établissements, sièges administratifs ou d exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger. Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:

Le commerce en général, de gros, demi-gros et de détail, et notamment le marketing, l'importation, l'exportation, le négoce, la concession, la distribution de tous types de produits et articles, tant locaux qu étrangers, et particulièrement ceux liés aux vêtements et textiles, de tous articles et accessoires de mode, tels que chaussures, sacs, ceintures, foulards, bijoux de fantaisie, etc., .... Cette énumération est énonciative et non limitative.

Les actes accomplis dans ce secteur d activité devront toujours être associés à la marque « El Ganso ».

La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d y établir son siège social, un siège d exploitation ou d y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut accepter et exercer un mandat d administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.

La société pourra exercer toutes activités d intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l activité n est pas réglementée à ce jour.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.

Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

La gérance a compétence pour interpréter l objet social.

Article 4 : DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de modification de statuts.

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 ¬ ), divisé en mille (1.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/millième (1/.1.000) de l'avoir social.

Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 7 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

A/ Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

B/ Cessions soumises à agrément et préemption

La procédure d agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s appliquent aux cessions et transmissions d actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à l alinéa précédent.

1. Cession entre vifs

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au point A/, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli

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recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.

Si les associés n agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l envoi de la notification de la gérance pour décider et notifier s il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification à la gérance par le cédant à qui l on a opposé un refus d agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S il ne renonce pas à son projet, il s ouvre au profit des autres associés un droit de préemption sur les parts offertes en vente, ce dont la gérance avise sans délai les associés.

Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de préemption au prorata des parts sociales qu ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires.

En cas de silence d un associé, il est présumé refuser l offre.

En cas d exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut d accord par l expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

L associé qui se porte acquéreur des parts sociales d un autre associé en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix. Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la société.

2. Transmission par décès

Les dispositions qui précèdent s appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts.

La demande d agrément sera fait par le ou les héritiers ou par les légataires des parts, autres que ceux visés au point A/. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les parts recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.

Article 8 : REGISTRE DES PARTS

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 9 : DESIGNATION DU GERANT

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Si une personne morale est nommée gérant ou administrateur associé, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du représentant suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant

Article 10 : POUVOIRS DU GERANT

Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et sauf décision contraire de l assemblée générale

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Article 11 : REMUNERATION DU GERANT

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il

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ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le premier du mois de juin de chaque année, à dix-huit heures (18.00), soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi. L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations. Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des gérants ou des commissaires. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 14 : DROIT DE VOTE

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou statutaires régissant les parts sans droit de vote.

Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 16 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance. Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés. Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.

Article 20 : ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 21 : DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce

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code sont censées non écrites.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A l'instant, les associés se sont réunis et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront

d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt

de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:

1. Premier exercice social :

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt et se clôturera le trente et un décembre

2015.

2. Première assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2016.

3. Nomination d'un (de) gérant(s) non statutaire(s) :

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un (1).

Elle appelle à cette fonction :

- Monsieur ARA Clemente, prénommé ici représenté par Maître MATTON Catherine, avocats chez

CMS DEBACKER scrl, à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, 178, et y faisant élection

de domicile, en vertu d une procuration datée du 14 juillet 2014 ci-annexée et qui accepte.

Le gérant est nommé jusqu à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de

sommes.

Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.

3. Commissaire :

L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.

4. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :

En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements contractés en son nom tant qu'elle était en formation et notamment le contrat de bail commercial qui a été signé le 7 juillet 2014 avec la société anonyme Recap Invest relatif à un rez-de-chaussée commercial situé à 2000 Anvers, Korte Gasthuisstraat 20-22.

Les comparants ratifient expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; les comparants donnent tout mandat aux représentants de la société, désignés par ailleurs, à l effet d entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la société.

6. Procuration :

Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à Pierre-Axel Chabot, Catherine Matton ou Gaëtan Mertens, avocats au sein du cabinet CMS DeBacker, dont les bureaux sont situés à B-1170 Bruxelles (Boitsfort), Chaussée de La Hulpe 178, ayant chacun le pouvoir d agir séparément, afin d'assurer l'inscription de la société auprès d un guichet d entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de l Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l inscription auprès de la caisse d assurance sociale pour travailleurs indépendants et l inscription auprès de la cotisation sociétaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, JEROME OTTE

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l acte

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N° d'entreprise : 0556.705.566

Dénomination

(en entier) : Acturus Belgique

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Boulevard Saint-Michel 6515 à 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Délégation de pouvoirs Extrait des résolutions du gérant du 12 août 2014

1, Le gérant décide de nommer comme mandataires spéciaux :

- Monsieur Alvaro Cebrian Masquera, domicilié à Paseo de La Rinconada, 6, lai, 28023 Madrid (Espagne)

- Monsieur Clemente Luis Cebrian Mosquera, domicilié à Road de la Buganvilla del Rey, 115, 28023 Madrid; (Espagne);

qui disposeront des pouvoirs suivants :

- entreprendre toutes démarches et accomplir toutes formalités de nature administrative, fiscale ou judiciaire en vue du respect par la société des lois et règlements belges ;

- demander, modifier ou annuler toute inscription auprès du registre des personnes morales et signer tout document à cet effet ;

- représenter la société devant les administrations publiques et fiscales, l'ONSS, les administrations douanières, les autorités postales, les sociétés de transport public ou tout autre service public ;

- recevoir ou retirer toutes lettres, télégrammes, colis, enregistrés ou non ; donner quittance pour tous transferts télégraphiques ou postaux ainsi que pour tous chèques ; souscrire à l'électricité, au télex, au gaz et, au service des eaux, au téléphone ou à tout autre moyen de communication ;

- ouvrir et gérer tous comptes bancaires ou postaux, signer tous virements, chèques ou lettres de charge,, recevoir tous montants dus à la société et donner quittance ;

- employer, promouvoir ou licencier tous employés ou ouvriers de ta société, représenter la société devant£ les organisations représentatives des travailleurs ;

- représenter la société vis-à-vis de tous tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats on conventions, en ce compris les contrats de bail.

- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous contrats, actes, pièces et procès-verbaux, élire domicile, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile, même non explicitement prévu aux présentes.

Toutefois, les opérations suivantes ne pourront être accomplies par les mandataires moyennant l'accord préalable de l'assemblée générale

-l'acquisition, la vente ou l'échange de biens immobiliers ;

spéciaux que'

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Au verso : Nom et signature

Réservé Volet B - Suite

au -la conclusion de crédit ou emprunt, bancaire ou autre ;

Moniteur

belge



-l'engagement ou la nomination d'employés ayant le statut de dirigeants ;

-l'ouverture ou la fermeture de filiales, sièges, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger ;

-l'acquisition ou la cession de titres ou parts détenues par la société ;

Les mandataires spéciaux sont nommés jusqu'à révocation et leur mandat est exercé à titre gratuit.

2.Le gérant donne tout pouvoir à Me Pierre-Axel Chabot, Me Catherine Matton ou tout autre avocat de l'association CMS DeBackee, sis à B-1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 178, aux fins d'accomplir toutes les formalités de publication des présentes décisions dans les Annexes du Moniteur Belge et toutes les formalités de modification auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.













Catherine Matton

Mandataire

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22/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 01.06.2016, DPT 15.07.2016 16324-0211-014

Coordonnées
ACTURUS BELGIQUE

Adresse
BOULEVARD SAINT-MICHEL 65/6 1040 ETTERBEEK

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale