AD FINANCES BELGIQUE

Dénomination : AD FINANCES BELGIQUE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 508.888.724

Publication

27/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 10.06.2014, DPT 20.06.2014 14207-0316-011
15/01/2013

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N� d'entreprise : D�nomination

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

0 4 JAN. 2.013

BRUXELLES

Greffe

(en entier) : AD Finances Belgique

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1170 Bruxelles, Avenue Delleur 18

(adresse compl�te)

Qbiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Il r�sulte d'un acte d�pos� avant enregistrement et dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� �: Bruxelles en date du vingt-huit d�cembre deux mille douze, que :

La Soci�t� Anonyme de droit luxembourgeois d�nomm�e AD Finances Luxembourg SA, ayant son si�ge; social � Luxembourg-Ville, Grand-Duch� de Luxembourg, immatricul�e au Registre de Commerce de: Luxembourg sous le num�ro B0157973.

... Soci�t� immatricul�e au Registre de Commerce de Luxembourg sous le num�ro B0157973.

.., Laquelle a remis au Notaire soussign� le document prescrit par l'article 215 du Code des Soci�t�s et requis de constater authentiquement les statuts d'une soci�t� commerciale qu'il constitue comme suit, �tant pr�cis� que ladite soci�t� n'aura la personnalit� juridique qu'a dater du d�p�t du pr�sent acte au greffe du Tribunal de Commerce conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des Soci�t�s. (...)

1. Forme juridique D�nomination sociale

La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elfe est d�nomm�e AD Finances

Belgique.

2, Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1170 Bruxelles, Avenue Delleur 18.

ll peut �tre transf�r� par d�cision de l'organe de gestion, conform�ment aux dispositions de la l�gislation

linguistique en vigueur.

La soci�t� peut �tablir, par d�cision de son organe de gestion, tant en Belgique qu'� l'�tranger, des filiales,

agences, d�p�ts, si�ges d'exploitation, si�ges administratifs ou des succursales.

3, Objet social

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes activit�s et op�rations d'une soci�t� d'investissement et de holding, en ce compris:

1, La gestion des investissements et des participations dans des soci�t�s-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services, de m�me nature que les activit�s de' la soci�t�.

Ces services peuvent �tre fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualit� de conseiller externe ou d'organe.

2. Accorder des pr�ts et avances sous quelque forme ou quelle dur�e que ce soit, � toutes les entreprises li�es ou entreprises dans lesquelles elle poss�de une participation, � des personnes physiques ainsi que: garantir tous les engagements des m�mes entreprises et per-sonnes physiques.

3. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activit� relative � des biens immeubles b�tis ou non b�tis, ainsi que toutes op�rations quelconques en mati�re de droit immobiliers et plus; particuli�rement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, la location, l'am�lioration,' l'�quipement, l'am�nagement, la location-financement de biens immeubles, l'exploitation de lotissement.

4. la constitution d'un patrimoine mobilier ainsi que sa gestion. Ceci comprend, notamment, l'acquisition sous toutes ses formes, la gestion et ['ali�nation de toutes valeurs mobili�res;

5. La prise de participations dans toutes soci�t�s, entreprises et op�rations mobili�res ou immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res, g�rer ces participations et les financer.

6. La cr�ation et gestion de sites de vente, commerciale et promotionnelle sur infernef, de franchises, de commerces traditionnels, d'agences commerciales, etc...

7. L'achat, la vente, la location et la mise en location de tout objet de d�coration ou d'antiquit�s, de tout mat�riel du bureau et d'informatique et en g�n�ral de tout mobilier;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

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8. la prestation de tous conseils, services et �tudes � fournir aux entreprises ou aux particuliers, notamment, et non exclusivement, en mati�re administrative, �conomique, financi�re, fiscale, de formation, de n�gociation;

9. l'acquisition, la cr�ation, la concession ou la cession de tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce;

10. Elle peut donner des garanties et se porter garante pour toutes op�rations effectu�es par des tiers et elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires, pour autant que la loi le permette.

Cette liste n'est pas exhaustive et elle ne vise pas les activit�s soumises au contr�le de l'Autorit� des services et march�s financiers (ESMA).

La soci�t� peut effectuer tant en Belgique qu'� l'�tranger toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res et immobili�res, qui sont de nature � �largir ou � promouvoir de mani�re directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acqu�rir tout bien mobilier ou immobilier, m�me ci ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la soci�t�.

Elle peut par n'importe quel moyen, prendre des int�r�ts dans, coop�rer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises, ou soci�t�s qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services.

La soci�t� peut exercer des fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.

4. Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e. (...)

5. Capital social

Le capital est fix� � sept millions six cent trente-huit mille euros (� 7 638 000,00).

Il est repr�sent� par sept mille six cent trente-huit parts sociales (7.638), sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � .7.638, repr�sentant chacune un / sept mille six cent trente-huiti�me du capital social (117.838�me), toutes int�gralement lib�r�es. (...)

9. Composition de l'organe de gestion/g�rant statutaire

La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, investis des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale. Les g�rants sont nomm�s par les pr�sents statuts. A d�faut de g�rant statutaire, les g�rants sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e d�termin�e ou ind�termin�e qu'elle d�termine et peuvent �tre r�voqu�s par l'assembl�e g�n�rale.

S'il y a doux (2) g�rants, ils exerceront conjointement la gestion.

S'il y a trois (3) ou plusieurs g�rants, ils forment un coll�ge, qui agit comme une assembl�e d�lib�rante, Le coll�ge de gestion peut d�signer un pr�sident parmi ses membres. A d�faut d'une telle �lection ou en cas d'absence du pr�sident, la pr�sidence sera assum�e par le g�rant pr�sent le plus �g�. Le coll�ge de gestion peut �lire un secr�taire parmi ses membres,

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour ie compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les g�rants sont r��ligibles.

Le mandat des g�rants sortant non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur un remplacement. (...)

11. Prcc�s-verbaux

.,, Les copies ou extraits sont valablement sign�s par un (1) g�rant.

12. D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux

L'organe de gestion peut d�signer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux pour des questions sp�cifiques et

d�termin�es,

13. Repr�sentation

La soci�t� est valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers par deux (2) g�rants agissant conjointement. S'il

n'y a qu'un seul g�rant, il peut valablement repr�senter seul la soci�t�,

Dans les limites de leurs mandats, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par les mandataires

sp�ciaux d�sign�s par l'organe de gestion. (...)

16. Type de r�union Date Lieu

Chaque ann�e, l'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le 2�me mardi du mois de juin � 14,00 heures.

Si ce jour tombe un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant � la m�me heure. En cas

de recours � la proc�dure de d�lib�ration par �crit, le document contenant les propositions de r�solutions relatif

� cette proc�dure doit �tre envoy� au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la

soci�t� l'exige. L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e lorsqu'un ou plusieurs associ�s repr�sentant un

cinqui�me (20%) du capital social le demandent.

L'assembl�e g�n�rale se tient au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans la convocation.

(..)

18. Admission

~5

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Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, l'associ� doit, si la convocation l'exige, avertir l'organe de gestion ou, le cas �ch�ant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assembl�e, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil.

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient en toute circonstance � l'usufruitier qu'il s'agisse de d�cisions prises dans une assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire ou qu'il s'agisse d'une d�cision constat�e par un acte, � l'exception des d�cisions portant changement de la nationalit� de la soci�t� qui appartiennent au nu-propri�taire.

Cependant, le nu-propri�taire ne pourra �tre priv� du droit d'assister aux assembl�es d'associ�s.

Toutefois, lorsqu'il existe un engagement de conservation de titres, et afin de respecter les dispositions de l'article 787 B du Code G�n�ral des Imp�ts, le droit de vote appartient � l'usufruitier en ce qui concerne l'affectation des r�sultats et au nu-propri�taire dans les autres cas.

Cette stipulation s'applique � compter de la transmission visant lesdites dispositions et jusqu'� l'issue des engagements individuels

19. Repr�sentation

Tout associ� peut se faire repr�senter par un mandataire, associ� ou non, lors d'une assembl�e g�n�rale. La procuration doit �tre d�ment sign�e par l'associ� (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration dat�e et sign�e devra �tre envoy�e, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, au si�ge de la soci�t� ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil. Les formalit�s d'admission doivent �galement avoir �t� respect�es si la convocation l'exige. (...)

23. D�lib�ration R�solutions

... Quel que soit le nombre de parts pr�sentes ou repr�sent�es, la d�cision peut �tre valablement adopt�e � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas o� la loi pr�voit une majorit� sp�ciale. (...)

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale. (...)

24, Proc�s-verbaux

Les copies et/ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par un (1) g�rant.

25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e

calendrier. (...)

26. B�n�fices

L'assembl�e g�n�rale fait annuellement, sur les b�n�fices nets de la soci�t�, un pr�l�vement d'un vingti�me (5 %) au moins, affect� � la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me (10 %) du capital social.

Sur la proposition de l'organe de gestion, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner aux soldes des b�n�fices nets.

27. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s se fait aux �poques et aux

endroits d�sign�s par l'organe de gestion.

Les dividendes non r�clam�s se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent � la soci�t�.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les associ�s qui l'ont

re�u, si la soci�t� prouve que ces associ�s connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou

ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propri�taire, l'usufruitier per�oit tous les capitaux et produits

financiers attach�s ou r�sultant d'une part sociale. (...)

APPORTS EN NATURE.

1, RAPPORTS

1.1, La soci�t� civile SPRL � Renaud de Borman, R�viseur d'entreprises-Bedrijfsrevisor �, ayant son si�ge

social rue du Long Ch�ne 3 � 1970 Wezembeek-Oppem, repr�sent�e par Monsieur Renaud de Borman

r�viseur d'entreprises, ayant ses bureaux � la m�me adresse, d�sign�e par les fondateurs, a dress� le rapport

a dress� le rapport prescrit par l'article 219 du Code des Soci�t�s.

Le rapport de Monsieur Renaud de Borman conclut dans les termes suivants

ATTESTATION

La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e AD FINANCES BELGIQUE sera constitu�e dans le courant du

mois de d�cembre 2012. Le capital sera enti�rement souscrit et lib�r� par apport en nature d'actions et

d'obligations ainsi que d'une cr�ance,

Dans le cadre de ce projet et conform�ment � l'article 219 du Code des soci�t�s, nous avons �t� requis par

le fondateur pour faire rapport et avons proc�d� � un examen attentif tant de la consistance que de la valeur

des �l�ments apport�s.

Au ternie de nos travaux de contr�le, effectu�s conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des

R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature, nous sommes d'avis que

*la description de l'apport r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�,

*le mode d'�valuation arr�t� par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprises et

conduit � une valeur d'apport de 7.638.000,00 EUR qui correspond au moins au pair comptable des 7.638 parts

sociales sans d�signation de valeur nominale enti�rement lib�-r�es � �mettre par AD FINANCES BELGIQUE

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R�serv�

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Volet B - Suite

en contrepartie de l'apport, ainsi que d'une soulte en esp�ces de 17,54 EUR de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration et que le fondateur est responsable de l'�valuation des biens apport�s ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

Fait � Wezembeek-Oppem, le 26 d�cembre 2012,

Renaud de Borman R�viseur d'entreprises Repr�sentant la soci�t� civile SPRL � Renaud de Borman, R�viseur d'entreprises-Bedrijfsrevisor �

1,2. Les fondateurs ont dress� te rapport sp�cial pr�vu par l'article pr�cit� dans lequel ils exposent l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� les apports en nature et, le cas �ch�ant, les raisons pour lesquelles ils s'�cartent des conclusions du r�viseur d'entreprises.

' Un exemplaire de ces rapports demeure conserv� au dossier du Notaire ils seront d�pos�s au Greffe du

Tribunal de Commerce conform�ment aux articles 75 et 219 du Code des Soci�t�s. (...)

Les dispositions suivantes existent sous la condition suspensive du d�p�t d'un extrait du pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour dudit d�p�t et se cl�turera le 31 d�cembre 2013.

2) Les op�rations de la soci�t� commencent d�s son immatriculation au Registre de Commerce de Bruxelles.

3) La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura lieu en l'an deux mille quatorze.

4) La g�rance sera exerc�e par un g�rant unique, dont le mandat n'est pas limit� en dur�e et ne sera pas

r�mun�r�.

Est nomm� G�rant pour une dur�e illimit�e: Monsieur Andr� DAVY,

5) Au vu du plan financier le comparant d�clarent et requiert le notaire soussign� d'acter qu'il n'y a pas lieu Ide d�signer de commissaire.

6) Le g�rant donne tous pouvoirs � la ADMINCO SCS, chauss�e d'Alsemberg 999 � 1180 Bruxelles ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, chacun avec facult� d'agir s�par�ment et avec facult� de substitution, est investi d'un mandat sp�cial aux fins d'op�rer l'immatriculation de la soci�t� le cas �ch�ant aupr�s de l'administration de la taxe sur la valeur ajout�e, et de mani�re g�n�rale aux fins d'accomplir toutes formalit�s d'inscription de la soci�t� aupr�s de toutes administrations publiques et priv�es et de mani�re g�n�rale aux fins de poser tous actes et d'accomplir toutes formalit�s g�n�ralement quelconques au sens le plus large du terme et sans aucune restriction, dans le cadre de l'immatriculation de la soci�t� dans les diff�rents registres et aupr�s des diff�rentes administrations comp�tentes, � l'occasion de sa constitution.

7) Sont pr�sentement ratifi�es, toutes op�rations et toutes conventions qui ont �t� r�alis�es ou conclues pour le compte de la soci�t� pendant la p�riode n�cessaire � sa formation. (...)

Pour extrait conforme

Stijn JOYE - Notaire associ�

D�pos�es en m�me temps : 1 exp�dition, 1 procuration.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Coordonnées
AD FINANCES BELGIQUE

Adresse
AVENUE DELLEUR 18 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

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Coordonnées AD FINANCES BELGIQUE

Coordonnées
AD FINANCES BELGIQUE