ADP EMPLOYER SERVICES BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ADP EMPLOYER SERVICES BELGIUM
Dénomination : ADP EMPLOYER SERVICES BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 557.954.787

Publication

13/08/2014
ÿþ MM Word 11.1

-17"Fk In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch StaatsbIad

neergelegd/ontvangen op

0 M. 2014

ter griffie vareriefibiederlandstalige

I Brussel

reclitbank-van-kooplian e

1111111!11.11118111111111

Ondernemingsnr :

0559,e7-;7

Benaming

(voluit) ADP Employer Services Belgium BVBA

(verkort)

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: 1000 Brussel, Koningsstraat 97, 4de verdieping

(volledig adres)

Onderwerp akte: Oprichting

Er blijkt uit een akte verleden op 29 juli 2014 voor Jean-Philippe IAGAE, notaris te Brussel, vervangend zijn confrater David 1NDEKEU, notaris te Brussel, belet, wat volgt;

ZIJN VERSCHENEN:

1)ADP Nederland B.V., met maatschappelijke zetel te Rotterdam en met bedrijfsadres te 2908 LG Capelle aan den Ussel (Nederland), Lylantse Baan 1 en ingeschreven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel van Nederland onder nummer 24098777.

2)ADP Network Services Limited, met maatschappelijke zetel te KT16 9JT Chertsey (Verenigd Koninkrijk), Syward Place, Pyrcroft Road en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 00909293.

Welke comparanten, na ons een financieel plan te hebben overhandigd, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden, ons verzocht hebben bij deze akte de statuten op te maken van een besloten vennootschap met be-perkte aansprakelijkheid, die zij verklaren

onder-ding als volgt te hebben vastgesteld: ,

TITEL 1: RECHTSVORM NAAM ZETEL  DOEL - DUUR

Artikel 1: Rechtsvorm Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten ven-'noot-schap met beperkte aansprakelijkheid.

" Zij draagt de benaming "ADP Employer Services Belgium BVBA".

Artikel 2: Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Koningsstraat 97, 4de verdieping.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandse taalgebied door besluit van het

bestuursorgaan.

De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve en commerciële

zetels, bijhuizen en agentschappen oprichten op om het even welke plaats in België of in het buitenland,

Artikel Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland: het verlenen van diensten inzake

gegevensverwerking, in het bijzonder met betrekking tot loonberekening, alsook met human resources

management en aanverwante diensten en activiteiten. De vennootschap mag tevens informaticasystemen en

aanverwante producten produceren en leveren, alsook adviesdiensten aan bedrijven.

De vennootschap mag aile commerciële, onroerende en financiële verrichtingen verrichten die het

bestuursorgaan nuttig acht om het maatschappelijk doel te verwezenlijken.

De vennootschap kan haar activiteiten hetzij voor eigen rekening, hetzij bij deelname met derden, hetzij voor

rekening van derden verrichten.

De vennootschap mag een belang nemen door middel van de inbreng van activa, fusie, onderschrijving van

aandelen of op gelijk welke andere manier in alle ondernemingen, bedrijven en vennootschappen die dezelfde,

analoge of verbonden doelstellingen nastreven of die door hun aard de ontwikkeling van haar eigen activiteiten

bevorderen.

Artikel Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd, met ingang van 29 jun 2014.

Behoudens gerechtelijke ontbinding, zal ze niet ontbonden kunnen worden dan door een beslissing van de

algemene vergadering beraadstagend en besluitend volgens de regels die gelden voor een statutenwijziging

overeenkomstig het Wetbbek van vennootschappen,

TITEL Il: MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN

Artikel Maatschappelijk kapitaal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Li.rik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te verlegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttien duizend zeshonderd euro (EUR 18.600) en is vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen met een nominale waarde van een euro zesentachtig cent (EUR 1,86) per aandeel.

Artikel 6: Kapitaalverhoging en kapitaalveinindering

Het maatschappelijk kapitaal mag, allen tijde, verhoog of verminderd worden, door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend en besluitend volgens de regels die gelden voor een statutenwijziging overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 7: Kapitaalverhoging Voorkeurrecht

Behoudens hetgeen bepaald is in titel Vif van deze statuten in geval de vennoot-'schap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels

Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar evenre-digheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform de wet.

De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoe-'fend zal door de algemene vergadering werden bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de dag van de openstel-ijing van de inschrilving.

De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend wordt aangekon-digd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.

Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals be-ipaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 10, eerste paragraaf van deze statuten ge-'noemde personen, behoudens instemming van tenmin-iste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten.

Artikel 8: Oproeping tot bijstorten

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun plaatsing worden bij- of volgestort op de tijdstippen door het bestuursorgaan bepaald.

Artikel 9: Aard van de aandelen  Register van aandelen

De aandelen zijn en blijven op naam.

Zij worden in een register van aandelen opgenomen. Het register van aandelen wordt op de zetel gehouden.

De eigendom van de aandelen wordt bewezen door een inschrijving in het register van aandelen, De overdrachten van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen, dewelke inschrijving wordt gedateerd en door de overdrager en de overnemer of hun vertegenwoordigers ondertekend.

Artikel 10: Overdracht of overgang van aandelen

Eerste paragraaf

Behoudens hetgeen bepaald is in titel VII van deze statuten in geval de vennoot-'schap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels:

De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld,

Deze toestern-ming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan

1.aan een vennoot

2.aan een vennootschap van de ADP groep.

Tweede paragraaf

Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig para-'graaf 1 van dit artikel, dan zef de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang inge-wolge overlijden, pp verzoek van de erfge-ma(a)m(en) of rechtver.krijgende(n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorge-dragen over-dracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.

In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie (3) maanden de aandelen waar-uvan de overdracht of overgang is gewei-igerd zelf de aandelen in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behou-dens ondenling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vast-gesteld op basis van het eigen vermo-'gen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goed-,gekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoop-rprijs, dan zef deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.

De aandelen die binnen de drie (3) maanden van de weige-'ring tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die vooraf-gaat worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde oveme-mer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgeno-men of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.

Artikel 11: Erfgenamen of schuldeisers

De erfgenamen of schuldeisers van een vennoot kunnen, onder geen enkel voorwendsel, beslag op de boeken, goederen en handelswaren of waarden van de vennoot-ischap doen leggen, of bezwaren met gelijkaardige maatregelen, noch de verdeling of de verkoop van het maatschappelijk vermogen vragen, noch zich op eender welke wijze in het bestuur van de vennootschap inmengen.

Voor de uitvoering van hun rechten moeten zij zich bij de jaarrekening en bij de beraadslagin-'gen van de algemene vergadering houden.

Artikel 12: Ondeelbaarheid van de aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap erkent slechts een eigenaar per aandeel om de rechten tegenover de vennootschap uit te oefenen, evenals voor de uitoefening van het stemrecht in de algemene vergadering en de rechten toegekend aan de vennoten. Als er meerdere eigenaars voor een enkel aandeel zijn (zoals in het geval van medeeigendom, vruchtgebruik of pandrecht), worden de daaraan verbonden rechten opgeschort totdat de eigenaars één van hen aangeduid hebben die tegenover de vennootschap zal gelden ais eigenaar.

TITEL III: BESTUUR - CONTROLE

Artikel 13: Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, die door de algemene vergadering van vennoten worden benoemd voor een termijn die ze bepaalt en die door deze ten allen tijde kunnen worden ontslagen.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Het mandaat van de zaakvoerders is bezoldigd of onbezoldigd, afhankelijk van wat de algemene vergadering zal beslissen voor elk van hen. Ze bepaalt eveneens hun bezoldiging.

Artikel 14: Bevoegdheden

Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.

Het is bevoegd tot alle handelingen die niet door de wet of de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

Artikel 15; Vergadering  Beraadsfaging

De vergaderingen van het bestuursorgaan komen bijeen op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die vermeldt wordt in de oproeping.

Zaakvoerders die niet fysiek aanwezig kunnen zijn op de vergadering van het bestuursorgaan, kunnen deelnemen door middel van elk communicatiemiddel, zoals conference call, teleconferenties, op voorwaarde dat elke deelnemer rechtsreeks met de andere deelnemers kunnen communiceren. Zaakvoerders die via zo'n oommunicatiemiddel deelnemen aan de vergadering kunnen deelnemen aan de stemming. De notulen zullen vermelden welke deelnemers deelgenomen hebben aan de vergadering, alsook de middelen waarmee zij hebben deelgenomen aan de beraadslagingen en de stemming.

Elke zaakvoerder mag aan een andere zaakvoerder door een brief, fax, e-mail of met het even welk ander communicatiemiddel volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van het bestuursorgaan te vertegenwoordigen en in zijn naam en plaats te stemmen.

De vergaderingen van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen door middel van een brief, fax, e-mail, of enig ander communicatiemiddel, zelfs mondeling, ten laatste drie dagen voor de vergadering. Een vergadering kan evenwel zonder oproepingstermijn bijeengeroepen warden in geval van (i) hoogdringendheid, (ii) als alle zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of (iii) als alle zaakvoerders verzaakt hebben aan de 'oproepingstennijn van drie (3) dagen,

Wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de zaakvoerders. Deze procedure kan echter niet warden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

Artikel 16: Vertegenwoordigingsbevoegdheid

De vennootschap wordt ten overstaan van derden of in rechte, geldig vertegenwoordigd door twee zaakvoerders die gezamenlijk handelen.

De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers benoemd door het bestuursorgaan, binnen de perken van hun opdracht.

Artikel 17: Controle

Wanneer de wet de aanduiding van een commissaris oplegt voor de controle van de vennootschap, zal deze toevertrouwd worden aan één of meer commissaris(sen) door de algemene vergadering van vennoten gekozen onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De vaststelling van de bezoldiging van de commissaris(sen), de uitoefening van zijn (hun) functies en het einde van zijn (hun) mandaat zal gebeuren met eerbiediging van de wettelijke bepalingen.

Wanneer een vennootschap die beantwoordt aan de criteria van de kleine en middelgrote ondernemingen geen commissaris benoemt, heeft elke vennoot individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van een commissaris.Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding ten haren faste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.

In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING

Artikel 18: Algemene vergadering

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de universaliteit van de vennoten.

Ze heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de handelingen die de vennootschap aangaat en die op de dagorde voorkomen te verrichten of te bekrachtigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ze is samengesteld uit aile vennoten die het recht hebben te stemmen, hetzij in eigen persoon, hetzij bij

volmachtdrager, mits de wettelijke en statutaire bepalingen worden nageleefd.

De door de algemene vergadering genomen beslissingen zijn verbindend voor allen, zelfs voor afwezige of

dissidente vennoten.

Bovendien kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

Artikel 19: Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op 15 oktober van elk jaar om 10 uur,

Indien deze dag een wettelijke feestdag, zaterdag of zondag is, heeft de jaanvengadering de volgende

werkdag plaats.

Een buitengewone algemene vergadering kan samengeroepen worden telkens als zulks voor het belang

van de vennootschap is vereist

Ze moet samengeroepen worden op vraag van de vennoten die tenminste één vijfde van de stemmen

vertegenwoordigen.

De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap

of op de plaats die in de oproepingsberichten is vermeld.

Artikel 20: Bijeenroeping van de algemene vergadering

Zowel de gewone als de buitengewone algemene vergadering, verenigt zich na bijeenroeping door het

bestuursorgaan.

De oproepingen vermelden de dagorde en worden bij aangetekende brief ten minste vijftien (15) dagen vc5:5r

de vergadering aan de vennoten gericht of met het even welk ander communicatiemiddel op voorwaarde dat de

bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben aanvaard opgeroepen te worden door middel

van een ander communicatiemiddel

De oproepingen worden geacht te zijn gedaan op de datum waarop ze worden verzonden.

Elke vennoot, zaakvoerder en, eventueel, commissaris, kan op de vergadering verzaken aan zijn recht op

deze manier opgeroepen, en zal in elk geval geacht worden correct te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of

vertegenwoordigd is op de meeting.

Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering

Elke vennoot mag zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen

voorzover deze zelf een vennoot is.

Minderjarigen, onbekwaamverklaarden en andere onbekwamen mogen zich doen vertegenwoordigen door

hun wettelijke vertegenwoordigers; de rechtspersonen door een lasthebber, al dan niet vennoot.

De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de schuldeisers en de schuldenaars moeten

zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.

Artikel 22: Beraadslaging van de algemene vergadering Aanwezigheidsquorum

De vergadering mag niet beraadslagen over onderwerpen die niet voorkomen op de dagorde,

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en

vertegenwoondigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald

aanwezigheidsquorum vereist.

Een aanwezigheidslijst die de identiteit van de vennoten aangeeft, wordt door elk van hen of door hun

lasthebber getekend vekeir het begin van de zitting.

Vennoten die niet fysiek aanwezig zijn op de algemene vergadering kunnen deelnemen aan deze

vergadering door om het even welk communicatie middel zoals conference calls, teleconferenties, op

voorwaarde dat elke deelnemer rechtstreeks met de anderen kan communiceren. Vennoten die deelnemen aan

de vergadering door middel van zo'n communicatiemiddel kunnen deelnemen aan de stemming. De notulen

zullen vermelden welke vennoten deelnemen aan de vergadering en op welke manier zij hebben deelgenomen

aan de beraadslagingen en de stemming.

Artikel 23: Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 24: Meerderheid

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen, ongeacht het aantal van de op de

vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee

aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.

Artikel 25: Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden getekend door de leden van het bureau en de vennoten

die erom vragen.

De kopies of uittreksels welke in rechte of eiders dienen voorgelegd te worden, worden getekend door twee

zaakvoerders.

TITEL V: JAARREKENING WINSTVERDELING.

Artikel 26: Maatschappelijk boekjaar

Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar. Op die datum worden

de rekeningen van de vennootschap afgesloten.

Het bestuursorgaan maakt de. inventaris op en stelt de jaarrekening op_ Hij stelt bovendien elk door de wet

opgelegd document op.

Deze documenten worden aan de vennoten en aan de commissaris, indien er een is, meegedeeld binnen

de wettelijke termijnen en voorwaarden.

Artikel 27; Goedkeuring van de jaarrekening Kwijting

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering hoort de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris, indien er een

is, en behandelt de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de

aan de zaakvoerders en commissaris, indien er een is, te verlenen kwijting.

Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt

verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de balans, en, wat betreft verrichtingen in strijd met de

statuten of met de wet, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.

De jaarrekening moet binnen dertig dagen na haar goedkeuring door toedoen van het bestuursorgaan bij de

"NATIONALE BANK VAN BELGIE" worden neergelegd.

Artikel 28: Bestemming van de winst

Van de nettowinst van de vennootschap, wordt voorafgenomen, ten minste vijf ten honderd voor de

wettelijke reserve. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer de reserve één tiende van het

maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Het resterend saldo zal de bestemming krijgen die de algemene vergadering er aan geeft.

TITEL VI: ONTBINDING VEREFFENING

Artikel 29: Ontbinding

De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering.

Artikel 30: Vereffening

Bij de ontbinding van de vennootschap, ongeacht om welke reden en op welk ogenblik, wordt de vereffening

verricht door de zorgen van de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering en bij gebreke van

dergelijke benoeming, door het bestuursorgaan die op dat ogenblik in functie is, conform de wet.

De vereffenaar treedt pas in functie nadat zijn benoeming door de algemene vergadering door de bevoegde

rechter bevestigd is, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van Vennootschappen.

Hij beschikt over aile machten genoemd in artikels 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen,

zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen

tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

De algemene vergadering stelt de vergoeding van de vereffenaars vast.

Artikel 31: Verrichtingen van de vereffening,

Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het actief verdeeld onder aile

aandelen.

Indien al de aandelen niet volgestort zijn in eenzelfde verhouding, moeten de vereffenaars, vooraleer over te

gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het

evenwicht herstellen door al die aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, ofwel door

opvragingen van bijkomende gelden ten leste van de onvoldoende volgestorte aandelen, ofwel door

voorafgaande terugbetalingen, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.

TITEL VII: BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECFNTS EEN

VENNOOT TELT

Artikel 32: Algemene bepaling

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot

telt ln zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.

Artikel 33: Overdracht van aandelen onder levenden

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen

beslist.

Artikel 34: Overlijden van de enige vennoot zonder erf-'gerechtigden

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de

vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennootschappen

toegepast.

Artikel 35: Overlijden van de enige vennoot met erf-gerechtigden

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend

door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid

van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van

de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige

vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

Artikel 36: Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverho-iging in geld is artikel 7 van deze statuten niet van

toepassing.

Artikel 37: Controle

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en de enige vennoot geen zaakvoerder is, oefent de enige

vennoot alle be-ivoegd-iheden van de commissaris uit zoals bepaald in arthkel 17 van de statuten.

Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commis-'saris benoemd werd bestaat geen controle in

de ven-inootschap.

Artikel 38: Algemene vergadering

De enige vennoot oefent aile bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die

be--ivoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doelein-'den. Van de besluiten van de enige

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

VpOrz behouden aan het Belgisch Staatsblad

vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen word-en in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergade-iring te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

TITEL VIII: ALGEMENE BESCHIKKINGEN

Artikel 39: Woonplaats

Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke niet in België gedomicilieerde vennoot, elke zaakvoerder, commissaris en vereffenaar bij deze woonplaats ten zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaandingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.

Artikel 40: Toepassing van het Wetboek van Vennootschappen

De vennoten willen zich volkomen schikken naar het Wetboek van Vennootschappen, en derhalve zullen de bepalingen van die wet waarvan niet op geoorloofde wijze bij deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig zouden zijn met de gebiedende bepalingen van die wet voor ongeschreven worden geacht,

INSCHR1JVING - STORTING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Op de tienduizend (10.000) maatschappelijke aandelen wordt in geld ingeschreven, tegen de prijs van een euro zesentachtig cents (EUR 1.86) per stuk, door;

1)ADP Nederland B.V., met maatschappelijke zetel te Rotterdam en met bedrijfsadres te 2908 LG Capelle aan den Ussel (Nederland), Lylantse Baan 1 en ingeschreven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel van Nederland onder nummer 24098777: 9.999 aandelen.

2)ADP Network Services Limited, met maatschappelijke zetel te KT16 9JT Chertsey (Verenigd Koninkrijk), Syward Place, Pyrcroft Road en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 00909293: 1 aandeel. Samen: 10.000 aandelen.

De comparanten verklaren en erkennen dat ieder van deze tienduizend (10.000) aandelen werd volgestort door een storting van een euro zesentachtig cents (EUR 1.86), en dat het totale bedrag van die stortingen, te weten achttien duizend zeshonderd euro (EUR 18.600), gedeponeerd werd op de bijzondere rekening met nummer BE61 0017 3340 1417, geopend in naam van de vennootschap in oprichting bij " BNP PARIBAS FORT1S".

EERSTE BOEKJAAR EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING "

Het eerste boekjaar begint heden en wordt afgesloten op 30 juni 2015 en de eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden op 31 oktober 2015.

BENOEMING VAN DE ZAAKVOERDERS EN VAN DE COMMISSARIS

De statuten aldus vastgesteld, beslissen de comparanten in buitengewone algemene vergadering bijeen te komen, die de gezamenlijke effecten verenigt en die eenparig beslist heeft:

1.het aantal van de zaakvoerders vast te stellen op twee en tot die functie voor een onbepaalde duur te benoemen:

-De heer, Christoph Olivier Ochsner, geboren te Bangkok, Thailand, op 13 maart 1969, wonende te rue Pierre Brossolette 134, Orée de Sénart, Bat du Bellay a 1 91210 Draveil, Frankrijk, Nationaal register 69431321974; en

-De heer Malcolm John Grice, geboren te Brisbane, Australië, op 4 mei 1973, wonende te Carrer Sant Cugat 11, Sent Cugat Del Valles 08173, Spanje, Nationaal register: 73450422152.

2. a) om n "Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'entreprises" BCVBA, met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 B, IBR B00025 vertegenwoordigd door de heer Kurt Dehoorne, president Ken nedypark 8a, 8500 Kortrijk, IBR A01923, tot commissaris te benoemen;

b) dat de commissaris wordt benoemd voor een termijn van drie jaar, d.w.z. tot de gewone algemene vergadering van vennoten die over de jaarrekening per 30 juni 2017 zal beraadslagen;

c) dat de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris EUR 10.000 bedraagt In dit bedrag zijn BTW, diverse onkosten en veranderlijke bijdrage 1BR niet inbegrepen. Deze bezoldiging zef jaarlijkse aangepast worden in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen.

VOLMACHT.

De comparanten beslissen om aan David Richelle do CorpoConsult BVBA met zetel gevestigd te 1060 Brussel, Fernand Bernierstraat 15 de bevoegdheid te subdelegeren en dit tot de herroeping hiervan, en alle volmachten over te dragen teneinde alle vereiste formaliteiten te vervullen en alle stappen te ondernemen met betrekking tot de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de BTW-administratie en bij de Kamer voor Ambachten en Neringen.

OVERNAME VAN DE DOOR DE OPRICHTERS GENOMEN VERB1NTENISSEN IN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING

Er zijn geen verbintenissen die door de onderhavige vennootschap in overeenstemming met artikel 60 van Het Wetboek van Vennootschappen moeten worden overgenomen

Tegelijk hiermee neergelegd een uitgifte van de oprichtingsakte van 29 juli 2014, volmachten.

Uittreksel afgegeven overeenkomstig artikel twee, paragraaf vier, van het Wetboek van Vennootschappen met het oog op de neerlegging op de griffie van de rechtbank van koophandel en het verkrijgen van de juridische persoonlijkheid door de nieuwe vennootschap.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.

Jean-Philippe LAGAE, notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/04/2015
ÿþr:0 -- -y- ~-~ 17: ~tir~~ Mod waad 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter grifti v fé emitvangen op



111111

Voor" behouder àer het Belgisch 5taatsbtac

iw *1505~559~

0 9 APR. 2015

ter e~ ':~~ ~r^n ~~ N~~erl~ndstalïg

~ e

\'i `u-~â i~~ Ci~ii~ Brussel

Ondernemingsnr : 0557.954.787

Benaming

(voluit) : ADP EMPLOYER SERVICES BELGIUM BVBA

(verkort)

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOSTCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : KONINGSSTRAAT 97, 4DE VERDIEPING, 1000 BRUSSEL (volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMING ZAAKVOERDER

(Uitreksels uit de eenparige schriftelijke besluiten genomen door de vennoten op 31 maart 2015) I. De vennoten beslissen:

a) om de heer Todd Michael Horvath, wonende te Zelena 421, Statenice, 252 62 Horomëiice (Praha-Západ), Tsjechische Republiek, te benoemen tot zaakvoerder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 oktober 2014.

b) om tot die functie de heer Todd Michael Horvath voor een onbepaalde duurte benoemen.

c) te bevestigen dat de uitoefening van zijn mandaat onbezoldigd is.

d) alle handelingen die de heer Todd Michael Horvath zou hebben genomen als zaakvoerder van de Vennootschap in de periode vanaf 1 oktober 2014 tot op heden, te bevestigen.

Il. De vennoten verlenen volmacht aan de heer David Richelle do CorpoConsult SPRL, met zetel te Fernand Bernierstraat 15, 1060 Brussel, om de formaliteiten te vervullen met het oog op de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de zonet genomen besluiten, met inbegrip van het ondertekenen van de publicatieformulieren.

Voor eensluitend verklaarde uitreksels,

David Richelle

do CorpoConsult SPRL

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

06/03/2017 : ME. - JAARREKENING 30.06.2016, GGK 13.01.2017, NGL 28.02.2017 17056-0125-029

Coordonnées
ADP EMPLOYER SERVICES BELGIUM

Adresse
KONINGSSTRAAT 97 - 4DE VERD. 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale