ADVANCE BUSINESS SOFTWARE, EN ABREGE : ABS

SA


Dénomination : ADVANCE BUSINESS SOFTWARE, EN ABREGE : ABS
Forme juridique : SA
N° entreprise : 433.297.713

Publication

31/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 10.10.2013, DPT 23.12.2013 13695-0235-018
21/10/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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N" d'entreprise : 0433297.713.

Dénomination

(en entier) : ADVANCE BUSINESS SOFTWARE

ten abrégé) . ABS

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 367

(adresse complète)

Ob(et(s) de l'acte :FUSION (ASSIMILEE) PAR ABSORPTION - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE ABSORBEE

Texte : D'UN PROCES-VERBAL reçu par le Notaire Luc VAN STEENKISTE, à Woluwe-Saint-Lambert, le;_ vingt-quatre septembre deux mille treize, portant la mention "Enregistré cinq r61e(s) un renvoi(s) au 1er bureau de l'Enregistrement de Woluwe, le 02 OCT. 2013, volume 40 folio 02 case 15. Reçu cinquante euros (50 ¬ ). LE' RECEVEUR F.F. JEANBAPTESTE F.",

" IL RESULTE QUE l'actionnaire unique de la Société Anonyme "ADVANCE BUSINESS SOFTWARE" en' abrégé "ABS", a décidé :

1) PROJET DE FUSION

Le conseil d'administration de la société « DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING », société;

absorbante, et de la société « ADVANCE BUSINESS SOFTWARE », en abrégé « ABS », société absorbée, ont:

établi le neuf juillet deux mille treize un projet de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le trente juillet, tant par la'

société absorbante que par la société absorbée, et publié à l'annexe au Moniteur Belge du huit août suivant,

sous les numéros 20130808-0124264 et 0124265.

Le projet prévoit que la fusion prendra effet ie premier juillet deux mille treize à zéro heure,

L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.

2) DISSOLUTION - FUSION

Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société anonyme «DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 367, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société « ADVANCE BUSINESS SOFTWARE » en abrégé « ABS

" », (société absorbée), rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au trente,

juin deux mille treize, conformément au projet de fusion précité.

Etant précisé que :

-La fusion prendra effet le premier juillet deux mille treize à zéro heure. "

-Les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société' absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et que la fusion s'opérera sans création de nouvelles parts sociales, les parts sociales émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726 §2 du Code des sociétés.

L'actionnaire unique décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de-la fusion par la seconde société concernée par l'opération, étant la société absorbante « DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING ».

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

En conséquence de ce qui précède, l'actionnaire unique constate, que sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante « DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING », et conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, la fusion entraîne de pleine droit et simultanément, les effets suivants :

-la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société qui cesse d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa 1er, 1° du Code des sociétés) ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

-l'annulation des huit mille (8,00D) actions de la société absorbée « ADVANCE BUSINESS SOFTWARE », en abrégé « ABS », sans attribution de parts sociales de la société absorbante en échange desdites parts sociales, conformément à l'article 726, § 2 de Code des sociétés ;

-le transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société à la société privée à responsabilité limitée « DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING », société absorbante,

Comme indiqué supra, la présente fusion sortira ses effets au premier juillet deux mille treize à zéro heure

3) MODALITES D'ETABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS - DECHARGE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le premier juillet deux mille douze et le trente juin deux mille treize seront établis par le conseil d'administration de la société absorbée,

Leur approbation ainsi que la décharge à donner au conseil d'administration de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 727 du Code des sociétés.

4) POUVOIRS

1° L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à son administrateur, Monsieur ROBERT Alfred, qui déclare accepter, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société ` absorbée.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur ROBERT Alfred ci-avant désigné pourra en outre

 subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante ;

 déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

2° L'actionnaire unique désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution, Monsieur Yves de MYTTENAERE, précité, pour accomplir toutes les formalités administratives subséquentes à la fusion, dont , toutes les formalités de radiation ou de transfert auprès des différentes administrations fiscales, sociales, de la TVA et autres, et auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Déposé en même temps : l'expédition de l'acte, le projet de fusion - volet B déposé au Greffe du Tribunal de

Commerce de Bruxelles

Le Notaire Luc VAN STEENKISTE

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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Réservé

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

08/08/2013
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au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0433.297.713

Dénomination

(en entier) : Advance Business Software

(en abrégé) : ABS

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Louise 367, 1050 Bruxelles, Belgique.

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion

PROJET DE FUSION PAR ABSOPRTION ENTRE LA SOCIETE ANONYME ADVANCE BUSINESS SOFTWARE ET LA SOCIETE ANONYME DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

Le conseil d'administration de la sooiété anonyme DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING (ci-après dénommée « DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING » ou « la sooiété absorbante ») et le conseil d'administration de la société anonyme ADVANCE BUSINESS SOFTWARE (ci-après dénommée « ADVANCE BUSINESS SOFTWARE » ou « la société absorbée ») ont, en date du 9 juillet 2013 décidé de commun accord d'établir le projet de fusion conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés.

I.DESCRIPTiON DE LA FUSION PAR ABSORPTION

Il est envisagé que DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING absorbe ADVANCE BUSINESS SOFTWARE dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption, conformément aux articles, 676, 1° et 719 et suivant du code des sociétés, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une, dissolution sans liquidation d'ADVANCE BUSINESS SOFTWARE, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING qui sera, lors de l'absorption, titulaire de toutes les actions d'ADVANCE BUSINESS SOFTWARE. A la date de la fusion, DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING détiendra toutes les actions d'ADVANCE BUSINESS SOFTWARE,

II.MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

1.Forme, dénomination, objet et siège social des société concernées (article 719, alinéa 2, 1° du Code des sociétés)

1.1.LA SOCIETE A ABSORBER

a) La société absorbée est la société anonyme de droit belge ADVANCE BUSINESS SOFTWARE, en abrégé « ABS », dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 367. Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises (registre des personnes morales de Bruxelles) sous le numéro 0433.297.713 et elle est identifiée à la TVA sous le même numéro.

Cette société a été constituée le 8 février 1988 suivant acte reçu par Maître Juan MOURLON BEERNAERT, notaire résidant à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 1 er mars 1988, sous le numéro 880301146.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et, pour la dernière fois, suivant procès-verbal dressé par Maître Luc VAN STEENKISTE, notaire résidant à Woluwé-Saint-Lambert, le 29 décembre 2011, publié aux Annexes du Moniteur belge du 31 janvier 2012, sous le numéro 0027671.

30JulL. 2013

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Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des fiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le capital de la société s'élève à cinq cent mille euros (500.000,- 6) et est représenté par huit mille (8.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale. Ce capital est intégralement libéré.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :

« La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités ayant un rapport quelconque avec l'informatique dans son sens le plus large et notamment, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de licences, le développement, la vente, la location, le négoce, l'importation et l'exportation de tous matériels, machines, logiciels et fournitures informatique, de tous mobiliers informatique et de bureau, de tous systèmes d'enregistrement, de stockage, de reproduction, de transmission et de traitement des données, du son et de l'image y compris les cassettes audio et vidéo, les vidéodisques, etc.

La société a également pour objet l'édition et/ou la commercialisation de brochures, de manuels, de périodiques techniques et/ou didactiques, et notamment toute la librairie spécialisée dans les domaines entrant dans l'objet social de la société.

La société a également pour objet la formation de personnes spécialisées dans ses activités ainsi que la formation des utilisateurs des produits qu'elle développe ou commercialise.

La société peut réaliser son objet en tous lieux tant en Belgique qu'à l'étranger, de toute les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut en outre s'intéresser de toutes les façons et en tous lieux, dans toutes les sociétés ou entreprises dont l'objet est similaire, analogue ou connexe au sien, ou est susceptible de constituer pour elle une source de revenus ou un débouché. »

1.2.LA SOCtETE ABSORBANTE

a)La société absorbante est la société anonyme de droit belge DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING, dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 367. Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0448.750.407 et identifiée à la TVA sous le même numéro.

Cette société a été constituée aux termes d'un acte reçu le 20 novembre 1992 par Maître Gabriel-Pierre de MYTTENAERE, notaire résidant à Humbeek, publié aux Annexes du Moniteur belge du 16 décembre suivant, sous le numéro 921216-58.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour ta dernière fois le 29 décembre 2011, suivant procès-verbal dressé par le notaire Luc VAN STEENK1STE, de résidence à Woluwé-Saint-Lambert, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 janvier 2012 sous le numéro 0024602,

Le capital social de la société s'élève à cent quatre-vingt-sept mille euros (187.000,- ¬ ) et est représenté par sept cent cinquante (750) actions nominatives ou dématérialisées, sans désignation de valeur nominale. Ce capital est intégralement libéré,

b)Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci

Toutes activités ayant un rapport quelconque avec l'informatique dans son sens le plus large et notamment, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de licences, le développement, la commercialisation et la maintenance de tous logiciels généralement quelconques, l'achat, la vente, la location, le négoce, l'importation et l'exportation de tous matériels, machines, logiciels et fournitures informatiques, de tous mobiliers informatique et de bureau, de tous systèmes d'enregistrement, de stockage, de reproduction, de transmission et de traitement des données, du son et de ['image y compris les cassettes audio et vidéo, les vidéodisques, etc.

La société a également pour objet l'édition et/ou la commercialisation de brochures, de manuels, de périodiques techniques et/ou didactiques, et notamment toute la librairie spécialisée dans les domaines entrant dans l'objet social de la société.

La société a également pour objet la formation de personnes spécialisées dans ses activités ainsi que la formation des utilisateurs des produits qu'elle développe ou commercialise.

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société peut prendre des participations dans d'autres sociétés, exercer des mandats d'administrateurs et d'une manière générale, réaliser tous actes en rapport direct ou indirect avec son objet social.

La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes les affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits,

Ces dispositions doivent être comprises dans leur sens le plus étendu. »

2.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées d'un point de vue comptable et d'un point de vue fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante (article 719, alinéa 2, 2° du Code des sociétés)

2.1.A la date de l'absorption, DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING détiendra les 8.000 actions d'ADVANCE E3USINESS SOFTWARE.

Du point de vue comptable et du point de vue fiscal, l'absorption prendra effet rétroactivement au ler juillet 2013,

L'absorption sera réalisée sur base d'un état comptable d'ADVANCE BUSINESS SOFTWARE arrêté au 30 Juin 2013.

2.2.La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'Arrêté royal d'exécution du Code des sociétés

3.Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber qui ont des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (article 719, alinéa 2, 3° du Code des sociétés)

Il n'existe pas de titres de la société à absorber, autres que les actions.

Le capital social de la société à absorber est représenté par 8.000 actions nominatives, de même catégorie, sans mention de valeur nominale. Toutes ces actions seront détenues par DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING et seront dès lors annulées, conformément à l'article 78, § 6, ARE/C.s,

Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber.

4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner (article 719, alinéa 2, 4° du code des sociétés)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion ni aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de la société absorbante.

III.PRECISIONS QUANT AU PATRIMOINE DE LA SOCIETE A ABSORBER

La situation comptable au 30 juin 2013 de la société à absorber se présente comme suit :

ADVANCE BUSINESS SOFTWARE S.A.

Situation au 30 juin 2013

ACTIF

Frais d'établissement -

Immobilisations incorporelles 169.405,42

Immobilisations corporelles 9.004,98

Immobilisations financiers 867,63

Stocks et commandes en cours d'exécution

Créances 715.559,24

Placement de trésorerie -

Valeurs disponibles 13.730,22

Comptes de régularisation 9.422,06

Total de l'actif 917.989,55

J

PASSIF

Capital

Réserves

Légales

Immunisées

Indisponibles

Disponibles

Bénéfice reporté

Total fonds propres

Provisions pour risques et charges

Dettes

Commerciales

Autres

Comptes de régularisation

Total du passif

J

1

500.000,00

. 24.789,35

(110.719,45)

414.069,90

76.559,51

427.360,14

35,410,51

381.020,26

10.629,37

917.989,55

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

IV.LE RAPPORT D'ÉCHANGE

L'intégralité des actifs et passifs de ADVANCE BUSINESS SOFTWARE sera transférée à DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING.

Etant donné que les 8.000 actions représentant te capital d'ADVANCE BUSINESS SOFTWARE seront toutes détenues par DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING, aucune action ne sera émise par DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING en échange de ses actions en application de l'article 726 du Code des sociétés.

Conformément à l'article 78, par. 6 de l'Arrêté royal d'exécution du Code des sociétés, les 8.000 actions ADVANCE BUSINESS SOFTWARE qui seront détenues par DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING seront annulées.

II n'y a donc pas lieu à déterminer un rapport d'échange.

V.MENTIONS COMPLÉMENTAIRES

Le présent projet de fusion sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des sociétés qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et ce, conformément aux dispositions de l'article 719, alinéa 2 du Code des sociétés.

Les sociétés donnent pouvoir à Maîtres Thierry AFSCHRIFT ou Sylvie LEYDER ou Ellen CASSAER, dont le cabinet est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 208, avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation, en vue d'effectuer le dépôt du projet de fusion, ainsi que la publication aux Annexes du Moniteur belge, conformément à l'article 75 du Code des sociétés.

Fait à Bruxelles, le 9 juillet 2013 en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de commerce compétent.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME ADVANCE BUSINESS SOFTWARE.

Nom : Alfred ROBERT

Nom : DMC, représenté par Yves de MYTTENAERE

Fonction : Administrateur Fonction : Administrateur  délégué f.f.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME DISTRIBUTION MANAGEMENT CONSULTING

Nom : Alfred ROBERT

~

Volet B - Suite

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Nom : Yves de MYTTENAERE

Fonction : Administrateur Fonction: Administrateur- délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

12/07/2013 : NI090665
13/12/2012 : NI090665
31/01/2012 : NI090665
13/01/2012 : NI090665
28/01/2011 : NI090665
03/01/2011 : NI090665
10/12/2009 : NI090665
05/12/2008 : NI090665
07/02/2008 : NI090665
22/01/2008 : NI090665
06/11/2007 : NI090665
09/08/2007 : NI090665
24/02/2006 : NI090665
04/02/2005 : NI090665
02/02/2005 : NI090665
15/12/2004 : NI090665
24/12/2003 : NI090665
27/08/2003 : NI090665
27/08/2003 : NI090665
16/01/2003 : NI090665
15/03/2002 : NI090665
25/01/2000 : NI090665
16/04/1999 : BL502233
22/08/1996 : BL502233
01/01/1995 : BL502233
22/12/1992 : BL502233
14/12/1988 : BL502233
01/03/1988 : BL502233

Coordonnées
ADVANCE BUSINESS SOFTWARE, EN ABREGE : ABS

Adresse
AVENUE LOUISE 367 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale