AEDIFICA INVEST DILSEN

Dénomination : AEDIFICA INVEST DILSEN

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 849.347.737

Publication

27/06/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 20.06.2014, NGL 23.06.2014 14208-0140-030
11/07/2014

��mod 11.1

Voorbehouder aan het Belgisch Staatsbla

-�

1.

e

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen op

C 2 " " 2341i

i',r priir� i.r. -, *,;- ;111.fjt,ndsta;ige

,: IL. ,. k te4 i'Afrii*. i'in.r1-kernri4e-FrdellEirl.t:' -1"

-

:

: Ondernemingsnr : 0849.347.737

.:

:.

Benaming (voluit) : AEDIFICA INVEST DILSEN

li (verkort);

I:

:.; Rechtsvorm: naamloze vennootschap

!! Zetel: Louizalaan 331-333, bus 8

!! 1050 Brussel

i!

Onderwerp akte :Kapitaalsverhoging - Kapitaalsvermindering - Wijziging van de statuten -

Machten

:i

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 26 juni

!: 2014, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze

!I vennootschap AEDIFICA INVEST DILSEN, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Loulzalaan 331-333

bus 8 de volgende beslissingen werden genomen:

Eerste besluit: Kaoitaalverhoging door inbreng in geld

;! De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van;

;! tweehonderddrie�nvijftigduizend vierhonderddrie�ndertig euro zevenennegentig cent (E 253.433,97) om het!

!! kapitaal van de vennootschap te brengen van tweehonderdvijftigduizend euro (E 250.000,00) op;

vijfhonderdendrieduizend vierhonderddrie�ndertig euro zevenennegentig cent (� 503.433,97) door inbreng in!

I! geld.

:! Tot vergoeding van deze inbreng zullen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. De fractiewaarde van de;

bestaande tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen zal in waarde toenemen. ;

'

i! Tweede besluit: voorkeurrecht OnderschriJving en volstorting ;

'

,

(...) ,

,

,

; Derde besluit .: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoginq .

, ' ,

i; Vierde besluit: Kapitaalvermindering door aanzuivering van de Overgedragen Verliezen '

!: De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope van drie�nvijftigduizend !; vierhonderddrie�ndertig euro zevenennegentig cent (E 53.433,97) om het kapitaal van de vennootschap te !! brengen van vijfhonderdendrieduizend vierhonderddrie�ndertig euro zevenennegentig cent (E 503.433,97) op: !! vierhonderdvijftigduizend euro (E 450.000,00), door aanzuivering van de overgedragen verliezen in de: !! jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2013 (die werden goedgekeurd door de algemene vergadering yard !: 20 juni 2014). ,

!! Deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder afschaffing van aandelen, maar door een proportionelei !i vermindering van de fractiewaarde van alle bestaande tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen van de

;Ivennootschap. ,

, .

!:

Vijfde besluit : statutenwijziging ,

,

1 De vergadering beslist om het hierna vermelde artikel van de statuten te wijzigen, teneinde dit artikel in;

!! overeenstemming te brengen met hogervermelde beslissingen, met name als volgt: ,

. .

- Artikel 5 Kaoitaal: ,

`

., ,

!i Vervanging van de tekst van artikel 5 als volgt: ,

,

!I � Het kapitaal bedraagt vierhonderdvijftigduizend euro (E 450.000,00). Het wordt vertegenwoordigd doorl i: tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van!

i! het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen," .

,. ,

Zesde besluit: machten ter uitvoering van de genomen beslissingen ,

,

,

De vergadering kent aile machten toe aan de heren Stefaan Gielens en Jean Kotarakos, beiden bestuurders!

van de vennootschap met het oog op de uitvoering van de genomen beslissingen. ,

,

:! De vergadering verleent tevens aan ondergetekende notaris aile machten om de geco�rdineerde tekst van de; !! statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde;

I; rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. ,

.: .

,

11111111111g11,111,111111111111111111

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

- I afschrift�;

- I gelijkvorming uittreksel.

- I Co�rdinatie

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: !IQ:R Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/10/2014

�� MM 2.1

bit ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neeroerfri/In up

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

I 11111 p1111M)I lUl

'L 2 . 2 rin

ter gr C;Si-!ederlandstalige rechtbank veinii8ophandel Brusse

Ondernemingsnr : 0849.347.737

Benaming

(voluit) : AEDIFICA INVEST DILSEN

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel Loulzalaan 331-333 bus 8 - 1050 Brussel

Onderwerp akte Neerlegging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen

Neerlagging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde tussen de naamloze vennootschap AEDIFICA en de naamloze vennootschap AEDIFICA INVEST DILSEN opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen. De tekst van het fusievoorstel is ook beschikbaar op de website van AEDIFICA onder de link: http://www.aedifica.be.

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA (hierna "AEDIFICA" of de "overnemende vennootschap") en de raad van bestuur van de naamloze AEDIFICA INVEST DILSEN (hierna "AEDIFICA INVEST DILSEN" of de "over te nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen,

LBESCHRIJVING VAN DE FUSIE

AEDIFICA overweegt de aandelen in AEDIFICA INVEST DILSEN waarvan zij nog geen eigenaar is op het ogenblik van de openbaarmaking van huldig fusievoorstel, over te nemen, en om AEDIFICA INVEST DILSEN vervolgens op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 676, 1� lo. 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van AEDIFICA INVEST DILSEN heeft deze verrichting de overdracht tot gevolg van het gehele vermogen van AEDIFICA INVEST DILSEN, zowel de rechten als de verplichtingen, aan AEDIFICA. Op de datum van deze verrichting zal AEDIFICA eigenaar zijn van alle aandelen van AEDIFICA INVEST DILSEN.

BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN 1.RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 10 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

a)De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIFICA INVEST DILSEN, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333 bus 8. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0849.347.737.

Deze vennootschap werd opgericht op 1 oktober 2012 ingevolge notari�le akte verleden voor Meester Frank Depuyt, geassocieerd notaris te Sint-Jans-Molenbeek, bekendgemaakt in de billagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 oktober 2012, onder nummer 12170294.

De statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 26 juni 2014, ingevolge notari�le akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel, bekendgemaakt in de bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juli 2014, onder nummer 14134140.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 450.000,00 EUR en is vertegenwoordigd door 2.500 aandelen zonder nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

"ARTIKEL 3- Doel

De vennootschap heeft tot doel: het verwerven, optimaliseren, beheren en verbouwen van onroerende goederen van diverse aard.

De vennootschap kan, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle industri�le, commerci�le, financi�le roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die haar bedrijf op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze uitbreiden of bevorderen, zekerheden stellen. Zij kan aile roerende of onroerende goederen verwerven, zelfs indien deze geen enkel rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel.

De vennootschap kan participaties of belangen nemen in bestaande of nog op te richten ondernemingen zijnde vennootschappen, verenigingen of stichtingen, bestuursmandaten of mandaten als vereffenaar of bewindvoerder waarnemen, of alle andere vormen van mandaten of opdrachten met betrekking tot bestuur,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste brz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

.. . advies, toezicht en controle, van opdrachten met betrekking tot interim management, of het ter beschikking

.4 stellen van personen voor het waarnemen van de hiervoor vermelde taken of opdrachten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Zij kan zich borg stellen voor haar bestuurders, voor verbonden vennootschappen en voor derden.

Zij kan tot alle activiteiten overgaan en alle roerende en/of onroerende handelstransacties sluiten die

rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of het tot stand komen ervan bevorderen. �

1 .2DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

a) De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIFICA, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, afgekort "openbare GVV' of "OGVV'', met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De overnemende vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondememingsnummer 0877.248.501.

AEDIFICA werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daaropvolgend, onder de nummers 20051123/0168051 en 20051123/0168061.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, notaris te Brussel op 17 oktober 2014, neergelegd ter publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt op datum van dit fusievoorstel EUR 270.451483,52 en wordt vertegenwoordigd door 10.249.117 aandelen, zonder nominale waarde.

De aandelen van de vennootschap zijn genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels.

b) Volgens artikel 3 van de statuten van AEDIFICA luidt het doel van de overnemende venncotschap als

volgt:

"ARTIKEL 3 DOEL

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:

(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers', en

(b) binnen de grenzen van de Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5�, vi tot x van de Wet. Onder vastgoed wordt verstaan het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name aile activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen,

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag aile handelingen steilen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met aile ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVN/ wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel."

2.DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 719, LID 2, 2� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

2.1. AEDIFICA heeft de controle over AEDIFICA INVEST DILSEN sinds 16 december 2013. Uiterlijk voorafgaand aan de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal AEDIFICA alle aandelen in AEDIFICA INVEST DILSEN verwerven, Het opgesiorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op datum van 1 juli 2014 overeenkomstig de IFRS-normen (IAS 40 en IFRS 3, punt 2, b).

2.2. De opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van AEDIFICA INVEST DILSEN per 30 juni 2014.

Overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de jaarrekeningen van AEDIFICA INVEST DILSEN over het tijdvak tussen 1 januari 2014 en 30 juni 2014 door de raad van bestuur van AEDIFICA INVEST DILSEN opgesteld worden en zullen zij ter goedkeuring aan de algemene vergadering van AEDIFICA voorgelegd worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.13E RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT MN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 719, LI D 2,3� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorie�n. De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.

Er worden dua geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.

4.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND MN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 4� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

ILVERDUlDELleiNG MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

De voornaamste activa van AEDIFICA INVEST DILSEN bestaan uit:

-de percelen grond gelegen te 3650 Dilsen-Stokkem, Lieve Moenssenslaan nummers 3 en +3 ten kadaster gekend onder de eerste afdeling, sectie C perceelnummers 587/E/10 en 587/D/10 voor een totale oppervlakte van twee hectare achtentwintig aren negenenzestig centiaren, en de constructies opgericht op deze percelen grond (waarin thans het woon zorgcentrum Huize Lieve Moenssens wordt uitgebaat). Op voormelde percelen grond en constructies werd een erfpachtrecht gevestigd op 14 februari 2014 ten gunste van de vereniging zonder winstoognierk Huize Lieve Moenssens, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, Lieve Moenssenslaan 3, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0415.173.460 (RPR Tongeren),

De re�le waarde van het vastgoed van AEDIFICA INVEST DILSEN werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige gewaardeerd per 30 september 2014, in het kader van de trimestriee (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van AEDIFICA en haar dochtervennootschappen, d.i. niet langer dan een maand v6c5r de neeriegging van dit fusievoorstel. (artikel 49 van de 0W-Wet van 12 mei 2014).

De re�le waarde van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen per 30 september 2014 in het kader van de trimestri�le (actualisering van de) waardering van het vastgoed van AEDIFICA en haar dochtervennootsohappen, di. niet langer dan een maand v6err de neeriegging van dit fusievoorstel (artikel 48 GVV-Wet van 12 mei 2014).

Aan de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zal gevraagd worden om, voorafgaand aan de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig ls, gezien de algemene economische toestand en de staat van het (betrokken) vastgoed.

Het vastgoed van AEDIFICA INVEST DILSEN zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFI CA aan zijn re�le waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn (actualisering van de) waardering.

De boekhoudkundige staat per 30 juni en 30 september 2014 van de over te nemen vennootschap is als volgt:

REGIME VAN DE FUSIE

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1� van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW.

IV.VENNOOTSCHAPSRECHT: AFWEZIGHEID VAN BIJEENROEPING VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AEDIRCA BEHOUDENS VRAAG VAN AANDEELHOUDERS IDIE MINSTENS 5% VAN HET GEPLAATST KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN

1. Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van AED FlCA INVEST DILSEN.

2. Overeenkomstig artikel 722, �6 W.Venn. is de goedkeuring door de algemene vergadering van AEDIFICA van het besluit tot fusie niet vereist indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, � 6 W.Venn. is voldaan, die luiden als volgt:

"1� de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandelin0 deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

"

s

I.

e

Voor-

b ehoU den

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

-- -�'onvermiriderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, � 2;

3� een of meer aandeelhouders van de ovememende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de ovememende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Dit fusievoorstel en de andere in artikel 720, � 2 W.Venn. vernielde stukken worden tijdens de wettelijk voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de zetel van AED1FICA en op de website van AEDIFICA (www.aedifica.be)

De raad van bestuur van AEDIFICA zal bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, tenzij ��n of meerdere aandeelhouders van AEDIF1CA die samen minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping van een algemene vergadering van AEDIFICA die over het voorstel moet besluiten, vragen uiterlijk alvorens de voornoemde raad van bestuur van AEDIFICA is bijeengekomen.

3. De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ten vroegste plaatsvinden zes weken na de openbaarmaking van onderhavig fusievoorstel na neerlegging ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel na gelijkluidende beslissingen van enerzijds de raad van bestuur van AEDIFICA (behoudens verzoek tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering zoals hierboven vermeld, in welk geval de beslissing zal moeten genomen worden door de algemene vergadering van AEDIFICA die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, �ler W.Venn.) en, anderzijds de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van AEDIFICA INVEST D1LSEN die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, �1 W.Venn.

V.OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De voorgenomen fusie door overneming vindt slechts plaats op voorwaarde dat AEDIFICA 100% van de aandelen in AEDIFICA 1NVEST DILSEN verwerft en dat de verplichtingen krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming zijn vervuld.

VI. BODEM

De inhoud van het bodemattest dat werd afgeleverd door OVAM op 4 november 2013 met betrekking tot het

kadastraal perceel 687/D/40 luidt ais volgt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

De inhoud van het bodemattest dat werd afgeleverd door OVAM op 23 januari 2014 met betrekking tot het

kadastraal perceel 587/E/40 luidt ais volgt;

"Deze grond is opgenomen in het grondinforrnatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 12.12.2013.

2.2. Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1. Extra informatie

Datum: 12.12..2013

Type: ori�nterend bodemonderzoek

Tite]: ori�nterend bodemonderzoek WZC- Lieve Moenssenslaan 3 te Dilsen-Stokkern

Auteur: Antea Belgium NV

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten."

VII. VOLMACHT

De overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap geven volmacht aan Meester Benoit NibeIle (advocaat) of Meester Xavier G�rard (advocaat) of Meester Ingrid Quinet (advocaat), met kantoor gelegen te 1170 erussel, Terhulpsesteenweg 160, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting, ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt.

Opgesteld te Brussel, op 21 oktober 2014, in vier exemplaren, ��n voor elke vennootschap en twee voor de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Op de laatste blz. van Luik S, vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/01/2014

��Ondememingsnr : 0849.347.737

Benaming (voluit) : IMMO HLM

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Sint-Annadreef 68/B

1020 Brussel

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 16i

december2013, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de,

naamloze vennootschap "IMMO HLM", met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel, Sint-Annadreef 68B de:

;, volgende beslissingen werden genomen :

Eerste Besluit - Wijziging van de benaming van de vennootschap

De algemene vergadering beslist om de benaming van de vennootschap te wijzigen in "AEDIFICA INVEST

DILSEM'.

Tweede Besluit - Verplaatsing van de maatschappelijke zetel

De algemene vergadering beslist om de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 1050 Brussel, Louizalaan

331-333, bus 8.

Tweede Besluit Aanpassing van statuten

,; De vergadering beslist om de statuten als volgt te wijzigen teneinde deze in overeenstemming te brengen met

de genomen beslissingen:

Artikel 1 : om de tweede zin te wijzigen door volgende tekst:

"Zij draagt de naam 'AEDIFICA INVEST DILSEN".

Artikel 2 : om de eerste zin te wijzigen door volgende tekst:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, bus 8."

Vierde Besluit: Uitvoering genomen beslissingen en bijzondere volmachten

[ De vergadering verleent alle bevoegdheden aan iedere bestuurder en aan mevrouw Sarah Everaert, allen

[ individueel bevoegd, met het oog op de uitvoering van de genomen beslissingen.

De vergadering verleent tevens aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoordineerde tekst van de

statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde

rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

;, De vergadering verklaart tot bijzondere lasthebber aan te stellen: iedere bestuurder van de vennootschap,

mevrouw Sarah Everaert, de notaris en haar notari�le medewerkers, allen individueel bevoegd, met recht tot

indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend,

andere instanties, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de

gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen te verzekeren.

;i Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle akten en

documenten ondertekenen, indeplaatsstellen, en al het nodige doen in de ruimste zin van het woord

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

;; Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

?; Terzelfdertijd neergelegd:

-1 afschrift;

-1 gelijkvorming uittreksel,

-1 Co�rdinatie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

i

man

'AMUI

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MUS'Efq

~

13.0 DEC ,e5

Griffie

mod 11.1

.44

09/01/2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

02/01/2014

��Motl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

BRUM�

19 DEC 2013

Griffie

_Eti I1IlIlolI~VI~R1I1111

Ondememingsnr : 0849.347.737

Benaming

(voluit) : Immo HLM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Sint-Annadreef 68B, 1020 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN -- NEERLEGGING ART. 556 W.VENN.

De notulen van de bijzondere algemene vergadering van de vennootschap van 16 december 2013, waarop artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing is, zijn in het dossier van de vennootschap neergelegd.

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 16 december 2013:

"Eerste besluit: kennisname van het ontslag van Aedifica Invest Vilvoorde NV en Soprim@ NV als bestuurders van de Vennootschap

De aandeelhouders nemen kennis van het feit dat de volgende bestuurders van de Vennootschap vrijwillig ontslag nemen met ingang van de datum van deze vergadering overeenkomstig de ontslagbrieven de dato 16 december 2013:

-Aedifica Invest Vilvoorde NV, met als vast vertegenwoordiger MIVAN Consult BVBA, met maatschappelijke zetel te Sint-Annadreef 68B, 1020 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0887.032.732, met als vast vertegenwoordiger de heer Michel Vanstallen; en

-Soprim@ NV, met maatschappelijke zetel te Sint-Annadreef 68B, 1020 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0895.357.807, met als vast vertegenwoordiger BNL Consult BVBA, met maatschappelijke zetel te Bovalstraat 5, 8670 Koksijde, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0463.779.368, met als vast vertegenwoordiger de heer Martin Baert.

Tweede besluit: kennisname van het ontslag van VGD Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Jurgen Lelie, als commissaris van de Vennootschap

De aandeelhouders nemen kennis van het feit dat VGD Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Jurgen Lelie, vroegtijdig vrijwillig ontslag neemt als commissaris van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering.

Derde besluit: benoeming van de heer Stefaan Gielens, de heer Jean Kotarakos en Aedifica NV als bestuurders van de Vennootschap

De aandeelhouders beslissen om volgende personen te benoemen als bestuurders van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering, voor een periode die afloopt na de jaarvergadering van 2018: (i)de heer Stefaan Gielens;

(ii)de heer Jean Kotarakos; en

(iii)Aedifica NV, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 331-333, 1050 Brussel, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0877.248.501, met de heer Stefaan Gielens als vaste vertegenwoordiger,

Vierde besluit: Benoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Jean-Fran�ois Hubin, als commissaris van de Vennootschap

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De aandeelhouders beslissen om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te De' Kleetlaan 2, 1831 Machelen, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446334.711, met de heer Jean-Fran�ois Hubin als vaste vertegenwoordiger, te benoemen als commissaris van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering voor een periode die afloopt na de jaarvergadering te houden in 2016 die zich uitspreekt over de jaarrekening voor het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2015.

Zesde besluit: Volmacht

Gelet op de voorgaande besluiten, beslissen de aandeelhouders om volmacht te verlenen aan elk van de bestuurders, alsmede aan mevrouw Sarah Everaert, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling en aan Ellen Lefever, Thomas Donnez, Jorg Heirman, Alexandre Hublet (advocaten, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 99), elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsmede, meer algemeen, aan aile advocaten van Eubelius CVBA, om aile handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijvinglaanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen."

Uittreksel uit de notulen van d� raad van bestuur van '16 december 2013:

"Eerste besluit: kennisname van het ontslag van Soprim@ NV als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap

De raad van bestuur neemt kennis van het feit dat Sopritn@ NV ontslag neemt als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering.

Tweede besluit: benoeming van Aedifica NV als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap

De raad van bestuur besluit Aedifica NV, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met als vaste vertegenwoordiger de heer Stefaan Gielens, te benoemen als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering.

Zesde besluit: volmachten

Met betrekking tot het eerste en tweede besluit, beslist de raad van bestuur om volmacht te verlenen aan elke bestuurder, aan Sarah Everaert, en aan Ellen Lefever, Thomas Donnez, Jorg Heirman, Alexandre Hublet (advocaten, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 99), telkens elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsmede, meer algemeen, aan alle advocaten van Eubelius CVBA, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijvinglaanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondememingen,"

Thomas Donnez

Bijzondere volmachthouder

Bijlagen billet 'Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/01/2015

��~

mod 11.1

Ondernemingsnr; 0849.347.737

Benaming (voluit) : AEDIFICA INVEST DILSEN

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333 bus 8

1050 Brussel

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA INVEST DILSEN" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - BIJZONDERE MACHTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 18 december 2014, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333 bus 8, de volgende beslissingen werden genomen

EERSTE BESLUIT: Aan de met fusie door overneming gellikgestelde verrichting van de naamloze vennootschap "AEDIFICA INVEST DILSEN' door de naamloze vennootschap "AEDIFICA" voorafgaande formaliteiten:

De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het fusievoorstel gezamenlijk opgesteld op 21 oktober 2014 door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap en door de raad van bestuur van AEDIFICA INVEST DILSEN overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen en neergelegd, voor elke vennootschap, op de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel, op 22 oktober 2014, dat voorziet in de fusie door overneming in de zin van het artikel 676,1" van het Wetboek van Vennootschappen, van AEDIFICA INVEST DILSEN door de naamloze vennootschap AEDIFICA, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, BTW BE 0877.248.501 RPR Brussel, (hierna "AEDIFICA" ), als gevolg waarvan AEDIFICA INVEST DILSEN haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, overdraagt aan AEDIFICA.

De datum waarop de handelingen van de vennootschap boekhoudkundig geacht worden voor rekening van AEDIFICA te zijn verricht, is vanaf 1 juli 2014.

De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 oktober 2014 onder nummers 14199665 en 14199664. Voorzover als nodig, verklaart de voorzitter en erkent de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als gezegd, dat de enige aandeelhouder, ��n maand voor huidige algemene vergadering, kennis heeft kunnen nemen van volgende documenten :

* het fusievoorstel d.d. 21 oktober 2014waarvan hij eveneens een kopie heeft kunnen verkrijgen;

* de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van AEDIFICA;

* de jaarrekening van AEDIFICA INVEST DILSEN over het boekjaar 20122013;

* de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris van AEDIFICA over de laatste drie boekjaren; * de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris van AEDIFICA INVEST DILSEN over het boekjaar 2012-2013;

* de boekhoudkundige staat van de naamloze vennootschap AEDIFICA INVEST DILSEN op 30 juni 130 september 2014.

TWEEDE BESLUIT: Fusie en ontbinding

2.1. De vergadering beslist tot de ontbinding zonder vereffening van deze vennootschap en tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met de naamloze vennootschap AEDIFICA, overnemende vennootschap, conform het voornoemde fusievoorstel, waardoor het gehele vermogen van AEDIFICA INVEST DILSEN, zowel de activa als de passiva, wordt overgedragen aan AEDIFICA,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

AI

UR�

i

s

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

. . tieergelegd/ontvangen op

0 8 JAN. 2015

"

. ~.* , P:

ter ~rlfri� un de Nedetiarti,talige

~.~~�%T~~~I~If~

van.4*W/e~ '

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

yoor-behoud�n aan het Belgisch Staatsblad mod 11.1

Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen zullen er geen aandelen AEDIFICA door de overnemende vennootschap uitgegeven noch toegekend worden in ruil voor de tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen die AEDIFICA bezit in de vennootschap.

Alle handelingen verwezenlijkt door de vennootschap vanaf 1 juli 2014 worden vanuit boekhoudkundig oogpunt beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA.

2.2 De vergadering beslist dat overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van Vennootschappen, de jaarrekening van de vennootschap over het tijdvak tussen 1 januari 2014 en 30 juni 2014 zal worden opgesteld door de raad van bestuur van de vennootschap en zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de volgende gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van AEDIFICA; gezegde vergadering zal op die gelegenheid worden uitgenodigd om kwijting te geven aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tot op de dag van de fusie.

2.3. De vergadering beslist dat de boeken en de documenten van de vennootschap zullen worden bewaard door AEDIFICA, op het adres van haar maatschappelijke zetel, gedurende de termijn voorzien door de wet. DERDE BEELIEr: BIJZONDERE MACHTEN

3.1. De vergadering verleent alle machten aan NV AEDIFICA, openbare GVV naar Belgisch recht

vertegenwoordigd door de heer Stefaan GIELENS, voornoemd, met recht van indeplaatsstelling teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen ingevolge de genomen besluiten, waaronder om de verwezenlijking van de hierboven vermelde met fusie gelijkgestelde verrichting vast te stellen en om het vermogen te beschrijven dat ingevolge de fusie zal worden overgedragen aan AEDIFICA.

3.2. De vergadering verklaart daarenboven als speciale mandataris van de vennootschap aan te stellen: de

gewone commanditaire vennootschap Adminco met maatschappelijke zetel te 1180 Brussel, AIsembergsesteenweg, 999, bus 14, om alle nodige stappen en formaliteiten te ondernemen die nodig blijken te zijn ingevolge de genomen besluiten, bij aile private of publieke administraties, waaronder bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Voornoemde mandataris mag, in naam van de vennootschap, alle verklaringen doen, alle akten en documenten ondertekenen, in de plaats stellen, en in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van huidig mandaat.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

-1 afschrift;

-1 gelijkvorming uittreksel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/10/2012

�� ~

mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

"0 5 OCT. 2012

BRUSSEL

Griffie

" iziM9a*

be a Bi Stz

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : o $L1 q, 3 7-37-

Benaming (voluit) : Immo HLM

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel ; Sint-Annadreef 68B

1020 Brussel (Laken)

Onderwerp akte :OPRICHTING STATUTEN BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Frank DEPUYT, geassocieerd notaris, lid van de burgerlijke vennootschap;; onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DEPUYT, RAES & DE GRAVE,; geassocieerde notarissen", met zetel t� Sint-Jans-Molenbeek, op ��n oktober tweeduizend en twaalf en neergelegd op del griffie van de Rechtbank van Koophandel van 3

Brussel v��r de vervulling van de formaliteit van registratie, dat:

1. de naamloze vennootschap SOPRIM@ IMMO, met zetel te 1020 Brussel, Sint-Annadreef 68B, ingeschreven in het'' Rechtspersonenregister te Brussel onder het ondememingsnummer 0837.844.428;

:� 2. de naamloze vennootschap SOPRIM@, met zetel te 1020 Brussel, Sint-Annadreef 68B, ingeschreven in het, Rechtspersonenregister te Brussel onder het ondememingsnummer 0895.357.807,

een naamloze vennootschap hebben opgericht met de naam : Immo HLM.

ZETEL. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1020 Brussel, Sint-Annadreef 68E. DOEL. De vennootschap heeft tot doel: het verwerven, optimaliseren, beheren, bouwen en verbouwen van onroerende;: x; goederen van diverse aard.

De vennootschap kan, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle industri�le, commerci�le, financi�le, roerende of onroerende; verrichtingen uitvoeren die haar bedrijf op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze uitbreiden of bevorderen, zekerheden stellen.;, Zij kan alle roerende of onroerende goederen verwerven, zelfs indien deze geen enkel rechtstreeks of onrechtstreeks verband;; houden met het maatschappelijk doel.

De vennootschap kan participaties of belangen nemen in bestaande of nog op te richten ondernemingen zijnde vennootschappen,;; i: verenigingen of stichtingen, bestuursmandaten of mandaten als vereffenaar of bewindvoerder waarnemen, of alle andere vormen;; !' van mandatcn of opdrachten met betrekking tot bestuur, advies, toezicht en controle, van opdrachten met betrekking tot interim; management, of het ter beschikking stellen van personen voor het waarnemen van de hiervoor vermelde taken of opdrachten. Zij kan zich borg stellen voor haar bestuurders, voor verbonden vennootschappen en voor derden.

Zij kan tot alle activiteiten overgaan en alle roerende en/of onroerende handelstransacties sluiten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of het tot stand komen ervan bevorderen. DUUR. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf het ogenblik van het verkrijgen van de!! rechtspersoonlijkheid.

KAPITAAL. Het kapitaal bedraagt tweehonderd vijftigduizend euro (� 250.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door'' tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het maatschappelijk!, kapitaal vertegenwoordigen.

De aandelen werden volledig onderschreven in geld en tegen pari. Het kapitaal werd volledig volgestort.

�i Bankattest. Het geld bestemd voor de storting van bovenvermeld inbreng in geld voor de oprichting van de vennootschap,' werd geplaatst op een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap in oprichting, bij de bank BNP Paribas;' Fortis, waarvan een attest de data 24 september 2012 aan de notaris werd overhandigd.

ALGEMENE VERGADERING. De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de;: maand juni, om 15.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende;, werkdag plaats.

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in'; ' de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per telegram, telex of faxbericht gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

�= De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

, Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen.

BOEKJAAR. Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

BESTUUR. De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste het wettelijk vereist minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.

Zij zijn herbenoembaar.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de ; wet,

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen,

De vennootschap wordt voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd:

- binnen de perken van het dagelijks bestuur, zijnde daden van beheer: door een alleen optredende afgevaardigd bestuurder, die de bevoegdheid heeft tot subdelegatie, doch enkel voor welomschreven opdrachten;

- voor wat betreft daden die verder gaan dan louter beheer en daden van beschikking: door twee gezamenlijk optredende bestuurders, waaronder ten minste ��n afgevaardigd bestuurder,

De vennootschap is'bovendien geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden die handelen binnen het kader van hun : mandaat.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

WINSTVERDELING. De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten hondcrd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��ntiende van het kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst. INTERIMDIVIDEND. De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen. VEREFFENING. Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door ' bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te doen.

SLOTBEPALINGEN,

BENOEMINGEN.

a) Werden tot bestuurders benoemd voor een termijn van zes (6) jaren, eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2018:

de naamloze vennootschap SOPRIM@ IMMO, met zetel te 1020 Brussel, Sint Annadreef 68B, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MIVAN CONSULT, met zetel te 1020 Brussel, Sint-Annadreef ' 68B, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Jean Ghislain VANSTALLEN, wonende te 1850 Grimbergen, Roostbaan 7;

de naamloze vennootschap SOPRIM@, met zetel te 1020 Brussel, Sint-Annadreef 68B, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BNL CONSULT, met zetel te 8670 Koksijde, Bovalstraat 5, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Martin Ren� Christiaan Marie BAERT, wonende te 1755 Gooik, Terlostraat 78.

b) Werd tot commissaris benoemd : de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid VGD Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5, vast

vertegenwoordigd door de heer Jurgen Lelie, bedrijfsrevisor. Haar mandaat heeft een duurtijd van drie boekjaren.

, EERSTE BOEKJAAR EN GEWONE ALGEMENE VERGADERING.

Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid verkrijgt.

Het eerste boekjaar zal worden afgesloten op 31 december 2013.

De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in 2014, overeenkomstig de statuten.

VOLMACHT. De heer Yves Naessens, wonende te 1755 Gooik, Ter Haegen 10, werd aangesteld als bijzondere

gevolmachtigde, met macht van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de

vennootschap in het rechtspersonenregister en de kruispuntbank van ondernemingen, via een ondememingsloket, en bij de

B.T.W.-administratie.

RAAD VAN BESTUUR

De bestuurders voornoemd stelden aan :

- tot voorzitter van de raad van bestuur: de voornoemde vennootschap SOPRIM@ IMMO met zetel te 1020 Brussel, Sint ;

Annadreef 68B, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MIVAN CONSULT,

met zetel te 1020 Brussel, Sint-Annadreef 68B, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer

Michel Jean Ghislain VANSTALLEN, wonende te I850 Grimbergen, Roostbaan 7;

- tot afgevaardigd bestuurder; de voornoemde vennootschap SOPRIM@ met zetel te 1020 Brussel, Sint-Annadreef 68B,

vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BNL CONSULT, met zetel te 8670

Op de laatste blz, vanluik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

abn het

Belgisch

Staatsblad

`i/oor-behouden aar; het lgeZgisce Staatsblad

mod 11.1

Koksijde, Bovalstraat 5, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Martin Ren�

Christiaan Marie BAERT, wonende te 1755 Gooik, Terlostraat 78,

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Gelijktijdige neerlegging : Uitgifte,

F.DEPUYT, geassocieerd notaris.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
AEDIFICA INVEST DILSEN

Adresse
LOUIZALAAN 331-333, BUS 8 1050 BRUSSEL

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

AEDIFICA INVEST DILSEN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées AEDIFICA INVEST DILSEN

Coordonnées
AEDIFICA INVEST DILSEN