AIPLEX INTERNATIONAL

SA


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. AIPLEX INTERNATIONAL
Dénomination : AIPLEX INTERNATIONAL
Forme juridique : SA
N° entreprise : 838.816.309

Publication

08/11/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 26.06.2013, DPT 31.10.2013 13653-0191-010
05/10/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MO[12.5

lymempu

" . UMM

Grjfe SEg 2011

N° d'entreprise : 0838.816.309

Dénomination

(en entier) : CEFRAM

Forme juridique : société anonyme II

Siège : 1050 Ixelles, AVetive" h £ iQ

Objet de l'acte : Changement de la dénomination, modification de l'objet social, pouvoirs

Il résulte d'un acte reçu le 5 septembre 2011 par le notaire Gaëtan Wagemans, à Ixelles portant la mention;

de l'enregistrement: "Enregistré trois rôle(s), sans renvoi(s), au 3ème Bureau de l'Enregistrement d'Ixelles, le'

15 SEP. 2011, volume 64, folio 24, case 17. Reçu vingt-cinq euros (25 ¬ ). MARCHAL D., suit la signature.

", ce qui suit, littéralement reproduit :

"L'AN DEUX MIL ONZE

Le cinq septembre,

A Ixelles, en l'Etude.

Par devant Nous, Gaëtan WAGEMANS, notaire de résidence à Ixelles.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CEFRAM », ayant son siège social à Ixelles, Avenue du Derby 12A.

Société immatriculée au Registre des personnes morales, sous le numéro 0838.816.309.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gaëtan Wagemans, notaire soussigné, le 26 août 2011, en voie de publication à l'Annexe au Moniteur belge, dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

(on omet)

L'exposé du Président étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement` constituée et apte à délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée aborde l'ordre du jour, et, après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes : 1. Changement de la dénomination sociale de «CEFRAM» en « AIPLEX INTERNATIONAL »

A l'unanimité l'assemblée décide de changer la dénomination de la société de « CEFRAM » en « AIPLEX INTERNATIONAL».

Ensuite et à l'unanimité, l'assemblée décide de supprimer l'article 1 des statuts, actuellement libellé comme' suit :

« La société prend la forme d'une Société anonyme.

Elle est dénommée : «CEFRAM».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention : société anonyme ou des initiales : S.A. »

Et de le remplacer par l'article suivant :

« La société prend la forme d'une Société anonyme.

Elle est dénommée : «AIPLEX INTERNATIONAL».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention : société anonyme ou des initiales : S.A. »

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2011- Annexes du Moniteur belge

2. Modification de l'objet social

Conformément au Code des Sociétés, le Président produit les documents suivants prévus par l'article 559

du dit Code, lesquels seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent en même temps qu'une

expédition des présentes :

-la justification détaillée par l'administrateur délégué de la modification proposée ;

-un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du 31 août 2011.

Ensuite et à l'unanimité, l'assemblée décide de supprimer l'article 3 des statuts, actuellement libellé comme suit :

« La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers ou en participation avec ceux-ci,

1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-public.

2. La gestion des investissements et des participatións dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une basé contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.

3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.

4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.

L'objet social ne rentre pas dans les prescrits de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un et de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relatif à la gestion de fortune et au conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.

Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations généralement quelconques, de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière, ou immobilière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet

objet.

La société peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Elle peut exercer toutes fonctions et mandats, notamment d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »

Et de le remplacer par l'article suivant :

« 1. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte d'autrui ou en participation : le commerce, l'exploitation, sous toutes ses formes de tout procédés ou services liés à la lutte contre le piratage au sens large et par quelque moyens que ce soit, de brevets, de marques, de dessins de licences, de logiciels informatiques, d'oeuvres audiovisuelles, jeux vidéos et de droit intellectuel au sens le plus large.

2. L'investissement, fa souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.

3. Le gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.

4. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.

5. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soft, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises. L'objet social ne rentre pas dans les prescrits de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un et de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relatif à la gestion de fortune et au conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.

Volet B - Suite

Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations généralement quelconques, de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière, ou immobilière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. La société peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou : susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Elle peut exercer toutes fonctions et mandats, notamment d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »

3. Pouvoirs en vue de la coordination des statuts.

A l'unanimité, l'assemblée confère à Maître Gaëtan WAGEMANS, notaire soussigné, tous pouvoirs afin de coordonner les statuts de la société, de rédiger le texte de la coordination, de le déposer et de le publier.

4. Pouvoirs concernant l'enregistrement des données relatives à la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et toutes autres administrations.

A l'unanimité, l'assemblée décide de déléguer tous pouvoirs spéciaux à Monsieur Cédric de San pour enregistrer auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de toutes autres administrations les résolutions qui précèdent et des données relatives à la société.

(on omet)

DONT PROCES-VERBAL.

Dressé et clos, date et lieu que dessus.

Lecture intégrale et commentée faite du présent procès-verbal, les actionnaires ont signé avec Nous, Notaire.

Suivent les signatures.

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

Gaëtan WAGEMANS

Notaire à Ixelles

Annexes: expédition, rapport du conseil d'administration et situation active. et passive

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

,

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2011- Annexes du Moniteur belge

30/08/2011
ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Déposé

26-08-2011

Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

*11305125*

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : CEFRAM

0838816309

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

L'AN deux mille onze.

Le vingt-six août

A Ixelles, en l'Etude.

Par devant Nous, Maître Gaëtan WAGEMANS, notaire de résidence à Ixelles.

ONT COMPARU

Forme juridique: Société anonyme

Siège: 1050 Ixelles, Avenue du Derby 12 Bte A

Objet de l acte : Constitution

Il résulte d un acte reçu le 26 août 2011 par le notaire Gaëtan Wagemans, soussigné, en cours d enregistrement, ce qui suit, littéralement reproduit :

2. Monsieur VAN den ABEELE, François Luc Alec, né à Wilrijk le vingt-trois octobre mille neuf cent septante-deux, de nationalité belge, domicilié à 08017 Barcelone, Calle Isaac Albeniz 19, ESPAGNE, (on omet).

3. Monsieur de SAN, Cédric Emmanuel Bernard Marie, né à Ixelles le vingt-neuf septembre mille neuf cent soixante-sept, de nationalité belge, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue du Derby 12A, BELGIQUE, (on omet).

1. Monsieur de LAUNOIT, Michel Michel Serge Marie, né à Uccle le trente et un juillet mille neuf cent soixante-sept, de nationalité belge, domicilié à 1180 Uccle, Avenue des Eglantiers 14G, BELGIQUE, (on omet).

Ici représenté par Monsieur Cédric de San, nommé ci-dessous, en vertu d une procuration sous seing privée datée du 22 août 2011.

Lesquels comparants Nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit :

CONSTITUTION

Ils déclarent constituer entre eux une société anonyme, sous la dénomination de «CEFRAM», dont le siège social est fixé à Avenue du Derby 12A, 1050 Ixelles, au capital de soixante-cinq mille euros (65.000 EUR), divisé en mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces.

SOUSCRIPTIONS EN ESPECES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Aux présentes interviennent :

1. Monsieur de LAUNOIT, Michel, prénommé,

2. Monsieur VAN den ABEELE, François, prénommé,

3. Monsieur de SAN, Cédric, prénommé,

Lesquels déclarent vouloir souscrire la totalité des actions ainsi qu'il suit :

1. de LAUNOIT, Michel, comparant prénommé sub 1, à concurrence de deux cent cinquante (250) actions.

2. VAN den ABEELE, François, comparant prénommé, sub 2, à concurrence de trois cent septante-cinq (375) actions.

3. de SAN, Cédric, comparant(e) prénommé sub 3, à concurrence de trois cent septante-cinq (375) actions.

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que :

- Chaque action est souscrite en espèces, et entièrement libérées,

de sorte que la société a dès à présent immédiatement, à sa libre et entière disposition, une somme de soixante-cinq mille euros (65.000 EUR).

- Les fonds affectés à la libération des actions ont été déposés par chacun des comparants, en un compte spécial, ouvert au nom de la société en formation, auprès d ING, société anonyme de banque, à Bruxelles, en son agence de Boondael, sous le numéro 363-0924671-10.

Une attestation justifiant de ces dépôts demeurera au dossier du notaire soussigné.

PLAN FINANCIER

Préalablement à la constitution de la société, les comparants fondateurs ont remis au Notaire soussigné le plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital de la société.

Dans les cas visés à l'article 440 du Code des sociétés, ce plan financier est transmis au Tribunal de Commerce dont ressort le siège social de la société, par le Notaire soussigné, à la demande du Juge-commissaire ou du Procureur du Roi.

Réglementations particulières

(on omet)

2. QU ILS ARRETENT COMME SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME

TITRE I CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1 - Dénomination

La société prend la forme d'une Société anonyme.

Elle est dénommée : «CEFRAM».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention : société anonyme ou des initiales : S.A.

Article 2 - Siège social

Le siège social est établi à Avenue du Derby 12A, 1050 Ixelles.

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Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision du Conseil d'administration. La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, tant en Belgique qu'à l'étranger. Article 3 - Objet

La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers ou en participation avec ceux-ci,

1. L investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l achat et la négociation d actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères et qu elles aient ou non un statut juridique (semi)-public.

2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l exercice de fonctions d administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d organe.

3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.

4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.

L objet social ne rentre pas dans les prescrits de l arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un et de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relatif à la gestion de fortune et au conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.

Elle dispose, d une manière générale, d une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations généralement quelconques, de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière, ou immobilière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

La société peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Elle peut exercer toutes fonctions et mandats, notamment d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute anticipativement par simple décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

TITRE II CAPITAL

Article 5 - Capital

Le capital social est fixé à soixante-cinq mille euros (65.000 EUR).

Il est divisé en mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale,

ayant toutes un droit de vote.

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Article 6  Augmentations du capital

Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts, en application aux dispositions des articles 581 à 591 du Code des sociétés.

Augmentation de capital par apports en numéraire

En cas d'augmentation du capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux dispositions de la loi.

Augmentation de capital par apport en nature

Les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des actions que s'ils consistent en éléments d'actif susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services.

Les articles 601 et 602 du Code des sociétés sont d'application.

Article 7  Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans les conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 560 du Code des sociétés.

Les articles 612 à 614 du Code des sociétés sont d'application.

Article 8 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'administration.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée à la Poste, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III TITRES

Article 9 - Nature des titres

Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire qui le demande et dans les conditions prévues par la loi.

Tout actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion, à ses frais, de ses actions d'une forme en une autre prévue.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives et ne peuvent être cédées qu'avec l'autorisation et l'agrément du conseil d'administration qui n'aura pas à justifier d'un refus éventuel.

Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. La transmission d'actions nominatives n'est opposable qu'à dater de l'inscription dans le registre.

Article 10 - Indivisibilité des titres

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action, l'exercice des droits sociaux y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par les intéressés comme étant à l'égard de la société, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont admis à assister à l'assemblée.

L'exercice du droit de vote est cependant reconnu, en règle, au nu-propriétaire, sauf pour les délibérations relatives à l'affectation des bénéfices réalisés, l'attribution des réserves, sans préjudice des conventions de votes pouvant être conclues entre le nu-propriétaire et l'usufruitier à ces sujets.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la liquidation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leur droit, se rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

TITRE IV ADMINISTRATION & CONTROLE

(articles 517 à 530 du Code des sociétés)

Article 11 - Composition du Conseil d'administration

La société est administrée par un Conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, et en tout temps révocables par elle.

Article 12 - Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 13 - Présidence

Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un Président.

En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le Conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

Article 14 - Réunions

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Article 15 - Délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

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Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, fax, mail ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

Article 16 - Procès-verbaux

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, fax, mail ou autres documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés soit par le Président du Conseil d'administration, soit par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Article 17 - Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 18 - Gestion journalière

Le Conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, choisis hors ou dans son sein.

Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette gestion déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le Conseil d'administration fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur le compte de résultat, des personnes à qui il confère des délégations.

Article 19 - Représentation - actes de disposition et actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :

- soit par deux administrateurs conjointement, qui n'ont pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du Conseil d'administration.

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur-délégué.

- soit par un mandataire spécial, dans les limites de son mandat.

Article 20 - Responsabilité des administrateurs

Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

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Article 21 - Intérêts opposés

Conformément aux dispositions de l'article 523 du Code des sociétés, si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du Conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du Conseil d'administration.

Article 22 - Contrôle

Conformément aux dispositions des articles 130 et suivants du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés par la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante cinq, relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération est mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V ASSEMBLEES GENERALES

(article 531 à 560 du Code des sociétés)

Article 23 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

Article 24 - Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin, à dix-huit heures .

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 25 - Convocations

Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des actions, peut délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions de articles 533 et suivants du Code des sociétés.

Article 26 - Admission à l'assemblée

cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.

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Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans les cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit (lettre ou procuration) le Conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Article 27 - Représentation

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Article 28 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.

Le Président désigne le secrétaire.

Article 29 - Prorogation de l'assemblée

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par le Conseil d'administration.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Article 30 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

L'exercice de droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, conformément aux dispositions de l'article 551 du Code des sociétés.

Article 31 - Délibérations de l'assemblée générale

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Article 32 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI ECRITURES SOCIALES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Article 33 - Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un état descriptif constituant les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultat, ainsi que l'annexe, et forment un tout.

Ces documents sont établis conformément

- à la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante cinq, relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, et ses Arrêtés d'exécution (dont la loi du sept mai mil neuf cent nonante-neuf), dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui seront applicables.

- au Code des sociétés et à ses Arrêtés Royaux d exécution des vingt-trois janvier deux mil un (loi modifiant la loi du sept mai mil neuf cent nonante neuf contenant le Code des sociétés et la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq relative à la comptabilité des entreprises) et trente janvier deux mil un (Arrêté Royal portant exécution du Code des sociétés: constitution et formalité de publicité & comptes annuels, comptes consolidés et formalités de publicité).

Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Cette disposition n'est cependant pas applicable aux sociétés qui répondent aux critères prévus à l'article 12, alinéa 2, de la loi précitée du dix-sept juillet mil neuf cent septante cinq.

Article 34 - Vote du bilan

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Article 35 - Publicité des comptes annuels

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont déposés par les soins des administrateurs, à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE, conformément notamment aux dispositions des articles 97 et suivants du Code des sociétés.

Article 36 - Affectation du résultat

Sur le bénéfice net, il est prélevé :

- cinq pour cent minimum pour la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

- Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du Conseil d'administration.

Article 37 - Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

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Le Conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions de l'article 618 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 38 - Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée, conformément aux dispositions des articles 181 et suivants du Code des sociétés, par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par le Conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de Comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s). Article 39 - Répartition

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII DISPOSITIONS GENERALES

Article 40 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 41 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social.

Article 42 - Droit commun

Les parties entendent se conformer notamment aux dispositions du Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois censées non écrites.

Conflits internes

La procédure de résolution des conflits internes se référera enfin aux dispositions des articles 635 à 644 du même Code.

(on omet)

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

ASSEMBLEE GENERALE

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Et à l'instant, la société étant constituée, tous les comparants, réunis en assemblée générale, ont décidé à l'unanimité :

1. Nomination des administrateurs de fixer le nombre des administrateurs à trois et d'appeler à ces fonctions :

1. Monsieur de LAUNOIT, Michel,

2. Monsieur de SAN, Cédric,

3. Monsieur VAN den ABEELE, François,

tous trois prénommés, qui acceptent.

Le mandat des administrateurs aura une durée de six ans et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2017.

Il sera exercé à titre gratuit, sauf autres dispositions prises par l'assemblée générale.

2. Nomination du Commissaire-réviseur

La société répondant aux critères légaux, de ne pas nommer de commissaire-réviseur.

3. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2012.

4. Première assemblée générale annuelle La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

5. Reprise d'engagements

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises par les comparants fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.

Cette reprise n'aura cependant d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

6. Capital autorisé

A l unanimité, l assemblée décide de ne pas fixer actuellement un capital autorisé.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, le Conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination d administrateur-délégué et de préciser les règles qui déterminent la répartition des compétences des organes de la société.

A l'unanimité, le Conseil décide d'appeler aux fonctions de

- d administrateur-délégué, Monsieur de SAN, Cédric, qui accepte.

L administrateur-délégué est chargé seul de la gestion journalière de la société prise dans son acceptation la plus large et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Il exercera son mandant à titre gratuit, sauf autres dispositions prises par le Conseil d administration ou par l assemblée générale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

(on omet)

Volet B - Suite

DONT ACTE.

Fait et passé, date et lieu que dessus.

Et lecture intégrale et commentée du présent acte, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.

Suivent les Signatures.

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME Gaëtan Wagemans, Notaire à Ixelles. Annexe : expédition et procuration

Coordonnées
AIPLEX INTERNATIONAL

Adresse
AVENUE DU DERBY 12, BTE A 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale