AIR EUROPA LINEAS AEREAS

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. AIR EUROPA LINEAS AEREAS
Dénomination : AIR EUROPA LINEAS AEREAS
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 553.935.722

Publication

30/06/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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BRUXELLES

.19 JUIN 2014

I\1° d'entreprise 3. .es 3 Se.- I2 è

Dénomination

(en entier) : Air Europa Lineas Aereas

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme Unipersonnelle de tetje elCelle"

, Siège ; route El Arenal à Llucmajor, Km. 21,5, PolEgono Son Noguera, Llucmajor, Palma de Majorque (Espagne)

Adresse succursale belge: 20 Rue Belliard,1040 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Ouverture succursale belge

I. Extrait des décisions de l'assemblée générale du 28 janvier 2014:

L'actionnaire unique de la sodété, « Glabelle Corporacion Empresarial S.A. », société anonyme constituée à Palma de Majorque par-devant le notaire M, Francisco de Asis Sánchez-Ventura Ferrer, le 14 mai 1997 et inscrite au registre de commerce de Palma de Majorque, tome 2403, feuillet 103, page PM-26677, représentée par son conseiller-délégué, Monsieur Juan José Hidalgo ACERA, conformément aux dispositions visées à l'article 15 de la Loi sur les sociétés de capital, a pris, comme s'il s'agissait d'une assemblée générale, le 28 janvier 2014, en son propre siège social, les décisions suivantes

 Constituer à durée indéterminée une succursale de la société sur le territoire belge sous la dénomination Air Europa Lineas Aereas, société anonyme à personne unique, à Bruxelles, 20 Rue Belliard (1040 Bruxelles), afin de mener toutes les activités de transport aérien national et international de passagers, de fret, de courrier, régulier ou non, ainsi que toute autre activité connexe dans les limites de l'objet social de la société soumise à la législation de ce pays et aux dispositions applicables aux succursales des sociétés possédant une filiale à l'étranger.

 Désigner comme représentant légal chargé de cette fonction, à titre gratuit, de la succursale de la société sur le territoire belge, Monsieur Alcino José Ribeiro de Castro, de nationalité française, majeur, dont le domicile professionnel est sis au 58 A, Rue du Dessous des Berges, 75013 Paris, France, possédant le document d'identité portant le numéro 100891303099 et le passeport portant le numéro 13CY22357, afin qu'il puisse exercer, au nom et en représentation de Air Europa Lineas Aereas, S.A.U., les fonctions suivantes sur le territoire belge :

1.Représenter la société mandante en Belgique devant toute autorité ou organisme public ou privé, sur le territoire ou dans une juridiction national, régional, provincial, municipal ou de toute autre nature ou fonction, à tous les niveaux hiérarchiques, et plus particulièrement dans la juridiction fiscale, administrative et commerciale.

2.En ce qui concerne les autorités fiscales et financières, présenter les déclarations, demander et souscrire, le cas échéant, les certificats ainsi que tout autre document nécessaire. Demander le code fiscal ou similaire et son enregistrement à la chambre de commerce, au registre de commerce ou à toute autre entité exigée par la législation belge et remplir toutes les formalités imposées par les lois.

3.Comparaître devant un notaire belge afin de faire attester un établissement permanent dans ce pays : d'une société commerciale, d'une succursale, d'un bureau de représentation, y compris l'élection du domicile social de cet établissement.

4.Contracter un contrat de bail pour des locaux et bureaux destinés à l'exercice normal des activités de la mandante et pourvoir au paiement du foyer.

5.Réclamer, percevoir et recouvrer les montants indûment payés à la suite de liquidations. Il peut procéder à ces réclamations et au recouvrement de ces montants y compris dans les offices publics de l'administration belge.

6.Réaliser des dépôts et déposer des garanties tant dans des établissements bancaires que dans des organismes officiels ou d'assurances, de crédit et de caution, tout cela en Belgique, et dont l'unique objet sera les contrats souscrits par la société mandante et relatifs à ses activités normales d'exploitation, ainsi que des

Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

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substitutifs dul cautionnement préalable ou définitif des concours ou contrats ou comme garantie du fidèle respect de ces derniers par la société demandeuse.

7.Représenter la société dans les bureaux de poste télégraphiques pour toutes les opérations d'expédition, d'envoi et de trait de marchandises, de valeurs, de paquets, de lettres recommandées ou non et assurées.

8.1nitier et assurer le suivi des dossiers et réclamations de toute nature, qu'ils soient gouvernementaux, administratifs, contentieux administratifs, devant les ministères et tribunaux de Belgique, en nommant des avocats qui assistent et défendent les intérêts de la mandate dans les dossiers judiciaires de tout ordre, à tout niveau ou dans tous les secteurs, avec la compétence de définir l'intérêt de la société, d'entendre les notifications, d'initier et d'assurer le suivi des recours jusqu'à épuisement de la voie administrative

9.0uvrir des comptes bancaires, réaliser des apports en compte de chèques et de liquidités, réaliser le paiement des retenues à la source et des impôts nationaux et communaux applicables en Belgique et les payer depuis le ou les comptes bancaires dont AIR EUROPA LINEAS AEREAS S.A.U. est titulaire en Belgique (compte d'origine) vers tout autre compte bancaire dont la société est également titulaire (compte bénéficiaire).

10.Recruter et licencier des employés, fixer leurs conditions de travail et leurs rémunérations, souscrire les contrats de travail, les soldes ou Iiquidations.

 Mandater indistinctement le Secrétaire du conseil d'administration, Monsieur Ramiro Campos Gallego, et le Président du conseil d'administration, M. Juan José Hidalgo Acera, afin qu'ils puissent remplir, exécuter et acter les accords susvisés et de réaliser à cette fin tous les actes et procédures nécessaires et souhaitables, et souscrire et autoriser à cet effet, autant que cela soit nécessaire, les documents publics et privés et formuler les déclarations, modifications et remèdes nécessaires.

Il. Extrait des décisions de l'assemblée générale du 24 avril 2013:

L'actionnaire unique de la société « Globalia Corporacion Empresarial SA », représentée par son conseiller-délégué, Monsieur Juan José Hidalgo ACERA, conformément aux dispositions visées à l'article 15 de la Loi sur les sociétés de capital, a pris, comme s'il s'agissait d'une assemblée générale, le 24 avril 2013, en son propre siège social, les décisions suivantes, notamment :

La décision est prise à l'unanimité de nommer les personnes suivantes en qualité de membres du Conseil d'administration, et ce, pour une durée de cinq ans:

-MONSIEUR JUAN JOSE HIDALGO ACERA, majeur, marié, dont le domicile professionnel est sis à Llucmajor, Ctra. Arenal a Llucmajor, km. 21,5, et possédant la carte d'identité/N1F numéro 7.733.486-N. "

-ELEMAR 1NVERSIONES S.L., société à personne unique, sise à Llucmajor, Carretera Arenal a Llucmajor, kilomètre 21,5, Baléares, possédant le C.I.F. B-57221145, constituée le 30 juillet 2003 par-devant te notaire des Baléares, Me Andrés 'sen" Estela, inscrite au registre de commerce de Majorque, feuillet 55, du tome 2003, page numéro PM-44753 ; représentée par MADAME MARIA JOSE HIDALGO GUTIERREZ, majeure, divorcée, et dont le domicile professionnel est sis à Llucmajor, Ctra. El Arenal a Llucmajor, km.21,5, possédant la carte d'identité portant le numéro 7.873.884 et le NIE 7.873.884 H.

-MONSIEUR JUAN ANTONIO HIDALGO ACERA, majeur, industriel, marié et voisin de Salamanca, Gran Via, 16, possédant la carte d'identité portant le numéro 7.766.342 et le N.I.F. 7.766.342 R.

-CRISDAGO INVERS1ONES S.L., société à personne unique, sise à Llucmajor, Carretera Arenal a Llucmajor, kilomètre 21,5, Baléares, possédant le C.I.F. B-57221129, constituée le 30 juillet 2003 par-devant le notaire des Baléares, Me Andrés Isem Estela, inscrite au registre de commerce de Majorque, feuillet 74, du tome 2003, page numéro PM-44757 ; représentée par MADAME CRISTINA HIDALGO GUTIERREZ, majeure, mariée, et dont le domicile professionnel est sis à Llucmajor, Ctra, El Arenal a Llucmajor, km.21,5, possédant la carte d'identité portant le numéro 43.129,003-R et le N.1.F. 43.129.003-It

-MONSIEUR ABEL MATUTES JUAN, espagnol, majeur, entrepreneur, dont le domicile professionnel est sis Avenida Bartolomé Rosellô, n° 18, 07800 Ibiza, Baléares, possédant la carte d'identité portant le numéro 41.419.9988 et le NIF 41.419.998B.

Tous de nationalité espagnole, ils ont accepté leur désignation au cours de la même réunion et ont déclaré ne pas être frappés par une incapacité légale, et plus particulièrement celles visées dans la Loi 5/2006 du 10 avril, d'autres dispositions légales applicables.

STATUTS:

ARTICLE 1.- Une société commerciale sous forme d'anonyme est constituée sous la dénomination "AIR EUROPA, UNEAS AÉREAS, SOC1EDAD ANONIMA", qui sera régie par les présents statuts et, pour tout ce qui n'y serait pas prévu, par la loi sur le régime juridique des sociétés anonymes, selon la refonte du 22 décembre 1989 et autres dispositions légales applicables de manière générale.

ARTICLE 2.- Son objet sera constitué par l'exploitation de l'affaire du trafic aérien régulier et non régulier ou charter pour passagers et fret, et l'acquisition de toute sorte d'aéronefs, en propriété ou en location, même en crédit-bail ou leasing, destinés à ladite exploitation, ainsi que toutes opérations en vol et au sol qui soient une condition ou une conséquence de ce qui précède, ainsi que la réalisation par la société de prestations à des tiers, de services liés au trafic aérien pour passagers, en particulier la maintenance d'aéronefs, l'assistance au sol (handling), approvisionnement (catering), et supervision de ces activités, la commercialisation d'autres

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moyehs de t'Import, la commercialisation de contrats d'assurance, ainsi que la commercialisation de tous droits sur des aéronefs,

La réalisation d'investissements dans des activités touristiques au sens le plus large.

S'associer avec d'autres entités commerciales dans des unions temporaires d'entreprises et/ou des groupements d'intérêt économique.

Les activités énumérées pourront également être menées par la société en tout ou en partie, de manière indirecte, par la participation dans d'autres sociétés ayant un objet analogue.

Sont exclues toutes les activités dont l'exercice nécessite des conditions spéciales que cette société ne remplit pas et prévues par la loi,

ARTICLE 3.- La société aura son siège social à Llucmajor, route El Arenal à Llucmajor, Km, 21,5, Poligono Scn Noguera.

Le siège social pourra être déplacé à tout autre lieu, dans Llucmajor, par délibération du Conseil d'administration, Egalement, le Conseil d'administration est autorisé à établir les succursales, agences, délégations ou représentations qu'il jugera convenables en Espagne ou à l'étranger.

ARTICLE 4.- Sa durée sera indéfinie, et ses opérations débuteront le jour même de la passation de l'acte de fondation.

TITRE 11,- CAPITAL SOCIAL.- ACTIONS

ARTICLE 5.- Le capital social est fixé à DIX-SEPT MILLIONS NEUF CENT VINGT-SIX MILLE DEUX EUROG ET CINQUANTE QUATRE CENTIMES (17.926.002,54), représenté par UN MILLION SIX CENT CINQUANTE SIX MILLE SEPT CENT QUARANTE SEPT ACTIONS NOMINATIVES d'une valeur nominale de 10,82 euros chacune, numérotées corrélativement de un à 1.656.747 compris, qui seront coupées de carnets à souche et autorisées par les signatures du Président et du Secrétaire du Conseil d'administration, ou par celle de l'Administrateur unique ou Administrateurs, le cas échéant, signatures qui pourront être imprimées selon les conditions prévues aux articles 136 et 137 du Décret royal législatif 1597/89, du 29 décembre,

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées.

La société tiendra un registre d'actions nominatives, selon ce que prévoit la loi sur les sociétés anonymes, et ne reconnaîtra pas d'autres associés que ceux qui y seront inscrits. Les actionnaires seront tenus de communiquer à l'administration de la société les changements d'adresse ou de titulaire qui auront lieu, et la constitution de droits réels.

La transmissibilité de ces actions à faveur de personnes étrangères ou ne demeurant pas en Espagne sera régie à tout moment par la législation en vigueur en la matière.

ARTICLE 6.- Les actions sont indivisibles ; les copropriétaires d'une action devront désigner une personne parmi eux pour l'exercice des droits d'associé et répondront solidairement face à !a société de t'aptes les contraintes issues de leur qualité d'actionnaires.

En cas d'usufruit d'actions, les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire seront ceux établis de manière générale aux articles 67 et suivants de la loi sur les sociétés anonymes.

ARTICLE 7,- L'action confère à son titulaire légitime la condition d'associé et lui attribue, outre les droits que déterminent la loi ou ces statuts, celui de participer à la distribution des gains de la société et au patrimoine résultant de la liquidation de la société, le droit préférentiel lors de l'émission de nouvelles actions, de la manière régulée par l'article suivant, et celui d'assistance et de vote dans les Assemblées générales,

ARTICLE 8,- Lors de toute augmentation de capital avec émission de nouvelles actions, les titulaires des actions anciennes pourront exercer dans le délai que le Conseil d'administration de la société leur accordera à cet effet, et qui ne sera pas inférieur à un mois, depuis la publication au BORME de l'annonce de l'offre, ou bien depuis la date de la communication écrite à chacun des associés, Ie droit de souscrire un nombre de nouvelles actions proportionnel à celles qu'ils possèdent déjà. Une fois écoulé le délai fixé, les actions non souscrites pourront être offertes à des tiers.

ARTICLE 9.- La possession d'une action ou plus implique l'acceptation des présents statuts et des délibérations légalement passés par les crganes de la société, sans préjudice du droit de contestation établi à faveur des actionnaires par l'article 115 et concordants de ladite loi sur les sociétés anonymes.

ARTICLE 10.- Les actions de la société seront transmissibles par tous les moyens acceptés en droit, sauf dans les cas où il existera une limitation à cela, en vertu de la loi ou par ce qui est prévu dans ces statuts.

La transmission des actions à des personnes autres que les associés devra avoir lieu après communication faisant foi au Président du Conseil d'administration qui, dans le délai de cinq jours, devra en faire part aux associés pour que ces derniers puissent opter à l'acquisition dans un délai de vingt jours calendaires suivants: s'il existe plusieurs associés intéressés par cette acquisition, elles seront distribuées entre tous au prorata du nombre d'actions dont ils seront déjà propriétaires.

Après ces délais, l'actionnaire sera libre de transmettre ses actions dans le délai et de la manière qu'il jugera convenables, sans que le prix final de vente à des tiers puisse être inférieur à celui proposé au Conseil d'administration.

ARTICLE 11.- A tous les effets, quel que soit ie domicile du titulaire de l'action, il est entendu que les actions auront leur domicile 'au siège social de la société, l'actionnaire renonçant à sa propre juridiction et acceptant donc la juridiction des tribunaux qui correspondent au siège social susmentionné.

ARTICLE 12,- Ni les actionnaires ni leurs ayant droit et créanciers Pourront demander en aucun cas non prévu par la loi une intervention judiciaire dans la société, ni intervenir dans sa gestion et administration, ni faire ou demander des enquêtes la concernant, en dehors du moment et de la manière établis aux articles 112 et 212 de la loi sur les sociétés anonymes en vigueur.

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TITRE III. REGIME ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 13.- Les organes de gouvernement de la société sont les Assemblées générales d'actionnaires et Ie Conseil d'administration,

ARTICLE 14.- Les Assemblées générales seront ordinaires et extraordinaires.

L'Assemblée générale ordinaire se tiendra une fois par an, au cours du premier semestre de chaque exercice économique, afin de délibérer sur la gestion de la société, d'examiner et d'approuver, le cas échéant, les comptes de l'exercice précédent (bilan, compte de pertes et profits, et mémoire), rapport de gestion, de décider l'application du résultat économique de l'exercice, ainsi que de résoudre toute autre affaire comprise dans l'ordre du jour.

L'Assemblée générale extraordinaire se tiendra par convocation du Conseil d'administration, par propre initiative ou à la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent du capital social libéré, et exprimant dans leur demande les affaires à traiter dans l'Assemblée.

ARTICLE 15,- Les Assemblées générales seront convoquées suivant les formalités établies aux articles 97 et 98 de la loi en vigueur sur les sociétés anonymes. Toutefois, elle sera légalement constituée pour traiter tous les sujets pour autant que les actionnaires présents représentent la totalité du capital social et qu'ils acceptent à l'unanimité la tenue de l'assemblée, quel que soit le moment et le lieu où ils se trouveront réunis.

ARTICLE 16.- La présence aux Assemblées et les droits à émettre des voix consultatives et des voix délibératives au cours de celles-ci peuvent être délégués librement, par lettre autorisant la personne déléguée, de manière spécifique pour chaque Assemblée.

ARTICLE 17.- Les Assemblées générales seront présidées par !e Président du Conseil d'administration et, en dernier ressort, par l'actionnaire que la propre Assemblée désignera ; la fonction de secrétaire sera exercée par le secrétaire du Conseil d'administraticn ou, à défaut, par la personne actionnaire ou non que la propre Assemblée désignera.

ARTICLE 18.- L'Assemblée générale, sauf en ce qui concerne les dispositions du paragraphe suivant, sera dûment constituée en première convocation lorsque seront présents la plupart des associés, ou quel que soit leur nombre s'ils représentent au moins la moitié du capital libéré ; en deuxième convocation elle sera constituée quel que soit le nombre des associés présents, sans tenir en compte la représentation du capital.

Lors des Assemblées générales au cours desquelles il faudra passer des délibérations sur l'émission d'obligations, l'augmentation ou la réduction du capital social, la transformation, la fusion ou la dissolution de la société et, en général, toute réforme des statuts sociaux, il sera indispensable pour qu'elle soit dûment constituée en première convocation que soient présents les deux tiers du nombre d'actionnaires dont les actions représentent les deux tiers du capital social >, et seulement la plupart des actionnaires représentant au moins la moitié du capital social, en deuxième convocation.

ARTICLE 19.- Chaque action donnera droit à un vote et les délibérations seront passés à la majorité des votes.

Pour pouvoir assister au Assemblées, les associés devront être inscrits comme tels dans le registre d'actions nominatives de la société, cinq jours avant ladite Assemblée.

ARTICLE 20.- Avant d'entrer dans l'ordre du jour, la liste des présents sera dressée, en indiquant la nature ou la représentation de chacun et le nombre d'actions propres ou non qu'ils représenteront. En fin de liste, on déterminera le nombre d'actionnaires présents ou représentés, ainsi que le total du montant du capital libéré dont ils seront titulaires et les pourcentages respectifs.

ARTICLE 21,- Pour chaque séance de l'Assemblée générale, il sera dressé sur le livre correspondant un procès-verbal suffisamment descriptif et détaillé du déroulement de ladite Assemblée ainsi que des délibérations passés, procès-verbal qui sera signé par le Président, le Secrétaire et autres associés présents et, le cas échéant, par les Commissaires aux comptes désignés à cet effet.

Le procès-verbal de l'Assemblée pourra être approuvé par celle-ci, immédiatement après la séance ou, à défaut, dans les quinze jours suivants par le Président et deux Commissaires aux comptes désignés, l'un par la majorité, l'autre par la minorité..

ARTICLE 22.- Du Conseil d'administration

L'administration et la gestion de la société incomberont à un Conseil d'administration formé par un minimum

de trois membres et un maximum de neuf, actionnaires ou non. La fonction 'de administrateur sera pour une durée de cinq ans, tous les administrateurs pouvant être réélus indéfiniment pour des périodes de cinq ans. Si

des postes deviennent vacants pendant la durée de la fonction de administrateur, le Conseil pourra couvrir de manière intérimaire ces postes vacants (en désignant comme membre ou membres su Conseil une ou des personnes qui devront être nécessairement des actionnaires), jusqu'à ce que ia première Assemblée générale qui se tiendra procède à une désignation définitive.

La fonction de administrateur sera compatible avec tout autre poste ou emploi dans la société.

ARTICLE 23.- Le Conseil d'administration se réunira, après convocation de son Président au moins quarante huit heures à l'avance, par propre initiative ou à la demande de l'un des administrateurs, Dans ce dernier cas, le Conseil devra se réunir dans les quinze jours qui suivent la réception de la demande.

La lettre de convocation comprendra une liste des sujets à traiter, ainsi que ie lieu, le jour et l'heure où devra se tenir la réunion.

Malgré cela, la réunion pourra se tenir quels que soient le lieu et l'heure où se trouvera réunie la totalité des administrateurs, et pour autant qu'aucune prescription légale ne s'y oppose, sans convocation préalable, les délibérations passés étant valides.

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ARTICLE 24.- Le Conseil d'administration sera dûment constitué lorsque se trouveront présents ou représentés la moitié plus un de ses membres, et ceux qui n'y assisteront pas personnellement pourront déléguer leur représentation sur un autre Administrateur, par lettre adressée au Président, pour chaque réunion.

Les délibérations seront passés à la majorité des votes. En cas de partage, le vote

du Président décidera.

ARTICLE 25.- Le Conseil d'Administration répresente la société et pourra faire tous actes compris dans l'objet social et exercer toutes facultés n'étant pas réservées à l'Assemblée Générale par les Statuts o par la loi. À titre purement indicatif, les facultés ci-dessous et tout ce qui en a aucune relation :

1.- La direction commerciale, économique et technique de toutes les affaires, questions, contrats, opérations et travaux de la Société.

2.- La représentation de la société en justice et autrement, qui s'étendra à toutes les affaires, questions, contrats et opérations appartenant aux activités courantes de l'entreprise,

3.- L'inspection de dépendances de la société, la direction de leur comptabilité et tout ce qui concerne la

correspondance postale et télégraphique de ceile-ci et son archivage«

4«- Les fonctions de publicité et de diffusion des produits liés à l'objet social de l'entreprise.

5.- La désignation et destitution de tout personnel technique et administratif, subalterne et ouvrier de la société, et fixation de sa rétribution.

6.- La préparation de l'inventaire-bilan et des comptes de chaque exercice, du mémoire explicatif correspondant et du rapport de gestion«

7.- L'élaboration des inventaires-bilan avec le compte de pertes et profits, compte d'exploitation, mémoire explicatif et rapport de gestion, ainsi que leur présentation à l'Assemblée générale et le rendu de comptes à celle-ci«

8.- Réguler l'emploi des fonds de la société, ordonner les paiements et les encaissements, et percevoir ou verser toutes les sommes qui lui seront dues ou qu'elle devra payer, en signant les reçus opportuns ; verser les fonds encaissés dans les établissements destinés à cet effet, ou sur les comptes courants de la société, ou sur le lieu d'investissement qui sera convenu:

9.- Utiliser la signature sociale de l'entreprise, exécuter les délibérations des Assemblées générales, et passer les documents en la forme authentiques publics ou privés qui intéressent la société,

10.- Acquérir et vendre des matières premières, des marchandises, de L'outillage et autres biens meubles qui ne soient pas mobiliers.

11.- Acquérir, vendre, échanger, adjuger en paiement ou pour paiement de dettes, et de toute autre manière, acquérir, aliéner, hypothéquer, grever ou nantir toute sorte de biens immeubles, de droits réels immobiliers et de valeurs mobilières.

12.- Convenir, commander et réaliser tout sorte de travaux, services et fournitures, tant de gré à gré que par l'intermédiaire d'adjudications ou d'appels d'offres, avec les clauses et dans les conditions jugées convenables.

13.- Souscrire des assurances pour incendies, dommages et accidents ainsi que d'autres risques, avec les sociétés et entreprises souhaitées, et avec les clauses et dans les conditions jugées convenables.

14.- Concerter les services économiques et financiers de la société, et disposer l'investissement, le placement et le dépôt des fonds de la société.

15.- Ouvrir et clôturer des comptes courants dans toute sorte d'établissements bancaires, y compris la Banque d'Espagne et la Banque Extérieure d'Espagne ou leurs succursales, et disposer des fonds qui s'y trouvent au moyen de chèques, virements ou autres documents,

16.- Tirer, accepter, encaisser, payer, endosser, protester et escompter ou négocier des lettres de change, des billets à ordre et autres documents de virement ou de crédit, et formuler des comptes de retour, requérir des protêts pour manque d'acceptation, de paiement de sécurité ou de toute autre sorte,

17.- Ouvrir et disposer de comptes d'épargne et de versements à terme fixe, ainsi que constituer ou retirer des dépôts en espèces.

'18.- Ouvrir des comptes de crédit, signer des contrats d'emprunt ou de crédit, et disposer de fonds à la charge de ces derniers.

19.- Garantir des contrats d'emprunt ou de crédit, et prêter des garanties à des tiers,

20.- Demander des garanties et des cautions, garantir celles que les banques ont prêté.

21.- Effectuer des opérations de crédit-bail«

22.- Signer des contrats ou autres documents de nantissement d'espèces, de valeurs, d'effets, etc,

23.- Ouvrir et disposer de coffres-forts en location_

24.- Signer des factures, des reçus ou autres documents ; exiger et percevoir des intérêts dus«

25.- Constituer et retirer des dépôts de valeurs ; acquérir, vendre, négocier, endosser des effets ou des valeurs publics ou privés.

26.- Approuver des extraits de compte et en générai, effectuer dans tous établissements bancaires ou de crédit, toutes les opérations qui soient autorisées par les statuts et les règlements respectifs de ces entreprises«

27.- Participer à toute sorte d'adjudications et d'appeis d'offre présenter et retirer des soumissions et les améliorer par des surenchères ou autre moyen légal, en formulant Le cas échéant les protêts et réclamations, et accepter les passations qui auront lieu,

28.- Donner et révoquer toute sorte de pouvoirs et de mandats, généraux ou spéciaux, même à des avoués auprès des tribunaux, et pour passer touts actes ou contrats commerciaux,

Réservé

au

Moniteur

belge

d

Volet B - Suite

29.- CbmIparaître et exercer, auprès de toute instance et juridiction, les droits, actions, prétentions et exceptions correspondant à la société, renoncer à des procès, des recours et des interventions, interjeter des recours de toutes sertes, même en cassation, en révision et pour injustice.

30.- Transiger ur des questions, des controverses et des différends et soumettre la décision à l'avis d'arbitres.

31.- Intervenir, en représentation de la société, dans tous actes, contrats et documents, tant publics que sous seing privé, civils, commerciaux ou d'un autre type, dans lesquels la société devra intervenir à tous les titres et pour touts concepts, ainsi que dans toutes les questions, dossiers, affaires et opérations de toute sorte la concernant, auprès de toute personne, centre, agence de l'Etat, de la province, de la commune ou des communautés autonomes, tribunaux, tribunaux sociaux ou tribunaux correctionnels, organisations syndicales ou autres organismes, tant si la société est demandeuse, que défenderesse, plaignante, appelante ou coadjuvante.

32.- Etablir les succursales, agences, délégations ou représentations qui seront jugées convenables en Espagne ou à l'étranger.

ARTICLE 26.- Le Conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un ou plusieurs Administrateurs délégués qui pourront exercer de la manière convenue par le Conseil, les facultés que ce dernier lui aura attribué, sauf les facultés non-délégables, suivant l'article 141 de la refonte de la loi sur les sociétés anonymes, sans préjudice des procurations qui pourront être données à toute personne.

TITRE IV.- EXERCICE SOCIAL, BILAN ET DISTRIBUTION DE BENEFICES

ARTICLE 27.7 A tous les effets, les exercices de la société commenceront le premier novembre de chaque " année et termineront le trente et un octobre de l'année suivante.

ARTICLE 28.- Le Conseil d'administration élaborera dans les trois premiers mois de chaque exercice social, " le bilan, le compte de pertes et profits, la proposition, le cas échéant, de distribution de bénéfices, le mémoire " explicatif et le rapport de gestion, qui seront soumis à la considération de l'Assemblée générale ordinaire "

convoquée à cet effet, conformément aux articles 14 et 25 de ces statuts, pour être examinés et approuvés. "

Au préalable, ces documents auront été communiqués aux Commissaires aux comptes qui, dans un délai " d'un mois, devront présenter leur rapport.

Les documente mentionnés, ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes, devront être à la disposition des actionnaires aux cours des quinze jours précédant la date choisie pour l'Assemblée.

ARTICLE 29.- Les bénéfices liquides, une fois déduit le montant de la réserve obligatoire établie à l'article : 214 de la loi, seront distribués entre les associés en rapport au nombre de leurs actions, sans préjudice des fonds que l'Assemblée générale décidera de porter à la constitution de réserves volontaires et autres : destinations.

TITRE V.- DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 30.- Les causes de dissolution de la société seront celles que prévoit la loi, sans préjudice de la faculté de l'Assemblée générale d'actionnaires de l'accorder si elle Ie juge opportun, conformément à l'article 103 de la loi.

ARTICLE 31.- La liquidation de la société aura lieu selon les normes que déterminera l'Assemblée générale et conformément à ce qui est prévu aux articles 266 et suivants de la loi sur les sociétés anonymes.

DISPOSITIONS SUPPLEMENTAIRES

ARTICLE 32.- Ne pourront pas occuper ou exercer des fonctions d'administration et de direction de cette " société les personnes déclarées incompatibles dans la mesure et dans les conditions établies par le Décret royal législatif du 13 mai 1995, et par la loi 25/1983 du 27 décembre 1983.

Pour extrait analytique

Alcino José Ribeiro de Castro

Représentant légal

Déposé en même temps:

- Les décisions de l'assemblée générale du 28 janvier 2014 légalisées et apostillées, ainsi que la traduction

assermentée et légalisée;

- Les décisions de l'assemblée générale du 24 avril 2013 légalisées et apostillées, ainsi que la traduction

assermentée et légalisée;

- Statuts d'Air Europe Lineas Aereas légalisés et apostillés, ainsi que la traduction assermentée et légalisée;

- Acte de constitution d'Air Europa Lineas Aereas légalisé et apostillé, ainsi que la traduction assermentée et légalisée;

- Certificat d'enregistrement d' Air Europa Lineas Aereas auprès du registre de commerce légalisé et : apostillé, ainsi que la traduction assermentée et légalisée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature



08/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.10.2013, APP 25.01.2014, DPT 27.08.2014 14492-0434-082
25/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 14.04.2016, DPT 18.07.2016 16328-0354-087

Coordonnées
AIR EUROPA LINEAS AEREAS

Adresse
RUE BELLIARD 20 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale