26/03/2012
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : , o L 4 . 3 1 " 4 " 2 1 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A K A B I
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 0 2 2 H a r m i g n i e s ( M o n s ) , c h a u s s é e d e B e a u m o n t 4 6 5
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e A l b e r t B O U T T I A U , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à A s q u i l l i e s ( Q u é v y ) , l e 0 3 m a r s 2 0 1 2 q u i s e r a e n r e g i s t r é i n c e s s a m m e n t a u t r o i s i è m e b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e M o n s , i l r é s u l t e q u e l a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e c o m m e s u i t :
1 " F o r m e e t d é n o m i n a t i o n
I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s c u s l a d é n o m i n a t i o n d e " A K A B I " .
2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 2 2 H a r m i g n i e s ( M o n s ) , c h a u s s é e d e B e a u m o n t n u m é r o 4 6 5 , 1 1 p o u r r a ê t r e
t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i s e r a p u b l i é e .
3 . . D u r é e
L a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é e . L a s o c i é t é c o m m e n c e r a s e s a c t i v i t é s à c o m p t e r d u j o u r d e s a c o n s t i t u t i o n .
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r m a r s d e u x m i l d o u z e p a r l e s f o n d a t e u r s p r é c i t é s , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e . C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
4 . A s s o c i é s
L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « T I T A N I U M I n v e s t » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 9 5 9 H e s p e r a n g e ( L u x e m b o u r g ) r u e R o g e r W e r c o l l i e r n u m é r o 1 5 , s t a t u t s e n r e g i s t r é s l e 2 1 f é v r i e r 2 0 1 2 a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d e L u x e m b o u r g s o u s l e n u m é r o B 1 6 6 9 3 8 .
5 . C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s E u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s
s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
6 . F o r m a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
L e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s p a r l a s o c i é t é T I T A N I U M I n v e s t , e t s o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e
d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s E u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) .
7 . D é b u t e t f i n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d r a c o u r s d è s l e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d u c o m m e r c e d ' u n e x t r a i t d u
p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n , p o u r s e t e r m i n e r t e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d r a c o u r s d è s t e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d u c o m m e r c e d ' u n e x t r a i t d u
p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n , p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e .
8 . C o n s t i t u t i o n d e s r é s e r v e s , r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d u b o n i r é s u l t a n t d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é . L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x e t c h a r g e s d e t o u t e n a t u r e , n o n v a l e u r s , d é p r é c i a t i o n s , e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a p r é l e v é a n n u e l l e m e n t m i n i m u m c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s a u r a a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r g U N A L D E C O M M E R C E
D E M O N S
M o d 2 . 1
R é s e r v (
a u
M o n i t e u
b e l g e
I ~ a ~ I I W ~ I ~ I ~ I N ~ I ~ I N ~ I ~
" i a o s z e ~ 3 "
1 3 M A R S 2 0 1 2
G r e f f e
e . - - " r ,
,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s o l d e a i n s i o b t e n u s e r a a f f e c t é s u i v a n t l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n s d e s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e s e r t d ' a b o r d q u ' à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é e t n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s , L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
9 . P e r s o n n e s a u t o r i s é e s à a d m i n i s t r e r - P o u v o i r s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u n o n , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
L a d u r é e d e s e s f o n c t i o n s n ' e s t p a s l i m i t é e .
L e s f o n c t i o n s d e g é r a n t n e s o n t p a s r é m u n é r é e s .
L a c l a u s e c o n c e r n a n t l a r é m u n é r a t i o n d e l a g é r a n c e p o u r r a ê t r e m o d i f i é e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s e r a p u b l i é e .
L e g é r a n t o u l e c o l l è g e d e g é r a n c e a t o u t p o u v o i r d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é .
L e g é r a n t o u l e c o l l è g e d e g é r a n c e , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é p a r d e u x g é r a n t s , p o u r r a n o t a m m e n t , s o u s s a s e u l e s i g n a t u r e e t s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s , f a i r e t o u s a c h a t s e t v e n t e s d e m a r c h a n d i s e s , c o n c l u r e e t e x é c u t e r t o u s m a r c h é s , d r e s s e r t o u s c o m p t e s e t f a c t u r e s , s o u s c r i r e t o u s b i l l e t s , c h è q u e s e t l e t t r e s d e c h a n g e , l e s a c c e p t e r , e n d o s s e r , e s c o m p t e r , o u v r i r t o u s c o m p t e s e n b a n q u e , c a i s s e s , a d m i n i s t r a t i o n s , p o s t e s e t d o u a n e s e t à l a b a n q u e d e l a p o s t e , y f a i r e t o u s v e r s e m e n t s , v i r e m e n t s , d é p ô t s e t r e t r a i t s d e s o m m e s , t i t r e s , v a l e u r s , l e t t r e s o u p l i s r e c o m m a n d é s , a s s u r é s o u a u t r e s , c o l i s o u m a r c h a n d i s e s ; p a y e r e t r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s , e n d o n n e r o u r e t i r e r t o u t e s q u i t t a n c e s o u d é c h a r g e s ; à d é f a u t d e p a y e m e n t e t e n c a s d e d i f f i c u l t é s q u e l c o n q u e s , e x e r c e r t o u t e s p o u r s u i t e s e t i n t r o d u i r e t o u t e s i n s t a n c e s o u y r é p o n d r e , s e c o n c i l i e r , t r a i t e r , t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e , o b t e n i r t o u t e s d é c i s i o n s j u d i c i a i r e s , l e s f a i r e e x é c u t e r ; e n t o u t e s f a i l l i t e s f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , a f f i r m a t i o n s o u c o n t e s t a t i o n s , i n t e r v e n i r à t o u t e s l i q u i d a t i o n s e t r é p a r t i t i o n s .
L e g é r a n t , m a i s , s ' i l n ' e s t p a s a s s o c i é , c o n j o i n t e m e n t a v e c u n a u t r e a s s o c i é r e p r é s e n t a n t l e s d e u x t i e r s d u c a p i t a l s o c i a l , l e g é r a n t a s s o c i é u n i q u e o u l e c o l l è g e d e g é r a n c e , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é p a r d e u x g é r a n t s , p o u r r a a c q u é r i r , a l i é n e r , h y p o t h é q u e r , é c h a n g e r , p r e n d r e e t d o n n e r à b a i l t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , c o n t r a c t e r t o u s e m p r u n t s p a r v o i e d ' o u v e r t u r e d e c r é d i t o u a u t r e m e n t , m ê m e a v e c s t i p u l a t i o n d ' e x é c u t i o n f o r c é e , c o n s e n t i r t o u s p r ê t s , c o n s e n t i r o u a c c e p t e r t o u s g a g e s , n a n t i s s e m e n t s , h y p o t h è q u e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a y e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s , p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s , d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e , r é g l e r l ' e m p l o i d e s f o n d s d e r é s e r v e o u d e p r é v i s i o n .
L e s é n u m é r a t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t é n o n c i a t i v e s e t n o n l i m i t a t i v e s .
L e g é r a n t o u l e c o l l è g e d e g é r a n c e , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é p a r d e u x g é r a n t s , p o u r r a d é l é g u e r p a r t i e d e s e s p o u v o i r s à u n e t i e r c e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
C h a q u e g é r a n t d e v r a s e c o n f o r m e r a u x p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s 2 5 9 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
1 0 . D é s i g n a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n s e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s , e t p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é , m a i s u n i q u e m e n t a u s i è g e s o c i a l .
P o u r c e f a i r e , c h a q u e a s s o c i é a l e d r o i t d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r , à s e s f r a i s , p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e d e s o n c h o i x .
S i l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n m a t i è r e d e n o m i n a t i o n d e c o m m i s s a i r e v e n a i e n t à s ' a p p l i q u e r à l a p r é s e n t e s o c i é t é , l a s u r v e i l l a n c e s e r a c o n f i é e à u n c o m m i s s a i r e , c h o i s i p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . L ' e x e r c i c e d e c e m a n d a t s e f e r a c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
1 1 , O b j e t s o c i a l
L a S o c i é t é p o u r r a c o n c l u r e , r é a l i s e r e t e x é c u t e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s , q u e c e s o i t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , a u d é v e l o p p e m e n t , à l a v e n t e ( i n c l u a n t , n o t a m m e n t , l ' o c t r o i d e l i c e n c e s ) e t l ' i n s t a l l a t i o n d ' a p p l i c a t i o n d e t r a i t e m e n t i n f o r m a t i q u e d e d o n n é e s ( s o f t w a r e e t h a r d w a r e ) e n f a v e u r d e t o u t e s s o c i é t é s p u b l i q u e s e t p r i v é e s ( s i t u é e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r ) , i n c l u a n t , n o t a m m e n t , t o u t e m i s s i o n d e c o n s e i l d a n s l e d o m a i n e d u t r a i t e m e n t i n f o r m a t i q u e d e d o n n é e s , l e d é v e l o p p e m e n t , l ' i n s t a l l a t i o n , l e s u p p o r t e t l a m a i n t e n a n c e d e s y s t è m e s i n f o r m a t i q u e s d e t r a i t e m e n t d e d o n n é e s , t o u t e v e n t e d e t o u t m a t é r i e l i n f o r m a t i q u e ( i n c l u a n t , n o t a m m e n t , l e s o r d i n a t e u r s a i n s i q u e l e s p r o g r a m m e s e t l e s a p p l i c a t i o n s y a f f é r e n t s ) , e t t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t e x é c u t e r d e s o p é r a t i o n s d ' a c h a t , d e v e n t e e t d e l o c a t i o n d e t o u t v é h i c u l e n e u f o u d ' o c c a s i o n .
L a S o c i é t é p o u r r a e n c o r e ( s o i t d i r e c t e m e n t s o i t i n d i r e c t e m e n t ) p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e e n t r e p r i s e d e q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , a i n s i q u ' a s s u r e r l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a g e s t i o n , l e c o n t r ô l e e t l e d é v e l o p p e m e n t d e c e s p a r t i c i p a t i o n s .
L a S o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t g é r e r e t d é v e l o p p e r s o n p r o p r e p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r . E l l e p o u r r a a i n s i p r o c é d e r n o t a m m e n t à t o u t e o p é r a t i o n d ' a c h a t , d e v e n t e o u d ' a p p o r t d e b i e n s i m m o b i l i e r s , d e p r o m o t i o n o u d e c o p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e .
L a S o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t e m p l o y e r s e s f o n d s à l a c r é a t i o n , à l a g e s t i o n , à l a m i s e e n v a l e u r e t à l a l i q u i d a t i o n d ' u n p o r t e f e u i l l e s e c o m p o s a n t d e t o u s t i t r e s e t b r e v e t s d e t o u t e o r i g i n e , p a r t i c i p e r à l a c r é a t i o n , a u d é v e l o p p e m e n t e t a u c o n t r ô l e d e t o u t e e n t r e p r i s e , a c q u é r i r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d ' e n g a g e m e n t f e r m e o u d ' o p t i o n d ' a c h a t e t d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , t o u s t i t r e s e t b r e v e t s , l e s r é a l i s e r p a r v o i e d e v e n t e , d e
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
c e s s i o n , d ' é c h a n g e o u a u t r e m e n t , l e s m e t t r e e n v a l e u r , a c c o r d e r a u x s o c i é t é s d a n s l e s q u e l l e s e l l e d é t i e n t u n e p a r t i c i p a t i o n t o u s c o n c o u r s , p r ê t s , a v a n c e s o u g a r a n t i e s .
D e f a ç o n g é n é r a l e , l a S o c i é t é p o u r r a p r e n d r e t o u t e s t e s m e s u r e s p o u r s a u v e g a r d e r s e s d r o i t s e t p o u r r a e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , q u i s e r a t t a c h e n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à s o n o b j e t o u q u i s o n t s u s c e p t i b l e s d ' e n f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t o u s o n a c c r o i s s e m e n t .
1 2 A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e - A d m i s s i o n - D r o i t d e V o t e
I l s e r a t e n u a n n u e l l e m e n t u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e q u i n z e m a i a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t
i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u l e q u i n z e m a i d e u x m i l t r e i z e ,
N o m i n a t i o n d u g é r a n t
l l e s t n o m m é p o u r l a p r e m i è r e f o i s , u n s e u l g é r a n t ; e s t d é s i g n é e n c e t t e q u a l i t é M o n s i e u r D E S M E T J o n a t h a n , G u y , P h i l i p p e , c é l i b a t a i r e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 7 0 2 2 M o n s ( H a r m i g n i e s ) , C h a u s s é e d e B e a u m o n t , 4 6 5 ( R e g i s t r e n a t i o n a l : 8 0 . 0 2 . 4 2 - 2 2 9 . 4 6 ) , q u i i n t e r v i e n t i c i e t a c c e p t e c e t t e d é s i g n a t i o n à t i t r e g r a t u i t .
L e s f o n c t i o n s d e g é r a n t p r e n d r o n t c o u r s d è s l e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d u c o m m e r c e d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ,
d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t p o u r d é p ô t a u p r è s d u t r i b u n a l d u c o m m e r c e c o m p é t e n t
d é p o s é c e j o u r : e x p é d i t i o n , a t t e s t a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e