ALL MEDIA HOLDING

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ALL MEDIA HOLDING
Dénomination : ALL MEDIA HOLDING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 538.721.469

Publication

27/09/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

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(en entier) : ALL MEDIA HOLDING

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1150 BRUXELLES - AVENUE DE TERVUREN 252-254 BTE 1

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;CONSTITUTION - NOMINATION

D'un acte reçu par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 17 septembre 2013, en cours d'enregistrement à Ixelles 3, il est extrait ce qui suit :

1.- La société privée à responsabilité limitée « NINTH WAVE », dont le siège social est établi à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de la Corniche, 37, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0472.678.822.

2.- Monsieur JENSEN Erik Jan, né à Amstelveen (Pays-Bas) le 30 juillet 1971, de nationalité hollandaise, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue des Bogards, 5,

3.- Monsieur COSIJN Pieter Robert, né à New Plymouth (Nouvelle-Zélande) le 5 mai 1968, de nationalité hollandaise, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill, 49A,

4,- Le Fonds Commun de Placement à Risques « FCPR GEI », régi par les dispositions des articles L214-20 et suivants du Code Monétaire et Financier, représenté par sa société de gestion, la Société par Actions Simplifiée de droit français « POINCARE GESTION >>, au capital de deux cent quatre-vingt-trois mille quatre cents euros (£ 283.400,00), sise à Nancy (54000)-7, rue de Serre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nancy sous le numéro 523.837.110,

5, La société privée à responsabilité limitée « CALA CAPITAL », dont le siège social est établi à 1180 Uccle, avenue Leo Errera, 28, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0897.022.346.

I. CONSTITUTION

Fondateurs

Les comparants sub 1, 2 et 3 déclarent assumer la qualité de fondateurs, et assumer en

conséquence l'entière responsabilité de la constitution actuelle conformément à I'article

450 du Code des sociétés.

Les comparants sub 4 et 5 interviennent en qualité de simples souscripteurs.

Constitution

Les comparants déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire

soussigné de dresser les statuts d'une Société Anonyme, dénommée « ALL MEDIA

HOLDING », au capital de six millions sept cent soixante-quatre mille deux cent huit

euros (E 6,764.208,00), divisé en huit mille neuf cent douze (8.912) actions, dont cinq

mille neuf cent douze (5,912) actions de catégorie A, deux (2) actions de catégorie B et

deux mille neuf cent nonante-huit (2.998) actions de catégorie C,

A. Apport en nature

Rapport du réviseur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Madame Pascale TYTGAT, réviseur d'entreprises, représentant la société civile de réviseurs d'entreprises ayant

emprunté la forme d'une société privée responsabilité limitée « B.S.T. Réviseurs d'Entreprises», ayant son

siège social à 1050 Bruxelles, rue Gachard 88/16, a dressé le rapport prescrit par I'article 444 du Code des

sociétés,

Ce rapport conclut dans Ies termes suivants

«VIII. CONCLUSIONS

II résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que:

1. nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des Sociétés et à la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance des apports en nature à effectuer par la SPRL « NINTH WAVE », représentée par le Comte Alexandre LIPPENS, à la SA « ALL MEDIA HOLDING », à constituer ;

2. la description des apports en nature, à savoir des actifs financiers (immobilisations financières) consistant en 1.178 parts sociales (soit 100 % des titres) de la SàRL de droit luxembourgeois « CDC INTERNATIONAL », avec siège social à L-1940 Luxembourg, Route de Longwy 370, répond aux exigences normales de précision et de clarté;

3, nonobstant le fait que ce soient les fondateurs de la société à constituer, par ailleurs pour partie apporteurs en nature, qui soient responsables de l'évaluation des biens apportés, nos travaux de contrôle ont montré que les modes d'évaluation adoptés sont raisonnables, prudents et justifiés par l'économie de I'entreprise, et que Ies apports en nature dont question dans le présent rapport ne sont pas surévalués ;

4. la valeur à laquelle conduit l'évaluation des apports en nature, à savoir 4.487.208 EUR correspond au nombre et au pair comptable des 5.912 actions à émettre à l'occasion de la constitution de la SA « ALL MEDIA HOLDING » ;

5, Ia rémunération attribuée aux apporteurs en nature consiste en 5.912 actions de Ia SA « ALL MEDIA HOLDING », à constituer, à attribuer à la SPRL « NINTH WAVE », représentée par le Comte Alexandre LIPPENS.

6. enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Fait à Bruxelles,

le 13 septembre 2013

BST Réviseurs d'Entreprises,

S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises,

représentée par

Pascale TYTGAT,

Réviseur d'Entreprises associée. »

Rapport des fondateurs

Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt que

présentent pour la société les apports en nature.

Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé, pour être déposé en même temps que les présentes au greffe du Tribunal de Commerce.

DESCRIPTION

La société privée à responsabilité Iimitée «NINTH WAVE », prénommée, représentée comme dit-est, déclare faire apport à la présente société de la pleine propriété de mille cent septante-huit (1.178) actions sans mention de valeur nominale, de la société à responsabilité limitée de droit Iuxembourgeois dénommée « CDC International », ayant son siège social à 1940 Luxembourg, 370, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B142.034.

Cet apport est plus amplement décrit dans le rapport sus-vanté du réviseur d'entreprises.

CONDITIONS GÉNÉRALES DE L'APPORT

1. La société aura la propriété des titres apportés à compter du jour où elle sera dotée de la personnalité morale et leur jouissance à partir du même jour.

2. La société supportera à partir du jour où elle sera propriétaire tous impôts (et charges) qui peuvent ou pourront grever les titres apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à Leur jouissance.

3. L'apporteur déclare que tous Ies titres apportés sont entièrement libérés et quittes et Iibres de toutes (charges et) oppositions généralement quelconques.

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4. La société est subrogée dans tous les droits et obligations de rapporteur résultant du présent apport.

L'apporteur garantit

1. être propriétaire des actions apportées et jouir du droit d'en disposer sans restriction;

2. que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité;

3. que les éléments fournis en vue de I'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts;

4, que le présent procès-verbal d'apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions

statutaires de la société précitée, promettant si nécessaire ratification dans Ies formes requises.

RÉMUNÉRATION

En rémunération de cet apport, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à la société privée à responsabilité limitée « NINTH WAVE », prénommée, qui accepte, cinq mille neuf cent douze (5.912) actions de catégorie A, entièrement libérées, de la présente société.

B. Apports en espèces

Les comparants déclarent que Ies deux (2) actions de catégorie B et les deux mille neuf cent nonante-huit (2.998) actions de catégorie C, sont à l'instant souscrites en espèces au prix arrondi de sept cent cinquante-neuf euros (E 759,00), comme suit

par Monsieur Erik JENSEN: une (1) action de catégorie B, soit pour un montant arrondi de sept cent cinquante-neuf euros (E 759,00).

par Monsieur Pieter COSIJN: une (1) action de catégorie B, soit pour un montant arrondi de sept cent cinquante-neuf euros (E 759,00).

- par le Fonds Commun de PIacement à Risques FCPR GEh deux mille sept cent

quarante-huit (2.748) actions de catégorie C, soit pour un montant de deux millions quatre-vingt-cinq mille sept-cent trente-deux euros (E 2.085.732,00).

par la société privée à responsabilité limitée CALA CAPITAL : deux cent cinquante (250) actions de catégorie C, soit pour un montant de cent quatre-vingt-neuf mille sept cent cinquante euros (£ 189.750,00).

Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la somme de deux millions deux cent septante-sept miIIe euros (6 2.277.000,00).

Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de ING Belgique, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de 2.277.000 euros Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 16 septembre 2013 demeurera ci-annexée.

Ce montant de deux millions deux cent septante-sept mille euros (E 2.277.000,00) forme avec celui de quatre millions quatre cent quatre-vingt-sept mille deux cent huit euros (6 4.487.208,00), montant des actions attribués aux apports en nature, un total de six millions sept cent soixante-quatre miIIe deux cent huit euros (6 6.764.208,00), représente l'intégralité du capital social, qui se trouve ainsi intégralement souscrit.

II. STATUTS

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Anonyme. EIle est dénommée « ALL MEDIA

HOLDING »

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être

précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA",

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1150 Bruxelles, Avenue do Tervuren, 252-254 bte 1.

II peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou

de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a

tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui

en résulte.

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités

d'établissement, sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts,

représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte

de tiers ou en participation avec des tiers:

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- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières;

- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;

- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué;

- la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, commerciales, industrielles, fmancières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

TITRE II - CAPITAL

Article 5 : C,.PITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de six millions sept cent soixante-quatre mille deux cent huit euros (E 6.764.208,00).

Il est représenté par huit mille neuf cent douze (8.912) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un huit mille neuf cent douzième (1/8.912ième) du capital social.

Les actions sont réparties en trois catégories, à savoir:

- cinq mille neuf cent douze (5.912) actions de catégorie A,

- deux (2) actions de catégorie B,

- deux mille neuf cent nonante-huit (2.998) actions de catégorie C.

Le Comte Alexandre LIPPENS et la société NINTH WAVE et par la suite tout détenteur d'une ou plusieurs Actions A seront appelés « Actionnaire A ».

Monsieur Pieter COSIJN et Monsieur Erik JENSEN et par la suite tout détenteur d'une ou plusieurs Actions B seront appelés « Actionnaire B ».

Le Fonds Commun de Placement à Risques « FCPR GEl » et la société CALA CAPITAL et par la suite tout détenteur d'une ou plusieurs Actions C seront appelés « Actionnaire C ».

Sous réserve des dispositions expresses des présents statuts, les actions des trois catégories confèrent les mêmes droits et avantages.

Si un actionnaire acquiert des actions d'une catégorie différente de celles qu'il détenait immédiatement avant cette acquisition, ces actions deviendront automatiquement des actions de la même catégorie que celle à laquelle appartenaient les actions qu'il détenait immédiatement avant cette acquisition. Le conseil d'administration est habilité à constater ce changement de catégorie et à modifier le registre des actions nominatives en conséquence.

En cas de cession d'actions à un tiers non-actionnaire, ces actions continueront à appartenir à la catégorie à laquelle elles appartenaient lors de la cession,

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote,

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion,

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

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Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.

Article 10 : CESSION DES TITRES

Les définitions suivantes sont applicables:

Groupe signifie la Société et CDC International SARL ;

Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont généralement ouvertes en Belgique et en France;

Société Liée signifie toute société holding, filiale, ou autre société liée à un Actionnaire au sens de l'article 11 du Code belge des sociétés, ou tout autre fonds d'investissement géré (i) par un Actionnaire, et (ii) par la même équipe de gestion qu'un tel Actionnaire;

Transfert ou Cession signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit ayant pour effet le transfert de la propriété de tout ou partie des Titres de l'une des sociétés du Groupe, de l'un quelconque de leurs démembrements ou encore d'un droit ou d'une option sur leur valeur ou toute opération ayant pour effet de constituer un droit de jouissance ou un droit de bail sur l'un des titres ou un démembrement d'un des titres et notamment :

(i) toute mutation de titres par l'un des associés d'une société du Groupe (seul ou conjointement avec d'autres associés de la société du Groupe concernée), soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, consécutif notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, à une cession, une dation en paiement, un échange, un apport en nature, un apport partiel d'actif, une fusion ou une scission, une donation, un legs, une succession ou un autre mode de mutation, un prêt de titres, une vente à réméré ou une constitution fiduciaire, y compris si ce transfert de titres a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ;

(ii) tout démembrement de la propriété de titres entre un ou plusieurs nu-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers et tout transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant de titres (y compris tout droit de vote ou de percevoir un dividende, tout droit de souscription ou d'attribution) ;

(iii) toute renonciation individuelle à des droits préférentiels de souscription de titres au profit d'une personne dénommée ;

(iv) toute mutation de titres résultant de la réalisation d'une garantie ou d'un nantissement. Transfert ou Cession Autorisé(e) signifie toute cession telle que visée à la clause 10.1;

Titre signifie une Action ou une obligation émise par la Société ou par une société du Groupe, ou tout autre instrument financier émis par la Société ou par une société du Groupe.

Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou détenteurs de titres à. la dernière adresse connue de la société.

10.1 Cession Autorisée

Les Cessions suivantes sont autorisées et doivent être notifiées au moins 5 Jours Ouvrables à l'avance aux

autres Actionnaires:

(a) toutes Cessions entre Actionnaires A, entre Actionnaires B ou entre Actionnaires C (s'ils sont plusieurs), dans la limite de 10% des actions détenues par cet actionnaire;

(b) toutes Cessions entre un Actionnaire et une Société contrôlée à 100% par cet Actionnaire et dont le seul objet est la gestion patrimoniale dudit Actionnaire (pour autant que le cessionnaire reste une Société Liée à cet Actionnaire pour toute la durée de la Convention) ou entre un Actionnaire personne physique et un membre de sa famille jusqu'au 3è degré inclus, sauf si cette cession ou l'effet cumulé de la cession avec d'autres cessions en cours entraine un changement de contrôle du Groupe ;

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(e) toutes Cessions au bénéficiaire qui sont le résultat de l'exercice de la promesse de vente

mentionné à l'Article 10.3 de la convention d'actionnaires.

(ensemble les "Cessions Autorisées").

10.2 Droit de préemption

(a) Sauf Cession Autorisée, un Actionnaire peut Céder tout ou partie de ses Actions sous réserve

du droit de préemption défmi dans la présente clause 10.2.

(b) Si un tiers ou un Actionnaire d'une autre catégorie que le cessionnaire (l'Offrant") offre

d'acheter Ies Actions d'un Actionnaire (1' "Actionnaire Cédant"), la Cession de ces Actions (Ies "Actions Offertes") se fera conformément à la présente clause 10.2.

(c) L'Actionnaire Cédant souhaitant Céder ses Actions est tenu, sauf dans le cas d'une Cession

Autorisée, d'en informer premièrement les autres Actionnaires de même Catégorie (s'il y en a) et, en cas de refus de ceux-ci, ou immédiatement en I'absence d'autres Actionnaires de même Catégorie, les Actionnaires des autres Catégories, conformément à la procédure prévue au présent article.

(d) La notification (la "Notification de Cession de même Catégorie") de l'Actionnaire Cédant

aux autres Actionnaires de même Catégorie (les "Actionnaires Notifiés de Même Catégorie "), si elle est requise conformément à la clause 10.2(c), indique:

(i) le nombre d'Actions Offertes ;

(ii) le nom et l'adresse de l'Offrant ;

(iii) le prix proposé (le "Prix de Cession"); et

(iv) toutes les conditions et modalités de Cession proposées de bonne foi par l'Offrant.

Une copie de la Notification de Cession de même Catégorie doit être envoyée à la Société.

(e) Une Notification de Cession de même Catégorie ne peut pas être révoquée et l'offre doit

demeurer ouverte pour une période de 20 Jours Ouvrables à compter de la date de la Notification de Cession de même Catégorie.

(f) À l'expiration de la période d'offre prévue à la clause 10.2(e), si un seul Actionnaire Notifié

de Même Catégorie a notifié à l'Actionnaire Cédant qu'il désire acheter les Actions Offertes, l'Actionnaire Notifié de même Catégorie est tenu de payer le Prix de Cession, et d'accepter la Cession des Actions Offertes, et l'Actionnaire Cédant sera tenu, lors du paiement du Prix de Cession, de transférer les Actions Offertes à cet Actionnaire Notifié de Même Catégorie, le tout selon les mêmes conditions et modalités que celles prévues dans la Notification de Cession de même Catégorie.

(g) Si, à I'expiration de la période d'offre prévue à la clause 10.2(e), plusieurs Actionnaires

Notifiés de Même Catégorie ont notifié à l'Actionnaire Cédant qu'ils désirent acheter les Actions Offertes, les Actions Offertes seront réparties au pro rata entre les différents Actionnaires Notifiés de Même Catégorie en fonction de la proportion respective de leur participation dans l'actionnariat de la Société au jour de la Notification de Cession de même Catégorie, et chaque Actionnaire Notifié de Même Catégorie sera tenu de payer le Prix de Cession, et d'accepter le Cession des Actions Offertes, et l'Actionnaire Cédant sera tenu, moyennant le paiement du Prix de Cession, de transférer les Actions Offertes à ces Actionnaires Notifiés de Même Catégorie, le tout selon Ies mêmes conditions et modalités que celles prévues dans la Notification de Cession de même Catégorie.

(h) Si, à l'expiration de la période d'offre prévue à la clause I0.2(e), aucun Actionnaire Notifié

de Même Catégorie n'a notifié à l'Actionnaire Cédant qu'il désire acheter les Actions Offertes, ou si tous les Actionnaires Notifiés de Même Catégorie ont antérieurement notifié à I'Actionnaire Cédant qu'ils ne souhaitaient pas acheter les Actions Offertes, l'Actionnaire Cédant doit, au plus tard 10 Jours Ouvrables après l'expiration de cette période d'offre ou de la notification par laquelle le dernier des Actionnaires Notifiés de Même Catégorie a notifié à l'Actionnaire Cédant qu'il ne voulait pas acheter les Actions Offertes, adresser aux Actionnaires des autres Catégories (les "Actionnaires des Autres Catégories") une notification (Ia "Notification de Cession des Autres Catégories"), dont le contenu sera le même que celui prévu à la clause 10.2(d).

(i) Une Notification de Cession des Autres Catégories ne peut pas être révoquée et J'offre doit

demeurer ouverte pour une période de 20 Jours Ouvrables à compter de la date de la Notification de Cession des Autres Catégories.

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(j) À l'expiration de la période d'offre prévue à la clause 10.2(i), si un seul Actionnaire Notifié des Autres Catégories a notifié à l'Actionnaire Cédant qu'il désire acheter les Actions Offertes, l'Actionnaire Notifié des Autres Catégories est tenu de payer le Prix de Cession, et d'accepter la Cession des Actions Offertes, et l'Actionnaire Cédant sera tenu, lors du paiement du Prix de Cession, de transférer les Actions Offertes à cet Actionnaire Notifié des Autres Catégories, le tout selon les mêmes conditions et modalités que celles prévues dans la Notification de Cession de même Catégorie.

(k) Si, à l'expiration de la période d'offre prévue à la clause 10.2(i), plusieurs Actionnaires Notifiés des Autres Catégories ont notifié à l'Actionnaire Cédant qu'ils désirent acheter les Actions Offertes, les Actions Offertes seront réparties au pro rata entre les différents Actionnaires Notifiés des Autres Catégories en fonction de la proportion de leur participation dans l'actionnariat de la Société au jour de la Notification de Cession des Autres Catégories, et chaque Actionnaire Notifié des Autres Catégories sera tenu de payer le Prix de Cession, et d'accepter la Cession des Actions Offertes, et l'Actionnaire Cédant sera tenu, moyennant le paiement du Prix de Cession, de transférer les Actions Offertes à ces Actionnaires Notifiés des Autres Catégories, le tout selon les mêmes conditions et modalités que ceIIes prévues dans la Notification de Cession de même Catégorie.

(1) Si, à I'expiration de la période d'offre prévue à la clause 10.2(i), aucun Actionnaire Notifié des Autres Catégories n'a notifié à l'Actionnaire Cédant qu'il désire acheter les Actions Offertes, ou si tous les Actionnaires Notifiés des Autres Catégories ont antérieurement notifié à l'Actionnaire Cédant qu'ils ne souhaitaient pas acheter les Actions Offertes, l'Actionnaire Cédant doit, au plus tard 10 Jours Ouvrables après l'expiration de cette période d'offre ou de la notification par laquelle le dernier des Actionnaires Notifiés des Autres Catégories a notifié à l'Actionnaire Cédant qu'il rie voulait pas acheter les Actions Offertes, notifier à tous les Actionnaires qu'il transfère les Actions Offertes à l'Offrant aux mêmes modalités et conditions que celles énoncées dans la Notification de Cession et pour un prix au moins égal au Prix de Cession (la "Notification de Vente").

(m) Pendant les périodes prévues aux clauses 10.2(e) et 10.2(i), chaque Actionnaire Notifié des Autres Catégories a l'obligation, s'il n'a pas l'intention d'exercer son droit de préemption, d'informer l'Actionnaire Cédant s'il exercera ou non son Droit de Cession Conjointe conformément à la clause 10.3.

10.3 Droit de Cession Conjointe

(a) Chaque Actionnaire s'engage à ne pas Céder en une ou plusieurs fois au cours d'une période de 6 mois, tout ou partie des Actions représentant au moins 1% du capital de la Société à un Offrant non-Actionnaire, sauf en cas de Cession Autorisée, sans offrir aux Actionnaires des autres Catégories (les "Bénéficiaires du Droit de Cession Conjointe") la possibilité de céder à cet Offrant, aux mêmes conditions et au même prix:

(i) au cas où la Cession des Actions Offertes aboutit à un changement de Contrôle de la Société avant application de la clause 10.4, l'ensemble de Leurs Actions; et

(ii) dans les autres cas, une proportion d'Actions identique à celle des Actions Offertes (le "Droit de Cession Conjointe"),

(b) Dans les 20 Jours Ouvrables à compter de l'envoi de la Notification de Cession de Même Catégorie ou de la Notification de Cession des Autres Catégories, selon le cas (la Notification de Cession, chacun des Bénéficiaires du Droit de Cession Conjointe sera en droit de notifier à l'Actionnaire Cédant s'il souhaite exercer son Droit de Cession Conjointe (la Notification d'Acceptation de Cession Conjointe);

(c) Chaque Bénéficiaire du Droit de Cession Conjointe qui aura envoyé une Notification d'Acceptation de Cession Conjointe aura le droit et l'obligation de vendre à l'Offrant tout ou partie des Actions qu'il détient dans la Société, selon Ies mêmes termes et conditions que ceux de la Notification de Cession;

(d) A ce titre, chaque Bénéficiaire du Droit de Cession Conjointe qui aura envoyé une Notification d'Acceptation de Cession Conjointe:

(i) remettra à la date de la Cession tout document nécessaire afin d'effectuer la Cession des Actions;

(ii) recevra à la date de la Cession la partie du prix payé lui revenant;

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(iii) donnera pour sa part les mêmes garanties et autres engagements contractuels que ceux donnés à l'Offrant par l'Actionnaire Cédant, tels que prévus dans la Notification de Cession; et

(iv) supportera sa part des frais et honoraires de conseils (financiers, juridiques et comptables notamment), exposés dans le cadre de l'Exit, au prorata du prix reçu ou à recevoir, même si la Cession n'est finalement pas réalisée;

(e) Si, à l'expiration de la période d'offre prévue à la clause 10.3(b), aucun Bénéficiaire du Droit de Cession Conjointe n'a notifié à l'Actionnaire Cédant qu'il désire céder l'ensemble de ses Actions ou ses Actions dans la proportion d'Actions identique à celle des Actions Offertes, selon le cas, ou si, tous les Bénéficiaires du Droit de Cession Conjointe ont antérieurement notifié à l'Actionnaire Cédant qu'ils ne souhaitent pas effectuer une telle cession, l'Actionnaire Cédant doit, au plus tard 15 Jours Ouvrables après l'expiration de cette période d'offre ou de la notification par laquelle le dernier des Bénéficiaires du Droit de Cession Conjointe a notifié à l'Actionnaire Cédant qu'il ne voulait pas effectuer une telle cession, notifier à tous les Actionnaires qu'il transfère les Actions Offertes à l'Offrant aux mêmes modalités et conditions que celles énoncées dans la Notification de Cession.

(f) Nonobstant toute stipulation contraire des statuts, si la Cession n'a pas lieu pour quelque raison que ce soit, l'Actionnaire Cédant n'aura aucune obligation de transférer ou d'acquérir tout ou partie des Actions détenues par les Bénéficiaires du Droit de Cession Conjointe.

(g) Le non-exercice du droit de préemption prévu à la clause 10.2 ne peut être considéré, en soi, comme une renonciation au droit de suite prévu à l'article 10.3.

10.4 Obligation de Sortie Conjointe

(a) En cas d'offre d'achat par un tiers (l'Offrant") portant sur 100% des Actions, des Actionnaires représentant 60% au moins du capital de la Société avant application de la clause 10.3 de la convention d'actionnaires (les "Actionnaires Cédants") peuvent exiger que tous les autres Actionnaires (les "Actionnaires Notifiés") cèdent l'ensemble de Ieurs Actions aux mêmes conditions et modalités que celles acceptées par les Actionnaires Cédants, selon la procédure prévue ci-après.

(b) Dans cette hypothèse, les Actionnaires Cédants notifient aux Actionnaires Notifiés qu'ils doivent céder leurs Actions (la "Notification de Sortie Conjointe"), cette notification étant adressée dans un délai de 15 Jours Ouvrables à partir de l'acceptation par les Actionnaires Cédants de l'offre du tiers (ladite acceptation pouvant se concrétiser, notamment, par la signature d'une convention de cession d'actions avec le tiers sous condition suspensive d'exercice du droit prévu par la présente clause et du droit prévu par la clause 12 de la convention d'actionnaires).

(c) La Notification de Sortie Conjointe indique:

(i) le nom et l'adresse de l'Offrant ;

(ii) le prix proposé (le "Prix de Cession") pour 100% des Actions, qui ne pourra être inférieur au prix convenu dans la Convention d'actionnaires ; et

(iii) toutes les conditions et modalités de Cession proposées de bonne foi par l'Offrant.

(d) Les Actionnaires Notifiés ont l'obligation de transférer la totalité de Ieurs Actions, dans les mêmes termes et conditions, notamment de prix, (mais sans devoir donner de garantie particulière) que ceux prévus dans la Notification de Sortie Conjointe, dans les 20 jours Ouvrables à compter de la réception de la Notification de Sortie Conjointe.

(e) Lors de la Cession des Actions des Actionnaires Notifiés, ceux-ci:

(i) remettront à la date de la Cession tout document nécessaire afin d'effectuer la Cession des Actions;

(ii) recevront à la date de la Cession la partie du prix payé leur revenant;

(iii) supporteront leur part des frais et honoraires de conseils (financiers, juridiques et comptables notamment), exposés dans le cadre de la sortie, au prorata du prix reçu ou à recevoir par chacun d'eux, même si la Cession n'est finalement pas réalisée.

(f) En leur qualité d'actionnaire minoritaire, et en raison des impératifs de liquidité qui s'imposent à eux du fait de la nature de leur structure juridique, et de l'obstacle que représente tout engagement consenti pouvant porter effet après à la date du Transfert de leurs actions, les Investisseurs Financiers ne pourront pas être engagés par les Actionnaires Cédant, de participer à toute garantie de passif, d'actif, de restitution du prix, contrat de

séquestre, de nantissement ou de blocage de tout ou partie du prix ou toute autre garantie de même nature que l'Actionnaire Cédant serait prêt à accepter ou aurait accepté de souscrire.

10.5 Sanction

Toute cession d'Actions en mépris des articles 10.1 à 10.4 compris ne sera pas opposable aux autres parties de la convention d'actionnaires ni à la Société. Sans préjudice à la phrase précédente, l'actionnaire en défaut payera un dédommagement forfaitaire correspondant à 50% (cinquante pourcent) de la valeur de la transaction commise en infraction aux articles précités aux autres actionnaires, en proportion de leur actionnariat.

Article 11 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 12 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi, L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

Article 13 : RACHAT D'ACTIONS SANS DROIT DE VOTE

En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat,

e soit de la totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories

d'entre elles.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 14 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'administration et la gestion de la société sont organisées comme il suit, sur la base de la répartition des tâches

en vertu de laquelle il appartiendra respectivement (i) au Comité de direction, sous l'impulsion de

en " l'administrateur délégué, d'élaborer et de proposer au conseil d'administration la politique générale de la

o Société, (ii) au conseil d'administration d'arrêter cette politique générale et (iii) au Comité de direction, sous l'impulsion du délégué à la gestion journalière, et sous le contrôle du conseil d'administration, de mettre en

0 oeuvre cette politique générale.

N Sans préjudice des compétences qui sont légalement les siennes, il appartiendra au Conseil d'administration, sur la base des propositions qui lui sont présentées par le Comité de direction :

- d'arrêter la stratégie et la politique générale de la Société, notamment en matière d'investissement, de diversification, de financement et de répartition des risques, d'un point de vue financier, géographique et commercial.

- d'arrêter le Business Plan.

- de délibérer sur les sujets nécessitant une majorité spéciale telle que visée à l'article 18 aI.6 des statuts. Article 15 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

'pop La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle.

Les actionnaires A peuvent proposer des candidats pour la nomination de quatre administrateurs, lesquels seront désignés comme « administrateurs A », en ce compris un des Administrateurs A comme Président; Les actionnaires B peuvent proposer des candidats pour la nomination de maximum deux administrateurs, lesquels seront désignés comme « administrateurs B » ;

Les actionnaires C peuvent proposer des candidats pour la nomination de maximum deux administrateurs, lesquels seront désignés comme « administrateurs C » ;

Au moins deux candidats doivent être présentés pour chaque mandat à pourvoir.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger

de justification des pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.

Un Administrateur peut à n'importe quel moment être révoqué par l'assemblée générale des Actionnaires. Sauf décision contraire de I'assemblée générale des Actionnaires ou acceptation de l'Administrateur démissionnaire ou révoqué, l'Administrateur devra poursuivre l'exercice de son mandat jusqu'à ce que son remplacement puisse être mis en place de manière raisonnable. La poursuite du mandat par l'Administrateur démissionnaire ou révoqué ne pourra néanmoins pas excéder 6 mois à compter de la date de démission ou de la date à"laquelle cet Administrateur fut remercié.

L'assemblée générale sera convoquée en vue de la nomination d'administrateurs à chaque fois que Ies Actionnaires d'une Catégorie le demandent en vue d'exercer Ieur droit prévu aux alinéas 2 à 4 ci-dessus. Les mandats des membres du Conseil d'administration sont exercés à titre gratuit, sauf décision en sens contraire.

Article 16 : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du conseil d'administration sera désigné par Ies Administrateurs A.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, un autre Administrateur A le remplacera. Article 17 : CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que la bonne gestion de la Société le requiert.

Toutes les réunions du Conseil d'administration seront tenues physiquement en Belgique, sauf en cas d'urgence ou à titre exceptionnel, où elles pourront être tenues par téléconférence ou vidéoconférence, étant entendu qu'une telle téléconférence ou vidéoconférence sera initiée en Belgique.

Au moins cinq Jours Ouvrables avant la réunion du Conseil, une convocation écrite contenant notamment l'ordre du jour complet doit être adressée à chacun des Administrateurs (sauf s'il existe des circonstances exceptionnelles justifiant un délai plus court ou si la majorité des Administrateurs, dont au moins un Administrateur A et un Administrateur C, autorise un délai plus court).

Les réunions du Conseil d'administration doivent être convoquées par le Président chaque fois que la demande en est formulée par un Administrateur A, B ou C. En cas d'indisponibilité du Président, elles peuvent également être convoquées par deux Administrateurs agissant ensemble ou par l'Administrateur nommé parmi les Candidats C.

Article 18 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le quorum de présence à une réunion du Conseil d'administration, en première convocation, est la majorité des

e Administrateurs présents ou représentés dont un Administrateur A. En cas d'absence de quorum, une nouvelle réunion du Conseil d'administration pourra être convoquée, avec le même ordre du jour, au moins cinq Jours Ouvrables (sauf s'il existe des circonstances exceptionnelles justifiant un délai plus court) et au maximum dix Jours Ouvrables après la première réunion, au cours de laquelle le quorum de présence sera de deux Administrateurs relevant d'au moins deux catégories différentes.

Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président. Si le Président est absent, les Administrateurs présents nomment un Administrateur A présent en tant que Président de la réunion.

N Tout Administrateur peut donner procuration à un autre Administrateur afin de le représenter à une réunion du Conseil d'administration. Un Administrateur peut représenter plus d'un Administrateur à toute réunion du Conseil d'administration.

N Chaque Administrateur dispose d'une voix. En cas de blocage, le Président dispose d'un vote prépondérant. Toutes les décisions prises lors de réunions du Conseil d'administration sont adoptées par une majorité simple "

ozª% : des Administrateurs présents, sauf pour toutes les majorités spéciales prévues ci-dessous.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

oz: d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

La Société ne pourra réaliser aucune des opérations suivantes (ou faire quoi que ce soit d'analogue ou ayant des

effets substantiellement similaires), sauf décision à la majorité des voix du Conseil d'administration, dont au

d1D moins celle d'un Administrateur C:

(a) Achats de droits qui déclenchent la procédure du « g eenlight» telle qu'établie en vertu de la Convention d'actionnaires;

(b) Proposition de modification du capital de la Société par émission, rachat, annulation ou conversion de titres ;

(c) - Proposition de modification des statuts de la Société ou de la Société Opérationnelle ;

(d) Opérations de croissance externe, disposition sous quelque forme que ce soit d'éléments d'actifs indispensables à l'exercice des activités du Groupe ;

(e) Proposition de candidats au mandat de commissaire à l'assemblée générale, des membres due comité exécutif ou de l'administrateur délégué (autre que M. Lippens ou une société de management contrôlée par M. Lippens) ;

(f) Proposition à l'assemblée générale de toute modification statutaire affectant immédiatement ou à terme les droits des Investisseurs ;

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(g) Transfert de propriété de droits sur les films à un tiers avant la fin de leur durée de vie sauf si la cession est réalisée vers une major ou équivalent, et si cela permet de dégager une marge supérieure à celle prévue au Business Plan ;

(h) Règlement d'un litige supérieur à USD 300.000 ;

(i) Création ou cession de filiales ou de toute entité juridique, cession ou mise en location-gérance du portefeuille de titres ;

(j) Emission de tout emprunt et recours à la dette au delà de plus de USD 150.000 par rapport à ce qui est prévu dans le Business Plan ;

(k) Changement de rémunération des dirigeants (pour l'ensemble des cadres dirigeants et quelque soit la nature de la rémunération, salaire, rémunération de mandat social, avantages en nature etc...) de plus de 5% par an ;

(1) Conclure toute convention avec des entités liées, et ce compris la convention avec CDC

United Network SA ou toute autre convention qui viendrait s'y substituer ;

(m) Modification / renouvellement des conventions de prestation avec les fondateurs et les sociétés qui leur sont liées;

(n) Mise en place d'un mécanisme de «revenue skaring» sur l'acquisition de nouveaux titres, étant entendu que toute acquisition stratégique, au travers de joint-ventures conclus avec des tiers, ne sont pas visées par cette clause.

Tout exercice du droit de veto devra être dûment justifié par les Administrateurs C au regard de l'intérêt social.

Article 19 PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux

signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de

communication ayant un support matériel y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.

Article 20 : COMITE DE DIRECTION

20.1 Pouvoirs

(a) Les fondateurs décident d'instaurer un Comité de direction à qui le Conseil d'administration délègue ses pouvoirs de gestion, à l'exception (i) de la politique générale de la société, (ii) des pouvoirs visés à l'article 14 a12 ci-dessus et (ii) des actes réservés au Conseil d'administration en vertu de la loi.

(b) Sans préjudice de la généralité de ce qui précède et des pouvoirs du délégué à la gestion journalière, le Comité de direction est plus particulièrement en charge, sur proposition de l'administrateur délégué , de

(i) l'élaboration de la stratégie et de la politique générale de la Société en matière d'investissement ainsi que de diversification, de financement et de répartition des risques, notamment d'un point de vue financier, géographique et commercial, et ce dans la continuité de la stratégie et de la politique menée par le groupe, et en vue de formuler des propositions au conseil d'administration.

(ii) l'élaboration du Business Plan en vue de sa présentation au Conseil d'administration, et sa mise en oeuvre.

(iii) la mise en oeuvre et le suivi de la stratégie et de la politique générale de la Société, telles qu'arrêtées par le Conseil d'administration.

(iv) l'examen et la mise en oeuvre de toute proposition d'investissement et de développement de la société et de CDC International SARL.

(v) la mise en oeuvre, par CDC International SARL, de la stratégie et de la politique arrêtées par le conseil d'administration.

(vi) le contrôle de la gestion de CDC International SARL, en ce compris les aspects financiers de cette gestion.

(vii) le suivi des litiges, en ce compris l'intentement de procédures judiciaires ou arbitrales, le choix des conseils et la détermination de leur rémunération.

(viii) la gestion de la trésorerie.

(ix) la gestion du personnel.

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(x) la représentation de la Société et de CDC International SARL, en justice et à l'égard

des tiers dans tous les actes ressortissant de sa compétence.

(c) Les membres du Comité de direction ont les obligations suivantes envers le Conseil d'administration

(i) Faire un rapport mensuel du portefeuille couvrant tous les «key performance indicators » : marge sur les films, comparaison entre les contrats signés et les prévisions, les nouvelles acquisitions, ...

(ii) Faire un rapport mensuel de trésorerie incluant tous les engagements sur paiements futurs et une prévision de trésorerie à 24 mois qui sera, dans la mesure du possible, utilisée également dans le cadre de la procédure de « greenlight » pour les nouvelles acquisitions ;

(iii) Faire une évaluation trimestrielle du portefeuille de droits, en utilisant une méthode constante et une analyse de « discounted cash flow », afin d'évaluer la « fair market value » (« valeur de marché ») du portefeuille existant de la Société à la date d'évaluation;

(iv) Etablir des états financiers trimestriels simplifiés et, sur un rythme annuel, des états financiers statutaires et consolidés qui seront soumis à l'approbation par le conseil d'administration et qui doivent être certifiés par un reviseur d'entreprise avant d'être soumis à I'approbation par l'assemblée générale annuelle;

(v) Préparer le budget annuel détaillé et le Business Plan à 5 ans, et le mettre à jour selon les besoins et au minimum un fois tous les 12 mois ;

(vi) Etablir les prévisions d'acquisitions (au début de l'année et avant chaque marché significatif) ;

(vii) Organiser des réunions avec les investisseurs financiers, de manière physique ou par video-conférence sur une base trimestrielle afin d'évaluer le reporting et organiser des «pre- et post-market briefings » pour évaluer les acquisitions (potentielles et celles réalisées) de droits sur des films et discuter de la stratégie d'acquisition et des montants à investir.

(viii) Tout autre sujet prévu par la convention d'actionnaires.

(d) Le Comité de direction peut confier des délégations particulières à l'arlministrateur délégué

ou à tout tiers,

20.2 Composition

(a) Le Comité de direction sera composé de trois membres désignés conformément à la

convention d'actionnaires.

20.3 Durée du mandat Rémunération

Les mandats des membres du Comité de direction sont rémunérés. Ils auront une durée initiale de six

ans.

20.4 Fréquence des réunions  Convocation

(a) Le Comité de direction se réunit aussi souvent que la bonne gestion de la Société le requiert.

(b) Toutes les réunions du Comité de direction seront tenues physiquement en Belgique, sauf en cas d'urgence ou à titre exceptionnel, où elles pourront être tenues par téléconférence ou vidéoconférence, étant entendu qu'une telle téléconférence ou vidéoconférence sera initiée en Belgique.

(c) Au moins 2 Jours Ouvrables avant la réunion du Conseil, une convocation écrite contenant notamment l'ordre du jour complet doit être adressée à chacun des membres (sauf s'iI existe des circonstances exceptionnelles justifiant un délai plus court ou si la majorité des membres autorise un délai plus court).

(d) Les réunions du Comité de direction doivent être convoquées par le Président chaque fois

que la demande en est formulée par un membre.

20.5 Quorum

(a) Le quorum de présence à une réunion du Comité de direction, en première convocation, est la majorité des membres présents ou représentés dont le Président. En cas d'absence de quorum, une nouvelle réunion du Comité de direction pourra être convoquée, avec le même ordre du jour, au moins 2 Jours Ouvrables (sauf s'il existe des circonstances exceptionnelles justifiant un délai plus court) et au maximum 4 Jours Ouvrables après la première réunion, au cours de laquelle le quorum de présence sera de deux membres.

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Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président.

Tout membre peut donner procuration à un autre membre afin de le représenter à une réunion du Comité de direction. Un Administrateur peut représenter plus d'un membre à toute réunion du Comité de direction.

20.6 Majorité

Toutes les décisions prises lors de réunions du Comité de direction sont adoptées par consensus. En

l'absence de consensus, le vote du Président est décisif.

Article 21 : GESTION JOURNALIERE

1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales à un ou plusieurs de ses membres de catégorie A qui portent le titre d'administrateur-délégué;

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précédent,

4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.

Article 22 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE Sans préjudice au pouvoir général de représentation du Comité de direction en tant qu'organe collégial et sans préjudice aux pouvoirs de gestion journalière, la Société sera valablement représentée vis-à-vis des tiers :

soit par deux administrateurs A agissant conjointement, soit par un administrateur A et un administrateur B agissant conjointement, qui n'ont, en aucun cas, à justifier à l'égard des tiers, d'une décision préalable' du conseil ;

soit, pour les actes qui ressortent de la compétence du Comité de direction, par deux membres de ce comité, agissant conjointement, qui n'ont, en aucun cas, à justifier à l'égard des tiers, d'une décision préalable du conseil.

L'administrateur délégué peut valablement représenter la Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société.

En outre, pour les opérations indiquées dans une liste qui sera arrêtée par le conseil d'administration, chacun des membres du Comité de direction pourra, dans les limites indiquées dans cette liste, représenter seul la Société vis-à-vis des tiers.

Article 24 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 25 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

Article 26 : REUNION DE L'AS SEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de juin de chaque année à dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Article 27 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

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Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative

seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 28 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un

mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à

l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les

mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et

débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même

personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci

soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 29 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de

convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un

formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.

Article 30 : COMPOSITION DU BUREAU

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du

conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Article 32 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

Article 33 : DELIBERATIONS

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour

sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent

expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de

titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

Toutefois les décisions suivantes seront adoptées à la majorité des septante-cinq (75)

pourcent des voix :

(a) modifications aux statuts de la Société (autres que des modifications techniques, telles que celles résultant d'une augmentation de capital, ou résultant de modifications Iégislatives) ou aux droits attachés aux Actions;

(b) toute décision à l'égard d'une fusion, d'apport de tout ou partie de ses actifs, scission, scission partielle, réduction de capital, liquidation volontaire, ou une opération similaire;

(c) toute décision relative à une augmentation de la rémunération des Administrateurs supérieure à 5% par an; et

(d) toute décision d'augmentation du capital avec suppression du droit de préférence dans le

respect de l'article 7 des statuts.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 35 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de

chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration

dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi,

Article 36 : REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale, Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital

social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la

majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article

617 du Code des Sociétés.

Article 37: PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par

le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement

d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours,

conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de

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leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 38 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs. Article 39 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par dès remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A- ASSEMBLEE GENERALE

A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:

1. Clôture du premier exercice social :

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre

2014.

2. Première assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire est fixée en juin 2015.

3. Administrateurs :

Le nombre d'administrateurs est fixé à huit.

Sont appelés à ces fonctions par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie A : (i) le Comte Alexandre LIPPENS, ci-après plus amplement qualifié, (ii) la société privée à responsabilité limitée « NINTH WAVE », également prénommée, laquelle désigne le Comte Alexandre LIPPENS, domicilié à 8300 Knokke, Boslaan, 43, comme représentant permanent, (iii) Madame Alexandra CAPELLE, épouse LIPPENS, domiciliée à 8300 Knokke, Beslaan, 43, et (iv) la société privée à responsabilité limitée « BENELUX MEDIA INVESTMENT HOLDING », dont le siège social est établi à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de la Corniche, 37, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 826.315.779 laquelle désigne le Comte Alexandre LIPPENS, prénommé, comme représentant permanent.

Sont appelés à ces fonctions par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B : Monsieur Erik JENSEN, prénommé, et Monsieur Pieter COSIJN, prénommé.

Sont appelés à ces fonctions par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie C : Monsieur Frédéric DUBUISSON, prénommé, et Monsieur Marcus WARD, prénommé. Les administrateurs présents ou représentés acceptent le mandat d'administrateur.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.

4. Commissaires :

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas

tenue.

5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation

La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le 1°` septembre 2013.

La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; elle donne tout mandat au conseil d'administration, désigné par ailleurs, à l'effet d'entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant

Réservé

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

de plein droit reprise de ces engagements par la société.

II.- CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir

valablement aux fins de procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués

et du comité de direction.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président: le Comte Alexandre

LIPPENS, prénommé.

Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.

Et d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué: le Comte AIexandre LIPPENS,

prénommé.

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé est gratuit.

III.- COMITE DE DIRECTION

A l'unanimité, le conseil décide de nommer en qualité de membres du comité de direction : - la société privée à responsabilité limitée « NINTH WAVE », représentée par le Comte Alexandre LIPPENS, prénommé.

- la société privée à responsabilité limitée « METROPOLIS PICTURES », ayant son siège < à 1000 Bruxelles, rue des Bogards 5, inscrite au registre des personnes morales de :Bruxelles sous le numéro 0806,679.912, représentée par Monsieur Erik JENSEN, prénommé.

la société privée à responsabilité limitée « SIMANCAS », ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill 49A, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0847.581.446, représentée par Monsieur Pieter COSIJN, prénommé.

Le mandat des membres du comité de direction ainsi nommés est rémunéré.

Procuration

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée CORPOCONSULT, ayant son siège rue Fernand Bernier 15 à 1060 Saint-Gilles, avec pouvoir de substitution, pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, s'il échet.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication ' à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, OIivier DUBUISSON

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte contenant une procuration, le rapport du réviseur d'entreprises et

le rapport spécial des fondateurs

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/03/2015
ÿþN° d'entreprise : 0538.721A63

Dénomination

(en entier) : ALL MEDIA HOLDING

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : AVENUE DE TERVUREN 252-254, BTE 1, 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE (adresse complète)

obiet(s) de l'acte :Article 556 du Code des Sociétés

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, dépôt de la décision unanime par écrit de l'assemblée générale spéciale conformément à l'article 536,§1, in fine du Code des sociétés, 9 janvier 2015

Sylvie Deconinck

Mandataire

MOD WpqD 11.i

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

t' éposé ! Reçu le

2 6 FEV. 2015

a J greffe du trïburlai de commerce francophone de aP5e9k,

ij

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

03/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 27.07.2015 15357-0001-011
10/08/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe moi) won. 11.i

Iii15111111111111 i

N° d'entreprise : 0538 721 469 Dénomination

(en entier) : ALL MEDIA HOLDING

Déposé / Reçu ~ a _Vo 2015

~_..

WU greffe u _.... ...__..-__.. . francophone de~Bruxelles

Greffe

ibunal de commerce

SOCIETE ANONYME

AVENUE DE TERVUEREN 252-254 - 1150 BRUXELLES

:TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL

(en abrégé) : Forme juridique :

Siège :

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2015 L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse ci-dessous :

AVENUE LOUISE 350

1050 BRUXELLES

Mandat est donné à la SPRL Reynders & C° (BCE 0840 398 991), ayant son siège social à 1150 Bruxelles, avenue de Tervueren 252-254 boîte 1 afin d'effectuer les formalités nécessaires aux annexes du Moniteur: Belge,

Reynders & C° SPRL

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ALL MEDIA HOLDING

Adresse
AVENUE DE TERVUREN 252-254, BTE 1 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale