ALLIANZ WORLDWIDE CARE LIMITED

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ALLIANZ WORLDWIDE CARE LIMITED
Dénomination : ALLIANZ WORLDWIDE CARE LIMITED
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 841.526.765

Publication

18/06/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

Déposés en même temps : l'original du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la maison-mère du 18/04/2013 avec un original de la traduction jurée.

Fait à Bruxelles, Ie 28 mai 2013

J.P. VIALARON

Représentant légal

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0841 526 765

Dénomination

(en entier) : Allianz Worldwide Care Ltd

(en abrégé) : AWC

Forme juridique : société en commandite par actions

Siège : 18B Beckett Way - Park West Business Campus - Nangor Road - Dublin 12 - Ireland - succursale en Belgique : rue de Laeken, 35 -1000 Bruxelles (adresse complète)

Obtet(s) de l'acte :Fermeture de la succursale en Belgique

Extrait certifié du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'administration de la société qui s'est tenue au 18B Beckett Way, Park West Business Campus, Nangor Road, Dublin 12, le jeudi 18 avril 2013 à 12h45.

PRÉSENTS:

Dr, Brigitte Boverman (présidente)

Ronald Buchan

Claude Daboul

Tony Layng

Frank Mee

William M. McCann

Patrick McGrath

Brendan Murphy

ANNULATION DE L'ENREGISTREMENT DE LA FILIALE BELGE

IL A ÉTÉ DÉCIDÉ par Ie Conseil d'administration que l'enregistrement de la filiale belge d'Allianz Worldwide Care Limited (numéro d'entreprise : 0841.526.765, adresse ; rue de Laeken 35 à 1000 Bruxelles, Belgique) devait être annulé et que toutes les activités existantes développées par Allianz Worldwide Care Limited en Belgique depuis la date d'enregistrement de la filiale devaient être transférées au sein d'une nouvelle société distincte, Allianz Worldwide Care Services Limited (numéro d'entreprise : 0843.991.159, adresse : rue de Laeken 35 à 1000 Bruxelles, Belgique, constituée le 3 février 2012). Fermeture de la succursale : 30106/2013.

Certifié extrait authentique du procès-verbal Frank Mee

(sé) Directeur / Secrétaire de la société

Ronald Buchan

Directeur général

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

15/12/2011
ÿþ Mai 2.1

Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRuxEue

0 5 DEC. 2011

Greffe

N° d'entreprise : 0 4a , 5-(:.6 . 1-65Dénomination

(en entier) : ALLIANZ WORLDWIDE CARE LIMITED

Succursale en Belgique : rue de Laeken, 35 -1000 Bruxelles

Forme juridique : société en commandite par actions

Siège : B f ett Waypark West Business Campus - Nangor Road - Dublin 12 - Ireland

Obiet de l'acte : Statuts - Ouverture d'une succursale

A - ACTE DE CONSTITUTION

LOIS SUR LES SOCIETES 1963 A 2003

SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Acte de Constitution de ALLIANZ WORLDWIDE CARE LIMITED

1. La société est dénommée ALLIANZ WORLDWIDE CARE LIMITED.

2, Les objets pour lesquels la Société est fondée sont les suivants :

(a) (i) Entreprendre et exécuter, soit directement ou en collaboration avec toute autre personne ou société,: toutes sortes d'affaires dans le domaine de l'assurance santé et, en particulier, mais sans préjudice de la généralité de ce qui précède, exécuter et conclure des contrats d'assurance, garantissant des avantages: pécuniaires fixes ou des avantages sous la forme d'une indemnité (ou une combinaison des deux) contre les': risques de mort accidentelle, de blessure ou d'autre incapacité ou de perte attribuable à une maladie, un accident, un handicap ou une infirmité, à l'exclusion uniquement des contrats d'assurance santé permanents.' Elle peut également fournir des produits d'assurance santé incluant généralement, mais sans y être limités, des: produits d'assistance accident, d'assistance voyage et d'aide médicale d'urgence, des produits d'assurance de rapatriement et tous les produits associés ou accessoires en faveur de personnes que la Société pourra; déterminer de temps à autre.

(ii) Fournir, soit directement, soit en collaboration ou en association avec toute autre personne ou société, à des personnes que la Société peut déterminer à sa discrétion absolue, tous les services généraux de santé et de bien-être et des services de localisation de biens, conjointement avec des services généraux de consultance, d'aiguillage, d'information, de négociation et d'agence, y compris, sans y être limités, l'orientation' et l'organisation de services impliquant l'assistance et les conseils dans le domaine scolaire, de la location de voitures, du leasing, de la location-achat, de l'acquisition de biens et de services, domestiques ou commerciaux;

et, généralement, des services de relogement et de rapatriement de quelque sorte que ce soit. "

(b) Acquérir et gérer l'entreprise, les biens et engagements, en tout ou en partie, de toute personne ou société qui entreprend ou envisage de développer toute entreprise que la Société est autorisée à développer ou: posséder des biens adaptés à une quelconque entreprise de la Société ou qui peuvent être gérés en relation: avec cette entreprise et qui, à cette fin, sont payables en liquide, en actions ou en titres de la Société et ce, aux' conditions dont il pourra être convenu.

(c) Fusionner de manière légale avec toute autre société qui développe toute entreprise que la Société est' autorisée à développer.

(d) Demander, acheter ou acquérir autrement tous permis, licences, concessions etc. pouvant être utilisés: pour un des quelconques objets de la Société ou dont l'acquisition semble profiter, directement ou indirectement, à la Société. La société peut utiliser, exercer les droits ainsi acquis ou en tirer parti autrement.

(e) Conclure quelque partenariat légal que ce soit ou des conventions en vue du partage de bénéfices,: d'association d'intérêts, d'une coopération, d'une coentreprise, d'une concession réciproque ou autrement, avec. quelque personne, consortium ou société que ce soit qui développe ou est engagée ou qui est sur le point de développer ou de s'engager dans toute entreprise ou transaction que la Société est autorisée à entreprendre ou: dans toute entreprise ou transaction pouvant être développée, que ce soit directement ou indirectement, au profit de la Société.

(f) Demander, acheter ou acquérir autrement et protéger et renouveler, dans quelque partie du monde que ce soit, tous brevets, droits de brevets, brevets d'invention, marques commerciales, concepts, licences,;` concessions, permissions, etc. accordant un quelconque droit exclusif, non exclusif ou limité concernant leur: utilisation ou toutes informations secrètes ou autres relatives à quelque invention que ce soit qui pourraient:

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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s'avérer susceptibles d'être utilisées pour un des objets de la Société ou dont l'acquisition pourrait s'avérer susceptible de profiter, directement ou indirectement, à la Société. La Société peut utiliser, exercer, développer ou accorder des licences relatives à cette propriété, ces droits ou informations ainsi acquis ou en tirer parti autrement et dépenser des fonds pour expérimenter, tester, améliorer ou essayer d'améliorer tout brevet, invention, processus secret ou tous droits que la Société pourrait acquérir ou envisager d'acquérir.

(g) Développer une entreprise en tant que fournisseur et investisseur de capitaux, financier, concessionnaire et marchand et entreprendre, développer et exécuter toutes sortes d'opérations financières, commerciales et autres, et s'engager dans des transactions d'échange de devises et de taux d'intérêt, de même que dans toutes autres transactions financières ou autres de quelque nature que ce soit, y compris (sans limiter ce qui précède) toute transaction dans le but de ou susceptible d'éviter, de réduire, de minimiser, de se protéger contre ou de gérer autrement le risque de pertes, de frais, de dépenses ou de responsabilité résultant ou susceptible de résulter, directement ou indirectement, d'une modification ou de modifications des taux d'intérêts ou des taux d'échange de devises ou du prix ou de la valeur de tout bien, d'avoirs, de commodités, d'indices ou d'engagements ou de tout risque ou facteur affectant l'entreprise de la Société, y compris, mais sans y être limités, des transactions, qu'elles portent sur des achats, ventes ou d'autres opérations, dans une devise étrangère, des opérations au comptant et les opérations de change à terme, des contrats portant sur des actions privilégiées convertibles à taux variable, des parquets et tunnels de change, des options sur contrats à ternie, des swaps et conventions de taux d'intérêt de devises et autres conventions de couverture et d'autres instruments qui sont similaires à ce qui précède ou qui en sont dérivés. La société peut également développer toute autre affaire qui semble adéquate en relation avec un quelconque de ces objets ou qui est réputée, directement ou indirectement, renforcer la valeur d'un quelconque bien ou de quelconques droits appartenant à la Société ou en faciliter la réalisation ou les rendre rentables.

(h) Souscrire des fonds, y contribuer ou les garantir pour toute institution ou tout organisme charitable, national, éducatif, médical, scientifique, politique, religieux ou de bienfaisance, pour quelque objet utile ou de bienfaisance à caractère public ou privé que ce soit ou pour toute exposition, tout spectacle ou toute présentation.

(i) Avancer, déposer ou prêter des fonds, titres et biens à ces personnes ou avec ces personnes et à des conditions qui semblent appropriées, escompter, vendre, acheter et négocier des effets de commerce, billets, warrants, coupons et autres titres ou documents négociables et transférables.

(j) Garantir ou se porter caution pour le paiement de fonds ou la réalisation de quelques obligations que ce soient et se charger de toutes sortes d'affaires de fiducie et d'agence.

(k) Acheter ou acquérir autrement et vendre, échanger, renoncer à, louer, hypothéquer, grever, convertir, tirer parti de, aliéner et traiter des biens et droits de toutes sortes.

(I) Souscrire, de manière conditionnelle ou inconditionnelle, émettre ou commissionner ou prendre, détenir, négocier et convertir des obligations, actions et titres de toutes sortes.

(m) Prendre ou acquérir autrement et détenir des actions et titres de toute société et vendre, émettre à nouveau, avec ou sans garantie, ou négocier autrement ces actions et titres.

(n) Conclure des conventions quelles qu'elles soient avec un Gouvernement ou une autorité suprêmes, municipaux, locaux ou autres qui pourraient sembler propices à la réalisation des objets de la Société ou d'un de ces objets et obtenir, de la part de ce Gouvernement ou de cette autorité, tous droits, privilèges et concessions que la Société pourrait estimer requis et exécuter, exercer et respecter ces conventions, droits, privilèges et concessions.

(o) Etablir et soutenir, ou contribuer à l'établissement et au soutien, soit seule ou en collaboration avec une quelconque autre société, des associations, institutions, fonds, fiducies et organisations réputées être favorables aux employés ou aux anciens employés de la Société ou à ses prédécesseurs en affaires, ou aux personnes à charge ou parents de ces personnes et accorder des pensions et allocations à des conditions et de la façon que la Société estime appropriées et effectuer des paiements en matière d' assurance. La Société peut également souscrire et garantir des fonds pour des buts charitables ou de bienfaisance ou pour tout but public, général ou utile que la Société peut estimer recommandé.

(p) Promouvoir toute société ou toutes sociétés dans le but d'acquérir un quelconque bien ou de quelconques engagements de cette Société, en tout ou en partie, ou pour tout autre but qui serait réputé être, directement ou indirectement, favorable à cette Société.

(q) La Société peut généralement acheter, prendre en bail à ferme, ou donner en location, échanger, louer ou acquérir autrement tout immeuble ou toute propriété mobilière, et tous droits et privilèges que la Société estime nécessaires ou appropriés aux fins de son entreprise.

(r) Développer et tirer parti de tout terrain acquis par la Société ou dans lequel elle est intéressée et, plus particulièrement, en traçant et en préparant ce terrain à des fins de construction, de modification, de démolition, de décoration, d'entretien, de remise en état et d'amélioration de bâtiments et d'installations et en plantant, pavant, louant moyennant un bail à ferme, un bail à construction ou une convention et en concluant des contrats et conventions avec toutes sortes d'entreprises de construction, de locataires et d'autres parties.

(s) Construire, entretenir et modifier des bâtiments ou ouvrages quels qu'ils soient nécessaires ou utiles pour la réalisation d'un des objets de la Société ou en faveur de ses employés.

(t) Investir et négocier les fonds de la Société qui ne sont pas immédiatement nécessaires, de la façon qui sera déterminée de temps à autre.

(u) Prêter des fonds à des personnes ou sociétés, avec ou sans garantie, à des conditions qui semblent appropriées, et garantir l'exécution de contrats par ces personnes ou sociétés.

(y) Emprunter, mobiliser des fonds ou garantir le paiement de fonds, d'une façon légale que la Société estimera appropriée et, plus particulièrement en émettant des obligations non garanties ou des obligations, des obligations non amortissables ou autrement, sur tous les biens ou sur quelques biens que ce soient de la

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Société, à la fois présents et à venir, y compris son capital non appelé et acheter, racheter ou rembourser ces titres.

(w) Rémunérer toute personne ou société pour services rendus ou à rendre pour le placement, ou l'aide au placement ou pour garantir le placement des actions quelles qu'elles soient détenues dans le capital de la Société ou d'obligations non garanties, d'obligations ou autres titres de la Société ou concernant la formation ou la promotion de la Société ou la façon dont elle gère son entreprise.

(x) Tirer, établir, accepter, endosser, escompter, exécuter et émettre des billets à ordre, lettres de change, warrants, obligations non garanties et autres instruments négociables et transférables.

(y) Entreprendre et exécuter toute fiducie dans la mesure où cela semble souhaitable, que ce soit à titre gratuit ou autrement.

(z) Vendre ou aliéner l'entreprise de la Société ou une partie de cette entreprise comme cela semble approprié à la Société et, plus particulièrement en ce qui concerne les actions, obligations non garanties ou titres de toute autre société dont les objets sont intégralement ou partiellement similaires à ceux de cette Société.

(aa) Utiliser tous les moyens de faire connaître les affaires et l'entreprise de la Société et les conditions offertes par la société de la façon qui lui semble appropriée et, plus particulièrement, par le biais de publicités dans la presse, de circulaires et de toute autre façon légale.

(bb) Obtenir tout ordre ou statut provisoire afin de permettre à la Société de concrétiser ses objets ou de procéder à toute modification de sa constitution ou dans tout autre but qui peut sembler approprié et s'opposer à toutes procédures ou demandes qui peuvent s'avérer léser, directement ou indirectement, les intérêts de la Société.

(cc) Veiller à ce que la Société soit enregistrée ou reconnue dans tout pays ou endroit.

(dd) Vendre, améliorer, gérer, développer, échanger, louer, hypothéquer, aliéner ou tirer parti de ou négocier autrement, en tout ou en partie, les biens et droits de la Société.

(ee) Promouvoir la liberté de contracter et d'empêcher, de s'assurer contre, de lutter contre et de décourager toute interférence dans les affaires de la Société. La Société peut s'affilier à toute fédération, union ou association légale et poser tous autres actes légaux en vue d'éviter ou de résoudre, directement ou indirectement, toute interruption de son entreprise ou toute interférence à ce propos ou de se préserver de ces faits ou de résister ou de s'opposer à tout mouvement de grève ou organisation qui pourrait s'avérer préjudiciable pour les intérêts de la Société ou de ses employés et de s'affilier à toute association ou fonds dans ce but.

(if) Faire tout ce qui est décrit ci-dessus, dans quelque pays que ce soit, soit en qualité de principal, d'agent, de contractant, de fidéicommissaire ou autrement et par le biais ou l'entremise de fidéicommissaires, d'agents ou autrement, soit seule ou conjointement avec d'autres.

(gg) Distribuer des biens quels qu'ils soient que la Société peut légalement distribuer en espèces parmi ses associés.

(hh) Poser tous autres actes légaux que la Société peut estimer accessoires ou de nature à favoriser la réalisation des objets susmentionnés ou d'un de ces objets ou les actes qui sont généralement posés en rapport avec ces objets.

A condition toutefois que :

(i) les objets tels qu'exposés dans un quelconque paragraphe de cette Clause ne soient pas interprétés de manière restrictive, mais que l'interprétation la plus large leur soit donnée et qu'ils ne soient pas, hormis lorsque le contexte le requiert expressément, limités de quelque façon que ce soit, ou restreints moyennant référence à ou inférence d'un autre ou d'autres objets tels que visés dans ce paragraphe ou moyennant référence aux conditions d'un quelconque autre paragraphe ou par le nom de la société. Aucun des paragraphes ou l'objet ou les objets qui y sont spécifiés ne seront réputés subsidiaires ou accessoires par rapport aux objets mentionnés dans un quelconque autre paragraphe, mais la société bénéficiera des pleins pouvoirs pour exercer tous les pouvoirs ou quelques pouvoirs que ce soient et pour atteindre et s'efforcer d'atteindre tous les objets ou un quelconque des objets visés et mentionnés dans un ou plusieurs desdits paragraphes ;

(ii) le terme de « société » dans la présente Clause, hormis lorsqu'il est utilisé en référence à la Société, sera réputé inclure toute entreprise, tout partenariat, toute association ou l'organe de personnes, qu'elles soient incorporées ou non, qu'elles soient résidentes, domiciliées, enregistrées, ou qu'elles développent des affaires dans l'Etat ou ailleurs ; et

(iii) l'expression de « titres » dans la présente Clause sera réputée faire référence aux actions, obligations, obligations non garanties ou obligations (qu'il s'agisse d'obligations non amortissables ou non), titres d'emprunts, billets à ordre, obligations ou autres titres ou avoirs de quelque nature que ce soit, corporels ou incorporels.

3. La responsabilité des associés est limitée.

4. Le capital-actions de la Société est fixé à ¬ 100.000.000,00 représentés par 100.000.000 actions ordinaires d'une valeur de ¬ 1,00 chacune.

Les actions formant le capital  initial, augmenté ou réduit  pourront être divisées en différents classes, et émises avec des droits, privilèges et conditions spéciaux quels qu'ils soient ou faire l'objet de qualifications concernant la préférence, les dividendes, le capital, les droits de vote ou autres conditions spéciales et seront détenues aux conditions qui s'y rapportent, qui pourront de temps à autre être stipulées par les Statuts initiaux, de remplacement ou modifiés de la Société à ce moment-là. Néanmoins, lorsque des actions sont émises avec des droits de préférence ou spéciaux qui s'y rattachent, ces droits ne pourront être modifiés que conformément aux dispositions visées dans les Statuts de la Société à ce moment-là.

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Nous, les différentes personnes dont les noms, adresses et coordonnées sont repris, souhaitons constituer une société conformément aux présents Statuts et acceptons de souscrire le nombre d'actions dans le capital de la Société indiqué en face de nos noms respectifs :

Noms, adresses et coordonnées des Souscripteurs Nombre d'actions souscrites

Kevin O'Brien UNE

23 Clonfadda Wood Mount Meulon Avenue Blackrock

Co. Dublin

Eamon Jones UNE

24 Talbot Lodge Blackrock

Co. Dublin

NOMBRE TOTAL D'ACTIONS DEUX

Le 23 juillet 1999

B - STATUTS

SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Statuts de ALLIANZ WORLDWIDE CARE LIMITED

1. La société est une société privée à responsabilité limitée unipersonnelle. Les réglementations contenues ou incorporées dans les Réglementations (Sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles) des Communautés européennes de 1994 (ci-après dénommées les « réglementations de 1994 ») et la Partie II du Tableau A dans la première Annexe de la Loi sur les Sociétés de 1963 (ci-après dénommé le « Tableau A, Partie Il) s'appliqueront à la Société à défaut des modifications et des exclusions visées ci-après.

2. Les Réglementations 22, 24, 59, 75, 79, 115,117 et 133 de la Partie I du Tableau A dans ladite Annexe (ci-après dénommée le « Tableau A, Partie I ») et la Réglementation 3 du Tableau A, Partie Il, ne s'appliqueront pas à la Société.

3. Dans la réglementation 1 du Tableau A, Partie I, après les termes « ces réglementations », chaque fois que c'est le cas, les termes « et dans tous articles adoptant ou modifiant ces réglementations » seront insérés.

4. Dans les Réglementations s'appliquant à la Société, le terme « la Loi » fait référence aux Lois sur les

Sociétés de 1963 à 2003.

CAPITAL-ACTIONS ET MODIFICATIONS DES DROITS

4. a) Le capital-actions de la Société est fixé à ¬ 100.000.000,00 représentés par 100.000.000 actions

ordinaires d'une valeur de ê 1,00 chacune.

b) Conformément aux dispositions de la Loi, la Société peut :

i) Emettre des actions devant être rachetées ou susceptibles d'être rachetées, au choix de la Société ou du titulaire, à des conditions et de la façon telles qu'elles seront fixées moyennant une Résolution spéciale ;

ii) Acheter ses propres actions quelles qu'elles soient ;

iii) Convertir ses actions quelles qu'elles soient en actions remboursables, conformément aux dispositions de la Loi et des présents Statuts régissant la modification des droits attachés aux classes d'actions ;

iv) Les actions rachetées ou achetées pourront être détenues comme des « Actions non émises » ou annulées, étant toutefois entendu que ces actions ne seront pas détenues comme « Actions non émises » ou annulées ou ne seront pas payées avec prime sur une action, hormis conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés de 1990.

y) Aucune action ne sera rachetée ou achetée hormis si lesdites actions sont entièrement libérées.

vi) Le paiement aura lieu sur chaque action rachetée ou achetée, à la date du rachat ou de l'achat. Le montant payé sur chacune de ces actions (qui ne sera pas inférieur à la valeur nominale) et toute prime seront déterminés par les Administrateurs.

vii) Des actions remboursables ne seront pas émises ou rachetées, des actions ne seront pas achetées ou des actions ne seront pas converties si, en résultat de ces opérations, la valeur nominale du capital émis, qui n'est pas rachetable, était inférieure à un dixième de la valeur nominale du capital-actions total émis de la société.

viii) Tous les rachats par la Société ou les achats de ses propres actions seront déduits des bénéfices qui, autrement, auraient été disponibles pour l'octroi de dividendes et au cas où des actions sont rachetées ou achetées alors qu'elles doivent être annulées, ce rachat ou cet achat pourra être déduit des recettes d'une nouvelle émission d'actions.

c) Les Administrateurs peuvent déclarer et payer un dividende sur une classe ou des classes d'actions détenues dans le capital de la Société, sans déclarer ou payer un quelconque dividende sur toute autre Basse ou toutes autres classes d'actions détenues dans le capital de la société concernant toute fin d'exercice financier de la Société. Ils peuvent en outre modifier ces paiements en ce qui concerne le montant, la date de paiement, la période de paiement ou d'autres conditions.

6. a) A cet effet, les Administrateurs sont, généralement et inconditionnellement, autorisés à exercer tous les pouvoirs de la Société d'allouer des titres pertinents aux termes de la section 20 de la Loi sur les Sociétés (Amendement) de 1983. Le montant maximum des titres pertinents pouvant être attribués conformément à l'autorité ainsi conférée équivaudra au nombre de titres pertinents autorisés, mais non émis, détenus dans le capital de la Société de temps à autre et à ce moment-là. L'autorité ainsi conférée prendra fin cinq années après la date de l'adoption des présents Statuts.

b) Avant la date d'expiration, la Société peut proposer une offre ou conclure une convention qui exigerait ou pourrait exiger que les titres pertinent soient attribués après cette expiration et les Administrateurs pourront

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attribuer des titre pertinents en vertu de cette offre ou convention, nonobstant le fait que l'autorité ainsi conférée a pris fin.

7. Afin que la Société soit en mesure de respecter les dispositions statutaires ou autres quelles qu'elles soient, les Administrateurs peuvent exiger que tout actionnaire ou tout cessionnaire proposé, dans le cadre d'un quelconque transfert d'actions dans la Société, leur fournisse des informations concernant le propriétaire réel de toute action ou d'autres informations et preuves que les Administrateurs pourraient exiger.

PRIVILEGE

8. Le privilège conféré par la Réglementation 11 du Tableau A, Partie 1, sera attaché .à toutes les actions,

qu'elles soient entièrement libérées ou non, et ladite Réglementation sera modifiée en conséquence.

OPTIONS D'ACHAT SUR ACTIONS

9. Dans la réglementation 15 du Tableau A, Partie I, les termes « à condition qu'aucune option d'achat n'excède un quart de la valeur nominale de l'action ou ne soit payable à moins d'un mois de la date fixée pour le paiement de la dernière option d'achat » seront omis.

TRANSFERT D'ACTIONS

10. Conformément aux dispositions ci-dessous, les actions détenues dans la Société seront cessibles par le biais d'un instrument écrit, de toute forme usuelle, signé à la fois par le cédant et le cessionnaire ou, dans le cas d'un transfert d'actions en vertu des dispositions de la Loi sur le Transfert d'actions de 1963, uniquement par le cédant. En outre, le cédant sera réputé rester le titulaire de l'action jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit transcrit dans le registre des associés à cet égard.

11 a) Hormis conformément aux dispositions ci-dessous, aucune action détenue dans la Société ne sera cédée jusqu'à ce que les droit de préemption conférés ci-après étaient été épuisés.

b) Tout Associé désireux de céder une action quelle qu'elle soit (ci-après dénommé « le Vendeur ») informera la Société, moyennant un écrit (ci-après dénommé « L'avis de cession »), de son désir de cession. Cet avis spécifiera la somme qu'il fixe comme valeur équitable des actions et la Société désignera ses agents en vue de la vente des actions qui y sont spécifiées, en un ou en plusieurs lots, à la discrétion des Administrateurs, aux Associés autres que le Vendeur, à la valeur équitable telle que fixée ou à un prix à convenir entre le Vendeur et les Administrateurs ou, en cas de différence, au prix que l'auditeur de la Société à ce moment-là, certifiera par écrit, être à son avis la valeur équitable des actions telle qu'elle s'appliquerait entre un vendeur volontaire et un acheteur volontaire et, à cette fin, toutes les actions détenues dans la Société seront considérées comme étant égales. En fixant cette valeur équitable, l'auditeur sera réputé agir en tant qu'expert et non en qualité d'arbitre. Un avis de transfert ne sera pas révocable hormis moyennant l'autorisation des Administrateurs. Un Avis de Transfert peut inclure plusieurs actions et, dans pareil cas, il s'appliquera comme s'il existait un avis distinct pour chaque action.

c) Dans les quatorze jours suivant la réception de l'Avis de Transfert ou dans les quatorze jours suivant la fixation du prix, selon la dernière de ces deux dates, la Société informera, par écrit, chaque associé autre que le Vendeur du nombre et du prix des actions spécifiées dans l'Avis de Transfert et invitera chacun de ses associés à informer la Société, par écrit et dans le mois suivant la date de l'expédition de l'avis (laquelle date sera spécifiée dans cet écrit) de son désir de racheter le nombre maximum desdites actions (soit toutes ou certaines d'entre elles) qu'il spécifiera dans cette demande.

d) Si lesdits associés souscrivent, durant ladite période d'un mois, pour toutes lesdites actions ou certaines d'entre elles, fes Administrateurs attribueront lesdites actions aux candidats ou parmi les candidats et, en cas de compétition, ils les attribueront au prorata, en respectant le plus possible le nombre d'actions au sein de la Société pour lesquelles ils sont enregistrés en qualité de titulaires, à condition toutefois qu'aucun candidat ne soit obligé de racheter plus d'actions que le nombre maximum pour lequel il s'est porté candidat. La Société informera le Vendeur de ces attributions (par le biais de ce qui est dénommé ci-après un « Avis d'Attribution ») de même que les personnes auxquelles les actions ont été attribuées et, dans cet avis, elle spécifiera le lieu et la date (ne pouvant pas être antérieure à quatorze jours et pas ultérieure à vingt-huit jours par rapport à la date de l'Avis d'Attribution) à laquelle la vente des actions ainsi attribuées sera terminée.

e) Le Vendeur sera dans l'obligation de transférer les actions visées dans l'Avis d'Attribution aux acheteurs qui y sont mentionnés, à la date et à l'endroit qui y sont spécifiés, et s'il néglige de le faire, le Président de la Société ou toute autre personne désignée par les Administrateurs seront réputés avoir été désignés mandataires du Vendeur, avec pleins pouvoirs en vue d'exécuter, de terminer et de fournir, au nom et pour le compte du Vendeur, les transferts des actions aux acheteurs contre paiement du prix à la Société. Au paiement du prix à la Société, un reçu sera censé avoir été remis aux acheteurs pour ce paiement et lors de l'exécution et de la livraison du transfert, les acheteurs seront en droit d'insister pour que leurs noms soient inscrits dans le Registre des Associés en qualité de titulaires du transfert des actions. La Société versera immédiatement le prix sur un compte en banque distinct ouvert au nom de la Société et détiendra ce prix en fiducie pour le Vendeur.

f) Durant les trois mois suivant l'expiration de dix semaines à compter de la date d'expédition de l'avis dont il est fait référence au paragraphe (c) du présent Article, le Vendeur sera libre de transférer les actions qui n'ont pas été attribuées par les Administrateurs dans un quelconque Avis d'Attribution à toute personne et à quelque prix que ce soit (n'étant pas inférieur au prix fixé conformément au paragraphe (b) du présent Article).

g) Nonobstant les dispositions ci-dessus des présents Statuts, les titulaires d'une majorité du capital émis de la Société (ci-après dénommés « la Majorité ») peuvent à tout moment convenir de transférer toutes leurs actions à un quelconque tiers, à condition toutefois que tous les autres actionnaires soient toujours informés, moyennant un écrit (ci-après dénommé « l'Avis d'Option) de l'option dont ils disposent de vendre toutes leurs actions à ce tiers, aux mêmes conditions que celles qui s'appliqueront à la vente d'actions de la Majorité, à un prix n'étant pas inférieur à la valeur équitable. Les actionnaires qui reçoivent l'Avis d'Option de la Majorité l'informeront, par écrit, de leur acceptation et ce, dans les deux semaines à compter de la réception de l'Avis d'Option. A défaut de tel Avis d'Acceptation adressé à la Majorité durant ladite période de deux semaines, les

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actionnaires auxquels l'Avis d'Option sera envoyé seront censés avoir refusé cette option (ces actionnaires sont ci-après dénommés les « Actionnaires refusant »). Dans ce cas, la Majorité et les autres actionnaires qui ont accepté l'option seront libres de procéder à la vente de leurs actions au tiers durant une période de deux mois à compter de la date de l'Avis d'Option, sans objection des Actionnaires refusant.

h) Les restrictions en termes de transfert visées dans le présent Article ne s'appliqueront pas à

i) tout transfert approuvé par écrit par tous les associés ;

ii) tout transfert à un associé de la Société ;

iii) tout transfert par un associé à son époux(se), à un enfant ou à un parent plus éloigné de cet associé ou à des fidéicommissaires d'un règlement en vertu duquel aucune personne autre qu'un époux (une épouse), un enfant ou un parent plus éloigné d'un associé n'a droit à un intérêt bénéficiaire;

iv) toute demande par une personne ayant droit à une action des suites du décès ou de la faillite d'un associé étant enregistré comme le titulaire de cette action ou à tout transfert par le représentant personnel d'un associé décédé à une personne qui a ainsi droit à une action des suites du décès de cet associé ;

v) tout transfert par un fidéicommissaire à un bénéficiaire ou tout transfert à de nouveaux fidéicommissaires sans modification de l'intérêt bénéficiaire ;

vi) tout transfert par une personne morale à sa filiale ou son holding ou à toute autre filiale de son holding.

Et ce, à condition qu'il soit prouvé, à la satisfaction des Administrateurs, que le transfert relève de bonne foi d'une de ces exceptions et que, dans le cas d'un cessionnaire personne morale, des mesures soient prises à la satisfaction des Administrateurs concernant le capital-actions du cessionnaire personne morale.

i) Nonobstant les dispositions ci-dessus du présent Article, les Administrateurs peuvent refuser d'enregistrer

i) tout transfert de toute action sur laquelle la Société bénéficie d'un privilège, et

ii) tout transfert d'une action à une personne qu'ils n'approuvent pas.

RESOLUTIONS

12. Toute résolution adoptée par écrit, dont il est fait référence à la Réglementation 6 du Tableau A, Partie 11, peut se composer de différents documents de forme identique, signés chacun par un ou plusieurs associés (ou, dans le cas, d'un associé personne morale, par un représentant) dans la Réglementation dont il est fait référence. DELIBERATIONS LORS D'ASSEMBLEES GENERALES

13. Les termes suivants seront ajoutés à la fin de la Réglementation 53 du Tableau A, Partie I « et fixant la rémunération des Administrateurs ».

14. Aucune affaire ne sera traitée à l'occasion d'une assemblée générale quelle qu'elle soit, hormis si un quorum d'associés est présent au moment où l'assemblée délibère sur cette affaire et l'associé unique, présent en personne ou par procuration (ou, dans le cas d'un associé personne morale, par le biais d'un représentant) sera un quorum pour toutes fins.

15. Les assemblées générales annuelles se tiendront dans l'Etat. L'associé unique peut décider de ne pas tenir des assemblées générales annuelles. Une telle décision sera effective pour l'année durant laquelle elle est prise et les années suivantes. Néanmoins, l'associé unique ou les Auditeurs peuvent demander la tenue d'une assemblée générale annuelle durant n'importe quelle année, conformément aux Réglementations de 1994. Quand une décision de ne pas organiser des assemblées générales annuelles est en vigueur, les comptes et les rapports des Administrateurs et Auditeurs qui, autrement, seraient présentés à une assemblée générale annuelle, seront envoyés à l'associé unique conformément aux dispositions des Réglementations de 1994 et les dispositions de la Loi concernant le revenu annuel et les comptes seront interprétées comme étant stipulées dans les Réglementations de 1994.

16. Toute personne morale qui est l'associé unique de la Société peut autoriser toute personne qu'elle estime apte d'agir, lors de toute assemblée ou de toutes assemblées de la Société, en qualité de représentant de la Société ou de toute classe d'associés de la Société et la personne ainsi autorisée sera en droit d'exercer, au nom de la personne morale qu'elle représente, les mêmes pouvoirs que cette personne morale pourrait exercer si elle était un associé individuel de la Société. La personne morale remettra à la Société une copie de cette résolution, dûment certifiée par un administrateur ou un autre membre de la direction de cette personne morale.

17. L'associé unique de la Société ou un mandataire (ou, dans le cas d'un associé personne morale, un représentant) sera le Président de toute assemblée générale de la Société et la Réglementation 56 de la Partie I du Tableau A sera modifiée en conséquence.

18. L'associé unique de la Société sera en droit de prendre toute décision pouvant être prise par la Société en assemblée générale, à l'exception de la destitution d'un auditeur et cette décision aura le même effet et la même validité qu'une résolution dûment adoptée à l'occasion d'une assemblée générale dûment convoquée et composée, à condition toutefois que cette décision soit notifiée par écrit à la Société dans les sept jours suivant la date à laquelle elle a été prise.

19. Durant toute assemblée générale, une résolution présentée au vote de l'assemblée sera décidée à main levée hormis si un scrutin (avant ou durant la déclaration du résultat du vote à main levée) est demandé par le Président ou au moins par un associé présent en personne ou par procuration et hormis si un scrutin est demandé ainsi, une déclaration par le Président indiquant qu'une résolution a été, à main levée, adoptée ou adoptée à l'unanimité, ou par une majorité particulière ou perdue et consignée dans le livre contenant les procès-verbaux des délibérations de la Société, constituera la preuve péremptoire du nombre ou de la proportion des votes enregistrés en faveur de cette résolution ou contre. Une demande de scrutin peut être retirée.

20. Conformément à la Section 141 de la Loi, une résolution par écrit, signée par l'associé qui, à ce moment-là, est en droit d'assister à une assemblée générale et de voter de pareilles résolutions (ou dans le cas

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d'une personne morale, par le biais de son représentant dûment autorisé) sera valable et effective à toutes fins comme si la résolution avait été adoptée à l'occasion d'une assemblée générale de la Société dûment convoquée et tenue et si elle est décrite comme étant une résolution spéciale, elle sera réputée être une résolution spéciale aux termes de la Loi. Toute résolution de ce type sera présentée à la Société.

21. Les dispositions des présents Statuts seront soumises aux droits de l'associé unique, conformément aux Réglementations 8 et 9 des Réglementations de 1994.

22. Conformément aux dispositions de la Loi, toute assemblée générale annuelle et toute assemblée convoquée en vue d'adopter une résolution spéciale sera convoquée moyennant une convocation écrite adressée par écrit 21 jours au moins au préalable et toute assemblée de la Société (autre qu'une assemblée générale annuelle ou une assemblée convoquée en vue d'adopter une résolution spéciale) sera convoquée moyennant une convocation écrite adressée 7 jours au moins au préalable. La convocation n'inclura pas le jour où elle est remise ou censée avoir été remise, ni le jour pour lequel elle est remise. Elle spécifiera le lieu, le jour et l'heure de l'assemblée et, dans le cas d'une affaire spéciale, la nature générale de cette affaire. Elle sera remise, de la façon mentionnée ci-dessous, aux personnes qui, conformément aux présents Statut, sont en droit de recevoir ces convocations de la Société. Toutes ces convocations seront conformes aux dispositions de la Section 136 (3) de la Loi et informeront les associés concernant leur droit de désigner des mandataires. Le fait d'omettre accidentellement d'envoyer une convocation à une assemblée à toute personne en droit d'en recevoir une ou la non-réception d'une convocation à une assemblée par cette personne n'invalidera pas les délibérations durant l'assemblée.

23. Lorsqu'une assemblée de la Société se tient à court terme conformément à la Section 133 (3) ou à la Section 141 (2) de la Loi, il suffira que l'instrument désignant un mandataire (et la procuration ou toute autre autorisation, si d'application, en vertu de laquelle ils sont signés ou une copie certifiée par un notaire de ce pouvoir, de cette autorisation, ou de cette procuration ou, dans le cas d'un associé personne morale, par un représentant) soit déposé auprès du Président de l'assemblée immédiatement au début de cette assemblée et la Réglementation 70 du Tableau A, Partie I, sera modifiée en conséquence.

ADMINISTRATEURS

24. Hormis s'il en est décidé autrement et jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par la Société en assemblée générale, le nombre d'administrateurs ne sera pas inférieur à deux ni supérieur à huit et la Réglementation 75 du Tableau A, Partie I sera modifiée en conséquence.

25. Le quorum nécessaire pour la transaction de l'affaire des Administrateurs peut être fixé par les Administrateurs et, hormis s'il est fixé ainsi, il sera de deux et la Réglementation 5 du Tableau A, Partie Il sera interprétée en conséquence.

26. Un Administrateur ne requerra aucun droit d'éligibilité conféré par des actions et sera en droit de recevoir un avis, d'assister à toute assemblée générale et d'y prendre la parole ou à toute assemblée distincte des titulaires d'une quelconque classe d'actions dans la Société et la Réglementation 136 du Tableau A, Partie I, sera modifiée en conséquence.

27. a) Tout Administrateur peut, à tout moment, désigner une personne approuvée par le Conseil d'Administration, afin d'être Administrateur suppléant de la Société et peut, à tout moment, destituer tout Administrateur suppléant qu'il aura désigné. Un Administrateur suppléant sera en droit (à condition qu'il indique à la Société une adresse au sein de la République d'Irlande où les convocations pourront lui être remises) de recevoir des convocations à toutes les assemblées du Conseil d'Administration et d'assister et de voter, en qualité d'Administrateur, lors de toute assemblée de ce type à laquelle l'Administrateur qui le désigne n'est pas présent personnellement et (en l'absence de la personne qui le désigne de République d'Irlande) d'exercer généralement toutes les fonctions de cette personne qui le désigne en qualité d'Administrateur. Un Administrateur suppléant cessera ipso facto de l'être si la personne qui le désigne cesse d'être Administrateur pour quelque raison que ce soit. Toutes les désignations et destitutions d'administrateurs suppléants auront lieu par écrit, de la main de l'Administrateur qui procède à une telle désignation ou la révoque.

b) Tout Administrateur suppléant sera un membre de la direction de la Société et sera seul responsable vis-à-vis de la Société de ses propres actes et manquements. Il ne sera nullement réputé être un agent du ou pour l'Administrateur qui le désigne. La rémunération (si d'application) d'un tel Administrateur suppléant sera prélevée de la rémunération payable à l'Administrateur qui le désigne et consistera en une partie de la rémunération susmentionnée. Il en sera convenu entre lui-même et l'Administrateur qui le désigne.

28. Un Administrateur présent lors d'une assemblée des Administrateurs bénéficiera, outre son propre vote, d'un vote pour chaque autre Administrateur qui n'est pas présent à l'occasion de l'assemblée et qui l'a autorisé, concernant cette assemblée, à voter pour cet Administrateur en son absence. Cette autorisation peut généralement avoir trait à toutes les assemblées des Administrateurs ou à une ou à des assemblée spécifiées. Elle doit être accordée par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie et doit être présentée au Secrétaire pour enregistrement avant la première assemblée durant laquelle un vote doit être émis conformément à cette autorisation ou à l'occasion de cette première assemblée.

29. Tout Administrateur faisant partie d'un quelconque comité ou qui consacre une attention spéciale aux affaires de la Société ou qui, autrement, preste des services qui, de l'avis des Administrateurs, ne relèvent pas du champ d'application des devoirs ordinaires d'un Administrateur, pourra percevoir une rémunération complémentaire sous la forme d'un salaire,

d'un pourcentage des bénéfices ou d'une autre façon, conformément à ce que les Administrateurs pourront décider.

30. Toute résolution par écrit, dont il est fait référence à la Réglementation 109 du Tableau A, Partie I, peut se composer de différents documents de forme identique, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs, en droit à ce moment-là de recevoir une convocation à des assemblées des Administrateurs.

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31. Une assemblée des Administrateurs peut, conformément à la convocation ayant été remise à chaque Administrateur, être réputée, pour toutes fins, s'être tenue quand un Administrateur ou des Administrateurs sont en communication par téléphone ou téléconférence ou par des moyens télévisuels avec un autre Administrateur ou d'autres Administrateurs et si tous lesdits Administrateurs sont d'accord de considérer que l'assemblée s'est ainsi tenue, à condition toutefois que le nombre d'administrateurs constituent un quorum du Conseil d'Administration et que le Président de l'assemblée marque son accord que tous les Administrateurs de la Société :

i) ont été dûment informés au préalable de la tenue de l'assemblée et de la disponibilité de la téléconférence, de la vidéoconférence ou d'une installation similaire pour l'assemblée et

ii) peuvent entendre de manière adéquate l'assemblée et y contribuer ;

Une telle participation à une assemblée sera assimilée à une présence en personne à l'assemblée et une résolution adoptée par une majorité des Administrateurs sera valable comme si elle avait été adoptée par les Administrateurs effectivement présents à une assemblée du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

POUVOIRS ET DEVOIRS DES ADMINISTRATEURS

32. Les Administrateurs peuvent, de temps à autre et à tout moment, déléguer la gestion de affaires de la société ou une partie de cette gestion à des comités, responsables ou agents locaux et peuvent désigner toute personne ou toutes personnes en qualité de membres de ces comité locaux ou afin d'être responsables ou agents et peuvent fixer leur rémunération et peuvent déléguer, à ces comités, responsables ou agents locaux, des pouvoirs, compétences et discrétions (qui ne peuvent pas excéder ceux confiés aux Administrateurs en vertu de ces réglementations ou pouvant être exercés par eux) durant une période déterminée et conformément aux conditions qu'ils peuvent estimer adéquates. En outre, ils peuvent autoriser ces comités, responsables ou agents à déléguer, en tout ou en partie, les pouvoirs, compétences et discrétions dont ils bénéficient ; les Administrateurs peuvent également, à tout moment, révoquer les personnes ainsi désignées et peuvent annuler ou modifier une telle délégation. Néanmoins, aucune personne agissant de bonne foi et sans avoir été informée de cette annulation ou modification s'en sera affectée.

DESTITUTION D'ADMINISTRATEURS

33. a) Le paragraphe (d) de la Réglementation 91 du Tableau A, Partie I, sera modifié en supprimant les termes « devient dément » et en les remplaçant par les termes « de l'avis de tous ses coadministrateurs, devient incapable, des suites de troubles mentaux, de s'acquitter de ses devoirs en tant qu'administrateur ».

b) Dans la Réglementation 91 du Tableau A, Partie I, les termes suivants seront ajoutés à la fin du paragraphe (g), à savoir « et les Administrateurs adoptent une résolution qu'il a, eu égard à cette absence, quitté son poste ».

ROTATION D'ADMINISTRATEURS

34. Les Administrateurs ne se retireront pas par rotation et les Réglementations 92 à 100 du Tableau A, Partie I, seront modifiées en conséquence.

35. La dernière phrase de la Réglementation 98 du Tableau A, Partie I, sera supprimée POUVOIRS D'EMPRUNT

36. Les Administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société afin d'emprunter de l'argent et d'hypothéquer ou de grever son entreprise, ses biens et son capital non-appelé ou une quelconque partie de ces biens et de ce capital, et d'émettre des obligations non garanties, des obligations et autres titres, que ce soit directement ou en guise de garantie pour toute dette, responsabilité ou obligation de la Société ou de tout tiers, sans limites concernant le montant emprunté ou garanti.

DIVIDENDES ET RESERVE

37. Les Administrateurs peuvent, de temps à autre, payer aux associés des dividendes provisoires comme ils apparaissent justifiés aux Administrateurs, sur les bénéfices de la Société, conformément à l'estimation faite par les Administrateurs.

REMARQUES

38. Un avis peut être remis par la Société à tout associé, soit personnellement, soit en le lui envoyant par courrier à son adresse enregistrée, ou à un numéro de télex ou de télécopie, selon le cas, qu'il aura mentionné au Secrétaire. En cas d'envoi d'un avis par service postal, il sera réputé avoir été remis moyennant une lettre dûment adressée, prépayée et postée contenant l'avis qui sera censé avoir été reçu 24 heures après qu'il aura été posté. En cas d'envoi d'un avis par télex ou télécopie, l'avis sera réputé avoir été remis dans les 12 heures après son envoi. Si, pour quelque raison que ce soit, les avis ne peuvent pas être envoyés par courrier, une assemblée générale peut être convoquée moyennant un avis publié dans un joumal distribué au moins en République d'Irlande.

39. Dans la Réglementation 135 du Tableau A, Partie I, les termes a (si d'application) dans l'Etat ou au Royaume Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord » seront insérés après les termes « à l'adresse ».

40. Un associé qui ne possède aucune adresse enregistrée dans l'Etat ou au Royaume Uni de Grande-Bretagne ou d'Irlande du Nord et qui n'a communiqué à la Société aucune adresse dans l'Etat ou au Royaume Uni de Grande-Bretagne ou d'Irlande du Nord pour que les avis lui soient envoyés ne sera pas en droit de recevoir des avis quels qu'ils soient de la Société, mais sera tenu par tout avis ou document remis par la Société à tout associé qui a communiqué une telle adresse. La réglementation 136 du Tableau A, Partie I, sera modifiée en conséquence.

41. Toute personne qui, conformément à la loi, à un transfert ou à tout autre moyen a droit à une quelconque action sera tenue par tout avis ou autre document qui, avant que ses nom et adresse soient enregistrés dans le registre concernant cette action, aura été remis à la personne au nom de qui l'action aura été enregistrée préalablement.

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42. Tout avis ou document remis à quelque associé que ce soit conformément aux présentes dispositions sera, que cet associé soit décédé ou non et que la Société ait été informée ou non de son dérès, réputé avoir été dûment remis concernant toutes les actions, qu'elles soient détenues individuellement ou conjointement avec d'autres personnes par cet associé, jusqu'à ce qu'une autre personne ou d'autres personnes soient enregistrées à sa place en tant que titulaire ou titulaires communs de ces actions et la remise de cet avis ou de ce document sera, aux fins des présentes dispositions, réputée être suffisante concernant ses exécuteurs ou administrateurs et toutes les personnes (si d'application) intéressées avec lui ou elle concernant ces actions quelles qu'elles soient.

43. La signature apposée sur tout avis à remettre paria Société peut être manuscrite ou imprimée. INDEMNITE

44. Conformément à la Loi et en complément à l'indemnité telle que visée dans la Réglementation 139 du Tableau A, Partie I, chaque Administrateur ou autre membre de la direction de la Société sera en droit d'être indemnisé sur les avoirs de la Société pour toutes pertes et engagements qu'il pourrait supporter ou encourir dans le cadre de ou concernant l'exécution des devoir de son poste ou autrement en relation avec ce poste. Aucun administrateur ne sera responsable des actes, quittances, négligences ou manquements de tout autre Administrateur ou membre de la direction ou du fait d'avoir adhéré à toute quittance ou tout autre acte pour conformité, ou de toute perte ou dépense encourue par la Société résultant de l'insuffisance ou de la déficience d'un titre d'une quelconque propriété acquise sur ordre des administrateurs pour ou au nom de la Société ou de l'insuffisance ou de la déficience de tout titre pour lequel ou dans lequel des fonds de la Société seront investis ou de toute perte ou dommage résultant de la faillite, de l'insolvabilité ou d'un acte délictuel commis par toute personne auprès de laquelle des fonds, garanties ou titres seront déposés, de toute perte, de tout dommage ou de toute malchance qui pourraient se produire dans le cadre de l'exécution des devoirs de :,on poste ou en relation avec ce poste.

LE SCEAU

45. Le sceau sera utilisé uniquement par les administrateurs ou un comité d'administrateurs autorisé par fes

administrateurs à cette fin et tout instrument sur lequel le sceau sera appliqué sera signé par un administrateur

et contresigné par le secrétaire, par un second administrateur ou par toute autre personne désignée par les

administrateNom, adresse et description des souscripteurs

Kevin O'Brien

23 Clonfadda Wood

Mount Memnon Avenue

Blackrock

Co. Dublin

Eamon Jones

Talbot Lodge

Blackrock

Co. Dublinurs.

C - EXTRAIT CERTIFIE CONFORME DU PROCES-VERBAL D'UNE ASSEMBLEE DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE QUI S'EST TENUE 18B Beckett Way, Park West Business Campus,

Nangor Road, Dublin 12 LE 25/082011 :

PRESENTS:Dr. Brigitte Bovermann (Présidente) (BB) Ron Buchan (RB)

Claude Debout (CD)

Tony Layng (TL)

William McCann (WMcC)

Frank Mee (FM)

Brendan Murphy (8N1)

Point de l'ordre du jour 2.2 : Stratégie Agence intergouvernementale / Agence non gouvernementale (AIG/

ANG)

Après avoir débattu en long et en large sur ce point de l'ordre du jour, le Conseil d'Administration en conclut

que le développement de cette entreprise ASO relevait des pouvoirs d'AWC et qu'il s'agissait d'un segment

commercial très attrayant et potentiellement rentable. Le Conseil d'Administration prend les décisions suivantes

'La Direction doit viser à des affaires AIG/ANG en tant que marché stratégique pour la Société ;

" AWC va introduire une demande auprès de la Banque Centrale d'Irlande en vue de l'établissement d'une succursale d'assurance en Belgique dans le but de gérer des affaires AIG/ANG ;

'Tout compte en banque nécessaire pour gérer les affaires AIG, soit au nom d'Allianz France, soit directement, sera ouvert ;

" La succursale sera dénommée « Allianz Worldwide Care Belgium Branch » ;

" La succursale beige d'AWC sera établie dans les bureaux d'Allianz Belgique, rue de Laeken 35 à 1000 Bruxelles ;

" La succursale belge fournira des services d'administration en matière d'assurance dans le cadre d'affaires AIG/ANG. Ces affaires incluront des affaires souscrites en France par Allianz France, des affaires souscrites à Dublin par Allianz Worldwide Care et des affaires souscrites par d'autres succursales Allianz dans le pays où elles sont établies, p.ex. en Belgique par Allianz Belgique ;

" Dans l'attente du recrutement d'un responsable de succursale, Jean Pascal Vialaron, CFO d'Allianz Belgique, assumera cette fonction. Il sera autorisé et mandaté pour signer tous les documents nécessaires en

Réservé

au

Moniteur

belge

Q9oie4 3 - Suite

vue de l'enregistrement et de l'établissement de la succursale belge de la Société. Cet enregistrement inclura l'enregistrement auprès de l'Office National de Sécurité sociale, de la TVA et des Impôts, l'enregistrement en tant qu'employeur et représentant légal ;

" Chacun des deux ou des trois Directeurs (Ron Buchan, Frank Mee and Claude Daboul) est autorisé à signer les documents afin que les décisions du conseil d'administration, mentionnées ci-dessus, entrent en vigueur.

Copie certifiée conforme du procès-verbal

Ron Buchan Frank Mee

Directeur général Directeur / Secrétaire général

Déposés en même temps : texte intégral de l'acte de constitution - des statuts et du procès-verbal du C.A. du 25/082011.

Bruxelles, le 23 novembre 2011

Jean-Pascal VIALARON

Représentant légal

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ALLIANZ WORLDWIDE CARE LIMITED

Adresse
RUE DE LAEKEN 35 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale