ALMAVIVA DE BELGIQUE

Dénomination : ALMAVIVA DE BELGIQUE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 563.802.897

Publication

20/10/2014

��Mod 11.1

A

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

"

D�pos� / Re�u le ' " CY

09 OCT. 2014

au greffe du tribag de commerce franco honc de Bruxelles

R1J1q1e1 111

N� d'entreprise : o5G3. OQ, 8S'q-

D�nomination (en entier) : Almaviva de Belgique

(en abr�g�);

Forme juridique " . Soci�t� anonyme

' Si�ge : Avenue Louise 497/58

1050 Bruxelles

111111

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il r�sulte d'un acte re�u le premier octobre deux mille quatorze, devant Ma�tre Peter Van Melkebeke,

Notaire � Bruxelles,

que:

1. La soci�t� de droit italien �Almaviva The Italien Innovation Company S.p.A. �, ayant son si�ge � Via di. Casai Boccone 188-190, 00137 Rome, Italie,

2. La soci�t� de droit italien � Almawave S.r.I. �, ayant son si�ge � Via di Casai Boccone 188-190, 00137

Rome, Italie,

ont constitu� Ia soci�t� suivante :

FORME JURIDIQUE - DENOM1NATION.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "Almaviva de Belgique".

SIEGE SOCIAL

Le si�ge est �tabli � Avenue Louise 497/58, 1050 Bruxelles, Belgique.

OBJET.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger:

- Le d�veloppement, la production, la fourniture, la gestion, le commerce et la maintenance de programmes

de software, d'appareils informatiques relatifs � la t�l�matique, aux t�l�communications et � l'automatisation ;

- l'�dition de logiciels pr�ts � l'utilisation (non personnalis�s), y compris la traduction ou l'adaptation de

logiciels non personnalis�s pour un march� d�termin� ;

- La conception de la structure et du contenu et/ou l'�criture du code informatique n�cessaire � la cr�ation et"

au lancement de: logiciels informatiques (y compris les mises � jour et les correctifs), applications logicielles (y

, compris les mises � jour et les correctifs), bases de donn�es, pages web;

, - L'adaptation de logiciels, c'est-�-dire la modification et la configuration d'une application existante pour la

" rendre op�rationnelle dans l'environnement informatique du client ;

- la planification et la conception de syst�mes informatiques int�grant la technologie du mat�riel, celle des

logiciels et celle des communications ;

" - Le d�veloppement et la production de services auxiliaires pour l'industrie, en particulier l'information sp�cialis�e, la consultation et l'assistance d'organisation et toute autre activit� �conomique relative � l'information, au traitement et � la transmission de l'information, � l'automation de bureau et d'industries ainsi qu'aux t�l�communications ;

- Le d�veloppement, la production et le commerce de publications, modules, programmes et m�thodes pour la formation et l'information professionnelle et manag�riale ;

- Le d�veloppement et fa production de services auxiliaires pour l'industrie, l'�laboration de donn�es d'entreprises ;

- Le d�veloppement, la production et le commerce de produits et de m�thodes pour la planification, la mise au point et la gestion de syst�mes informatis�s ;

- Le d�veloppement, la r�alisation, la gestion et l'entretien de syst�mes/installations de r�seaux de t�l�communication et de transmission de donn�es ;

- La fourniture et l'entretien de services de t�l�communications et de transmission de donn�es ;

� cet effet, la soci�t� peut collaborer et prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises,

directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,

entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

La soci�t� peut i��O-n. -g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales,

mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de

nature � en faciliter la r�alisation.

DUREE.

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e et commence ses op�rations � la date du premier octobre deux

mille quatorze.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fix� � soixante et un mille cinq cent euro euros (61.500 EUR).

Il est repr�sent� par soixante et un mille cinq cent (61.500) actions, sans mention de valeur nominale '

repr�sentant chacune unf61 .500i�me du capital social.

Les actions du capital ont �t� souscrites en esp�ces et au pair, comme suit :

- par la soci�t� de droit italien � Almaviva The Italien Innovation Company S.p.A. �, pr�nomm�e, �

. concurrence de 60.885 actions ;

- par la soci�t� de droit italien � Almawave �, pr�nomm�e, � concurrence de 615 actions,

Total : soixante et un mille cinq cents (61.500) actions.

Chacune des actions souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent

De sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent et de ce chef � sa libre disposition, une somme de soixante et un mille cinq cent euros (61.500,00 EUR),

Le capital a �t� enti�rement lib�r�.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s, sur un compte sp�cial num�ro 001-7384709-78 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de BNP Paribas Fortis Banque ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le 30 septembre 2014;

RESPONSABILITE. DE LA CONSTITUTION.

La soci�t� de droit italien � Almaviva The Italien Innovation Company S.p.A, �, pr�nomm�e, a d�clar�: assumer l'enti�re responsabilit� de la constitution actuelle, ceci conform�ment � l'article 450,2r1 du Code des soci�t�s.

La soci�t� de droit italien � Almawave S.r.l. �, pr�nomm�e, est par cons�quent � consid�rer comme simple souscripteur,

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour une ann�e au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est compos� de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des pr�sents statuts - octroyant une voix d�cisive au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets,

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur. La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUT1ONS.

Le conseil se r�unit sur convocation de son pr�sident, d'un administrateur-d�l�gu� ou de deux administrateurs, effectu�e trois jours au moins avant la date pr�vue pour la r�union.

Les convocations sont valablement effectu�es par lettre, t�l�copie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations,

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette derni�re ccndition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents

Bijlagen biffiet Ireigheli-Staatsblad - 2011�/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

MM 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

ou iepr�seri�.s, -d�iffi�-re'ra ei s'aidera val-al5fem�rif sur les objets port�s 7a ferdre du jour de 'ia r�union pr�c�dente,

Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.

Toute d�cision du conseil est prise � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�.

Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s.

" Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le

" pr�sident, le secr�taire et les membres qui le d�sirent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

�1. En g�n�ral

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

�2. Comit�s consultatifs.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s

consultatifs. Il d�crit leur composition et leur mission.

�3. Gestion journali�re

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix,

�4. Comit� de direction

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs ' de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et fe mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par le pr�sident du conseil d'administration ou par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion. Lorsqu'un administrateur est charg� de la gestion journali�re, celui-ci portera le titre de " administrateur-d�l�gu�". Lorsqu'une personne non-administrateur est charg�e de la gestion journali�re, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur g�n�ral ou tout autre titre par lequel elle a �t� indiqu�e dans l'arr�t� de nomination.

La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par Ie conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141 , e du Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires,

Bijlagen bij het telgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso " Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

MOd 11.1

-ffonClistani -toute disposition l�galeen fa mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un Commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

DATE.

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le troisi�me lundi du mois de janvier � 14.00 heures.

Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�. Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles-Capitale. REPRESENTATION.

Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PR�SENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une voix.

Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la majorit� simple des voix �mises.

Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du tour de rassembl�e, ta mention � oui � ou � non � ou � abstention �. L'actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en vue de participer � l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier octobre pour se terminer le 30 septembre de l'ann�e suivante. REPARTITION DES BENEFICES,

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde des b�n�fices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE,

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas �ch�ant, nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale,

La nomination du/des liquidateur(s) doit �tre soumise eu pr�sident du tribunal de commerce pour confirmation, conform�ment � l'article 184, �2 du Code des soci�t�s,

lis disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables,

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont �t� nomm�s comme premiers administrateurs par les fondateurs :

1. Monsieur Christian De Felice, domicili� � Via Gabriele D'Annunzio, num�ro 3, Padova, Italie;

2. Monsieur Andrea Marzapane, domicili� � Viale delle Medaglie D'Oro, num�ro 205, Rome, Italie;

3. Monsieur Fabio Mazzarini, domicili� � Via Allumiere, num�ro 25, Rome, Italie;

4. Madame Sabrina Nobili, domicili�e � Via S. Bernadette, num�ro 34, Rome, Italie;

5. Monsieur Gianfranco Previtera, domicili� � Via Benedetto Croce, num�ro 24, Rome, Italie.

Le mandat des premiers administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle suivante.

Le mandat des administrateurs est non r�mun�r�.

NOMINATION PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A �t� nomm� comme pr�sident du conseil d'administration : Monsieur Gianfranco Previtera, pr�nomm�,

lequel, en application de l'article 17, premier alin�a des statuts, agissant seul disposera du pouvoir de

repr�sentation g�n�rale.

NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

Bijlagen bij Iet-Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MM 11.1

. _ ...

� �t� nOmrrii '�- la fonction de commissaire : la soci�t� civile ayant emprunt�- !a forme d'une SPIL Erns-t & Young Bedrijfsrevisoren, �tablie � De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, qui conform�ment � l'article 132 du Code des

" soci�t�s, d�signe comme repr�sentant Monsieur Eric Van Hoof, et ce pour une dur�e de trois ans � compter du premier octobre deux mille quatorze.

PREMIER EXERCICE SOCIAL_

Le premier exercice social commence le premier octobre deux mille quatorze et prend fin le 30 septembre deux mille quinze.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra le troisi�me lundi du mois de janvier de l'an 2016.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES et REGISTRE DES ACTIONS.

Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Nicole Van Ranst, Pieter Decruynaere ou un autre avocat du bureau ; d'avocats Marx Van Ranst Vermeersch & Partners (MVVP) qui tous, � cet effet, -�lisent domicile � 1150 Bruxelles, Avenue de Tervuren 270, chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'a ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et afin de cr�er un registre des actions de la soci�t� et d'inscrire les participations r�sultant de la constitution de la soci�t�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que t'extrait: une exp�dition de l'acte, deux procurations).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, V bis du Code des Droits d'Enregistrement.

R�serv�

gu

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Peter Van Melkebeke Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

26/11/2014

�� Mod 11.1

Volet_ B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'ai Pte c e�u le

17 NOV, 2014

au greffe du tribunal de ct-v1r� 7:e" francophone de Bruxelle:

Greffe

N� d'entreprise : 0563.802.897

D�nomination (en entier) : Almaviva de Belgique

(en abr�g�);

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 497/58

1050 Bruxelles

Objet de l'acte : ACTE RECTIFICATIF

Il r�sulte d'un acte re�u le douze novembre deux mille quatorze, devant Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, notaire � Bruxelles,

que le notaire soussign� � constater que l'acte re�u par son minist�re en date du premier octobre deux mille quatorze, qui contient la mention d'enregistrement suivante

� Enregistr� dix r�les sans renvois au 1�f bureau d'enregistrement de Bruxelles 2 le 9 octobre 2014, Volume 89 folio 32 case 13. Re�u : cinquante euros (50 @). �

contenant la constitution de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Almaviva de Belgique", ayant son si�ge social � Avenue Louise 497/58, 1050 Bruxelles, contient l'erreur mat�rielle suivante concernant le si�ge social:

Plus particuli�rement � la page 1 et 3 de l'acte, les mots et chiffres suivants �Avenue Louise 497/58� doivent �tre lus comme �Avenue Louise 479/58�,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition de l'acte).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

____ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

08/01/2015

��MOP WORP 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

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Moniteur

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(en entier) : ALMAVIVA DE BELGIQUE

1111

003610*

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 479/58, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

obietis) de l'acte :Nomination d'un administrateur d�l�gu� et d�l�gation de pouvoirs au Pr�sident et � l'administrateur-d�l�gu�.

Extrait du proc�s verbal du conseil d'administration tenu le 26 novembre 2014: " Apr�s d�lib�ration, le conseil d'administration, � l'unanimit�,

DECIDE de nommer avec effet imm�diat, Monsieur Fabio Mazzarini, docimili� � Via Allumiere 25, Rome, Italie, en qualit� d'administrateur-d�l�gu�,

DECIDE, sans pr�judice de l'article 17 des statuts , de limiter les pouvoirs du Pr�sident du conseil et de

l'administrateur-d�l�gu�, chacun ayant le pouvoir d'agir seul, aux pouvoirs de gestion journali�re suivants:

- Repr�senter la soci�t� vis-�-vis des autorit�s, soci�t�s ou entit�s publiques et priv�es;

- Engager et licencier du personnel;

- D�cider un ou plusieurs avocats et un ou plusieurs arbitres pour la r�solution de litiges;

Conclure des transactions et entamer des n�gociations pour la r�solution amiable de tous litiges et

proc�dures judiciaires ayant une valeur inf�rieure � 20.000,00 � ;

- Renouveler les contrats en cours ;

- Repr�senter et d'agir au nom et pour le compte la soci�t� dans le cadre de march�s publics, des appels

d'offres et des soumissions priv�es, notamment par la remise d'offres, la n�gociation et la conclusion de

conventions en vue de ou d�coulant de telles offres et tout oe qui est n�cessaire pour l'accomplissement des

obligations de la soci�t� suite � ces offres ;

- A l'exception des cas pr�vus dans le budget, conclure des contrats d'achat et effectuer des paiements ou des d�penses, des investissements ou des d�sinvestissements d'une valeur inf�rieure � 40.000,00 � (calcul�e sur une p�riode de 12 mois) pour chaque transaction ou pour chaque s�rie de transactions connexes (ensemble de transactions qui sont n�cessaires pour r�aliser une m�me op�ration) ;

- Ex�cuter les contrats et les obligations de la Soci�t� ;

- A l'exception des cas pr�vus dans le budget, contracter des pr�ts (en ce compris, des contrats de leasing etiou de factoring), �mettre des garanties etiou accomplir tout acte qui pourrait rendre la soci�t� responsable des obligations de tiers pour une valeur inf�rieure � 40.000,00 � (calcul�e sur une p�riode de 12 mois) pour chaque transaction individuelle ou pour chaque s�rie de transactions connexes (ensemble de transactions n�cessaires pour r�aliser une m�me op�ration) ;

- Demander des garanties aux banques et aux compagnies d'assurance et lib�rer les cautions re�ues ;

- Effectuer des paiements et retirer les sommes d�pos�es sur des comptes de la soci�t� pour un montant maximum de 15.000,00 � . Cette limite ne concerne pas la cession de cr�ances, le paiement des salaires mensuels ainsi que les co�ts et frais y aff�rents, les transferts d'argent entre les comptes bancaires de la soci�t� et les paiements � des soci�t�s du Groupe Almaviva.

Le Pr�sident du conseil et l'administrateur-d�l�gu� ont le pouvoir, agissant conjointement, pour effectuer des paiements et retirer les sommes d�pos�es sur des comptes de la soci�t� pour un montant maximum de 100.000,00 � . Cette limite ne concerne pas la cession de cr�ances, le paiement des salaires mensuels ainsi que les co�ts et frais y aff�rents, les transferts d'argent entre les comptes bancaires de la soci�t� et les paiements � des soci�t�s du Groupe Almaviva ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv� Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

r , aii Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

En outre l'administrateur-d�l�gu�, agissant seul, a le pouvoir de faire tout le n�cessaire pour la r�alisation correcte et efficace des formalit�s prescrites par la loi. II est, par ailleurs, tenu d'informer imm�diatement le conseil d'administration de chaque mesure prise en cas d'urgence pour une valeur sup�rieure aux limites mentionn�es ci-dessus.

DECIDE de donner une procuration sp�ciale, avec pouvoir de substitution, � Monsieur J�r�me Vermeyien et Madame Sheena Belmans et tout autre avocat du cabinet ALTIUS SCRL dont les bureaux sont situ�s � l'avenue du Port 86C, bo�te 414 � 1000 Bruxelles. Chaque mandataire a le pouvoir d'agir individuellement et de repr�senter la Soci�t� afin d'assurer les formalit�s l�gales n�cessaires ou utiles en vue du d�p�t et de la publication des pr�sentes d�cisions, En particulier, chaque mandataire a le pouvoir de signer les formulaires de publication et de les d�poser au greffe du tribunal de Commerce comp�tent et d'exercer toutes les formalit�s n�cessaires afin de de mettre � jour l'inscription de la Soci�t� dans la Banque-Carrefour des Entreprises et aupr�s des autorit�s de fa TVA, en vue du d�p�t et de la publication des pr�sentes d�cisions."

Pour extrait analytique,

Sheena Belmans

mandataire

28/01/2015

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Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes cl� �imon'it �r`belg_

apr�s d�p�t de l'acte aurgreffe ~~

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R�sen au Monite beige

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au g;-effe du tribunal de commerce

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Greffe

N� d'entreprise : 0563802897

D�nomination (en entier) : Almaviva de Belgique

(en abr�g�);

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue LouisettIl58

1050 Bruxelles

Obiet de l'acte : MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le dix-neuf d�cembre deux mille quatorze, par Ma�tre Peter Van Meikebeke, Notaire � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "Almaviva de Belgique", ayant son si�ge � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 479158, a pris les r�solutions suivantes :

11 Modification de l'exercice social afin de le faire commencer dor�navant le premier janvier pour se terminera: le trente et un d�cembre de chaque ann�e et modification de la premi�re phrase de l'article 36 des statuts par let: texte suivant:

"L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque:. ann�e?'

' 2/ Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire, laquelle se tiendra dor�navant ie vingt avril �.' quatorze heures et modification des deux premi�res phrases de l'article 20 des statuts par le texte suivant: "L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le vingt avril � quatorze heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable pr�c�dent."

Dispositions transitoires

1� L'assembl�e a d�cid� que l'exercice social en cours, qui a commenc� le premier octobre deux mille! quatorze, se terminera le trente et un d�cembre deux mille quinze.

2� L'assembl�e a d�cid� que l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels arr�t�s au trente et un d�cembre deux mille quinze se tiendra le vingt avril deux mille seize � quatorze heures. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte; coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits: d'Enregistrement,

Peter Van Melkebeke

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ALMAVIVA DE BELGIQUE

Adresse
AVENUE LOUISE 497/58 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

ALMAVIVA DE BELGIQUE

Société anonyme

Publication

Coordonnées ALMAVIVA DE BELGIQUE

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