ALTER PHARMA

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ALTER PHARMA
Dénomination : ALTER PHARMA
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 827.869.165

Publication

07/11/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.03.2013, GGK 31.10.2013, NGL 31.10.2013 13651-0299-037
06/11/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 31.10.2013, NGL 31.10.2013 13650-0568-043
25/03/2013
ÿþRd I c

Mod Wart1 i 1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" RUSSaS

~ 4 MAR. 2013

Griffie

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsblac

*13047045*

1

Ondernemingsnr : 0827.869.165

Benaming

(voluit) : ALTER PHARMA

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Marie Curiesquare nummer 50 te Anderlecht (1070 Brussel)

(volledig adres)

Onderwerp akte : UITGIFTE WARRANTS - BENOEMING BESTUURDER - RECHTZETTING - VERGOEDING COMMISSARIS - WIJZIGING VAN DE STATUTEN - VOLMACHT

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden van de naamloze vennootschap "ALTER PHARMA", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Anderlecht (1070 Brussel), Marie Curie Square 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0827.869,165, opgemaakt voor Meester Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Gérard INDEKEU  Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", op zevenentwintig december tweeduizend en twaalf, geregistreerd op het Tweede Registratiekantoor van Jette op negen januari nadien, boek 45 blad 04 vak 09, ontvangen vijfentwintig euro (25 EUR), geïnd door de Eerstaanwezend Inspecteur a.i. W. ARNAUT, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft:

EERSTE BESLUIT: UITGIFTE VAN 100.000 WARRANTS

1.1 Kennisname van de verslagen

De voorzitter van de vergadering legt de volgende verslagen voor aan de vergadering:

-het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van honderdduizend (100.000) warrants;

- het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de uitgifte van honderdduizend (100.000) warrants, met betrekking tot de opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de heer Stijn Van Rompay, wonende te 3140 Keerbergen, Grensstraat 130;

- het bijzonder verslag opgesteld door de commissaris overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de uitgifte van honderdduizend (100.000) warrants, met betrekking tot de opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de heer Stijn Van Rompay, voornoemd.

De voorzitter wordt vrijgesteld er voorlezing van te geven en de verslagen zullen worden bewaard door de ondergetekende notaris, na voor "ne varietur" te zijn ondertekend.

De algemene vergadering verklaart hier geen opmerkingen op te hebben.

1.2 Uitgifte van 100.000 warrants

De algemene vergadering besluit honderdduizend (100.000) warrants op naam uit te geven (de "Warrants") ten voordele van de heer Stijn Van Rompay, wonende te 3140 Keerbergen, Grensstraat 130, De Warrants worden aangeboden ter gedeeltelijke betaling aan de heer Stijn Van Rompay, voornoemd, van de koopprijs van aandelen in dochtervennootschap Medigroup NV, dewelke zijn verkregen door Alter Pharma NV.

De uitgiftevoorwaarden van de Warrants zijn diegene die worden beschreven in het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de uitgifte van honderdduizend (100.000) warrants, dewelke hieronder worden hernomen.

Ieder van de Warrants kent het recht toe aan de heer Stijn Van Rompay om in te schrijven, tegen de voorwaarden zoals bepaald in het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

583 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de uitgifte van honderdduizend (100,000) warrants, op één nieuw (1) aandeel van de Vennootschap.

De Warrants worden als onderdeel van de koopprijs voor aandelen in dochtervennootschap Medigroup NV toegekend.

1.3 Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde

De algemene vergadering besluit hierbij, onder de opschortende voorwaarde van en naarmate van de uitoefening van de Warrants, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een maximaal bedrag gelijk aan het aantal aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants maal de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de vennootschap net voorafgaand aan de uitgifte van de aandelen naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants.

Het eventuele saldo van de uitoefenprijs van de Warrants zal worden toegewezen aan een onbeschikbare rekening genaamd "Uitgiftepremies", die op gelijkaardige wijze als het kapitaal een zekerheid voor derden uitmaakt en slechts kan worden verminderd of opgeheven door een beslissing van de algemene vergadering conform het quorum vereist voor een kapitaalvermindering, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal.

De kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van een maximaal aantal aandelen gelijk aan het aantal aandelen waarop de uitoefening van de Warrants recht geeft, die dezelfde rechten en plichten zullen hebben als de bestaande aandelen. De statuten zullen worden aangepast overeenkomstig de kapitaalverhoging en uitgifte van de aandelen.

1.4 Opheffing van het voorkeurrecht

Overeenkomstig de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van het opheffen van het voorkeurrecht ten voordele van een bepaalde persoon, besluit de algemene vergadering het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van de Warrants, op te heffen ten voordele van één bepaalde persoon, namelijk de heer Stijn Van Rompay, voornoemd.

1.5lnschrijving op honderdduizend (100.000) warrants

De heer Stijn Van Rompay, wonende te 3140 Keerbergen, Grensstraat 130, vertegenwoordigd door de heer Ivo Peeters, woonst kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, komt hierbij tussen, en, na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en de statuten van de vennootschap, verklaart hij hierbij in eigen naam in te schrijven op de honderdduizend (100.000) warrants, zoals hiervoor uitgegeven, onder de voorwaarden zoals voormeld.

1.6 Machtiging

De algemene vergadering besluit hierbij aan de raad van bestuur en aan ieder van de bestuurders individueel handelend, aile machten te verlenen om de genomen besluiten uit te voeren, en in het bijzonder, de effectieve kapitaalverhoging en uitgifte van aandelen na uitoefening van één of meerdere Warrants bij authentieke akte te doen vaststellen en de statuten aan te passen naar aanleiding van de kapitaalverhoging en uitgifte van de aandelen,

TWEEDE BESLUIT: BENOEMING VAN EEN BESTUURDER

De algemene vergadering beslist om de heer Erwan Punelle, wonende te 7730 Nechin (Frankrijk), Rue des Saules 74, te benoemen in hoedanigheid van bestuurder voor een periode van 6 jaar. Zijn mandaat zal onmiddellijk een einde nemen na de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in het jaar 2018.

Zijn mandaat wordt niet vergoed.

Het totaal aantal bestuurders van de vennootschap wordt aldus vastgesteld op zes:

1,GRNR Invest BVBA, met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Baertlaan 18, vast vertegenwoordigd

door de heer Thomas Jacobsen;

2.De heer Eric Dubois, wonende te Schaarbeek (1030 Brussel), Voltairelaan 156;

3.De heer Danny Vander Cruyssen, wonende te 9850 Nevele, Poeldendries 49;

4.De heer Eric Swenden, wonende te CH-1936 Verbier (Zwitsterland), Chemin de la Bergerie 58;

5.Robelga BVBA, met maatschappelijke zetel te Ukkel (1180 Brussel), avenue Bluchèr 63, vast

vertegenwoordigd door de heer Robert Taub; en

6.De heer Erwan Punelle, voornoemd,

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend of door een gedelegeerd bestuurder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

4

'

'\/oor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

"

DERDE BESLUIT: RECHTZETTING

De algemene vergadering besluit tot de rechtzetting van de administratieve fout met betrekking tot de benoeming van de commissaris in de oprichtingsakte van de vennootschap van 15 juli 2010, daar waar zij vermeldt dat het mandaat van de commissaris onmiddellijk een einde neemt na de jaarvergadering van het jaar 2012, als volgt ; "Het mandaat van de commissaris neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2012."

De vergadering besluit dat dit moet gelezen worden als: "Het mandaat van de commissaris neemt een einde na de jaarvergadering van de vennootschap die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar dat is begonnen op 1 april 2012 en is geëindigd op 31 maart 2013."

VIERDE BESLUIT; GOEDKEURING VAN DE VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

De algemene vergadering besluit tot de goedkeuring van de vergoeding van de commissaris, VMB Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vertegenwoordigd door de heer Alain Bolssens, voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar dat is begonnen op 1 april 2012. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening wordt vastgesteld op EUR 5.000, Dit bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd.

VIJFDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE DATUM VAN JAARVERGADERING

De algemene vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering te wijzigen om ze vast te stellen op

de laatste werkdag (uitgezonderd zaterdag) van de maand september, om vijftien uur.

De algemene vergadering beslist aldus de eerste zin van artikel 20 van de statuten van de vennootschap als volgt te vervangen:

"De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste werkdag (zaterdag niet inbegrepen) van de maand september om 15u00."

ZESDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE OPROEPINGSFORMALITEITEN

De algemene vergadering beslist om artikel 21, eerste paragraaf van de statuten van de Vennootschap te

vervangen als volgt:

"De oproepingen vermelden de agenda en geschieden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen."

ZEVENDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De algemene vergadering beslist om de statuten te wijzigen overeenkomstig de beslissing van de raad van bestuur van 31 mei 2011 (zoals bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juni 2011 onder het nummer 11095716) waarbij de maatschappelijke zetel van de vennootschap is verplaatst van 1831 Diegem, Lambroekstraat 5A naar 1070 Anderlecht, Marie-Curie Square 60.

De algemene vergadering beslist aldus de eerste zin van artikel 2 van de statuten van de vennootschap als volgt te vervangen:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1070 Anderlecht, Marie-Curie Square 50."

ACHTSTE BESLUIT: VOLMACHT

De algemene vergadering geeft een volmacht:

-aan de heer Ivo Peeters, woonst kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, teneinde de bovenstaande beslissingen uit te voeren, zoals, onder andere, de inschrijving in het warrantregister van de bovenvermelde uitgifte van warrants op de datum van vandaag, alsook deze inschrijving te ondertekenen;

-aan de notaris en/of elk van zijn medewerkers, alsook aan Mr. Virginie Ciers, Mr. Karolien Boghe en/of enig andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, en aan het Ondernemingsloket van de Brusselse Kamer van Handel en Nijverheid teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en de BTW administratie en teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen, zoals maar daartoe niet beperkt, de gecoördineerde statuten en de uittreksels van deze akte, bij de griffie van de rechtbank van koophandel. Hiertoe mag de volmachtdrager in naam van de vennootschap, alle verklaringen doen, alle documenten en stukken tekenen en in het algemeen, al hetgene doen dat noodzakelijk is daartoe.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, gecoordinnerde statuten.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/11/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 14.09.2012, NGL 29.10.2012 12622-0367-035
15/10/2012
ÿþ ll Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsblac

D 4 0 CT. 2012

Griffie

" 12169440*



Ondernemingsnr : 0827.869.165 Benaming

(voluit) ; ALTER PHARMA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Marie-Curie Square 50, 1070 Anderlecht

(volledig adres)

Onderwerp akte : Vaststelling conversie obligatieleningen - statutenwijziging

Uit de akte verleden voor notaris Koen Diegenant, te Halle (Buizingen), op 27 september 2012, neergelegd ter registratie, blijkt dat de bestuurders van de naamloze vennootschap "ALTER PHARMA", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht, Marie-Curie Square 50; ingeschreven in het, Rechtspersonenregister (RPR) Brussel, onder nummer 0827.869.165, onder meer de volgende vaststellingen: hebben gedaan:

De bestuurders, optredend ingevolge de machten hen verleend zoats Menuoor uiteengezet, en rekening houdend met het verslag van de raad van bestuur opgesteld in het kader van artikel 591 van het Wetboek van Vennootschappen waarvan een origineel van dit verslag bij ondergetekende notaris blijft, stellen vast dat:

alle intekenaars op de hoger vermelde obligatieleningen, schriftelijk en per aangetekende brief de conversie hebben verzocht van respectievelijk de 10, 13, 2, 7, 10, 1, 10, 5, d, 2, 2, 2, 8, 7, 40 en 7 obligaties die aan hen werden toegekend bij de voormelde algemene vergaderingen, en die elk recht geven op respectivelijk 18.698,. 24.736, 3.709, 12.983, 18.547, 1.855, 18.479, 9,381, 9.239, 3.696, 2.958, 2.954, 11.814, 10.459, 59.087 enu 10.443 aandelen.

Derhalve stellen de bestuurders vast dat het kapitaal verhoogd werd met zeven miljoen dertienduizend tweehonderd zevenentachtig euro (EUR 7.013.287,00), door creatie van tweehonderdnegentienduizend' achtendertig (219.038) aandelen met gelijke waarde en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande. Het verschil tussen de uitgifteprijs van de converteerbare obligaties en de fractiewaarde van de aandelen werd bijgevolg eveneens opgenomen in het kapitaal, door incorporatie van de uitgiftepremie.

De nieuwe aandelen zullen door de voormelde bestuurders op naam van de voormalige houder van converteerbare obligaties worden ingeschreven in het aandelenregister.

Om de statuten in overeenstemming te brengen met het bovenstaande, stellen de voormelde bestuurders vast dat artikel 5 van de statuten vervangen wordt door de volgende tekst:

"Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentien miljoen tweeduizend negenhonderdvierenzestig euro en tweeënnegentig cent (EUR 19.002.964,92),

Het is vertegenwoordigd door een miljoen vierhonderdachtienduizend en zes (1.418.006) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder 1/1.418.006e van het kapitaal vertegenwoordigen,"

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging ter griffie van de' rechtbank van koophandel ter vervulling van de wettelijke formaliteiten.

Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte -- gecoördineerde statuten.

Koen Diegenant,

Notaris.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) " bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

30/01/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 21.12.2011, NGL 24.01.2012 12016-0432-030
16/08/2011
ÿþlr ~` ~'-~~V Mal 2.1

C l~É ~ l~" --"`\~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

;.\(

Voor- MINI RIIIIIIII l'I I VIIIIIIIV

behouden *11125574*

aan het

Belgisch

Staatsblad





_ I I

" i -0-'4

-

0 3 -Q8 2011

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0827.869.165

Benaming

(voluit) : ALTER PHARMA

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Marie Curie Square 50, 1070 Anderlecht

Onderwero akte : Uitgifte converteerbare obligaties - benoeming bestuurder

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ALTER PHARMA", met zetel te 1070 Anderlecht, Marie Curie Square 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondememingsnummer 0827.869.165, opgesteld door notaris Koen Diegenant, te Halle (Buizingen), op 20 juli 2011, "Geregistreerd vier bladen, één renvooi, te Halle op 26 juli 2011, boek 719, fol 25, vak 5. Ontvangen: vijfentwintig EUR (¬ 25). De ea. Inspecteur, getekend, Y Dehantschutter.", blijkt dat onder meer de volgende besluiten werden genomen:

EERSTE BESLUIT: GOEDKEURING VAN HET VERSLAG OPGESTELD NAAR AANLEIDING VAN DE UITGIFTE VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES

De vergadering stelt vast dat er op het bijzonder verslag vanwege de raad van bestuur geen enkele, opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders; zij besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.

Het origineel van dit verslag, getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten, zal overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen worden neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van, Brussel, met een uitgifte van deze akte.

TWEEDE BESLUIT: UITGIFTE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES

Converteerbare obligaties:

1. De vergadering beslist vervolgens over te gaan tot de uitgifte van een obligatielening omvattende zevenenveertig (47) converteerbare obligaties met een nominale waarde van vijftigduizend euro (EUR 50.000) per stuk, hetzij voor een totaal bedrag van twee miljoen driehonderd vijftigduizend (EUR 2.350.000,00) en dit volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.

2. Op de vervaldag, vastgesteld op de eerste van volgende gebeurtenissen: 30 september 2012, een IPO of een wijziging in de controle over de Vennootschap, wordt het te converteren bedrag voor elke obligatie besteed aan de gehele volstorting van een nieuw aandeel in onderhavige Vennootschap, waarvan de kenmerken hierna, worden bepaald.

Te dien einde verbindt iedere inschrijver op of verwerver van een obligatie zich, door het enkele feit van de inschrijving op of verwerving van die obligatie, onherroepelijk tot inschrijving op een nieuw aandeel tegen de prijs per aandeel gebaseerd op het laagste bedrag van (i) tweeënveertig miljoen zeshonderdduizend euro (EUR. 42.600.000) of (ii) indien de Vennootschap beslist om voor 30 september 2012 Bijkomende Aandelen uit te geven aan een pre-money waardering beneden EUR 38.200.000, 80% van de waardering van de' Vennootschap op basis waarvan de respectieve investering in de Vennootschap volgens gelijklopende voorwaarden als deze van de Inschrijvers is gebeurd, waarbij 'Bijkomende Aandelen' betekent (i) alle aandelen uitgegeven door de Vennootschap, (ii) alle aandelen uit te geven door de Vennootschap na uitoefening van. opties om aandelen te kopen of in te schrijven op aandelen, en (iii) aile aandelen uit te geven door de Vennootschap na conversie of omruiling van effecten welke converteerbaar of omruilbaar zijn in aandelen, met dien verstande dat Bijkomende Aandelen niet omvatten (1) uitgegeven aandelen of converteerbare effecten uit te geven aan nieuwe derde investeerders voor 30 september 2011 aan een pre-money waardering gelijk aan deze van toepassing op de investering van de Inschrijvers, (ii) nieuwe aandelen of opties uitgegeven in het kader van een stock optie of participatieplan voor werknemers of bestuur van de Vennootschap of (iii) aandelen uitgegeven na uitoefening van warranten of conversie van converteerbare obligaties bestaande op datum van de respectieve investment agreements (de 'Conversieprijs per Converteerbare Obligatie').

Tevens te dien einde geeft iedere inschrijver op of verwerver van obligaties, door het enkele feit van de' inschrijving op of de verwerving van die obligaties, een bijzondere en onherroepelijke volmacht - als ware deze verleend ten gunste van de uitgevende Vennootschap - aan twee leden van de raad van bestuur van deze laatste, die samen optreden, niet in hun hoedanigheid van bestuurder maar als lasthebbers van de inschrijver, om hem te vertegenwoordigen bij de opmaak van de authentieke akte waarbij de inschrijving op en de volstorting van de hierboven vermelde kapitaalverhoging wordt vastgesteld, en om te dien einde in zijn naam en voor zijn rekening voorafgaandelijk alle sommen te ontvangen die hem toekomen uit hoofde van de conversie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

van de converteerbare obligaties en dit uitsluitend om te worden gedeponeerd op de bijzondere rekening vermeld in artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen.

3. Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde:

Om de obligaties te kunnen converteren in nieuwe aandelen en in verhouding tot die conversie besluit de vergadering tot een kapitaalverhoging volgens het hierboven behandelde voorstel. Een verhoging die, naarmate van de verrichte conversies, pas daadwerkelijk tot stand komt op de vroegste datum van de hiernavolgende gebeurtenissen: 30 september 2012, een initieel publiek aanbod van de aandelen van de Vennootschap (IPO)

of een controlewijziging over de Vennootschap. "

4. De vergadering besluit bovendien dat elk uit te geven nieuw aandeel, indien daartoe reden is, geheel volgestort zal worden toegekend aan de begunstigden van de conversie van alle obligaties die krachtens de obligatielening worden uitgegeven; het verschil tussen de pariwaarde van een bestaand aandeel en de uitgifteprijs van het nieuwe aandeel wordt gestort op een rekening «Uitgiftepremie», die evenzeer als het kapitaal een waarborg uitmaakt voor derden en dus niet kan warden verminderd of vernietigd dan onder de voorwaarden bepaald bij artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle aandeelhouders verzaken elk individueel aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in artikel 592 van het Wetboek van Vennootschappen.

5. Delegatie van bevoegdheid aan twee bestuurders

De aandeelhouders verlenen aan twee bestuurders alle machten om hiervoor vermelde kapitaalverhoging, indien daartoe reden is, ten laatste op 30 september 2012 te laten vaststellen bij authentieke akte en bijgevolg ; artikel 5 van de statuten te wijzigen.

B. Inschrijving op de converteerbare obligaties

De vergadering stelt ten slotte vast dat de converteerbare obligaties geheel volgestort zijn.

TWEEDE BESLUIT: VERZAKING VOORKEURRECHT

Aile huidige aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk en op individuele wijze hun voorkeurrecht niet te willen

uitoefenen en verklaren te verzaken aan de termijn van uitoefening van dit recht en verklaren dit niet te willen

overdragen.

DERDE BESLUIT: BENOEMING BESTUURDER

De vergadering besluit de volgende persoon te benoemen als bestuurder van de Vennootschap en dit met

ingang vanaf heden:

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ROBELGA, met maatschappelijke zetel te

Avenue Blücher 63, 1180 Ukkel, met ondernemingsnummer 0894.734.532, RPR Brussel, vast

vertegenwoordigd door de heer Robert TAUB, wonende te Avenue des Eglantiers 37, 1180 Ukkel.

Het mandaat als bestuurder van de Vennootschap is onbezoldigd. Het mandaat als bestuurder zal eindigen

onmiddellijk na de jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van

het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte met bijzonder verslag raad van bestuur

Koen Diegenant,

Notaris..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

-" V tior-b@houden aan het Belgisch 5_raatsb l ad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/08/2011
ÿþ Motl 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

l 06 I~Y6*IIIINR

1113

1111

bel-

aa

Be Stal

2 6 -01- 2011

,

BAussiii.<1

Griffie

Ondernemingsnr : 0827.869.165

Benaming

(voluit) : ALTER PHARMA

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Marie Curie Square 50, 1070 Anderlecht

Onderwerp akte : Uitgifte converteerbare obligaties - benoeming bestuurder

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ALTER PHARMA", met zetel te 1070 Anderlecht, Marie Curie Square 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondememingsnummer 0827.869.165, opgesteld door notaris Koen Diegenant, te Halle (Buizingen), op 8 juli 2011, neergelegd ter registratie, blijkt dat onder meer de volgende besluiten werden genomen:

EERSTE BESLUIT: GOEDKEURING VAN HET VERSLAG OPGESTELD NAAR AANLEIDING VAN DE UITGIFTE VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES

De vergadering stelt vast dat er op het bijzonder verslag vanwege de raad van bestuur geen enkele opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders; zij besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.

Het origineel van dit verslag, getekend "ne varietur' door de Notaris en de comparanten, zal overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen worden neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel, met een uitgifte van deze akte.

TWEEDE BESLUIT: UITGIFTE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES

Converteerbare obligaties:

1. De vergadering beslist vervolgens over te gaan tot de uitgifte van een obligatielening omvattende negentien (19) converteerbare obligaties met een nominale waarde van vijftigduizend euro (EUR 50.000) per stuk, hetzij voor een totaal bedrag van negenhonderd vijftigduizend euro (EUR 950.000,00) en dit volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.

2. Op de vervaldag, vastgesteld op de eerste van volgende gebeurtenissen: 30 september 2012, een IPO of een wijziging in de controle over de Vennootschap, wordt het te converteren bedrag voor elke obligatie besteed aan de gehele volstorting van een nieuw aandeel in onderhavige Vennootschap, waarvan de kenmerken hierna worden bepaald.

Te dien einde verbindt iedere inschrijver op of verwerver van een obligatie zich, door het enkele feit van de inschrijving op of verwerving van die obligatie, onherroepelijk tot inschrijving op een nieuw aandeel tegen de prijs per aandeel gebaseerd op het laagste bedrag van (i) tweeënveertig miljoen zeshonderdduizend euro (EUR 42.600.000) of (ii) indien de Vennootschap beslist om voor 30 september 2012 Bijkomende Aandelen uit te geven aan een pre-money waardering beneden EUR 38.200.000, 80% van de waardering van de Vennootschap op basis waarvan de respectieve investering in de Vennootschap volgens gelijklopende voorwaarden als deze van de Inschrijvers is gebeurd, waarbij 'Bijkomende Aandelen' betekent (i) alle aandelen uitgegeven door de Vennootschap, (ii) alle aandelen uit te geven door de Vennootschap na uitoefening van opties om aandelen te kopen of in te schrijven op aandelen, en (Ili) alle aandelen uit te geven door de Vennootschap na conversie of omruiling van effecten welke converteerbaar of omruilbaar zijn in aandelen, met dien verstande dat Bijkomende Aandelen niet omvatten (i) uitgegeven aandelen of converteerbare effecten uit te geven aan nieuwe derde investeerders voor 30 september 2011 aan een pre-money waardering gelijk aan deze van toepassing op de investering van de Inschrijvers, (ii) nieuwe aandelen of opties uitgegeven in het kader van een stock optie of participatieplan voor werknemers of bestuur van de Vennootschap of (iii) aandelen uitgegeven na uitoefening van warranten of conversie van converteerbare obligaties bestaande op datum van de respectieve investrnent agreements(de 'Conversieprijs per Converteerbare Obligatie').

Tevens te dien einde geeft iedere inschrijver op of verwerver van obligaties, door het enkele feit van de inschrijving op of de verwerving van die obligaties, een bijzondere en onherroepelijke volmacht - als ware deze verleend ten gunste van de uitgevende Vennootschap - aan twee leden van de raad van bestuur van deze laatste, die samen optreden, niet in hun hoedanigheid van bestuurder maar als lasthebbers van de inschrijver, om hem te vertegenwoordigen bij de opmaak van de authentieke akte waarbij de inschrijving op en de volstorting van de hierboven vermelde kapitaalverhoging wordt vastgesteld, en om te dien einde in zijn naam en voor zijn rekening voorafgaandelijk alle sommen te ontvangen die hem toekomen uit hoofde van de conversie van de converteerbare obligaties en dit uitsluitend om te worden gedeponeerd op de bijzondere rekening vernield in artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

3. Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde:

Om de obligaties te kunnen converteren in nieuwe aandelen en in verhouding tot die conversie besluit de vergadering tot een kapitaalverhoging volgens het hierboven behandelde voorstel. Een verhoging die, naarmate van de verrichte conversies, pas daadwerkelijk tot stand komt op de vroegste datum van de hiernavolgende gebeurtenissen: 30 september 2012, een initieel publiek aanbod van de aandelen van de Vennootschap (IPO) of een controlewijziging over de Vennootschap.

4. De vergadering besluit bovendien dat elk uit te geven nieuw aandeel, indien daartoe reden is, geheel volgestort zal worden toegekend aan de begunstigden van de conversie van alle obligaties die krachtens de obligatielening worden uitgegeven; het verschil tussen de pariwaarde van een bestaand aandeel en de uitgifteprijs van het nieuwe aandeel wordt gestort op een rekening «Uitgiftepremie», die evenzeer als het kapitaal een waarborg uitmaakt voor derden en dus niet kan worden verminderd of vernietigd dan onder de voorwaarden bepaald bij artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle aandeelhouders verzaken elk individueel aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in artikel 592 van het Wetboek van Vennootschappen.

5. Delegatie van bevoegdheid aan twee bestuurders

De aandeelhouders verlenen aan twee bestuurders alle machten om hiervoor vernielde kapitaalverhoging, indien daartoe reden is, ten laatste op 30 september 2012 te laten vaststellen bij authentieke akte en bijgevolg artikel 5 van de statuten te wijzigen.

6. Inschrijving op de converteerbare obligaties

De vergadering stelt ten slotte vast dat de converteerbare obligaties geheel volgestort zijn.

DERDE BESLUIT: VERZAKING VOORKEURRECHT

Alle huidige aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk en op individuele wijze hun voorkeurrecht niet te willen

uitoefenen en verklaren te verzaken aan de termijn van uitoefening van dit recht en verklaren dit niet te willen

overdragen.

VIERDE BESLUIT: BENOEMING BESTUURDER

De vergadering besluit de volgende persoon te benoemen als bestuurder van de Vennootschap en dit met

ingang vanaf heden:

-de heer Eric Swenden, wonende te Chemin de la Bergerie 56, CH-1936 Verbier (Zwitserland).

Het mandaat ais bestuurder van de Vennootschap is onbezoldigd. Zijn mandaat als bestuurder zal eindigen

onmiddellijk na de jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van

het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte met bijzonder verslag raad van bestuur  gecoördineerde statuten.

Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel ter vervulling van de wettelijke formaliteiten.

Koen Diegenant,

Notaris.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aafi'hét r -Belgisch "Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/06/2011
ÿþbod 2.1

Luik B in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





b 11111111111111.11,1j1111111.1111J1 ia ®FW ,3515V

s 16 JUN 7_) Griffie

. Ondememingsnr : 0827.869.165

Benaming

(voluit) : ALTER PHARMA

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Lambroekstraat 5A, 1831 Diegem

Onderwerp akte : Zetelverplaatsing

Uit het verlag van de Raad van Bestuur gehouden op 31 mei 2011 blijkt dat de maatschappelijke zetel vanaf heden verplaatst wordt naar Marie Curie Square 50 te 1070 Anderlecht.

Voor analytisch uittreksel,

GRNR Invest BVBA

vertegenwoordigd door Dhr. Jacobsen Thomas

Op de laalste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/03/2015
ÿþI- Mori PPF 11.1

-J\

al In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

Staatsbla

Belgiscr 11111911111q11

behoude

aan hot

Ondernemingsnr : 0827.869.165 Benaming (voluit) : Alter Pharma

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Marie Curiesquare 50 - 1070 Anderlecht

(volledlg adres)

Onderwerp(en) akte : Benoeming Commissaris

Tekst :

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering dd 31/10/2013

De vergadering beslist

"De heer Luc Martens van het kantoor VMB Bedrijfsrevisoren cvba, Entrepotkaai 3, 2000 Antwerpen, aan te duiden ais revisor. Het mandaat heeft een duur van drie boekjaren en zal automatisch een einde nemen op de jaarlijkse algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening opgesteld over het boekjaar dat za! eindigen per 31 maart 2016, De commissaris zal tevens voor dezelfde periode de controle uitvoeren over de geconsolideerde jaarrekening. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor zijn statutaire opdracht wordt vastgesteld, voor de hele periode van zijn mandaat, op EUR 5.000 (excl. BTW) per jaar en bijkomend voor de opdracht van controle over de geconsolideerde jaarrekening, voor de hele periode van zijn mandaat, op EUR 5.000 (excl. BTW)".

eergelegd/ontvangen op 13 NART 7Irj

ter griffie van de Griffie

~Pderla ndstatige

rechtbank- vaf--kooptiàndel ~3russel

GRNR Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door Thomas JACOBSEN Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van E üik vermelden : __Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de persq(o)n en -

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11/01/2016 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 24.11.2015, NGL 04.01.2016 16002-0541-043

Coordonnées
ALTER PHARMA

Adresse
MARIE CURIE SQUARE 50 1070 BRUSSEL

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale