AMIA SYSTEMS

Société anonyme


Dénomination : AMIA SYSTEMS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 551.896.148

Publication

15/05/2014
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

siège : Bruxelles 1020 Laeken rue Drootbeek 13

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION

II résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le vingt-cinq avril deux mille quatorze, que ;

Madame Emmanuelle Pierre Paule VIN, née à Bruxelles premier district le 24 avril 1978, épouse de ` Monsieur Abdelkrim Boujraf, demeurant à 1020 Laeken, rue Drootbeek 13, (...)

Et

Monsieur Abdelkrim BOUJRAF, né à Uccle le 19 août 1974, époux de Madame Emmanuelle Vin, demeurant à 1020 Laeken, rue Drootbeek 13 (...)

Lesquels ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 215 du Code des sociétés et requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme suit (ci-après la « Société »), étant précisé que la Société n'aura la personnalité juridique qu'à dater du dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de Commerce conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés, ( .)

ARTICLE PREMIER: FORME JURIDIQUE ET DENOMINATION.

La Sodtété adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée AMIA Systerns.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés de la Société contiendront la dénomination sociale, la mention « société privée à responsabilité limitée » ou les initiales « SPRL », reproduite(s) lisiblement et placée(s) immédiatement avant ou après la dénomination sociale, l'indication précise du siège social, les mots « Registre des Personnes Morales » ou les initiales « R.P.M. », accompagnés de l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la Société a son siège social et suivis du numéro d'immatriculation.

Si les pièces indiquées à l'alinéa précédent mentionnent le capital social, ce devra être le capital libéré tel qu'il résulte des derniers comptes annuels. Si ceux-ci font apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net, tel qu'il résulte des derniers comptes annuels.

ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL

Le siège social de la Société est établi à Bruxelles 1020 Laeken rue Drocebeek 13,

Il peut être transféré par décision de l'organe de gestion, conformément aux dispositions de la législation linguistique en vigueur.

La Société peut établir, par décision de son organe de gestion, tant en Belgique qu'a l'étranger, des filiales, agences, dépôts, sièges d'exploitation, sièges administratifs ou des succursales.

ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,

La recherche, l'étude, la conception, le développement et l'amélioration de logiciels d'excellence opérationnelle dont SIMOGGA ;

La recherche, l'étude, la conception, le développement et l'amélioration de logiciels en productique ; La recherche, l'étude, la conception, le développement et l'amélioration de logiciels en logistique ;

La production, la promotion, la commercialisation dans les objets qui précèdent ;

La consultance, le parrainage et le partenariat dans les objets qui précèdent ;

La formation, l'information, la publication et l'édition sur tous les supports en relation avec les objets qui précèdent

Dans le cadre du développement de formations individuelles et collectives, l'organisation et l'animation de stage et de séminaire et la participation à des conférences, des cours et des journées d'étude concernant les

.....

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

II

N° d'entreprise : . tb 6, 3 1.4

Dénomination

(en entier) : AMIA Systenns

- 5 ME1 2014

BRUXELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

objets qui précèdent ; ces stages, séminaires, conférences, cours et études pouvant être organisés à l'étranger

La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit,

La société peur accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises, fondations, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits..

De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelques formes que ce soit, exécuter tout travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et ses fonds de commerce.

La Société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

ARTICLE QUATRE DUREE.

La Société est constituée pour une durée illimitée. (..)

ARTICLE CINQ : CAPITAL

Le capital de la Société est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante Euros (18.550,00E). Il est représenté par cent dix (110) parts sociales, numérotées de 1 à 110. (...)

ARTICLE QUINZE ; GERANCE

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale pour fa durée qu'elle détermine.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre,

Le mandat de gérant n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux..

ARTICLE SEIZE : POUVOIRS DE LA GERANCE.

Le gérant unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale,

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la Société.

L'organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions spécifiques et déterminées:

S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans une situation d'opposition d'intérêts telle que définie à l'article 259 du Code des sociétés, il en réfère aux associés et la décision pourra âtre prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la Société que par un mandataire ad hoc.

S'il y a un collège de gestion, le membre d'un collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion, Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la Société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion visé à l'article 95 du Code des sociétés ou, à défaut d'un tel rapport, dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels, le collège de gestion décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération concernée et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la Société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant,

ARTICLE DIX-SEPT : REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.

La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice

- soit par un gérant, agissant seul ;

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soit dans la limite de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.

Elfe est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. (..,) ARTICLE DIX-NEUF : CONTROLE.

Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans.

Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif.

ARTICLE VINGT " REUN ION.

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le quinze mai de chaque année à 18.00 heures.

Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En cas de recours à ia procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la" Société l'exige, L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs associés représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se tient au siège de la Société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

ARTICLE VINGT-DEUX ; ADMISSION - REPRESENTATION,

Pour être admis à l'assemblée générale, l'associé doit, si la convocation l'exige, avertir l'organe de gestion ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

Tout associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, tors d'une assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'associé (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la Société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige,

ARTICLE VINGT-CINQ DELIBERATIONS - NOMBRE DE VOIX  DECISIONS ECRITES UNANIMES

,.. A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, (..,) ARTICLE VINGT-SIX : PROCES-VERBAUX,

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un gérant. ARTICLE VINGT-SEPT ; ANNEE SOCIALE

L'exercice social commence le premier (ler) janvier pour se terminer le trente-et-un (31) décembre de fa même année calendrier, (...)

ARTICLE VINGT-HUIT: BENEFICES - DISTRIBUTION.

Le bénéfice annuel net de la Société est déterminé conformément aux dispositions légales.

L'assemblée générale fait annuellement, sur 'les bénéfices nets de la Société, un " prélèvement d'un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social. Sur la proposition de la gérance, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des associés se fait aux époques et aux endroits désignés par la gérance.

Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (6) ans et reviennent à la Société..

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés qui l'ont reçu, si la Société prouve que ces associés connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous fes capitaux et produits financiers attachés ou résultant d'une part sociale. (...)

ARTICLE TRENTE : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales. (...)

SOUSCRIPTION - LIBERATION

4 U...." 11

.Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Les cent dix (110) parts sociales sont à l'instant souscrites au prix de cent soixante-huit virgule soixante-quatre (168.64) soit au pair comptable comme suit :

Madame Emmanuelle VIN, septante-cinq parts sociales numérotées de 1 à 75 75

Monsieur Abdelkrim Boujraf, trente-cinq parts sociales numérotées de 76 à 110 35

Ensemble cent dix parts sociales

110

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales ainsi souscrites est libérée à

concurrence d'un tiers, par un versement en espèces effectué auprès de la Banque ING Belgique en un compte

numéro BE73 3631 3331 8860 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a, dès à

présent, de ce chef à sa disposition une somme de six mille deux cents euros (E 6.200,00),

Une attestation de l'organisme dépositaire en date 25 avril 2014 demeure conservée par le Notaire.

I. ASSEMBLEE GENERALE

Et à l'instant, la société étant constituée, l'associé déclare se constituer en assemblée générale aux fins de

fixer la première assemblée générale annuelle, le premier exercice social, procéder à la nomination du gérant

non statutaire et du commissaire.

A l'unanimité, l'assemblée décide :

1. Première assemblée générale annuelle«

La première assemblée générale annuelle sera fixée au 15 mai 2015.

2, Exercice social.

Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2015. -

3. Gérance

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un et d'appeler à ces fonctions pour une durée

indéterminée Madame Emmanuelle VIN qui accepte.

Le mandat du gérant ainsi nommé est rémunéré, la rémunération est fixée hors la présence du Notaire. La

représentation de la société sera exercée conformément à l'article 17 des statuts sous la signature d'un gérant.

(" " .)

4, Commissaire,

L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par

l'article 141, 20 du Code des Sociétés. (...)

Pour extrait conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposée en même temps : 1 expédition.



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/07/2014
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o t-,ài Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

~.

après dépôt de l'acte au greffe



Réserve 111111111111

au *1919179

Moniteu

belge



BRUXELLES

11 1 -07- 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0551896148

Dénomination

(en entier) : AMIA Systems

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Bruxelles 1020 Laeken rue Drootbeek 13

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL  RAPPORTS  TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME - POUVOIRS

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le douze juin

deux mille quatorze.

Enregistré 15 rôles, 0 renvois,

au 1ème Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3

le 19 juin 2014,

volume 5/1, folio 58, case 12.

Reçu cinquante euros (¬ 50,00),

Wim ARNAUT - Conseiller a.i. (signé)

Que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée

dénommée AMIA Systems, ayant son siège social à Bruxelles 1020 Laeken rue Drootbeek 13, ont pris les

résolutions suivantes

L CREATION DE DEUX CATEGORIES DE PARTS SOCIALES

1,1, Rapport du Gérant établi conformément à l'article 288 du Code des sociétés

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du Gérant établi

conformément à l'article 288 du Code des sociétés

Chaque associé reconnaît avoir reçu une copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce en même temps qu'une

expédition des présentes conformément à l'article 75 du Code des Sociétés.

1.2. L'assemblée décide de créer deux catégories de titres, A et B.

1,3, L'assemblée décide que les cent dix (110) parts sociales émises lors de la constitution, numérotées de

1 à 110 et détenue par Madame Emmanuelle VIN et Monsieur Abdelkrim BOUJRAF sont des parts sociales de

catégorie A et que les parts sociales à émettre lors de l'augmentation de capital prévue au point II de l'ordre du

jour seront des parts sociales de catégorie B pour porter,

il, AUGMENTATION DU CAPITAL

2.1. L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cinquante-deux mille deux cent septante-

sept euros vingt-sept cents (¬ 52 277.27) pour le porter de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (¬

18.550,00) à septante mille huit cent vingt-sept euros vingt-sept cents (¬ 70 827.27) par la création de trois cent

dix (310) parts sociales nouvelles, numérotées de 111 à 420 et réparties en 44 actions A et 266 B.

Ces trois cent dix (310) parts sociales nouvelles seront émises au prix de mille cinquante-sept euros

quarante et un cents (¬ 1 057.41), soit au pair comptable augmenté d'une prime d'émission de huit cent quatre-

vingt-huit euros septante-huit cents (¬ 888,78). Elles seront souscrites en espèces et seront intégralement

souscrites à la souscription. Elles conféreront les mêmes droits et avantages que les parts sociales de

catégorie B existantes, (...)

2.6, Affectation de la prime d'émission au compte indisponible « Prime d'émission ».

L'assemblée décide d'affecter la différence entre

Le montant de la souscription, trois cent vingt-sept mille huit cents euros (¬ 327.800,00) 327.800,00¬

et le montant de l'augmentation de capital cinquante-deux mille deux cent septante-sept

euros vingt-sept cents (¬ 52 277.27) - 52.277,27¬

Soit deux cent septante-cinq mille cinq cent vingt-deux euros septante-trois cents

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

(¬ 275 522.73) à un compte indisponible "PRIME D'EMISSION". 275.522,73¬

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra

être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles

316 et 317 du Code des Sociétés.

2.7. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation actuelle du capital

et exposer son historique.

L'assemblée décide de remplacer l'article 5 par le texte suivant

5.1. Le capital social est fixé à septante mille huit cent vingt-sept euros vingt-sept cents (¬ 70 827.27).

Il est représenté par quatre cent vingt (420) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,

numérotées de 1 à 420, numérotées de 111 à 420, toutes inétralement libérées, (...)

III.TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME

3.1 Rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants ;

3. 1. 1. Rapport de la Gérance établi conformément à l'article 778 du Code des Sociétés, justifiant la

proposition de transformation de la société en société anonyme, à ce rapport est joint un état résumant la

situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois.

3.1.2, Rapport du Réviseur d'entreprises sur l'état joint au rapport de la Gérance.

Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants

Conclusion

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans l'état

résumant la situation active et passive au 2 juin 2014 dressé par l'organe de gestion de la société. Ces travaux

effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la

société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans l'état résumant la situation active et passive susvisé pour un montant de -6.000

EUR est inférieur de 67.500 EUR au capital social minimum d'une société anonyme de 61.500 EUR.

Néanmoins, tenant compte de l'augmentation de capital projetée lors de l'assemblée générale du 12 juin 2014

d'un montant de 52.272 EUR, assortie d'une prime d'émission de 275.522,73 EUR, nous pouvons conclure que

le capital de la société AMIA Systems en date de l'assemblée générale sera suffisant par rapport au capital

minimum de 61.500 EUR et ce, à condition que l'augmentation de capital susmentionnée ait été approuvée

préalablement par les associés.

Liège, le 10 juin 2014

Le réviseur d'entreprises

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Représentée par Julie Delforge

Chaque associé reconnait avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces documents sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce en même temps qu'une

expédition des présentes conformément à l'article 75 du code des sociétés.

3.2,1, Proposition de transformer la société en société anonyme,

L'Assemblée décide de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité

juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme qui sera dénommée AMIA Systems,

Conformément â l'article 775 du Code des sociétés, l'adoption d'une autre forme juridique par une société

n'entraîne aucun changement dans la personnalité juridique de la société qui subsiste sous la nouvelle forme.

L'activité de la société demeure inchangée.

L'avoir social de la présente société se compose de tous les éléments actifs et passifs et son capital et ses

réserves demeurent intacts.

Les quatre cent vingt (420) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 420,

représentant le capital social, sont réparties entre les actionnaires de la société anonyme proportionnellement à

leur part dans l'avoir social de la société privée à responsabilité limitée, soit à concurrence de une (1) action de

la société anonyme pour une (1) part sociale de la société privée à responsabilité limitée.

3.2.2. Adoption des statuts de la société anonyme.

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme dénommée AMIA Systems.

ARTICLE 1 : FORME - DENOMINATION.

La société a la forme d'une société anonyme Elle est dénommée AMIA Systems,

ARTICLE 2: STEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à Bruxelles 1020 Laeken rue Drootbeek 13.

Le siège social peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne par simple décision du conseil

d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui

en résulte.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges

d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 : OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci,

La recherche, l'étude, la conception, le développement et l'amélioration de logiciels d'excellence

opérationnelle dont SIMOGGA ;

La recherche, l'étude, la conception, le développement et l'amélioration de logiciels en productique;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

La recherche, l'étude, la conception, le développement et l'amélioration de logiciels en logistique ;

La production, la promotion, la commercialisation dans les objets qui précèdent ;

La consultante, fe parrainage et le partenariat dans les objets qui précèdent ;

La formation, l'information, la publication et l'édition sur tous les supports en relation avec les objets qui

précèdent :

Dans le cadre du développement de formations individuelles et collectives, l'organisation et l'animation de

stage et de séminaire et la participation à des conférences, des cours et des journées d'étude concernant les

objets qui précèdent ; ces stages, séminaires, conférences, cours et études pouvant être organisés à l'étranger

La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.

La société peur accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises, fondations, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelques formes que ce soit, exécuter tout travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et ses fonds de commerce.

La Société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, fa société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

ARTICLE 4 ; DUREE

La Société est constituée pour une durée illimitée. (...)

ARTICLE 5 : CAPITAL SOCIAL

5.1. Le capital social est fixé à septante mille huit cent vingt-sept euros vingt-sept cents (¬ 70.827,27).

Il est représenté par quatre cent vingt (420) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 420, réparties en cent cinquante-quatre (154) actions de catégorie A, numérotées de 1 à 154, et deux cent soixante-six (266) actions de catégorie B, numérotées de 155 à 420, toutes inétralement libérées, (...)

ARTICLE 11 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de minimum cinq (5) et maximum sept (7) membres, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales dont au minimum toujours en tout temps:

-deux (2) administrateurs nommés sur la proposition des actionnaires de Catégorie A (les « Administrateurs

A »);

-trois (3) administrateurs nommés sur la proposition des actionnaires de Catégorie B (les «Administrateurs

B »);

-deux (2) administrateurs nommés sur la proposition de l'ensemble des actionnaires et qui seront indépendants (les «Administrateurs Indépendants»),

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du représentant suppléant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l'assemblée annuelle.

Lorsqu'à une assemblée générale de la Société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus qu'une catégorie d'actions et deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres,

Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires. (...)

ARTICLE 15: POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et de ceux délégués, le cas échéant, au Comité de direction.

Le Conseil d'administration définit notamment la politique générale de la Société ; dans ce cadre, il définit notamment les lignes directrices ou les options pour la Société et il décide des réformes structurelles importantes.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 16 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE

La Société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice

- soit par deux administrateurs conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. ARTICLE 17: PROCES-VERBAUX

  Des copies ou extraits des procès-verbaux sont signées par deux administrateurs ou par la personne en charge de la gestion journalière au sein de la Société.

ARTICLE 18 : CONTROLE

SI la Société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de commissaires.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des actionnaires. Ces émoluments consistent uniquement en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

Les fonctions des commissaires sortants et non réélus cessent immédiatement après l'assemblée générale annuelle.

Si le commissaire est une société, il est tenu de nommer un représentant permanent. En cas de changement de représentant permanent pour cause de décès, maladie ou autre cause, le changement sera publié aux Annexes du Moniteur Belge. (...)

ARTICLE 20 : REUNIONS

L'assemble générale ordinaire se réunit chaque année, le quinze mai de chaque année à 18.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées au siège social de la Société ou à tout autre endroit chaque fois que l'intérêt social l'exige. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demande par écrit.

Les actionnaires, agissant à l'unanimité, peuvent prendre par écrit toute décision relevant de la compétence de l'assemblée générale, sauf en ce qui concerne les décisions devant faire l'objet d'un acte authentique. (...)

ARTICLE 26 : PROCES-VERBAUX

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par la personne en charge de la gestion journalière de la Société.

ARTICLE 27 ; EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. (...) ARTICLE 28 ; AFFECTATION DU RESULTAT

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et prélèvements.

L'excédent favorable du compte des résultats constitue le bénéfice net, déterminé conformément aux principes généraux comptables belges.

Sur ce bénéfice net, l'assemblée affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins du résultat de l'exercice. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde du bénéfice net sera mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de l'affectation de ce solde.

Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et produits financiers attachés ou résultant d'une part sociale.

ARTICLE 29 : DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Il détermine le montant ainsi que les modalités de distribution de l'acompte sur dividende. (...)

ARTICLE 32 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti proportionnellement entre toutes les actions. (...)

3.2. Nominations des administrateurs

L'assemblée décide de fixer initialement le nombre des administrateurs à six.

Elle appelle à ces fonctions

Réservé

it

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

- sur présentation des actionnaires de catégorie A

- la Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée "Emmanuelle VIN" BCE 0540.695.717 représentée

par Madame Emmanuelle VIN, prénommée, en qualité de représentant permanent.

- Monsieur Abdelkrim BOUJRAF, prénommé

- sur présentation des actionnaires de catégorie B

- Monsieur Olivier BELENGER, demeurant à 1180 Uccle, Dieweg 56

- Monsieur Alain DELCHAMBRE, 1170 Bruxelles, Clos Joseph Hanse 6

- Monsieur Nicolas CASULA, à 1030 Bruxelles, rue François Bossaerts, 137.

- sur présentation de l'ensemble des actionnaires

Monsieur Carl FRANSMAN, 1860 Meise, Pastoriestraat, 15.

Monsieur Nicolas DESMET, 2 rue Armagis, 78100 Saint Germain en Laye,

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de deux mille dix-huit.

Le mandat des administrateurs A et B ainsi nommés est gratuit. Le mandat des administrateurs

indépendants est rémunéré; la rémunération sera fixée par la plus prochaine assemblée générale.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 16 des statuts sous la signature

conjointe de deux administrateurs.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare constituer valablement le conseil aux

fins de procéder à la nomination du Président et de l'administrateur-délégué,

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions

- de Président Monsieur Olivier Belenger.

- d'administrateur-délégué : la Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée "EMMANUELLE VIN"

représentée par Madame Emmanuelle VIN en qualité de représentant permanent.

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion. Le mandat de l'administrateur-délégué est rémunéré. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - notaire associé

' Déposés en même temps : 1 expédition, 2 procurations, 1 rapport de l'organe de gestion, 1 rapport spécial

du gérant, 1 rapport du réviseur d'entreprises, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/06/2015
ÿþ Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11 *15078 A3* u

N° d'entreprise : 0551.896.148

Dénomination (en entier) : AMIA Systems

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyr

Siège :rue Drootbeek, 13

1020 Bruxelles (Laeken)

Deposó l Reçu le 2 6 MiA1 2015

Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Obiet de t'acte : Augmentation capital

ll résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie MAQUET, Notaire associé; à Bruxelles, le vingt mai deux mille quinze

Que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Anonyme dénommée « AMIA Systems », ayant son siège social à Laeken (1020 Bruxelles), rue Drootbeek, 13 a pris les résolutions suivantes : 1. AUGMENTATION DU CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de vingt et un mille cinq cent quatre-vingt-, cinq euros quarante-cinq cents (¬ 21 585.45) pour le porter de septante mille huit cent vingt-sept euros vingt-sept cents (¬ 70 827.27) à nonante-deux mille quatre cent douze euros septante-deux cents (¬ 92 412.72) par',. la création de cent vingt-huit (128) actions nouvelles, de catégorie B, numérotées de 421 à 548,

Ces actions nouvelles seront émises au prix de mille cinquante-huit euros cinquante-neuf cents (¬ t 1.058,59), soit au pair comptable augmenté d'une prime d'émission de huit cent quatre-vingt-neuf euros', nonante-six cents (¬ 889.96). Elles seront souscrites en espèces et seront intégralement souscrites à la

souscription. Elles conféreront les mêmes droits et avantages que les actions de catégorie 8 existantes. (...) t

5. AFFECTATION DE LA PRIME D'ÉMISSION AU COMPTE INDISPONIBLE « PRIME D'ÉMISSION ». L'assemblée décide d'affecter la différence entre le montant de ia souscription, cent trente-cinq mille cinq::

cents euros (¬ 135.500,00) et le montant de l'augmentation de capital, vingt et un mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros quarante-cinq cents (E 21 585.45), soit cent treize mille neuf cent quatorze euros cinquante-cinq cents (¬ 113', 914.55) au compte indisponible "PRIME D'EMISSION".

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les:' articles 612 et 613 du Code des Sociétés. (...) 6. MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

- Article 5.1. remplacer par

Le capital social est fixé à nonante-deux mille quatre cent douze euros septante-deux cents (¬ 92';

412.72).

Il est représenté par cinq cent quarante-huit (548) actions, cent cinquante-quatre (154) actions de;

catégorie A, numérotées de 1 à 154, et trois cent nonante-quatre (394) actions de catégorie B, numérotées de 155 à'

548, toutes intégralement libérées, "

- Article 5.2. ajouter (...)

Pour extrait analytique conforme

Maître Sophie MAQUET, Notaire associé

Sont déposés en même temps : 1 expédition  statuts coordonnés -- 5 procurations

F ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Coordonnées
AMIA SYSTEMS

Adresse
RUE DROOTBEEK 13 1020 BRUXELLES

Code postal : 1020
Localité : Laeken
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale