APPTWEAK

Dénomination : APPTWEAK

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 839.873.510

Publication

23/05/2014

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

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Mor be

110111119118

N� d'entreprise : 0839.873.510 D�nomination

(en entier) : PLAZAPP

BRUXELLES

1 4 MAI 01

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1040 Bruxelles, rue des P�res Blancs, 4

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Assembl�e g�n�rale extraordinaire - Modification de la d�nomination - Modification de l'objet - Augmentation du capital - Modification de ['exercice social - Modification de la date et l'heure de l'assembl�e g�n�rale ordinaire - Modification de la forme juridique - Nomination des administrateurs et administrateurs d�l�gu�s - Adoption de nouveaux statuts

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Jean Van den Wouwer, notaire associ� de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e unipersonnelle � Jean VAN den WOUWER, Notaire �, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0535.908.271, ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, Place du Petit Sablon, 14, le trente avril deux mille quatorze, d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent avant enregistrement, il r�sulte que:

S'est r�unie ainsi qu'il suit, une assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �PLAZAPP�, dont le si�ge social est �tabli � 1040 Bruxelles, rue des P�res Blancs, 4, ayant un capital de vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,00EUR) repr�sent� par deux cent vingt-cinq (225) parts sociales sans d�signation de valeur nominale qui est souscrit et lib�r� � concurrence � concurrence de vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,00EUR) ainsi que les comparants dont question ci-apr�s nous l'ont d�clar�.

Inscrite au Registre des Personnes Morales sous le num�ro 0839.873.510

Constitu�e aux ternies d'un acte re�u par le Notaire INDEKEU David, � Bruxelles, le 30 septembre 2011, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 18 octobre suivant, sous le num�ro 11157398.

Les comparants ci-apr�s nomm�s d�clarent ne jamais avoir modifi� les statuts.

La s�ance est ouverte � 18.30 heures sous la pr�sidence de Monsieur DELLIS S�bastien, ci-apr�s nomm�. 1. Monsieur DELLIS S�bastien Beno�t Julien, domicili� � 1050 Ixelles, rue des Hell�nes, 23 Lite 8, num�ro au registre national 830114-263-97, num�ro de carte d'identit� 591-5740935-92; propri�taire de cent dix (110)

parts sociales. 110

2, Monsieur VERDIN Olivier Jean Marie Eric, domicili� � 1050 Ixelles, rue de la Tulipe, 5, num�ro au registre: national 660911-295-48, num�ro de carte d'identit� 590-8487383-06; propri�taire de cent quinze (115) parts,

sociales. 115

TOTAL : 225 parts sociales

Apr�s que le notaire soussign� ait attir� l'attention des comparants sur les dispositions relatives � la'

suspension du droit de vote, les comparants ont d�clar� que le droit de vote inh�rent � la possession de leurs,

parts sociales n'avaient � ce jour pas fait l'objet d'une suspension quelconque.

Le pr�sident constate que, tous les associ�s �tant pr�sents ou repr�sent�s, ont �t� averti de la tenue de!

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ce jour, l'assembl�e est l�galement constitu�e et peut valablement

> d�lib�rer sur les points � l'ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

Le pr�sident rappelle l'ordre du jour:

1)Modification de la d�nomination

2)Augmentation du capital

Augmentation de capital � concurrence de cent trente et un mille euros (131.000 eur) pour le porter de vingt-

deux mille cinq cents euros (22.500,00 eur) � cent cinquante-trois mille cinq cents euros (153.500,00 eur).

Emission de deux cent cinquante-quatre mille deux cent cinquante (254.250,00) nouvelles parts sociales',

sans d�signation de valeur nominale.

Renonciation � la prime d'�mission et au droit de pr�f�rence.

3)Remplacementde l'objet social_-_

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

-Rapport �tabli par Madame Pascale TYTGAT, R�viseur d'entreprises, agissant au nom et pour le compte

de la � B$T � ayant ses bureaux � 1050 Bruxelles, rue Gachard 88/16,

-Etat de moins de trois mois reprenant ta situation active et passive de la soci�t�. (�tat arr�t� le 31 janvier

2014).

-Rapport �tabli par l'organe de gestion afin de justifier l'augmentation du capital.

-Les conclusions de ce rapport sont reprises textuellement ci-apr�s :

4) Modification de la forme juridique -- transformation en soci�t� anonyme

-Conform�ment aux articles 776 � 780 du Code des soci�t�s, ont �t� �tablis les documents suivants:

- situation comptable de la soci�t� arr�t�e � la date du 31 janvier 2014 reprise au rapport r�visoral dont les

conclusions sont reprises textuellement ci-apr�s;

-5) Prolonger la date de cl�ture de l'exercice social en cours - Modification de la date de d�but et de fin du nouvel exercice social.

-6) Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire

-7) Nomination des administrateurs et administra-teurs d�l�gu�s

-8) Adoption de nouveaux statuts

RESOLUTIONS

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire, �tant l�galement constitu�e selon les d�clarations du pr�sident,

l'assembl�e peut valablement prendre les r�solutions suivantes � l'unanimit� des voix :

PREMIERE RESOLUTION

MODIFICATION DE LA DENOMINATION

L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� des voix de modifier le nom de la soci�t� en �AppTweak�.

La pr�sente r�solution est accept�e � l'unanimit� des voix.

DEUXIEME RESOLUTION

AUGMENTATION DU CAPITAL

Apport de fonds suppl�mentaires Cr�ation de parts sociales

e L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital � concurrence de cent trente et un mille euros

(131.000,00 eur) afin de le porter de vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,00 eur) � cent cinquante-trois mille cinq cents euros (153.500 eur) avec en contrepartie l'�mission de deux cent cinquante-quatre mille deuxcent cinquante (254.250,00) nouvelles parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Lesdites parts sociales participeront aux b�n�fices � partir de ce jour.

-Souscription:

A l'instant, les deux cent cinquante-quatre mille deux cent cinquante (254.250,00) nouvelles parts sociales sont toutes souscrites et lib�r�es comme suit, par les comparants repris ci-dessous tous pr�sents.

-Monsieur DELLIS S�bastien, pr�nomm�: cent neuf mille huit cent nonante (109.890,00) parts sociales. -Monsieur VERDIN Olivier, pr�nomm� cent quatorze mille huit cent quatre-vingt-cinq (114.885) parts sociales.

-Monsieur HUERRE Xavier Georges, domicili� � rue de l'Argentine, 30 � 1310 La Hulpe, num�ro au registre national 64.07.24-597.76, num�ro de carte d'identit� B10232376; onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales.

� -Madame KERKAERT Cindy Caroline, (�galement connue comme (KERKAERT-NAEGEL) domicili�e �

N Elcerlyclaan, 2 � 3090 Overijse, num�ro au registre national 66.12.15-340.01, num�ro de carte d'identit� 591-

, 3428697-43; cinq mille six cent vingt-cinq (5.625) parts sociales

-La soci�t� � Angel BEyond SC�, soci�t� civile sans personnalit� juridique dont le si�ge social est �tabli �

et et 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Fond Cattelain, 2, douze mille six cents (12.600) parts sociales,

Ici repr�sent�es par un administrateur �tant Madame MUNCK Claire Isabelle, num�ro de carte d'identit� B

168534 64, num�ro de registre national 810305-510-92, domicili� et demeurant � 1190 Forest, rue Berthelot,

et

135/08 et par Madame KERKAERT - NAEGEL Cindy pr�nomm�e en sa qualit� de Deal Leader de la

Cat�gorie, conform�ment � l'article 15 des Statuts de la soci�t� civile.

Les souscripteurs d�clarent et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent, que les parts sociales ainsi

'pop souscrites sont enti�rement lib�r�es par un versement en esp�ces que les souscripteurs ont effectu� aupr�s de

BELFIUS Banque au compte num�ro be49 068899698871 pour un montant de cent trente et un mille euros (131.000,00 eur) tel que cela r�sulte de l'attestation bancaire d�livr�e en date du 30 avril 2014 par ledit organisme bancaire; attestation qui restera ci-annex�e.

Les comparants, plus particuli�rement Monsieur Dellis et Monsieur Verdin pr�nomm�s ont d�clar� renoncer express�ment � leur droit de pr�f�rence et � la prime d'�mission.

La pr�sente r�solution est accept�e � l'unanimit� des voix.

TROISIEME RESOLUTION

et L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� des voix de prolonger l'exercice social en cours.

pq Celui-ci ne se cl�turera d�s lors pas � la date du 30 septembre 2014, mais bien � la date du 31 d�cembre

2014.

La pr�sente r�solution est accept�e � l'unanimit� des voix.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� des voix que l'exercice social commencera le premier janvier de

chaque ann�e et se terminera le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e et ce pour la premi�re fois le premier

janvier deux mille quinze pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille quinze.

Les comparants d�clarent avoir �t� avertis par le notaire instrumentant quant � la non opposabilit� vis-�-vis

de tiers de ladite r�duction de l'exercice social. En effet les comparants ont d�clar� que ladite r�duction leur

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{ semblait ainsi qu'il le d�clare suffisamment limit�e dans le temps; qu'elle ne porte selon les comparants pas

pr�judice, � l'administration fiscale et qu'elle est motiv�e et bas�e sur des crit�res �conomiques valables et

justifiables. Apr�s avoir �t� �clair� par moi, Notaire, les comparants m'ont requis de recevoir le pr�sent acte.

La pr�sente r�solution est accept�e � l'unanimit� des voix.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� des voix de tenir l'assembl�e g�n�rale annuelle le premier mardi

de juin � 12.30 heures et pour la premi�re fois le premier mardi de juin � 12.30 heures en 2015 au si�ge r�el ou

� tout autre endroit indiqu� dans les convocations.

SIXIEME RESOLUTION

REMPLACEMENT DE L'OBJET SOCIAL

L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� des voix de remplacer l'objet social de la soci�t� par un nouvel

objet libell� comme suit:

�La soci�t� a pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

- Conseil, d�veloppement et vente d'applications informatiques ;

- Conseil, d�veloppement, promotion et vente d'applications mobiles ;

- Conseil en marketing, web marketing et marketing mobile.

- d�veloppement et vente d' applications digitales

- Consulting et formation en marketing

- Vente de publicit�s digitales,

- Consulting et d�veloppement informatique.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'� l'�tranger, effectuer toutes op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res, industrielles, commerciales ou civiles.

Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s, entreprises ou op�rations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet.

Elle peut exercer tout mandat de g�rant, administrateur ou liquidateur.

La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de soci�t�s affili�es ou filiales, et leur prodiguer des avis.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social,

Elle peut �gaiement consentir tout pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es�.

L'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� et le rapport du g�rant ont �t� produits, bilan arr�t� � la date du 31 janvier 2014; le g�rant est dispens� de commenter ledit rapport et ladite situation comptable,

La pr�sente r�solution est accept�e � l'unanimit� des voix.

SEPTIEME RESOLUTION

MODIFICATION DE LA FORME JURIDIQUE - TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME

L'assembl�e d�cide, � l'unanimit�, de modifier la forme de la soci�t�, sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme, le capital demeurant inchang�,

Les �l�ments comptables et bilantaires sont inchang�s, la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e au registre de personnes morales, soit le num�ro 0839.873.510

La transformation se fait sur base de la situation comptable arr�t�e � la date du 31 janvier 2014 telle que cette situation est vis�e dans le rapport susmentionn� et dont les conclusions sont les suivantes :

IX CONCLUSIONS

� 1)Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier de sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive interm�diaire arr�t�e au 31 janvier 2014, �tablie sous la responsabilit� de l'organe de gestion de la soci�t�.

2)Ces travaux ont �t� effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la forme juridique de la soci�t�,

3)Du fait de l'incertitude quant aux rendements futurs li�s aux frais de Recherche & D�veloppement activ�s pour une valeur nette comptable de 17 KEUR, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur le bien-fond� de leur maintien � l'actif.

4)Le capital social mentionn� dans l'�tat comptable (22.500 EUR) est inf�rieur au capital social minimum de 61.500 EUR requis par la forme juridique de soci�t� anonyme.

Sous la r�serve expos�e ci-dessus relative aux frais de Recherche & D�veloppement activ�s, l'actif net comptable mentionn� dans la situation susvis�e s'�l�ve � un montant n�gatif de 1.395,93 EUR, soit un montant inf�rieur � concurrence de 23.895,93 EUR au capital social mentionn� dans l'�tat comptable (22.500 EUR) et inf�rieur � concurrence de 62.895,93 EUR au capital social minimum de 61.500 EUR, requis par la forme juridique de soci�t� anonyme.

Sous peine de responsabilit� du g�rant, l'op�ration ne peut se r�aliser que moyennant des apports ext�rieurs compl�mentaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

5)11 nous a �t� confirm� � ce sujet qu'il sera proc�d� � une augmentation de capital, au moyen d'apports en

num�raire, � concurrence de 131,000 EUR, pr�alablement � l'acte de transformation de forme juridique �

intervenir, permettant de porter tant le capital que les capitaux propres de la soci�t� � un montant sup�rieur �

61.500 EUR.

6)Notre rapport n'a pu �tre remis minimum quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale des associ�s, �tant

donn� l'absence de finalisation de certaines informations. Les comparants � l'acte de transformation

reconna�tront, � l'occasion de cet acte, accepter cet �tat de fait.

Fait � Bruxelles, le 25 avril 2014.

Pascale TYTGAT,

r�viseur d'entreprises, associ�e de BST R�viseurs d'Entreprises, S.C.P.R.L. de r�viseurs d'entreprises. �

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es

r�alis�es-pour le compte de la soci�t� anonyme, notamment pour ce qui concerne r�tablissement des comptes

sociaux,

La pr�sente r�solution est accept�e � l'unanimit� des voix.

HUITIEME RESOLUTION

ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS

L'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� anonyme:

ARTICLE 1 : FORME ET DENOMINATION

La soci�t� a la forme de soci�t� anonyme. Elle adopte la d�nomination �AppTweak SA�.

Cette d�nomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande

et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "scci�t�

anonyme" ou des initiales "S.A."; elle dolt dans ces m�mes documents, �tre accompagn�e de l'indica-'tion

pr�cise du si�ge de la soci�t�, des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "R.P.M", dans le

ressort duquel la soci�t� a son si�ge social, ainsi que des num�ros d'immatriculation � ce Registre et � la taxe

sur la valeur ajout�e.

ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1040 Bruxelles, rue des P�res Blancs, 4

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous les

pouvoirs pour faire constater authentiquement ce changement,

Par ailleurs, la soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs,

succursales, ateliers, agences et comptoirs, tant en Belgique qu'� l'�tranger. Tout changement de si�ge social

est publi� aux annexes du Moniteur Belge par les soins des administrateurs.

ARTICLE 3 : OBJET

La soci�t� a pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

- Conseil, d�veloppement et vente d'applications informatiques ;

- Conseil, d�veloppement, promotion et vente d'applications mobiles ;

- Conseil en marketing, web marketing et marketing mobile.

- d�veloppement et vente d' applications digitales

- Consulting et formation en marketing

- Vente de publicit�s digitales.

Consulting et d�veloppement informatique.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'� l'�tranger, effectuer toutes op�rations

mobili�res, immobili�res, financi�res, industrielles, commerciales ou civiles.

Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s, entreprises ou op�rations ayant un objet similaire

ou connexe ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet.

Elle peut exercer tout mandat de g�rant, administrateur ou liquidateur,

La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement,

de soci�t�s affili�es ou filiales, et leur prodiguer des avis.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises

existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue

au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tout pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s

affili�es,

ARTICLE 4: DUREE

La dur�e de la soci�t� est illimit�e. Elle pourra �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale,

d�lib�rant comme en mati�re de modifications aux statuts.

Il. FONDS SOCIAL

ARTICLE 5 : CAPITAL

Le capital est fix� � cent cinquante-trois mille cinq cents euros (153.500 eur)repr�sent� par de deux cent

cinquante-quatre mille quatre septante cinq (254,475,00) actions sans d�signation de valeur nominale.

ARTICLE 6 : SOUSCRIPTION - LIBERATION

Le capital social est int�gralement souscrit, et il est lib�r� � concurrence de cent cinquante-trois mille euros

cinq cents (153.500,00� ),

F ARTICLE 7 : MODIFICATION DU CAPITAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Le capital s�cial peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modifications aux statuts.

ARTICLE 8 : DROIT DE PREFERENCE

En cas d'augmentation du capital, les actions � souscrire en num�raire seront offertes par pr�f�rence aux propri�taires des actions existantes au jour de l'�mission, au prorata du nombre de titres appartenant � chacun d'eux. Les r�gles en mati�re de droit de pr�f�rence sont applicables.

Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription pr�f�rentiel en cas d'�mission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation du capital se r�alise par l'�mission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont fa premi�re est offerte par pr�f�rence aux porteurs d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote, La m�me r�gle s'applique en cas d'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Le droit de pr�f�rence peut �tre limit� ou supprim� par l'assembl�e g�n�rale sur proposition du Conseil d'Administration qui le justifie dans un rapport d�taill� accompagn� d'un rapport �tabli par le commissaire r�viseur et, � d�faut, par un r�viseur d'entreprise ou par un expert-comptable, Cette proposi-ition doit �tre sp�cialement annonc�e dans les convocations.

Si te droit de pr�f�rence est limit� ou supprim� en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales, les conditions pr�vues par le code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re sous les conditions pr�vues pour les modifications ,aux statuts. Les propri�taires des actions sans droit de vote y ont un droit de vote.

ARTICLE 9 : APPEL DE FONDS

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois signifi� par lettre recommand�e est en retard de satisfaire au versement doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� � un taux annuel sup�rieur de un pour cent au taux d'escompte pratiqu� par la Banque Natio-inale � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse par le Minist�re d'un agent de change, sans pr�judice aux droits de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts.

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par fe conseil d'administration.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� effectu�s, est suspendu aussi longtemps que ces versements r�guli�rement appel�s et exigibles n'ont pas �t� op�r�s. ARTICLE 10 : NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives.

11 est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives.

Le capital peut �tre repr�sent� par des actions avec ou sans droit de vote, et ceci dans les limites pr�vues par la loi,

Les actions avec droit de vote peuvent �tre converties en actions sans droit de vote,

ARTICLE 11 : RACHAT D'ACTIONS PROPRES

La soci�t� ne peut acheter ses propres actions ou les prendre en caution, que sous les conditions et formalit�s pr�vues par le Code des Soci�t�s,

Le conseil d'administration peut, pendant trois ann�es � partir de la publication de l'acte de constitution, d�cider d'acqu�rir des actions propres, pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent. Le d�lai est prorogeabfe par l'assembl�e g�n�rale.

Les actions sans droit de vote peuvent �tre rache-'f�es apr�s d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant selon fes conditions pr�vues pour la r�duction du capital.

ARTICLE 12 : IND1VISIB1LITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�, S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme �tant � son �gard, propri�taire du titre.

ARTICLE 13 : AYANTS-DROIT

Les droits et obligations attach�s � un titre le suivent en quel que mains qu'il passe.

Les cr�anciers ou h�ritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t�, en demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer en aucune mani�re dans son administration.

lls doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 14 : OBLIGATIONS - OBLIGATIONS CONVERTIBLES

La soci�t� par simple d�cision du conseil d'administration peut, en tout temps, cr�er et �mettre des bons ou obligations hypoth�caires ou autres.

Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent �tre admises qu'en vertu d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modifications aux statuts.

III, ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

ARTICLE 15 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus, par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Ils sont r��ligibles.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre

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limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale

ordinaire,qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire

repr�senter par ses organes l�gaux ou par un mandataire ou encore d�signer une personne physique pour la

repr�senter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de

repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a

statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil

d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions- sp�ciales une

r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 16 : VACANCE

En cas de vacance d'une ou plusieurs piaces d'administrateur, par suite de d�c�s, d�mission ou autres

causes, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.

L'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement

du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 17 : PRESIDENCE

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres, un pr�sident.

ARTICLE 18 : REUNIONS

Le conseil se r�unit sous la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement

de celui-ci, d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou

chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

ARTICLE 19 : DELIBERATIONS

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses

membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur emp�ch� ou absent peut donner par �crit, par t�l�gramme t�lex ou t�l�fax � un de ses

coll�gues, d�l�gation pour le repr�senter aux r�unions du conseil et voter en ses lieu et place.

Le d�l�gant, dans ce cas, est r�put� �tre pr�sent.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

ARTICLE 20 CONFLIT D'INTERET

L'administrateur qui a un int�r�t personnel, direct ou indirect � celui de la soci�t� doit se conformer aux

dispositions du Code des Soci�t�s.

ARTICLE 21 : PROCES-VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par les

membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits dans un registre sp�cial.

Copie ou extrait � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs ou par l'administrateur

d�l�gu�.

ARTICLE 22 : POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui sont n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social.

Il a dans sa comp�tence tous actes qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou les statuts � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut d�l�guer � toute personne non actionnaire ou non administrateur tout ou

partie de ses pouvoirs pour des objets sp�ciaux et d�termin�s,

ARTICLE 23 : GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut confier la gestion journali�re de la soci�t� � un ou plusieurs administrateurs

ou � un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein, agissant chacun s�par�ment,

En cas de d�l�gation de la gestion journali�re, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les

r�mun�rations sp�ciales attach�es � cette fonction,

ARTICLE 24 : SURVEILLANCE

Pour autant que la soci�t� r�ponde aux crit�res �nonc�s par le Code des Soci�t�s, chaque actionnaire aura

individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable.

La r�mun�ration d'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette

r�mun�ration est mise � sa charge par d�cision judi-hciaire.

En pareil cas, les observations de l'expert' comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

ARTICLE 25 : MISSION DES COMMISSAIRES

A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'administration doit convoquer l'assembl�e

g�n�rale pour d�lib�rer sur la nomination d'un commissaire charg� des fonctions d�finies par la loi.

Cette nomination devient une obligation dans les cas �nu-m�r�s par la loi du dix sept juillet mil neuf cent

septante cinq relative � ia comptabilit� et aux comptes annuels des entreprises.

ARTICLE 26 : RESPONSABILITE

Les administrateurs et le commissaire, s'il y en a un, ne contractent aucune responsabilit� personnelle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

relative aux engagements de la soci�t�.

Ils sont responsables conform�ment au droit commun et aux prescriptions des lois sur les soci�t�s de

l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion,

ils sont d�charg�s de cette responsabilit�, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si

aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont d�nonc� ces infractions � l'assembl�e g�n�rale la plus prochaine

apr�s qu'ils en auront eu connaissance.

ARTICLE 27 :1NDEMNITES

L'assembl�e peut allouer aux administrateurs, une indemnit� fixe � charge des frais g�n�raux,

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou de missions

sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.

Les �moluments du commissaire s'il y en a un, consistent en une somme fixe �tablie au d�but pour la dur�e

de son mandat par l'assembl�e g�n�rale,

Ces �moluments ne peuvent �tre modifi�s que de l'accord des parties,

ARTICLE 28 : PROCES

Les actions judiciaires tant en demandant qu'en d�fendant sont soutenues ou suivies au nom de la soci�t�

par un administrateur-d�l�gu�.

ARTICLE 29 : SIGNATURES

Sauf d�l�gation sp�ciale du conseil d'administration tous les actes autres que ceux de gestion journali�re ne

sont valables que s'ils sont sign�s par un administrateur-d�l�gu�.

En aucun cas, les administrateurs ne doivent justifier vis-�-vis des tiers, d'une d�cision pr�alable du conseil,

Les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, sp�cialement les

actes de vente, d'achat, d'�change d'immeubles, les actes de constitution ou d'acceptation d'hypoth�ques, les

constitutions de soci�t�s civiles ou commerciales, les proc�s-verbaux d'assembl�es des soci�t�s, les

mainlev�es avec ou sans paiement, avec renonciation � tous droits r�els, privil�ges, hypoth�ques, actions

r�solutoires et pouvoirs ou procurations relatifs � ces actes sont valablement sign�s par un administrateur-

d�l�gu� qui n'ont, en aucun cas, � justifier � l'�gard de tiers, d'une d�cision pr�alable du conseil.

1V, ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 30 : COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires.

Elle a les pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t�.

Elle se compose de tous les propri�taires d'ac-'tions soit par eux-m�mes, soit par mandataire, moyennant

observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me absents

ou dissidents.

ARTICLE 31 : REUNION

L'assembl�e annuelle se r�unit de plein droit le premier mardi de juin � 12.30 heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e se tiendra le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement autant de fois que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent,

Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu�

dans les convocations.

ARTICLE 32 : CONVOCATIONS

L'assembl�e g�n�rale tant annuelle qu'extraordinaire se r�unit sous la convocation du conseil

d'administration ou �ventuellement du commissaire, s'il y en a un.

Les propri�taires d'actions sans droit de vote sont aussi convoqu�s.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites dans les formes et d�lais exig�s par le Code des

Soci�t�s.

Les convocations � l'assembl�e g�n�rale annuelle mentionnent obligatoirement parmi les objets � l'ordre du

jour, la discussion des rapports du conseil d'adml-'nistration et du commissaire s'il y en a un, la discussion et

l'adoption des comptes annuels, ia d�charge des administrateurs et du commissaire, la r��lection et le

remplacement des administrateurs et du commissaire sortant ou manquant.

Il est pr�cis� que les convocations peuvent se faire valablement par e-mail.

ARTICLE 33 ; ADMISSION

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires des titres nominatifs doivent signifier au conseil

d'administration au moins cinq jours francs avant la r�union leur intention de se pr�valoir de leurs droits �

l'assembl�e.

Les propri�taires d'actions sans droit de vote et d'obligations peuvent participer � l'assembl�e g�n�ra-'le,

mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s d�crites au pr�sent article.

ARTICLE 34 : REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoir, qu'il soit

actionnaire ou non. Toutefois les mineurs d'�ge, les interdits, les personnes civiles, les soci�t�s commerciales,

peuvent �tre repr�sent�s par leurs organes l�gaux ou statutaires lesquels, � leur tour, peuvent se faire

repr�senter par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-m�me actionnaire et qu'il ait le droit d'assister �

l'assembl�e,

Les copropri�taires, usufruitiers et nus propri�taires, les cr�anciers et les d�biteurs gagistes doivent se faire

repr�senter, respectivement par une seule et m�me personne.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire lequel contient les mentions

suivantes: l7agerida, les propositions et la signification du vote ou de l'abstention.

ARTICLE 35 : BUREAU

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration, ou, � son d�faut, par un

administrateur d�l�gu�, ou � son d�faut encore, par le plus �g� des administrateurs.

Le pr�sident d�signe le secr�taire. L'assembl�e choisit deux scrutateurs, si le nombre d'actionnaires

pr�sents le permet.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE 36 : PROROGATION

Toute assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines,

par le bureau compos� comme il est dit ci avant, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute d�cision prise. De nouveaux d�p�ts de titres peuvent �tre effectu�s en vue

de la seconde assembl�e.

ARTICLE 37:NOMBRE DE VOIX-EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

II n'est pas tenu compte des actions sans droit de vote pour la d�termination des conditions de pr�sence et

de majorit� � observer dans les assembl�es g�n�ra-'les, � l'exception des cas pr�vus par le Code des

Soci�t�s.

ARTICLE 38 : DELIBERATIONS

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur les objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour.

Sauf les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� des voix,

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� absolue des voix, il est proc�d� � un scrutin

de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font � mainlev�e ou par appel nominal � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide

autrement, � la majorit� des voix.

Une liste des pr�sences indiquant le nombre des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par

chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en s�ance.

ARTICLE 39: PROCES-VERBAUX

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par la majorit� des

administrateurs et des commissaires.

V. ECRITURES SOCIALES

ARTICLE 40 : ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente d�cembre de chaque ann�e.

Les administrateurs dressent un inventaire et �tablissent les comptes annuels selon la loi.

Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Ces documents sont �tablis conform�ment � la loi relative � la comptabilit� et aux comptes annuels des

entreprises et � ses arr�t�s d'ex�cution, dans la mesure o� la soci�t� y est soumise, conform�ment aux

dispositions l�gales et r�glementaires particuli�res qui lul sont applicables.

ARTICLE 41 : VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire s'il y en a un, et

statue sur l'adoption des comptes annuels.

Apr�s l'adoption des comptes annuels, l'assembl�e g�n�rale se prononce par un vote sp�cial sur la

d�charge des administrateurs et commissaire. Cette d�charge n'est valable que si les comptes annuels ne

contiennent ni omission ni indications fausses dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, quant aux actes

faits en dehors des statuts, s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans les convocations.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels sont d�pos�s par les soins

des administrateurs, � la Banque Nationale de Belgique, ainsi que les documents pr�vus par le Code des

Soci�t�s.

Ces documents sont �tablis, d�pos�s et communiqu�s conform�ment aux prescriptions �dict�es par le

Code des Soci�t�s dans la mesure ou la soci�t� est soumise � leur application.

ARTICLE 42 : DISTRIBUTION

Il est fait annuellement sur les b�n�fices nets mentionn�s dans les comptes annuels, un pr�l�vement de

cinq pour cent au moins affect� � la constitution d'un fonds de r�serve. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire

lorsque le fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Le solde restant des b�n�fices apr�s affectation � la r�serve l�gale est mis chaque ann�e � la disposition de

l'assembl�e g�n�rale qui d�cide souverainement de son affectation, � la majorit� simple des voix.

ARTICLE 43 : PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le conseil

d'administration.

ARTICLE 44: ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le conseil d'administration est autoris� � distrhbuer un acompte sur dividende aux conditions et modalit�s

pr�vues par le Code des Soci�t�s.

R�derv�

K au Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

VL DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTI�L.E 45: DISSOLUTION

En cas de perte de la moiti� du capital social, les administrateurs doivent soumettre � l'assembl�e g�n�rale

d�lib�rant dans les formes prescrites pour des modifications aux statuts, la question de la dissolution de la

soci�t�.

Si fa perte atteint les trois/quarts du capital, la dissolution peut �tre prononc�e par les actionnaires,

poss�dant un quart des titres repr�sent�s � l'assembl�e.

ARTICLE 46 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelle que cause que ce soit, et � quel que moment que ce soit, la

liquidation s'op�re par les soins de liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et � d�faut de pareille

nomination, la liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant

en qualit� de comit� de liquidation, les liquidateurs disposant � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s

par le Code des Soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine les �moluments des liquidateurs,

ARTICLE 47 : REPARTITION

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord � rembourser en

esp�ces ou en titres le montant lib�r� non encore amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, fes liquidateurs avant de proc�der aux

r�partitions tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions

sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment

lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces, au profit des actions lib�r�es dans une proportion

sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions,

VII. DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 48 : ELECT1ON DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicili� �

l'�tranger fait �lection de domicile au si�ge social ou toutes les communications, sommations, assignations,

significations, peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 49 ; DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement au prescrit du Code des Soci�t�s.

En cons�quence les dispositions de ces lois sur lesquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont

r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses oontraires aux dispositions imp�ratives des lois sont

cens�es non �crites.

La pr�sente r�solution est accept�e � l'unanimit� des voix.

NEUVIEME RESOLUTION

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET ADMINISTRATEURS DELEGUES

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�cide � l'unanimit� des voix de nommer comme administrateurs

-la SPRL � SD COMMUNICATION �, dont le si�ge sociale est situ� � 1040 Etterbeek, avenue des

Casernes, 42, RPM 898.058.860, ici repr�sent�e par son g�rant, Monsieur DELLIS S�bastien, pr�nomm�,

-Monsieur VERDIN Olivier, pr�nomm�

-Monsieur HUERRE Xavier, pr�nomm�

' -Madame NAEGEL Cindy, pr�nomm�e

Les administrateurs Ici pr�sents et ou repr�sent�s et qui acceptent leur mandat sont nomm�s pour un

premier terme de six ans, venant � �ch�ance au cours de l'assembl�e g�n�rale annuelle de deux mil vingt.

L'assembl�e g�n�rale donne tous pouvoirs aux administrateurs pr�nomm�s pour toute formalit� concernant

la soci�t�.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire nomme � l'unanimit� des voix Monsieur VERDIN Olivier, pr�nomm�,

et la SPRL � SD COMMUNICATION �, RPM 898.058.860, ici repr�sent�e par Monsieur DELLIS S�bastien,

pr�nomm�, comme administrateurs-d�l�gu�s et d�clarent accepter ledit mandat,

La pr�sente r�solution est accept�e � l'unanimit� des voix.

Toutes les r�solutions ont �t� prises � l'unanimit� des voix.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps: exp�dition.

Le notaire Jean VAN den WOUWER, � Bruxelles,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 11.03.2014, DPT 20.05.2014 14129-0338-018
24/04/2014

��Volet' B - suite MOD %NOM II 1

in\ : Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�servi

eu

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Mentionner sur la derni�re page du yolet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verse- Nom et signature

N� d'entreprise 0839.873.510

$1 D�nomination

4,

(en entier) : PLAZAPP

(en abr�g�) :

p Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

i[

Si�ge : Rue des P�res Blancs, 4, B-1040 Etterbeek

li (adresse compl�te)

�biefs) de l'acte : D�mission - Nomination

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale tenue le 06.12.2013

1) L'assembl�e g�n�rale prend la r�solution suivante � l'unanimit� des voix :

L'assembl�e g�n�rale acte r�troactivement la d�mission, re�ue en date du 15 f�vrier 2013, de Monsieur Dellis S�bastien de sa fonction de g�rant de la soci�t� Plazapp Spri, Cette r�solution a pris ses effets en date du premier mars 2013.

2) L'assembl�e g�n�rale prend la r�solution suivante, � l'unanimit� des voix :

L'assembl�e g�n�rale acte et confirme r�troactivement la nomination de la Soci�t� SD Communication sprl (0898.058.860) domicili�e Avenue des Casernes, 42 � 1040 Bruxelles en qualit� de g�rant de la soci�t� Plazapp Sprl. La pr�sente assembl�e constate que ladite soci�t� a nomm� comme repr�sentant permanent Monsieur Denis S�bastien. Cette nomination a pris ses effets en date du premier mars 2013 pour une dur�e ind�termin�e.

Le mandat �tant r�mun�r� � partir du premier janvier 2014, une convention de g�rance a �t� �tablie entre les parties.

SD Communication Sprl

G�rant

Repr�sentant Permanent

Dellis S�bastien

I

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I I I

I

I I

I I I I

17/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 12.03.2013, DPT 14.05.2013 13118-0501-017
24/08/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0839.873.510

D�nomination

(en entier) : PLAZAPP

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue des P�res Blancs, 4,13-1040 Etterbeek

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : D�mission - Nomination

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire tenue le 26.06.2012.

Les associ�s de la SPRL Plazapp, r�unis en assembl�e g�n�rale extraordinaire conform�ment aux prescriptions l�gales et statutaires, ont vot� � l'unanimit� les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution :

Monsieur Steeve Fontaine, n� le 28 septembre 1980 � Soignies, vend 38 parts � Monsieur S�bastien Dellis, n� le 14 janvier 1983 � Etterbeek, pour un montant de 3800 EUR.

Monsieur Steeve Fontaine vend 37 parts � Monsieur Olivier Verdin, n� le 11 septembre 1966 � Li�ge, pour un montant total de 3700 EUR.

Le capital social compos� de 225 parts est maintenant constitu� de la mani�re suivante : S�bastien Dellis poss�de 113 parts et Olivier Verdin poss�de 112 parts.

Deuxi�me r�solution :

Monsieur Steeve Fontaine remet sa d�mission du r�le de g�rant de la soci�t� Plazapp SPRL.. Monsieur S�bastien Dellis, domicili� Avenue des Casernes 42 � 1040 Etterbeek, devient le g�rant de la soci�t� Plazapp SPRL � partir de ce jour.

S�bastien Dellis

G�rant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sui Ie derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/10/2011

��Mod2.0

k =3 1 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

p 3 On 20ti

11-10

2011

BELGISCH STAATSBLAD BESTJUR

Greffe

MONITEUR BELGE DIRECTION

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N� d'entreprise D�nomination

(en entier) : PLAZAPP

og..3q. 87-3.10

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 1040 Bruxelles, 4 rue des P�res Blancs

Objet de l'acte : Constitution

li r�sulte d'un acte dress� par Ma�tre David INDEKEU, Notaire � Bruxelles, nomm� � la suppl�ance de Ma�tre Jean-Luc INDEKEU, Notaire � Bruxelles, par ordonnance du Tribunal de Premi�re Instance de Bruxelles du 30 septembre 2011, ce qui suit:

ONT COMPARU :

1. Monsieur Fontaine Steeve Ghislain Albert (Num�ro de registre national : 800928-235-86), n� le 28 septembre 1980 � Soignies, domicili� rue Bruy�re de Virginal, 73 � 1460 Virginal.

2. Monsieur Dellis S�bastien Beno�t Julien (Num�ro de registre national : 830114-263-97), n� le 14 janvier 1983 � Etterbeek, domicili� Avenue des Casernes, 42 � 1040 Etterbeek.

3. Monsieur Verdin Olivier Jean Marie Eric (Num�ro de registre national : 660911-295-48), n� le 11

septembre 1966 � Li�ge, domicili� Rue de la Paix, 20 � 1050 Ixelles.

Lesquels comparants, apr�s nous avoir remis un plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital

social de la soci�t� � constituer, nous ont requis par les pr�sentes de constituer une soci�t� pricv�e �

responsabilit� limit�e dont les caract�ristiques sont les suivantes :

FORME : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

DENOMINATION : PLAZAPP

SIEGE SOCIAL : 1040 Bruxelles, 4 rue des P�res Blancs

OBJET :

La soci�t� a pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

- Conseil, d�veloppement et vente d'applications informatiques ;

- Conseil, d�veloppement, promotion et vente d'applications mobi-les ;

- Conseil en marketing, web marketing et marketing mobile.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'� l'�tranger, effectuer toutes op�rations

mobili�res, immobili�res, financi�res, industrielles, commerciales ou civiles.

Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de ,participation,?

d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s, entreprises ou op�rations ayant un objet similaire.

ou connexe ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet.

Elle peut exercer tout mandat de g�rant, administrateur ou liquidateur.

DUREE : La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e, � compter du 29 septembre 2011.

CAPITAL SOCIAL : 22.500,00 euros, enti�rement lib�r�.

POUVOIRS DU GERANT :

Le g�rant (Chacun des g�rants) peut accomplir tous les actes n�cessaires o� utiles � l'accomplissement de

l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE :

Le g�rant (Chacun des g�rants) repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant,'

" soit en d�fendant.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Les associ�s se r�unissent en assembl�e g�n�rale pour d�lib�rer sur tous objets qui int�ressent la soci�t�.

Toutefois, les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir;

de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Les:

personnes vis�es � l'article 271 du Code des Soci�t�s, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

Il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire le 2�me mardi du mois de mars, � 20H00; si ce jour est f�ri�,;

l'assembl�e est remis� au jour ouvrable suivant.

La g�rance peut convoquer l'assembl�e g�n�rale chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les avis de convocation.

L'assembl�e d�lib�re conform�ment au code des soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

FORMALITES D'ACCES AUX ASSEMBLEES ET DROIT DE VOT�-

Chaque associ� peut voter par lui m�me ou par mandataire.

Chaque part ayant droit de vote, sur laquelle les appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles ont �t�

effectu�s, donne droit � une voix.

Les parts sans droit de vote retrouvent leur droit de vote dans les cas vis�s ci avant dans les statuts.

L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associ�s, dans les limites fix�es par le

Code des Soci�t�s.

EXERCICE SOCIAL : L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre. A :

cette date, la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment � la loi. Le premier

exercice social commence le 30 septembre 2011 et finit le 30 septembre 2012.

"

REPARTITION DES BENEFICES:

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats constitue le b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la r�serve l�gale.

Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui en d�termine l'affectation.

REPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION :

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faits pour ces

r�glements, l'actif net est r�parti, en esp�ces ou en titres, entre toutes les parts.

GERANT NON STATUTAIRE POUR UNE DUREE INDETERMINEE :

Monsieur Fontaine Steeve Ghislain Albert (Num�ro de registre national : 800928-235-86), n� le 28

septembre 1980 � Soignies, domicili� rue Bruy�re de Virginal, 73 � 1460 Virginal.

Son mandat est gratuit.

PROCURATION.

Les comparants d�cident de conf�rer tous pouvoirs � la SPRL CORPOCONSULT, repr�sent�e par

Monsieur David Richelle, � 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier, 15, avec facult� de subd�l�gation aux fins

d'accomplir toutes formalit�s n�cessaires aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration

delaT.V.A.

REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LES FONDATEURS AU NOM DE LA SOCIETE EN

FORMATION

Conform�ment � l'article 60 du Code des Soci�t�s, la pr�sente soci�t�, au jour de l'acquisition de la

personnalit� juridique par la soci�t�, reprend tous les engagements pris ant�rieurement par les comparants au

nom de la soci�t� en formation depuis le 31 ao�t 2011.

D�pos� en m�me temps une exp�dition de l'acte du 30 septembre 2011.

Cet extrait est d�livr� conform�ment � l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Soci�t�s, uniquement

en vue du d�p�t au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle soci�t� de la

personnalit� morale

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

David INDEKEU, Notaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

.belge

11/08/2015

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

si�ge : rue des P�res Blancs, 4 � 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

objet(s) de l'acte :rectificatif de l'acte du 30 avril 2014 suite � une erreur mat�rielle dans l'acte

Aux termes de l'acte du 30 avril 2014, re�u par le Notaire Jean Van den Wouwer, une erreur mat�rielle s'est

gliss�e dans l'acte.

L'ordre du jour est le suivant:

Modification de le forme juridique transformation en soci�t� anonyme

-Conform�ment aux articles 776 � 780 du Code des soci�t�s, ont �t� �tablis les documents suivants:

- situation comptable de la soci�t� arr�t�e � la date du 31 janvier 2014 reprise au rapport r�visoral dont les,

conclusions sont reprises textuellement ci-apr�s;

2)Modification de la d�nomination

3)Augmentation du capital en deux temps

- Multiplication du nombre d'actions pour le passer de 225 � 225.000,

- Augmentation de capital � concurrence de cent trente et un mille euros (131.000 eur) pour le porter de

vingt-deux mille oinq cents euros (22.500,00 eur) � cent cinquante-trois mille cinq cents euros (153.500,00 eur)

avec �mission de vingt-neuf mille quatre cent septante-cinq (29.475) nouvelles actions sans d�signation de

valeur nominale.

Souscription:

Les vingt-neuf mille quatre cent septante-cinq (29.475) nouvelles actions sont toutes souscrites et lib�r�es

comme suit, par les comparants repris ci-dessous tous pr�sents.

-Monsieur HUERRE Xavier Georges, onze mille deux cent cinquante (11.250) actions.

-Madame KERKAE RT Cindy Caroline, cinq mille six cent vingt-cinq (5.625) actions

-La soci�t� �Angel BEyond SC�, soci�t� civile sans personnalit� juridique dont le si�ge social est �tabli �

1435 Mont-Saint-Guibert, rue Fond Cattelain, 2, douze mille six cents (12.600) actions,

Renonciation � la prime d'�mission et au droit de pr�f�rence,

4)Remplacement de l'objet social

-Rapport �tabli par Madame Pascale MGAT, R�viseur d'entreprises, agissant au nom et pour le compte

de la � BST � ayant ses bureaux � 1050 Bruxelles, rue Gachard 88/16,

-�tat de moins de trois mois reprenant la situation active et passive de la soci�t�, (�tat arr�t� le 31 janvier

2014).

-Rapport �tabli par l'organe de gestion afin de justifier l'augmentation du capital.

-Les conclusions de ce rapport sont reprises textuellement ci-apr�s :

5) Prolonger la date de cl�ture de l'exercice social en cours - Modification de la date de d�but et de fin du

nouvel exercice social.

-6) Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire

-7) Nomination des administrateurs et administrateurs d�l�gu�s

-8) Adoption de nouveaux statuts

D�s lors, l'article 5 des statuts de la soci�t� doit se lire de la mani�re suivante:

ARTICLE 5 : CAPITAL

Le capital est fix� � cent cinquante-trois mille cinq cents euros (153.500 eur)repr�sent� par de deux cent

cinquante-quatre mille quatre septante cinq (254.475,00) actions sans d�signation de valeur nominale, r�parties

de la mani�re suivante :

-Monsieur DELLIS S�bastien : 110.000 actions

-Monsieur VERDIN olivier : 113.000 actions

Mentionner sur la derni�re page du Volet : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mon WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'aG.te au I e�u le

3 1 MIL, 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles

Greffe

CII

*15115719

N� d'entreprise : 0839873510

D�nomination

(en entier) : APPTWEAK

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

-Monsieur HUERRE Xavier : 11.250 actions

-Madame KERKAERT Cindy : 5.625 actions

-La soci�t� �Angel BEyond SC� : 12.600 actions

Le notaire Jean VAN den WOUWER, � Bruxelles, Ie 23/07/2015.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

e R�serv�

" au Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet e : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 02.06.2015, DPT 25.09.2015 15602-0335-017

Coordonnées
APPTWEAK

Adresse
RUE DES PERES BLANCS 4 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées APPTWEAK

Coordonnées
APPTWEAK