ARMONEA

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ARMONEA
Dénomination : ARMONEA
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 889.421.308

Publication

23/05/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Ondernemingsnr : 889.421.308 Benaming

(voluit) : Armonea (verkort)

iuu

" neergelegcrlonl:vangen op

"

1.4 ME1 2014

ter griffie van qejetá^r;a n:b.^lige iáhil3 i: 'n kooph~.r.~~.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ftechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : François Sebrechtslaan 40, 1080 Brussel (volledig adres)

Onderwerp akte : Adreswijziging bestuurder

De gedelegeerd bestuurder neemt kennis van de wijziging van het adres van de volgende bestuurder eW van haar vaste vertegenwoordiger:

ROTHCO BVBA, thans met maatschappelijke zetel te Aalscholverlaan 80, bus 101, 2050 Antwerpen, RPR;

(Antwerpen) 0836.609.459, vast vertegenwoordigd door dhr. Rudolf Thomaes, thans wonende te:

Aalscholverlaan 80, bus 102, 2050 Antwerpen

Voor eensluidend verklaard afschrift

Armonea NV

Gedelegeerd bestuurder

Vertegenwoordigd door NC Ventures BVBA

Vast vertegenwoordigd door Nicholas Cator

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

26/05/2014
ÿþMod Word 11.1

I MAU' Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter gee van de akte

neergelegcllontvangen op





,

15 MEI 2014

er griffie van de Neçfiterlandstalige Pellfbank van koeledel R missel

Ondernemingsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) ARM 0 NEA

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel: te 1080 Brussel, François Sebrechtslaan 40.

(volledig adres)

Onderwerp akte: UITGIFTE VAN WARRANTS - WIJZIGING

VERTEGENWOORD1GINGSBEVOEGDHE1D

Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtban van Koophandel te

Brussel.

Er blijkt uit een akte verleden voor Anne-Mie Szabô, notaris te Turnhout op 12 mei 2014, kortelings te

registeren, dat de aandeelhouders zijn samengekomen om ondermeer te beslissen:

Derde beslissing:

Uitgifte van 2.660 warrants waarvan de rechten, evenals de voorwaarden en periode waarbinnen ze

uitgeoefend worden bepaald werd als volgt:

2.3 Voorwaarden voor de uitgifte en cie uitoefening van de intekenrechten

2.3.2 Uitgiftevoorwaarden van de intekenrechten

2.3.2.1 Uitgifteprijs van de intekenrechten

De uitgifteprijs van de intekenrechten is kosteloos. De Begunstigde moet echter weten dat de aanvaarding

van de inteken rechten bepaalde fiscale gevolgen impliceert.

2.3.2.2 Onoverdraagbaarheid van de intekenrechten

De intekenrechten mogen tijdens hun bestaan niet worden verpand en zijn onoverdraagbaar, behalve in

geval van overlijden. In dat geval kunnen de intekenrechten worden overgedragen aan de rechthebbenden en

door laatstgenoemden worden uitgeoefend, volgens cie voorschriften van artikel

2.3.3.4 c).

De raad van bestuur kan niettemin een overdracht van een deel of van al de intekenrechten toelaten aan de

voorwaarden die hij vrij bepaalt.

Ingeval van "Liguidity" Event, zoals dit begrip door de statuten van de Vennootschap wordt gedefinieerd

zullen de intekenrechten eveneens mogen worden overgedragen indien de Begunstigde

hierom verzoekt en zullen moeten worden overgedragen indien de houders van aandelen met stemrechten

hierom verzoeken.

2.3.2.3 Intekenrechten op naam

De intekenrechten zijn op naam en worden ingeschreven in het register van de houders van intekenrechten,

dat hiervoor wordt opgemaakt door de Vennootschap en wordt bijgehouden op de

maatschappelijke zetel. Ze kunnen niet worden omgezet in effecten aan toonder,

2.3.2.4 Wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap

In afwijking van artikel 601 van het Wetboek van Vennootschappen, mag de Vennootschap aile nodige

beslissingen nemen met betrekking tot haar kapitaal, statuten en bestuur.

Indien de verrichtingen op het kapitaal ongunstige gevolgen zouden hebben voor de houders van de

intekenrechten, zullen de prijs en de uitoefenmodaliteiten van de intekenrechten worden aangepast

om de belangen van de Begunstigden te vrijwaren. De uitoefenprijs zal niet worden aangepast als de,

aanpassing kleiner is dan vijf procent (5 %) ervan.

2.3.2.5 Rechten van de houder van intekenrechten

De houder van een intekenrecht is geen aandeelhouder en heeft niet de rechten en de voorrechten die

verbonden zijn aan de onderliggende Aandelen.

2.3.3 Voorwaarden voor de uitoefening van de intekenrechten

2.3.3.1 Uitoefenperiode

De uitgegeven en aanvaarde intekenrechten kunnen worden uitgeoefend tijdens de hiernavolgende

uitoefenperioden:

Op de laatste brx. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

111

*14106131*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

- voor een derde vanaf 1 juni tot en met 31 juli van het derde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het Aanbod werd uitgegeven (in casu eind 2013);

- voor een derde vanaf 1 juni tot en met 31 juli van het vierde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het Aanbod werd uitgegeven (in casu eind 2013);

- voor een derde vanaf 1 juni tot en met 31 juif van het vijfde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het Aanbod werd uitgegeven (in casu eind 2013).

De raad van bestuur van de Vennootschap kan niettemin een vervroegde uitoefening van de intekenrechten toestaan ingeval van "Liguidity Event" zoals dit begrip door de statuten van de Vennootschap wordt gedefinieerd.

2.3.3.3 Uitoefenprocedure

De uitoefening van de intekenrechten verloopt als volgt:

- door het versturen van een schriftelijke kennisgeving voor het einde van de termijn sub 2.3.3.1, met mededeling van de uitoefening van een of meerdere intekenrechten:

- door de volstorting van de Aandelen ten bedrage van het toepasselijke wettelijke minimum (momenteel een vierde) voor de intekening waarvan de intekenrechten werden uitgeoefend, tegen de prijs sub 2.3.32, door betaling op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap,

waarvan het nummer zal worden meegedeeld binnen een termijn van vijftien (15) dagen na het einde van de uitoefentermijn.

Indien een van deze voorwaarden niet wordt nageleefd, zijn de intekenrechten nietig en zonder waarde. 2.3.3.4 Einde van de professionele relaties tussen de Begunstigde en de Vennootschap

a) Indien de overeenkomst tussen de Begunstigde en de Vennootschap, haar filiaal of haar subfiliaal een einde neemt vôôr de uitoefening van de intekenrechten, worden zij nietig en zonder waarde (en kunnen zij dus niet meer worden uitgeoefend) :

- ingeval van een gewichtige reden of een emstige tekortkoming in hoofde van de Begunstigde. Indien de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Begunstigde een arbeidsovereenkomst is, wordt de gewichtige reden geïnterpreteerd volgens artikel 35 van de wet van 3 juli 1978. Indien de overeenkomst tussen de Vennootschap en de

Begunstigde een zelfstandige dienstverleningsovereenkomst is, zal de emstige tekortkoming worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek en meer bepaald de rechtsleer rond artikel 1184 van het Burgerlijk Wetboek;

- ingeval van een gerechtelijke of buitengerechtelijke ontbinding van de overeenkomst, wegens ernstige contractuele tekortkoming ten laste van de Begunstigde;

- in geval van een ontbinding of verbreking van de overeenkomst op initiatief van de Begunstigde.

In dit laatste geval kan de raad van bestuur echter een afwijking toestaan en de uitoefening mogelijk maken van bepaalde intekenrechten, zoals voorzien in punt b) infra.

b) ln geval van verbreking op initiatief van de Vennootschap, om andere redenen dan die welke zijn voorzien sub a), kunnen de intekenrechten die eventueel hadden kunnen worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende ultoefenperiode nog worden uitgeoefend. De andere intekenrechten worden nietig en kunnen niet meer worden uitgeoefend.

c) In geval van overlijden van de Begunstigde, wanneer de intekenrechten nog niet kunnen worden uitgeoefend, zullen de intekenrechten worden overgedragen aan zijn rechthebbenden,

d) ln geval van op rust stelling van de Begunstigde, of indien hij vertrekt wegens invaliditeit, zal de

Begunstigde zijn rechten op uitoefening van de intekenrechten behouden.

2.4 Uitgifte en kenmerken van de onderliggende Aandelen

2.4.1 Ultgiftemodaliteiten

De Vennootschap zal slechts Aandelen uitgeven indien:

- de voorwaarden sub 2.3.3.3 vervuld zijn;

- de Begunstigde van de intekenrechten instemt met de statuten van de Vennootschap',

- de Begunstigde vooraf een aankoop- en verkoopoptleovereenkomst heeft ondertekend die betrekking

heeft - in welbepaalde omstandigheden - op de Aandelen.

De onderliggende Aandelen worden uitgegeven binnen de kortste termijn die volgt op de termijn van acht (8)

dagen na de uitoefen periode van de intekenrechten, door de correlatieve vervulling van de

opschortende voorwaarden met betrekking tot de kapitaalsverhoging waartoe de algemene vergadering

beslist om het Aanbod van intekenrechten te dekken.

De raad van bestuur of twee gemachtigde bestuurders zullen worden gelast om deze kapitaalsverhoging

authentiek te laten vaststellen, overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van

Vennootschappen.

2.4.2 Algemene kenmerken van de uitgegeven Aandelen

De Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de intekenrechten zullen

Aandelen op naam zijn. Deze Aandelen zullen van categorie B zijn. De Aandelen van categorie B zijn Aandelen

zonder stemrecht zijn in de zin van artikel 480 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij genieten bijgevolg

van een preferent, doch niet-overdraagbaar dividend van 0,01% van de dan

bestaande fractiewaarde per aandeel zonder stemrecht en op de uitkering van een deel in het

winstoverschot welke ten allen tijde gelijk zal zijn aan datgene dat wordt uitgekeerd aan de aandelen

met stemrecht.

De Aandelen van categorie B verlenen een bevoorrecht recht op de terugbetaling van de inbreng in kapitaal

(en van de eventuele uitgiftepremie). Zij geven recht op de liquidatieboni in dezelfde mate en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

op dezelfde manier als de bonus die wordt toegekend aan de aandelen van de andere categorieën. Vierde beslissing:

De vergadering gaat over tot de uitgifte van 2.560 warrants, volgens de hiervoor vermelde voorwaarden en modaliteiten, die elk recht geven op de inschrijving op één aandeel zonder stemrecht van de categorie B aan de prijs van 581,10 euro in het voordeel van de geïdentificeerde leidinggevenden.

Vijfde beslissing:

De vergadering verhoogd het kapitaal, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de warrants, met een maximumbedrag van 1.487.616,00 euro, en het creëren van ten hoogste 2,560 aandelen van de categorie B, zonder stemrecht, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de warrants waarvan de uitoefening zou worden gevraagd.

Deze nieuwe aandelen van de categorie B, zonder stemrecht, zullen delen in de winsten vanaf hun creatie. Zesde beslissing:

De vergadering verleent volmacht aan twee bestuurders van de raad van bestuur, die geen begunstigden van het aandelenoptieplan zijn, samen handelend, om:

- aile maatregelen te nemen met het oog op het opstellen van de voorwaarden tot uitgifte;

- het bepalen van de praktische modaliteiten van de operatie en de effectieve begunstigden;

- de warrants aan te bieden aan de begunstigden en het aantal aanvaarde warrants vast te stellen;

- aan het einde van elke ultoefenperiode, het aantal warrants dat werd uitgeoefend notarieel te laten vast stellen evenals het aantal onderschreven aandelen, hun gehele of gedeeltelijke volstorting, de realisatie van de kapitaalverhoging, het bedrag van de kapitaalverhoging, de aanwending van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", de statutenwijziging die eruit voortvloeit en de inschrijving en ondertekening in het aandelenregister,

- de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering uitvoeren;

- met het oog op het voorgaande, aile overeenkomsten sluiten en in het algemeen, alles doen wat nodig is. Zevende beslissing:

Artikel 17 van de statuten wordt aangepast als volgt

:'De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door één bestuurder van categorie A en één bestuurder van categorie B samen optredend, behoudens hetgeen bepaald in de paragraaf hiemaln aile authentieke en onderhandse akten betrekking hebbende op erfpachtovereenkomsten, opstalovereenkomsten, huurovereenkomsten, het in hypotheek geven van zelfde zakelijke rechten en/of het verlenen van een hypothecair mandaat op zelfde zakelijke rechten, (zowel als principaal als als borg), en procedures van bewarend en uitvoerend beslag ten aanzien van schuldenaars van de vennootschap, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, na voorafgaande goedkeuring van het betreffende project door de raad van bestuur. Deze bevoegdheidsbeperking is niet tegenwerpelijk aan derden, zelfs niet nadat zij openbaar is gemaakt.Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevoimachtigden.Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur."

Achtste beslissing:

Volmacht wordt gegeven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken, 'te ondertekenen en neer te leggen ter griffie.

VOLMACHT: waren aanwezig bij volmacht:

1. De Stichting Administratiekantoor ARMONEA met zetel te 3013 AL Rotterdam (Nederland), Weena 327, vertegenwoordigd door de heer Van Laer Johnny Frans Elisabeth, wonende te 2275 Lille (Gierie), Schoolblok 7A, ingevolge onderhandse volmacht van 23 april 2014, welke volmacht hem werd verleend door twee bestuurders, met name:

a) de naamloze vennootschap MUSSENHOEVE met zetel te Boechout, Mussenhoevelaan 222, ondernemingsnummer 0430.784.225 RPR Antwerpen, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Van den Brande Lodewijk, wonende te Boechout, Mussenhoevelaan 222;

b) de heer Frédéric de Mévius, wonende te W8 6AN Londen (Groot E3rittannië), 49 Abingdon Road.. Houdster van aile 211.682 aandelen van de categorie A met stemrecht.

2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ulyxes" met zetel te 2531 Vremde (Boechout), Broederlozestraat 140, ondememingsnummer 0463.791.048 RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door haar enige zaakvoerder, de heer Diederik Bostoen, wonende te 2531 Vremde (Boechout), Broederlozestraat 140, op zijn beurt vertegenwoordigd door mevrouw Lanslots Maria Jozef Josepha, wonende te 2330 Merksplas, Goordijkstraat 14 ingevolge onderhandse volmacht de dato 23 april 2014, houdster van 632 bevoorrechte aandelen van de categorie B

3. Oe besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NC Ventures" met zetel te 1050 Elsene, Kerckxstraat 37 bus 1, ondernemingsnummer 0891.429.604 RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar enige zaakvoerder, de heer Cator Nicholas, wonende te 1050 Elsene, Kerckxstraat 37 bus 1, op zijn beurt vertegenwoordigd door mevrouw Matthys Veronique, wonende te 2300 Turnhout, Lindestraat 1 ingevolge onderhandse volmacht de dato 23 april 2014, houdster van 1,898 bevoorrechte aandelen van de categorie B.

4.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Anne-Mie Szabô. NOTARIS.



Tegelijk hiermee neergelegd:

-een voor eensluidend verklaard afschrift van de akte met volmachten;

-het bijzonder verslag van de raad van bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

10/10/2014
ÿþÀ

Voor

behout aan h Belgir

Staatst

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Motl Werd 11.1

i w

IIIIIIliIihlIIIIIIIIIIlihlIIIIIIihIIihlIIIIIIarp t aet. ma

nnm betbakm~da Nz

~eunem~rcae

Ondernemingsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) : Armonea

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : François Sebrechtslaan 40 1080 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders - gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering d.d. 25 september 2014:

"Na beraadslaging, neemt de algemene vergadering met unanimiteit van de stemgerechtigde aandelen, de volgende beslissingen:

1.BEVESTIGT, met ingang van 1 september 2014, de benoeming van COOLBERRY BVBA, met maatschappelijke zetel te 3140 Keerbergen, Nindsebaan 36, ingeschreven in het RPR (Leuven) onder het nummer 0557.985.867, vertegenwoordigd door Christiaan Cools, wonende 3140 Keerbergen, Nindsebaan 36, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. Het mandaat zal ten einde !open na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2020 gehouden zal worden. Het mandaat wordt vergoed en de vergoeding is vastgelegd in een afzonderlijke overeenkomst.

2.NEEMT KENNIS van het ontslag, met ingang van 30 september 2014, van OLIVIER DAVIGNON, wonende te 1180 Brussel, Diesdellelaan 59, als bestuurder klasse B. De algemene vergadering bedankt dhr. Davignon voor zijn inzet en de toewijding waarmee hij het bestuursmandaat in hoofde van de vennootschap heeft uitgeoefend.

3.NEEMT KENNIS, van het ontslag, met ingang van 30 september 2014, van NC VENTURES BVBA, met maatschappelijke zetel te 1050 Elsene, Rue Kerckx 37 bus 1, ingeschreven in het RPR (Brussel) onder nummer 0891,429,604, vast vertegenwoordigd door Nicholas Cator, wonende te 1050 Elsene, Rue Kerckx 37 bus 1, als onafhankelijk bestuurder.

4.BENOEMT, met ingang van 30 september 2014, NC VENTURES BVBA, met maatschappelijke zetel te 1050 Elsene, Rue Kerckx 37 bus 1, ingeschreven in het RPR (Brussel) onder nummer 0891.429.604, vast vertegenwoordigd door Nicholas Cator, wonende te 1050 Elsene, Rue Kerckx 37 bus 1, als bestuurder klasse B. Het mandaat zal ten einde lopen na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2020 gehouden zal worden.

5.NEEMT KENNIS, van het ontslag, met ingang van 30 september 2014, van NO VENTURES BVBA, met maatschappelijke zetel te 1050 Elsene, Rue Kerckx 37 bus 1, ingeschreven in het RPR (Brussel) onder nummer 0891.429.604, vast vertegenwoordigd door Nicholas Cator, wonende te 1050 Elsene, Rue Kerckx 37 bus 1, als gedelegeerd bestuurder."

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur d.d. 25 september 2014:

"De Raad van Bestuur, na bespreking en stemming:

1.NEEMT KENNIS, van het ontslag, met ingang van 30 september 2014, van NC VENTURES BVBA, met maatschappelijke zetel te 1050 Elsene, Rue Kerckx 37 bus 1, ingeschreven in het RPR (Brussel) onder nummer 0891.429.604, vast vertegenwoordigd door Nicholas Caler, wonende te 1050 Elsene, Rue Kerckx 37 bus 1, als gedelegeerd bestuurder.

2,BEVESTIGT, met ingang van 1 september 2014, de benoeming van COOLBERRY BVBA, met maatschappelijke zetel te 3140 Keerbergen, Nindsebaan 36, ingeschreven in het RPR (Leuven) onder het nummer 0557.985.867, vertegenwoordigd door Christiaan Cools, wonende 3140 Keerbergen, Nindsebaan 36, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap."

Voor eensluidend afschrift

Coolberry BVBA

Bestuurder

vast vertegenwoordigd door Christiaan Cools

ln de bijlagen bij het_ Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter iriffie van de akte ."

neergelegd/ontvangen np

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/09/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergeregd/OrdVart



Luik B



gem op

1111%nell

26 AU6. 2014

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank iriatintophandel BruRsel

Ondernemingsnr 0889.421.308 Benaming

(voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel: te 1080 Brussel, François Sebrechtslaan 40,

(volledig adres)

Onderwerp akte VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING DOOR UITOEFENING VAN WARRANTS

Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Anne-Mie Szabô te Turnhout op 20 augustus 2014, kortelings te registeren, blijkt:

UITGIFTE VAN WARRANTEN

Bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door ondergetekende notaris op 20 maart 2012 besloot de vergadering van de naamloze vennootschap ARMONEA tot de uitgifte van 5.892 warrants, volgens de uitgiftevoorwaarden en de aanvullende voorwaarden en modaliteiten van het warrantenplan dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 22 december 2011 en dat volledig was opgenomen in de gemelde akte.

In zelfde akte van 20 maart 2012, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 april volgende onder nummer 12068633, werd bovendien besloten het kapitaal van de vennootschap, onder opschortende voorwaarde van uitoefening van de warrants, te verhogen met een maximumbedrag van 2.741,488,68 euro, en het creëren van ten hoogste 5.892 aandelen van de categorie B, zonder stemrecht, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de warrants waarvan de uitoefening zou worden gevraagd.

VASTSTELLING VAN DE OMZETTING

Na deze uiteenzetting werd bij authentieke akte vastgesteld, dat:

1) de raad van bestuur verzoek heeft ontvangen tot uitoefening van in totaal 1,679 warrants vanwege vijf begunstigden, ten bewijze waarvan een lijst werd overhandigd van het verzoek tot uitoefening van de warrants.

2) de uitoefening van de warrants gebeurt met naleving van de voorwaarden en modaliteiten voorgeschreven door de algemene vergadering in haar besluit van 20 maart 2012, zowel vormelijk als inhoudelijk, zowel wat betreft de rechten en plichten verbonden aan de warrants als wat betreft de hoedanigheid van de houders van de warrants,

3) de opschortende voorwaarde vervat in het besluit van de algemene vergadering van 20 maart 2012 is vervuld en zodoende het kapitaal is verhoogd met vierhonderd negenentachtigduizend zevenhonderd vierenzestig euro en dertig cent(¬ 489.764,30), en wordt gebracht van tweeënzestigmiljoen vierhonderd vierentachtigduizend achthonderdvierentwintig euro drieënzeventig cent (¬ 62.484.824,73) op tweeënzestigmiljoen negenhonderd vierenzeventigduizend vijihonderd negenentachtig euro en drie cent (¬ 62.974.589,03), door de uitgifte van totaal 1.679 nieuwe aandelen van de categorie B, zonder stemrecht, die volgestort zijn ten belope van één vierde, ofwel honderd tweeëntwintigduizend vierhonderd eenenveertig euro en acht cent (¬ 122.441,08), ten bewijze waarvan een attest werd overhandigd uitgaande van de ING Bank gedateerd op 19/08/2014.

Hieruit blijkt dat op de bijzondere rekening bedoeld in artikel 600 juncto 449 van het Wetboek van, vennootschappen ten name van de vennootschap geopend onder nummer BE 64 3631 3657 7252 de som van vierhonderd dertienduizend achthonderd achtennegentig euro negenenzestig cent (¬ 413.898,69) is gestort.

Dit bedrag wordt ten belope van tweehonderd eenennegentigduizend vierhonderd zevenenvijftig euro eenenzestig cent (¬ 291.457,61) geboekt op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".

Deze laatste rekening vormt, zoals het kapitaal, de waarborg van derden en kan niet worden verminderd of opgeheven dan door een besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit met naleving van de aanwezig heids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.

4) in uitvoering van de genomen besluiten en vaststellingen artikel 5 van de statuten van de vennootschap

wordt gewijzigd als vole

Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

ARMONEA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigmiljoen negenhonderd vierenzeventigduizend

vijfhonderd negenentachtig euro en drie cent (¬ 62.974.589,03).

Het kapitaal is vertegenwoordigd door 215.891 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Elk van

deze aandelen vertegenwoordigt 1/215.891 van het maatschappelijk vermogen.

Deze aandelen zijn onderverdeeld in:

-211.682 gewone aandelen van categorie A, met stemrecht;

- 4.209 bevoorrechte aandelen van categorie B, zonder stemrecht.

5) aan ondergetekende notaris machtiging wordt verleend om de statuten te coördineren aansluitend op

bovenstaande wijziging van de statuten.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Anne-Mie Szab6.

NOTARIS.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-een voor eensluidend verklaard afschrift met de lijst;

-de gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

r

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

06/11/2014
ÿþ Mod word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ll III

*14203086*

1

I

1



neergelegd/ontvangera op

28 OKT. 201/7,

ter griffie van deerscierlar dstalige

i~t t iLlJcai vdr &u.;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) : Armonea

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : François Sebrechtslaan 40 -1080 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : neerlegging van het fusievoorstel

Er blijkt uit het fusievoorstel, opgemaakt op datum van 25 september 2014 overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, hetgeen volgt::

"De raden van bestuur van Armonea NV en Amantelia NV stellen voor om te fuseren overeenkomstig de procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, zoals beschreven in de artikel 719 tot 727 Wetboek van Vennootschappen. Ten gevolge van deze fusie, zal het vermogen van Amantelia NV geheel worden overgedragen aan de vennootschap Armonea NV.

Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen

a.De overnemende vennootschap

Naam : Armonea

Vorm : Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: François Sebrechtslaan 40,1080 Brussel

RPR : (Brussel) 0889.421.308

Doel :De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening of in samenwerking met of voor rekening van derden:

1) de oprichting en het beheer van rusthuizen, rust- en verzorgingstehuizen voor valide, semi-valide, invalide en demente bejaarden, woon- enfof zorgcentra, serviceflats, residenties en centra voor dag-, nacht- en kortverblijf, hierna verzorgingsinstellingen, en, in het algemeen, het verlenen van diensten aan bejaarden, ouderen en zorgbehoevenden;

2) de oprichting en het beheer van dagverblijven voor kinderen;

3) het verlenen van alle mogelijke vormen van zorg aan personen, hierin begrepen, zonder beperking, alle vormen van medische, paramedische, psychologische of sociale zorg;

4) het verlenen van alle mogelijke vormen van dienstverlening aan bejaarden, ouderen en zorgbehoevenden;

5) het bouwen, verbouwen, verwerven, vervreemden, financieren, beheren, in huur nemen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen van vastgoed, en voornamelijk vastgoed dat in aanmerking komt voor vOrzorgingsinstellingen en kinderdagverblijven;

6) het verwerven, financieren, verhuren of anderszins ter beschikking stellen van andere installaties, uitrusting of hulpmiddelen die in aanmerking komen voor gebruik in verzorgingsinstellingen;

7) het verwerven, aanhouden en beheren van rechtstreekse of onrechtstreekse financiële belangen, in eender welke vorm, in en het opzetten van samenwerkingsverbanden met andere rechtspersonen;

8) het verlenen van advies inzake bedrijfsvoering en beheer.

De vennootschap kan voorschotten en leningen verstrekken aan verbonden ondernemingen, aan

rachtspers_onen waarmee_ een. bestuurlijke_ band. of _enige andere _vorm _van _ samenwerking . bestaat, .en .aan

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

andere rechtspersonen voor zover het bijdraagt tot het verwezenlijken van het doel van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens zekerheden stellen tot waarborg van verbintenissen van voormelde ondernemingen en rechtspersonen.

De vennootschap mag lid worden van verenigingen en de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen en verenigingen uitoefenen.

Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een participatie of onder elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst of onder elke andere vorm deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen of vennootschappen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend doel of met een doel dat de ontwikkeling van haar eigen onderneming kan bevorderen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, huren en verhuren als investering, zelfs als ze geen verband houden met haar doel, rechtstreeks noch onrechtstreeks.

De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Anne-Mie Szabo, Notaris te Turnhout, op elf mei tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig mei tweeduizend en zeven, onder nummer 07074185.

De statuten werden voor een laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Anne-Mie Szabo, Notaris te Turnhout, op twintig augustus tweeduizend veertien, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ¬ 62.974.589,03. Het wordt vertegenwoordigd door 215.891 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één1215.891ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

b.De over te nemen vennootschap

Naam: Amantelia

Vorm : naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel : E. Flageyplein 40, 1050 Brussel

RPR : (Brussel) 0860.223.219

Doel :de vennootschap heeft tot doel

- het deelnemen in aile zaken, samenwerkingen, ondernemingen of vennootschappen, zowel industriële, commerciële of financiële; het houden van titels die het kapitaal vertegenwoordigen van voormelde zaken, samenwerkingen, ondernemingen of vennootschappen, of van elke recht tot intekening, opties, warranten, enz..., meer bepaald in aile domeinen van diensten aan natuurlijke personen, met inbegrip van diensten in de kader van zorg, inclusief welzijn, gezondheid, restauratie en verblijf;

- het oprichten, het ontwikkelen, het beheer en het bewaren voor eigen rekening van zowel roerend als onroerend vermogen.

In dit kader, kan de vennootschap bovendien alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel.

Met name kan zij door middel van inbreng, fusie, intekening, financiële tussenkomst of elke andere vorm, met inbegrip van het beheer of de uitoefening van een mandaat van zaakvoerder of bestuurder, in alle vennootschappen of ondernemingen, die, geheel of gedeeltelijk, gelijkaardig of verbonden zijn met haar maatschappelijk doel of die van aard is de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

Zij kan zich borg stellen of eender welke persoonlijke of zakelijke zekerheid geven ten gunste van elk, al dan niet verbonden, persoon of vennootschap.

De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Pierre-Paul vander Borght, Notaris te Schaarbeek, op tweeëntwintig augustus tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twee september tweeduizend en drie, onder nummer 0091010. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Anne-Mie Szabo, Notaris te Turnhout, op acht december tweeduizend en elf, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 28 december tweeduizend en elf.

Vooit behouden rea'n hek Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op E 150.000,00 en wordt vertegenwoordigd door 1.750.000 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde, die ieder één11.750.000ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Armonea NV is eigenaar van 100% van de aandelen van Amantelia NV

Op 24 september 2014, heeft Armonea NV van Amantelia Invest NV één aandeel van Amantelia NV verworven, waardoor Armonea NV eigenaar is geworden van 1.750.000 aandelen (hetzij 100%) van Amantelia NV.

Datum van wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

Vanaf 1 juli 2014 zullen de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Alle aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. De over te nemen vennootschap heeft geen enkel ander effect uitgegeven.

Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschap.

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschap.

Bijkomende vermeldingen

Ondergetekenden verbinden er zich wederzijds toe om alles in het werk te stellen om de fusie te realiseren volgens de hierboven beschreven wijze, onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en rekening houdend met de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De raden van bestuur van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap verklaren dat zij kennis hebben van de verplichting, zoals voorzien in artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, om het fusievoorstel zes weken voor de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen."

Voor eensluidend afschrift

Coolberry BVBA

Bestuurder

vast vertegenwoordigd door Christiaan Cools

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/12/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



{

I X131 665 i

zUSSEL

1 7 DEC 2013

Griffie

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) (verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte : wijziging maatschappelijke zetel

Notulen van de raad van bestuur gehouden op 29 november 2013:

Na bespreking en stemming neemt de raad van bestuur met éénparigheid van de uitgebrachte stemmen de volgende beslissing:

WIJZIGT, met ingang op 29 november 2013, het adres van de maatschappelijke zetel naar François Sebrechtslaan 40,1080 Brussel.

voor eensluidend verklaard afschrift

NC Ventures BVBA

gedelegeerd bestuurder

Nicholas Cator

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

0889.421.308

Armonea

naamloze vennootschap

E. Flageyplein 18 -1050 Brussel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/11/2013
ÿþVoorbehoudt

aan he

Belgisc Staatsbl

Motlword 11,1

i x i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

J3RU-SSEL

8 ei 2D?3

Griffie

u

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) (verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : E. Flageyplein 18 -1450 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : wijziging adres bestuurders

De raad van bestuur neemt kennis van de wijziging van het adres van de volgende bestuurders

De heer Frédéric de Mévius, thans wonende te W8 6AN Londen (Groot-Brittannië), 49 Abingdon Road De heer Dirk Van den Brande, thans wonende te 3, Allee Goddard, Villa 55 Villas Valriche, Bel Ombre Mauritius.

NC Ventures BVBA

gedelegeerd bestuurder

Nicholas Cator

Armonea

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

25/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 22.07.2013 13333-0265-057
25/07/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 22.07.2013 13333-0547-049
19/07/2013
ÿþOndernemingsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) : ARMONEA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te Elsene (1050 Brussel), Flageyplein 18.

(volledig adres)

Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE

Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel,

Uit een akte verleden voor notaris Anne-Mie Szabó te Tumhout op 28 juni 2013, kortelings te registeren,

met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de naamloze vennootschap "ARMONEA", gevestigd, te Elsene (1050 Brussel), Flageyplein 18, BTW BE 0889.421.308 - Brussel, onder meer:

1- beslist heeft het fusievoorstel goed te keuren en in te stemmen met de verrichting waarbij de vennootschap bij wijze van fusie de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AUTOVERHUURBEDRIJF MILLAU",. met zetel te 2800 Mechelen, Stationsstraat 102, BTW BE 0889.134.464 RPR Mechelen, overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap, wordt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap vernietigd en grijpt er geen omwisseling en uitreiking van aandelen plaats.

Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2013, worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. De schulden van de vennootschap overgenomen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.

2. vastgesteld heeft dat de fusie door overneming van de vennootschap "Autoverhuurbedrijf Millau" door de vennootschap "Armonea", verwezenlijkt is, en dat de eerstgenoemde vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.

VOLMACHTEN: waren aanwezg bij volmacht:

- de Stichting Administratiekantoor ARMONEA, met zetel te 3013 AL Rotterdam (Nederland), Weena 327, is vertegenwoordigd door de heer Van Laer Johnny Frans Elisabeth, wonende te 2275 Lille (Gierle), Schoolblok 7A, ingevolge onderhandse volmachten van 19 juni 2013 en 26 juni 2013, welke volmacht hem werd verleend door twee bestuurders,

- de naamloze vennootschap "Armonea", vertegenwoordigd door mevrouw Lanslots Maria Jozef Josepha, wonende te Merksplas, Goordijkstraat 14, ingevolge onderhandse volmachten van 19 juni 2013 en 26 juni 2013, welke volmacht haar werd verleend door twee bestuurders.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Anne-Mie Szabô.

NOTARIS.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-een expeditie van de geruisloze fusie met volmachten.

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het E3elgisch

Staatsblad

IllII111~~~~wu~mu~una

13 12127*

là el-2013

r111tet:L

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

06/06/2013
ÿþMod Word 11.1

-Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



28 M E I 2013

Griffie

111111.111,1,11111J11111111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) : ARMONEA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 1050 Brussel, Flageyplein 18.

(volledig adres)

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING -UITGIFTE VAN WARRANTS.

Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te

Brussel.

Er blijkt uit een akte verleden voor Anne-Mie Szabó, notaris te Turnhout, op 16 mei 2013, kortelings te

registreren, dat de aandeelhouders zijn samengekomen om ondermeer te beslissen:

Uitgifte van 2.240 warrants die elk recht geven op de inschrijving op één aandeel zonder stemrecht van de

categorie B aan de prijs van 539,64 EUR in het voordeel van de begunstigde bestuurders, personeelsleden of

permanente dienstverleners van de vennootschap, haar filialen of subfilialen.

De rechten verbonden aan de uit te geven warrants, evenals de voorwaarden en periode waarbinnen ze

uitgeoefend kunnen worden, worden bepaald als volgt:

2.3 Voorwaarden voor de uitgifte en de uitoefening van de intekenrechten

2.3.2 Uitgiftevoorwaarden van de intekenrechten

2.3.2.1 Uitgifteprijs van de intekenrechten

De uitgifteprijs van de intekenrechten is kosteloos. De Begunstigde moet echter weten dat de aanvaarding

van de inteken rechten bepaalde fiscale gevolgen impliceert.

2.3.2.2 Onoverdraagbaarheid van de intekenrechten

De intekenrechten mogen tijdens hun bestaan niet worden verpand en zijn onoverdraagbaar, behalve in

geval van overlijden. In dat geval kunnen de intekenrechten worden overgedragen aan de rechthebbenden en

door laatstgenoemden worden uitgeoefend, volgens de voorschriften van artikel 2.3.3.4 c).

De raad van bestuur kan niettemin een overdracht van een deel of van al de intekenrechten toelaten aan de

voorwaarden die hij vrij bepaalt.

Ingeval van "Liquidity" Event, zoals dit begrip door de statuten van de Vennootschap wordt gedefinieerd

zullen de intekenrechten eveneens mogen worden overgedragen indien de Begunstigde hierom verzoekt en

zullen moeten worden overgedragen indien de houders van aandelen met stemrechten hierom verzoeken.

2.3.2.3 Intekenrechten op naam

De intekenrechten zijn op naam en worden ingeschreven in het register van de houders van intekenrechten,

dat hiervoor wordt opgemaakt door de Vennootschap en wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel. Ze

kunnen niet worden omgezet in effecten aan toonder,

2.3.2.4 Wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap

In afwijking van artikel 501 van het Wetboek van Vennootschappen, mag de Vennootschap alle nodige

beslissingen nemen met betrekking tot haar kapitaal, statuten en bestuur.

Indien de verrichtingen op het kapitaal ongunstige gevolgen zouden hebben voor de houders van de

intekenrechten, zullen de prijs en de uitoefenmodaliteiten van de intekenrechten warden aangepast

om de belangen van de Begunstigden te vrijwaren. De uitoefenprijs zal niet warden aangepast als de

aanpassing kleiner is dan vijf procent (5 %) ervan.

2.3.2.5 Rechten van de houder van intekenrechten

De houder van een intekenrecht is geen aandeelhouder en heeft niet de rechten en de voorrechten die

verbonden zijn aan de onderliggende Aandelen.

2.3.3 Voorwaarden voor de uitoefening van de intekenrechten

2.3.3.1 Uitoefenperiode

De uitgegeven en aanvaarde intekenrechten kunnen worden uitgeoefend tijdens de hiernavolgende

uitoefenperioden:

- voor een derde vanaf 1 juni tot en met 31 juli van het derde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het.

Aanbod werd uitgegeven (in casu eind 2012);

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

- voor een derde vanaf 1 juni tot en met 31 juli van het vierde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het Aanbod werd uitgegeven (in casu eind 2012);

- voor een derde vanaf 1 juni tot en met 31 juli van het vijfde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het

Aanbod werd uitgegeven (in casu eind 2012).

De raad van bestuur van de Vennootschap kan niettemin een vervroegde uitoefening van de intekenrechten

toestaan ingeval van "Liquidity Event" zoals dit begrip door de statuten van de Vennootschap wordt

gedefinieerd.

2.3.3.3 Uitoefenprocedure

De uitoefening van de intekenrechten verloopt als volgt:

- door het versturen van een schriftelijke kennisgeving voor het einde van de termijn sub 2.3.3.1, met mededeling van de uitoefening van een of meerdere intekenrechten:

- door de volstorting van de Aandelen ten bedrage van het toepasselijke wettelijke minimum (momenteel een vierde) voor de intekening waarvan de intekenrechten werden uitgeoefend, tegen de prijs sub 2.3.3.2, door betaling op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap,

waarvan het nummer zal worden meegedeeld binnen een termijn van vijftien (15) dagen na het einde van de uitoefentermijn.

Indien een van deze voorwaarden niet wordt nageleefd, zijn de intekenrechten nietig en zonder waarde. 2.3.3.4Einde van de professionele relaties tussen de Begunstigde en de Vennootschap

a) Indien de overeenkomst tussen de Begunstigde en de Vennootschap, haar filiaal of haar subfiliaal een einde neemt vóór de uitoefening van de intekenrechten, worden zij nietig en zonder waarde (en kunnen zij dus niet meer worden uitgeoefend)

- ingeval van een gewichtige reden of een emstige tekortkoming in hoofde van de Begunstigde. Indien de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Begunstigde een arbeidsovereenkomst is, wordt de gewichtige reden geïnterpreteerd volgens artikel 35 van de wet van 3 juli 1978. Indien de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Begunstigde een zelfstandige dienstverleningsovereenkomst is, zal de ernstige tekortkoming worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek en meer bepaald de rechtsleer rond artikel 1184 van het Burgerlijk Wetboek;

- ingeval van een gerechtelijke of buitengerechtelijke ontbinding van de overeenkomst, wegens emstige contractuele tekortkoming ten laste van de Begunstigde;

- in geval van een ontbinding of verbreking van de overeenkomst op initiatief van de Begunstigde.

In dit laatste geval kan de raad van bestuur echter een afwijking toestaan en de uitoefening mogelijk maken van bepaalde intekenrechten, zoals voorzien in punt b) infra.

b) In geval van verbreking op initiatief van de Vennootschap, om andere redenen dan die welke zijn voorzien sub a), kunnen de intekenrechten die eventueel hadden kunnen worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode nog worden uitgeoefend. De andere intekenrechten worden nietig en kunnen niet meer worden uitgeoefend.

c) In geval van overlijden van de Begunstigde, wanneer de intekenrechten nog niet kunnen worden uitgeoefend, zullen de intekenrechten worden overgedragen aan zijn rechthebbenden.

d) In geval van op rust stelling van de Begunstigde, of indien hij vertrekt wegens invaliditeit, zal de

Begunstigde zijn rechten op uitoefening van de intekenrechten behouden.

2.4 Uitgifte en kenmerken van de onderliggende Aandelen

2.4.1 Uitgiftemodaliteiten

De Vennootschap zal slechts Aandelen uitgeven indien:

- de voorwaarden sub 2.3.3.3 vervuld zijn;

- de Begunstigde van de intekenrechten instemt met de statuten van de Vennootschap;

- de Begunstigde vooraf een aankoop- en verkoopoptieovereenkomst heeft ondertekend die betrekking

heeft - in welbepaalde omstandigheden - op de Aandelen.

De onderliggende Aandelen worden uitgegeven binnen de kortste termijn die volgt op de termijn van acht (8)

dagen na de uitoefenperiode van de intekenrechten, door de correlatieve vervulling van de

opschortende voorwaarden met betrekking tot de kapitaalsverhoging waartoe de algemene vergadering

beslist om het Aanbod van intekenrechten te dekken.

De raad van bestuur of twee gemachtigde bestuurders zullen worden gelast om deze kapitaalsverhoging

authentiek te laten vaststellen, overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van

Vennootschappen.

2.4.2 Algemene kenmerken van de uitgegeven Aandelen

De Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de intekenrechten zullen

Aandelen op naam zijn. Deze Aandelen zullen van categorie B zijn. De Aandelen van categorie B zijn Aandelen

zonder stemrecht zijn in de zin van artikel 480 van het Wetboek van Vennootschappen, Zij genieten bijgevoeg

van een preferent, doch niet-overdraagbaar dividend van 0,01% van de dan

bestaande fractiewaarde per aandeel zonder stemrecht en op de uitkering van een deel in het

winstoverschot welke ten allen tijde gelijk zal zijn aan datgene dat wordt uitgekeerd aan de aandelen

met stemrecht.

De Aandelen van categorie B verlenen een bevoorrecht recht op de terugbetaling van de inbreng in kapitaal

(en van de eventuele uitgiftepremie). Zij geven recht op de liquidatieboni in dezelfde mate en

op dezelfde manier als de bonus die wordt toegekend aan de aandelen van de andere categorieën.

4. Diverse inlichtingen

4.1 Kosten

4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

De kosten die betrekking hebben op de kapitaalsverhoging zullen ten laste zijn van de Vennootschap.

De rechten en taksen die verschuldigd zijn naar aanleiding van de uitoefening van de intekenrechten alsook de kosten van afgifte van de nieuwe Aandelen zijn ten laste van de houders van de

intekenrechten.

Er wordt overgegaan tot de uitgifte van 2.240 warrants, volgens de hiervoor vernielde voorwaarden en modaliteiten, die elk recht geven op de inschrijving op één aandeel zonder stemrecht van de categorie B aan de prijs van 539,64 euro in het voordeel van de geïdentificeerde leidinggevenden.

Het kapitaal wordt verhoogd, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de warrants, met een maximumbedrag van 1.208.793,60 euro, en het creëren van ten hoogste 2.240 aandelen van de categorie B, zonder stemrecht, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de warrants waarvan de uitoefening zou worden gevraagd.

Deze nieuwe aandelen van de categorie B, zonder stemrecht, zullen delen in de winsten vanaf hun creatie. Volmacht wordt verleend aan twee bestuurders van de raad van bestuur, die geen begunstigden van het aandelenoptieplan zijn, samen handelend, om:

- alle maatregelen te nemen met het oog op het opstellen van de voorwaarden tot uitgifte;

- het bepalen van de praktische modaliteiten van de operatie en de effectieve begunstigden;

- de warrants aan te bieden aan de begunstigden en het aantal aanvaarde warrants vast te stellen;

- aan het einde van elke uitoefenperiode, het aantal warrants dat werd uitgeoefend notarieel te laten vast stellen evenals het aantal onderschreven aandelen, hun gehele of gedeeltelijke volstorting, de realisatie van de kapitaalverhoging, het bedrag van de kapitaalverhoging, de aanwending van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", de statutenwijziging die eruit voortvloeit en de inschrijving en ondertekening in het aandelenregister;

- de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering uitvoeren;

- met het oog op het voorgaande, aile overeenkomsten sluiten en in het algemeen, alles doen wat nodig is. VOLMACHTEN: waren aanwezig bij volmacht:

De Stichting Administratiekantoor ARMONEA met zetel te 3013 AL Rotterdam (Nederland), Weena 327, vertegenwoordigd door de heer Van Laer Johnny Frans Elisabeth, wonende te 2275 Lille (Gierle), Schoolblok 7A, ingevolge onderhandse volmacht van 25 april 2013

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Anne-Mie Szabó.

NOTARIS.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-een expeditie van de buitengewone algemene vergadering met volmacht;

-het verslag van de raad van bestuur.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-bdhouhien aan'het Belgisch Staatsblad

ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

24/05/2013
ÿþ Motl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

~~ ~ ~~~~L

1 4ME1 2013

Griffie

qua

Ondernemingsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) : Armonea

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : E. Flageyplein 18 -1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag en benoeming bestuurders - gedelegeerd bestuurder

Notulen van de raad van bestuur gehouden op 16 april 2013:

1. De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag als bestuurder van Armonea Group BVBA, met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Stationsstraat 102, vertegenwoordigd door NO Ventures BVBA, vast vertegenwoordigd door Nicholas Cator en dit met ingang van 16 april 2013.

2. De raad van bestuur beslist in toepassing van artikel 14 van de statuten voorlopig een vervanger aan te duiden. De raad van bestuur benoemt, met onmiddellijke ingang, NC Ventures BVBA, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Kerckxstraat 37, RPR (Brussel) 0891,429.604, vast vertegenwoordigd door Nicholas Cator, wonende te 1050 Brussel, Kerckxstraat 37 als bestuurder van de vennootschap. fee benoeming van NC Ventures BVBA als bestuurder van de vennootschap zal op de eerstvolgende agenda van de algemene vergadering worden geplaatst.

3. De raad van bestuur benoemt NC Ventures BVBA, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Kerckxstraat 37, RPR (Brussel) 0891.429.604, vast vertegenwoordigd door Nicholas Cator, wonende te 1050 Brussel, Kerckxstraat 37, als afgevaardigd bestuurder van de vennootschap.

4. De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag als bestuurder en afgevaardigd bestuurder van Orsa Management BVBA, met maatschappelijke zetel te 1150 Brussel, Avenue des Pins Noirs 18, vast vertegenwoordigd door Arnoul della Faille, en dit met ingang van 19 april 2013.

5. De raad van bestuur beslist om Arnoul della Faille, via Orsa Management BVBA als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap voor de uitoefening door de vennootschap van al haar bestuursmandaten (inclusief mandaten als afgevaardigd bestuurder) en desgevallend al haar mandaten als lid in enige vzw met ingang van 19 april 2013 te vervangen door Nicholas Cator wonende te 1050 Brussel, Kerckxstraat 37, via NC Ventures BVBA, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Kerckxstraat 37 RPR (Crussel) 0891.429.604.

Notulen van de algemene vergadering gehouden op 16 april 2013:

i)De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van Orsa Management BVBA, (vast vertegenwoordigd door dhr. Arnoul della Faille), met maatschappelijke zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Avenue de Pins Noirs als bestuurder van de vennootschap en dit met ingang van 19 april 2013 om 18u.

ii)De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van Armonea Group BVBA, niet maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Stationsstraat 102 , vertegenwoordigd door NC Ventures, vast vertegenwoordigd door dhr. Nicholas Cator, dit met ingang van 16 april 2013,

iii)De algemene vergadering neemt kennis van de voorlopige benoeming, met ingang van 16 april 2013, door de raad van bestuur van NC Ventures BVBA als bestuurder in toepassing van artikel 14 van de statuten. De algemene vergadering bevestigt de benoeming van NC Ventures BVBA, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Kerckxstraat 37, RPR (Brussel) 0891.429.604, vast vertegenwoordigd door dhr. Nicholas Cator, wonende te 1050 Brussel, Kerckxstraat 37 als bestuurder van de vennootschap. Het bestuursmandaat wordt toegekend met ingang van 16 april 2013 en eindigt op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden zal worden in 2014 en die zal beslissen over de jaarrekening van 2013. Het mandaat is bezoldigd overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering.

voor eensluidend verklaard afschrift

NC Ventures BVBA

gedelegeerd bestuurder

Njçhglas Cator

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

24/05/2013
ÿþ Mal Word 11.1

Mal In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voorbehouden aan het  Belgisch Staatsblad 14 MEI Z013





Griffie

Ondernemingsnr : 0889.421308

Benaming

(voluit) : Armonea

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : B. Flageyplein 18 -1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Er blijkt uit het fusievoorstel, opgemaakt op datum van 25 april 2013 overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, onder meer hetgeen volgt:

"Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen

a.De overnemende vennootschap

Naam : Armonea

Vorm : Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: E. Flageyplein 18, 1050 Brussel

RPR : (Brussel) 0889.421.308

Doel :De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening of in samenwerking met of voor rekening van derden:

1) de oprichting en het beheer van rusthuizen, rust- en verzorgingstehuizen voor valide, semi-valide, invalide en demente bejaarden, woon- en/of zorgcentra, serviceflats, residenties en centra voor dag-, nacht- en kortverblijf, hierna verzorgingsinstellingen, en, in het algemeen, het verlenen van diensten aan bejaarden, ouderen en zorgbehoevenden;

2) de oprichting en het beheer van dagverblijven voor kinderen;

3) het verlenen van alle mogelijke vormen van zorg aan personen, hierin begrepen, zonder beperking, alle vormen van medische, paramedische, psychologische of sociale zorg;

4) het verlenen van alle mogelijke vormen van dienstverlening aan bejaarden, ouderen en zorgbehoevenden;

5) het bouwen, verbouwen, verwerven, vervreemden, financieren, beheren, in huur nemen, verhuren of anderszins ter beschikking stellen van vastgoed, en voornamelijk vastgoed dat in aanmerking komt voor verzorgingsinstellingen en kinderdagverblijven;

6) het verwerven, financieren, verhuren of anderszins ter beschikking stellen van andere installaties, uitrusting of hulpmiddelen die in aanmerking komen voor gebruik in verzorgingsinstellingen;

7) het verwerven, aanhouden en beheren van rechtstreekse of onrechtstreekse financiële belangen, in eender welke vorm, in en het opzetten van samenwerkingsverbanden met andere rechtspersonen;

8) het verlenen van advies inzake bedrijfsvoering en beheer.

De vennootschap kan voorschotten en leningen verstrekken aan verbonden ondernemingen, aan rechtspersonen waarmee een bestuurlijke band of enige andere vorm van samenwerking bestaat, en aan andere rechtspersonen voor zover het bijdraagt tot het verwezenlijken van het doel van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens zekerheden stellen tot waarborg van verbintenissen van voormelde ondernemingen en rechtspersonen.

De vennootschap mag lid worden van verenigingen en de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen en verenigingen uitoefenen.

Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een participatie of onder elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten! van financiële tussenkomst of onder elke andere Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

vorm deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen of vennootschappen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend doel of met een doel dat de ontwikkeling van haar eigen onderneming kan bevorderen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, huren en verhuren als investering, zelfs als ze geen verband houden met haar doel, rechtstreeks noch onrechtstreeks.

De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Anne-Mie Szabo, Notaris te Turnhout, op elf mei tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig mei tweeduizend en zeven, onder nummer 07074185.

De statuten werden voor een laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Anne-Mie Szabo, Notaris te Turnhout, op achttien oktober tweeduizend en elf, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ¬ 62.484.824,73. Het wordt vertegenwoordigd door 214.212 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die leder éénl214.212de van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

b.De over te nemen vennootschap

Naam: Autoverhuurbedrijf Millau

Vorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel : Stationsstraat 102, 2800 Mechelen

RPR : (Mechelen) 0467059948

Doel :Groot- en kleinhandel, import en export evenals de verhuring van alle voertuigen, machines en werktuigen, dit laatste zowel aan particulieren als aan bedrijven.

Het optreden als tussenpersoon, commissionair of bemiddelaar bij al deze transacties.

De groot- en kleinhandel, evenals de fabricatie van al de toebehoren en wisselstukken voor rollend materieel, garage-carrosseriebedrijven en industrie.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, huren en verhuren als investering, zelfs als ze geen verband houden met haar doel, rechtstreeks noch onrechtstreeks.

In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel,

De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Anne-Mie Szabo, Notaris te Turnhout, op dertig april tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien mei tweeduizend en zeven, onder nummer 07068306. Er zijn geen statutenwijzigingen.

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op ¬ 18.600 en wordt vertegenwoordigd door 186 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde, die ieder één1186ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Armonea NV is eigenaar van 100% van de aandelen van Autoverhuurbedrijf BVBA

Op 24 april 2013, heeft Armonea NV van Amantelia NV één aandeel van Autoverhuurbedrijf Millau BVBA verworven, waardoor Armonea NV eigenaar is geworden van 186 aandelen (hetzij 100%) van Autoverhuurbedrijf Millau BVBA.

Datum van wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

Vanaf 1 januari 2013 zullen de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap,

Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Alle aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, De over te nemen vennootschap heeft geen enkel ander effect uitgegeven.

Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschap,

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschap.

Bijkomende vermeldingen:

Ondergetekenden verbinden er zich wederzijds toe om alles in het werk te stellen om de fusie te realiseren volgens de hierboven beschreven wijze, onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en rekening houdend met de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De raden van bestuur van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap verklaren dat zij kennis hebben van de verplichting, zoals voorzien in artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, om het fusievoorstel zes weken voor de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen."

NC Ventures BVBA

gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door Nicholas Cator

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

â,: Voór-;7 behouden

aan het

BeigSsch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

12/02/2013
ÿþMotl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

B i USS~ :t

en JAN 21313

Griffie

130 61

Vr behc aai Belt Staa

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) : ARMONEA

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : E. Flageyplein 18 -1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en Benoeming van bestuurders

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN 29

NOVEMBER 2012:

Na beraadslaging, neemt de algemene vergadering met unanimiteit de volgende beslissingen:

1.BENOEMT, met ingang van 29 november 2012, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, ARMONEA GROUP BVBA, met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Stationsstraat 102, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Mechelen) onder het nummer 0500.937.791 en vertegenwoordigd door NC Ventures BVBA, zaakvoerder, met als vaste vertegenwoordiger Nicholas Cator, wonende te 1050 Brussel, Sint Georgestraat 25. Het mandaat wordt toegestaan voor een periode van 2 jaar en zal ten einde lopen na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2014 gehouden zal worden"

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 29 NOVEMBER 2012: De Raad van Bestuur, na bespreking en stemming:

1.BESLIST tot de benoeming als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, met ingang op 29 november 2012, ARMONEA GROUP BVBA, met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Stationsstraat 102, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Mechelen) onder het nummer 0500.937.791 en vertegenwoordigd door NC Ventures BVBA, zaakvoerder, met ais vaste vertegenwoordiger Nicholas Cator, wonende te 1050 Brussel, Sint Georgestraat 25.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN OP 16 JANUARI 2013

Na beraadslaging, neemt de algemene vergadering met unanimiteit de volgende beslissingen:

1.NEEMT KENNIS van het ontslag van WOLIVE NV, met ingang van 31 december 2012, vertegenwoordigd door Ben Van Assche, ais onafhankelijk bestuurder.

2.NEEMT KENNIS, van het ontslag van Le Domaine de la Falize NV, met ingang van 28 december 2012, vertegenwoordigd door Frédéric de Mévius, als bestuurder van klasse B.

3.NEEMT KENNIS, van het ontslag van NC Ventures BVBA, met ingang van 20 december 2012 middernacht, vertegenwoordigd door Nicholas Cator, als bestuurder van klasse B

4.BENOEMT ROTHCO BVBA, met ingang van 31 december 2012, met maatschappelijke zetel te 2100 Deurne, Boekenberglei 176, ingeschreven in het RPR (Antwerpen) onder het nummer 0836.609.459, vertegenwoordigd door Rudolf Thomaes, wonende 2100 Deurne, Boekenberglei 176, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. Het mandaat zal ten einde lopen na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2014 gehouden zal worden.

5.BENOEMT Frédéric de Mévius, met ingang van 28 december 2012, wonende te SWIXOHY Londen (Groot-Brittannië), 51 Cadogan Square, als bestuurder van klasse B. Het mandaat zal ten einde lopen na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2014 gehouden zal worden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

e

Yoer-.ét

behouden aan het Bèlgiscn

Staatsblad



6.BENOEMT Valhalla Associates Ltd, met ingang van 20 december 2012 middernacht, een vennootschap naar Engels recht, met maatschappelijke zetel te 243 Kings Road, Londen SW3 SEL, Groot Brittannië, geregistreerd in Engeland en Wales onder nummer 6825633, vertegenwoordigd door de heer Preben Vestdam, wonende te 243 Kings Road, Londen SW3 SEL, Groot Brittannië, als bestuurder van klasse B. Het mandaat zal ten einde [open na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2014 gehouden za[ worden.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2013 - Annexes du Moniteur belge Voor eensluidend afschrift

Orsa Management BVBA

Gedelegeerd Bestuurder

Vertegenwoordigd door Arnoul della Faille







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/08/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2011, GGK 28.06.2012, NGL 08.08.2012 12405-0111-045
17/07/2012
ÿþi

i

i

i

i

I

u

Mod word ~+.+

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

*12125429*

BRUS*.

Q G JUIL. 2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) : ARMONEA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Flageyplein 18 -1050 Brussel (volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming van een commissaris

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS BETREFFENDE HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2011 TOT 31 DECEMBER 2011 GEHOUDEN OP 28/06/2012

Na beraadslaging, neemt de algemene vergadering met unanimiteit de volgende beslissingen:

BESLIST de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) 0446.334.711 te herbenoemen als commissaris van de vennootschap. De algemene vergadering neemt kennis van de beslissing van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV CBVA om dhr. Stefan Olivier aan te stellen als vertegenwoordiger belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van het revisorenkantoor.

Het mandaat wordt toegekend voor een periode van drie jaar, namelijk voor de controle van de boekjaren 2012, 2013 en 2014 en eindigt tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beraadslaagt en besluit over de jaarrekening per 31/12/2014 en die gehouden wordt in 2015.

De bezoldiging van het mandaat van commissaris werd bepaald op armonea groepsniveau en bedraagt 120.000 EUR (exclusief BTW) per jaar voor aIle armonea entiteiten. Dit bedrag zal verdeeld worden onder de verschillende armonea entiteiten volgens een nog te bepalen verdeelsleutel.

Voor eensluidend uittreksel

Orsa Management BVBA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door Arnoul della Faille

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

12/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 28.06.2012, NGL 05.07.2012 12276-0311-054
05/04/2012
ÿþ b. Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL

26 MaTe ~V~L

IIt1 IItI 111111 1 ItIt ItI I II Il~

*12068633+

v0 beh" aai Bel Staa

Ondernemingsnr ; 0889.421.308

Benaming

(voluit) : ARMONEA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 1050 Brussel, Flageyplein 18. (volledig adres)

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - UITGIFTE VAN WARRANTS

Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te

Brussel,

Er blijkt uit een akte verleden voor Anne-Mie Szabb, notaris te Turnhout (BTW BE 0862.389.980 RPR

Turnhout)., kortelings te registeren, dat de aandeelhouders zijn samengekomen om ondermeer te beslissen:

1° Uitgifte van 5.892 warrants die elk recht geven op de inschrijving op één aandeel zonder stemrecht van

de categorie B aan de prijs van 465,29 EUR in het voordeel van de begunstigde bestuurders, personeelsleden

of permanente dienstverleners van de vennootschap, haar filialen of subfilialen.

De rechten verbonden aan de uit te geven warrants, evenals de voorwaarden en periode waarbinnen ze

uitgeoefend kunnen worden, worden bepaald als volgt:

2.3 Voorwaarden voor de uitgifte en de uitoefening van de intekenrechten

2.3.2 Uitgiftevoorwaarden van de intekenrechten

2.3.2.1 Uitgifteprijs van de intekenrechten

Do uitgifteprijs van de intekenrechten is kosteloos. De Begunstigde moet echter weten dat de aanvaarding

van de inteken rechten bepaalde fiscale gevolgen impliceert.

2.3.2.20noverdraagbaarheid van de intekenrechten

D0 intekenrechten mogen tijdens hun bestaan niet worden verpand en zijn onoverdraagbaar, behalve in

geval van overlijden. In dat geval kunnen de intekenrechten worden overgedragen aan de rechthebbenden en

door laatstgenoemden worden uitgeoefend, volgens de voorschriften van artikel

2.3.3.4 c).

De raad van bestuur kan niettemin een overdracht van een deel of van al de intekenrechten toelaten aan de

voorwaarden die hij vrij bepaalt.

Ingeval van "Liquidity" Event, zoals dit begrip door de statuten van de Vennootschap wordt gedefinieerd

zullen de intekenrechten eveneens mogen worden overgedragen indien de Begunstigde

hierom verzoekt en zullen moeten worden overgedragen indien de houders van aandelen met stemrechten

hierom verzoeken.

2.3.2.3lntekenrechten op naam

De intekenrechten zijn op naam en worden ingeschreven in het register van de houders van intekenrechten,

dat hiervoor wordt opgemaakt door de Vennootschap en wordt bijgehouden op de

maatschappelijke zetel. Ze kunnen niet worden omgezet in effecten aan toonder.

2.3.2.4Wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap

In afwijking van artikel 501 van het Wetboek van Vennootschappen, mag de Vennootschap alle nodige

beslissingen nemen met betrekking tot haar kapitaal, statuten en bestuur,

Indien de verrichtingen op het kapitaal ongunstige gevolgen zouden hebben voor de houders van de

intekenrechten, zullen de prijs en de uitoefenmodaliteiten van de intekenrechten worden aangepast

am de belangen van de Begunstigden te vrijwaren. De uitoefenprijs zat niet worden aangepast ais de

aanpassing kleiner is dan vijf procent (5 %) ervan.

2.3.2.5Rechten van de houder van intekenrechten

De houder van een intekenrecht is geen aandeelhouder en heeft niet de rechten en de voorrechten die

verbonden zijn aan de onderliggende Aandelen.

2.3.3 Voorwaarden voor de uitoefening van de intekenrechten

2.3.3.1 Uitoefenperiode

De uitgegeven en aanvaarde intekenrechten kunnen worden uitgeoefend tijdens de hiernavolgende

uitoefen perioden:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Verso : Naam en handtekening.

+ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2012 - Annexes du Moniteur belge v- oor een derde vanaf 1 juni tot en met 31 juli van het derde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het Aanbod werd uitgegeven;

- voor een derde vanaf 1 juni tot en met 31 juli van het vierde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het Aanbod werd uitgegeven;

voor een derde vanaf 1 juni tot en met 31 juli van het vijfde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het Aanbod werd uitgegeven.

De raad van bestuur van de Vennootschap kan niettemin een vervroegde uitoefening van de intekenrechten toestaan ingeval van "Liquidity Event" zoals dit begrip door de statuten van de Vennootschap wordt gedefinieerd,

2.3.3.3 Uitoefenprocedure

De uitoefening van de intekenrechten verloopt als volgt;

- door het versturen van een schriftelijke kennisgeving voor het einde van de termijn sub 2.3.3.1, met mededeling van de uitoefening van een of meerdere intekenrechten:

- door de volstorting van de Aandelen ten bedrage van het toepasselijke wettelijke minimum (momenteel een vierde) voor de intekening waarvan de intekenrechten werden uitgeoefend, tegen de prijs sub 2.3.3.2, door betaling op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap,

waarvan het nummer zal worden meegedeeld binnen een termijn van vijftien (15) dagen na het einde van de uitoefentermijn.

Indien een van deze voorwaarden niet wordt nageleefd, zijn de intekenrechten nietig en zonder waarde. 2.3.3,4Einde van de professionele relaties tussen de Begunstigde en de Vennootschap

a) Indien de overeenkomst tussen de Begunstigde en de Vennootschap, haar filiaal of haar subfiliaal een einde neemt vó6r de uitoefening van de intekenrechten, worden zij nietig en zonder waarde (en kunnen zij dus niet meer worden uitgeoefend)

- ingeval van een gewichtige reden of een emstige tekortkoming in hoofde van de Begunstigde. Indien de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Begunstigde een arbeidsovereenkomst is, wordt de gewichtige reden geïnterpreteerd volgens artikel 35 van de wet van 3 juli 1978. Indien de overeenkomst tussen de Vennootschap en de

Begunstigde een zelfstandige dienstverleningsovereenkomst is, zal de ernstige tekortkoming worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek en meer bepaald de rechtsleer rond artikel 1184 van het Burgerlijk Wetboek;

- ingeval van een gerechtelijke of buitengerechtelijke ontbinding van de overeenkomst, wegens ernstige contractuele tekortkoming ten laste van de Begunstigde;

- in geval van een ontbinding of verbreking van de overeenkomst op initiatief van de Begunstigde.

In dit laatste geval kan de raad van bestuur echter een afwijking toestaan en de uitoefening mogelijk maken van bepaalde intekenrechten, zoals voorzien in punt b) infra.

b) ln geval van verbreking op initiatief van de Vennootschap, om andere redenen dan die welke zijn voorzien sub a), kunnen de intekenrechten die eventueel hadden kunnen worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode nog worden uitgeoefend. De andere intekenrechten worden nietig en kunnen niet meer worden uitgeoefend.

c) in geval van overlijden van de Begunstigde, wanneer de intekenrechten nog niet kunnen worden uitgeoefend, zullen de intekenrechten worden overgedragen aan zijn rechthebbenden.

d) In geval van op rust stelling van de Begunstigde, of indien hij vertrekt wegens invaliditeit, zal de

Begunstigde zijn rechten op uitoefening van de intekenrechten behouden.

2.4 Uitgifte en kenmerken van de onderliggende Aandelen

2.4.1 Uitgiftemodaliteiten

De Vennootschap zal slechts Aandelen uitgeven indien:

- de voorwaarden sub 2,3.3.3 vervuld zijn;

- de Begunstigde van de intekenrechten instemt met de statuten van de Vennootschap;

- de Begunstigde vooraf een aankoop- en verkoopoptieovereenkomst heeft ondertekend die betrekking

heeft - in welbepaalde omstandigheden - op de Aandelen,

De onderliggende Aandelen worden uitgegeven binnen de kortste termijn die volgt op de termijn van acht (8)

dagen na de uitoefenperiode van de intekenrechten, door de correlatieve vervulling van de

opschortende voorwaarden met betrekking tot de kapitaalsverhoging waartoe de algemene vergadering

beslist om het Aanbod van intekenrechten te dekken,

De raad van bestuur of twee gemachtigde bestuurders zullen worden gelast om deze kapitaalsverhoging

authentiek te laten vaststellen, overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van

Vennootschappen,

2.4.2 Algemene kenmerken van de uitgegeven Aandelen

De Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de intekenrechten zullen

Aandelen op naam zijn. Deze Aandelen zullen van categorie B zijn. De Aandelen van categorie B zijn Aandelen

zonder stemrecht zijn in de zin van artikel 480 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij genieten bijgevolg

van een preferent, doch niet-overdraagbaar dividend van 0,01% van de dan

bestaande fractiewaarde per aandeel zonder stemrecht en op de uitkering van een deel in het

winstoverschot welke ten allen tijde gelijk zal zijn aan datgene dat wordt uitgekeerd aan de aandelen

met stemrecht,

De Aandelen van categorie B verlenen een bevoorrecht recht op de terugbetaling van de inbreng in kapitaal

(en van de eventuele uitgiftepremie). Zij geven recht op de liquidatieboni in dezelfde mate en

.0/

r

I.

f

op dezelfde manier als de bonus die wordt toegekend aan de aandelen van de andere categorieën.

4. Diverse inlichtingen

4.1 Kosten

De kosten die betrekking hebben op de kapitaalsverhoging zullen ten laste zijn van de Vennootschap.

De rechten en taksen die verschuldigd zijn naar aanleiding van de uitoefening van de intekenrechten alsook

de kosten van afgifte van de nieuwe Aandelen zijn ten laste van de houders van de

intekenrechten,

2° Kapitaalverhoging, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de

warrants, met een maximumbedrag van 2.741.488,68 euro, en het creëren van ten hoogste 5.892 aandelen van

de categorie B, zonder stemrecht, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de warrants waarvan de

uitoefening zou worden gevraagd.

Deze nieuwe aandelen van de categorie B, zonder stemrecht, zullen delen in de winsten vanaf hun creatie.

3° Volmacht werd verleend aan twee bestuurders van de raad van bestuur, die geen begunstigden van het

aandelenoptieplan zijn, samen handelend, om;

- alle maatregelen te nemen met het oog op het opstellen van de voorwaarden tot uitgifte; - het bepalen van de praktische modaliteiten van de operatie en de effectieve begunstigden;

- de warrants aan te bieden aan de begunstigden en het aantal aanvaarde warrants vast te stellen;

- aan het einde van elke uitoefenperiode, het aantal warrants dat werd uitgeoefend notarieel te laten vast stellen evenals het aantal onderschreven aandelen, hun gehele of gedeeltelijke volstorting, de realisatie van de kapitaalverhoging, het bedrag van de kapitaalverhoging, de aanwending van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", de statutenwijziging die eruit voortvloeit en de inschrijving en ondertekening in het aandelenregister;

- de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering uitvoeren;

- met het oog op het voorgaande, alle overeenkomsten sluiten en in het algemeen, alles doen wat nodig is. VOLMACHTEN: waren aanwezig bij volmacht:

1) De Stichting Administratiekantoor ARMONEA, met zetel te 3013 AL Rotterdam (Nederland), Weena 327, vertegenwoordigd door de heer Van Laer Johnny Frans Elisabeth, wonende te 2275 Lille (Gierle), Schoolblok 7A, ingevolge onderhandse volmacht de dato 8 maart 2012.

2) De naamloze vennootschap "COFINTRA", met zetel te 1050 Brussel, Flageyplein 18, ondernemingsnummer 0407268.458 RPR Brussel, vertegenwoordigd door mejuffrouw Matthys Veronique, wonende te 2300 Turnhout, Lindestraat 1, ingevolge onderhandse volmacht de dato 8 maart 2012.

3) De naamloze vennootschap "PALMYRA BRANDS", met zetel te 2160 Wommelgem, Selsaetenstraat 50, ondernemingsnummer 0819.977.424 RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door mevrouw Lanslots Maria Jozef Josepha, wonende te 2330 Merksplas, Goordijkstraat 14, ingevolge onderhandse volmacht de dato 2 maart 2012.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL;

Anne-Mie Szabó.

NOTARIS.

Tegelijk hiermee neergelegd;

-een expeditie van de buitengewone algemene vergadering met volmachten;

- het verslag van de raad van bestuur;

Op de laatste biz. van Luik B vermerden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

20/12/2011
ÿþ MM 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

U'Reygem

ri,41

Griffie

I

bet ai Be Sta

Ondernerningsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) : ARMONEA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Flageyplein 18, 1050 Brussel

Onderwerp akte : Wijziging van kwalificatie van een bestuursmandaat / benoeming van nieuwe bestuurder

Uittreksel uit de Notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 21 oktober 2011 om 17u te Mechelen

De algemene vergadering, na beraadslaging en met unanimiteit:

1.BESLIST met onmiddellijke ingang, de kwalificatie van het bestuursmandaat van Ulyxes BVBA, met maatschappelijke zetel te 2531 Vremde (Boechout), Broederlozestraat 140, vast vertegenwoordigd door Diederik Bostoen, wonende op hetzelfde adres, te wijzigen zodat Ulyxes BVBA niet langer een bestuurder van categorie A is maar wel een onafhankelijk bestuursmandaat uitoefent.

2.BESLIST met onmiddellijke ingang, Dirk Van den Brande, wonende te B-2275 Lille (Gierle), Singel 19 te benoemen als bestuurder van categorie A van de vennootschap. Het mandaat wordt toegestaan voor een periode van drie jaar en zat ten einde lopen na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2014 gehouden zal worden.

Voor eensluitend uittreksel

Orsa Management BVBA

gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door Arnoul della Faille de Leverghem

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

22/11/2011
ÿþMA 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11II 11II j 1I 11 iII1 lilli IIl1 IIlI liii 1111*11175072*

Cg -11- 2011

rnusee.)

Griffie

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad





Ondernemingsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) : ARMONEA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Flageyplein 18 -1050 Brussel

Onderwerp akte : Neerlegging van een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders dd 03110111 conform artikel 556 van het wetboek van vennootschappen.

Orsa Management BVBA

Gedelegeerd bestuurder

Vertegenwoordigd door

Arnoul della Faille

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011- Annexes du Moniteur belge

07/11/2011
ÿþ Moi 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoude aan he Belgisc

Staatsbl

111111111111111111111111

*11166896*







tànLij8SeI

2 h qz zon

Ondernemingsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) : ARMONEA

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 1050 Brussel, Flageyplein 18.

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te

Brussel.

Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Anne-Mie Szabo te

Turnhout op 18 oktober 2011, kortelings te registeren, blijkt dat de aandeelhouders zijn samengekomen om

ondermeer te beslissen:

Eerste beslissing:

De bestaande 132 aandelen worden gesplitst, zodat het maatschappelijk is samengesteld uit 132.000

aandelen. Voor elk aandeel dat iedere aandeelhouder voor de beslissing bezit zal zelfde aandeelhouder na

huidige beslissing 1.000 aandelen bezitten.

Tweede beslissing  Creatie van twee categorieën aandelen:

De vergadering beslist twee categorieën van aandelen te creëren:

- de huidige 132.000 kapitaalaandelen worden gewone aandelen, van categorie A, en met stemrecht;

- de 82.212 kapitaalaandelen, te creëren ingevolge de kapitaalverhoging hierna vermeld, zullen ten belope

van 79.682 aandelen gewone aandelen van de categorie A en met stemrecht betreffen, en ten belope van

2.530 aandelen de bevoorrechte aandelen uitmaken, van categorie B, zonder stemrecht, overeenkomstig artikel

480 van het wetboek van vennootschappen.

Derde beslissing:

Kennisname verslag van de commissaris, zijnde de heer Stefan Olivier, vennoot van Ernst & Young

Bedrijfsrevisoren BCVBA, kantoor houdende te 3500 Hasselt, Herckenrodesingel 4A bus 1, opgesteld op 7

oktober 2011 met betrekking tot de inbreng in natura.

De besluiten van dat verslag luiden als volgt:

"De inbreng in natura via kapitaalsverhoging van de naamloze vennootschap Armonea bestaat uit schulden

die de onderneming heeft ten aanzien van Tilla en Cofintra NV van ¬ 32.484.824,73.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

1.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der

Bednjfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is

voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap

uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2.de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid;

3.dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering

leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is,

met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de

inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 79.682 aandelen met stemrecht en 2.530 bevoorrechte

aandelen zonder stemrecht. Elk van deze 82.212 aandelen vertegenwoordigt een gelijk deel in het

maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Hasselt, 7 oktober 2011

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Stefan Olivier.

Vennoot."

Kennisname bijzonder verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de kapitaalverhoging.

Vierde beslissing:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perse(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van tweeëndertigmiljoen vierhonderdvierentachtigduizend achthonderdvierentwintig euro drieënzeventig cent (¬ 32.484.824,73), om het te brengen van dertig miljoen euro (¬ 30.000.000) op tweeënzestigmiljoen vierhonderdvierentachtigduizend achthonderdvierentwintig euro drieënzeventig cent (¬ 62.484.824,73) door conversie van 24.500.000 obligaties (met inbegrip van alle gelopen intresten al dan niet gekapitaliseerd en al dan niet verschuldigd op de dag van conversie), en dit door creatie van 79.682 aandelen met stemrecht en 2.530 aandelen zonder stemrecht.

INSCHRIJVING:

1. de naamloze vennootschap "COFINTRA" met zetel te 1050 Brussel, Flageyplein 18, ondernemingsnummer 0407.268.158 RPR Brussel, die 12.005.215 obligaties, alsook alle daarop gelopen intresten, al dan niet gekapitaliseerd, al dan niet verschuldigd op de dag van conversie, converteert in aandelen.

2. de burgerlijke maatschap zonder rechtspersoonlijkheid TILIA, gevestigd te 2275 Lille (Gierle), Singel 24, die 12.494.785 obligaties, alsook alle daarop gelopen intresten, al dan niet gekapitaliseerd, al dan niet verschuldigd op de dag van conversie, converteert in aandelen.

In ruil voor deze conversie worden 79.682 nieuwe aandelen met stemrecht uitgegeven en 2.530 nieuwe aandelen zonder stemrecht, allen zonder nominale waarde.

Aan de naamloze vennootschap "Cofintra" worden 39.841 aandelen met stemrecht toegekend en 1.265 aandelen zonder stemrecht.

Aan de burgerlijke maatschap "Tilia" worden 39.841 nieuwe aandelen met stemrecht toegekend en 1.265 aandelen zonder stemrecht.

Zevende beslissing:

Het ontslag aangeboden door de heren Lodewijk Van den Brande, wonende te 2530 Boechout, Mussenhoevelaan 222; Jan Van den Brande, wonende te Mol, Diepestraat 137 en Diederik Bostoen, wonende te Boechout, Broederlozestraat 140, als bestuurders van de categorie A van de vennootschap wordt aanvaard.

Achtste beslissing:

Als nieuwe bestuurders van de categorie A van de vennootschap worden benoemd, voor een duur verstrijkend na de jaarvergadering van de vennootschap van 2014:

1)de naamloze vennootschap "MUSSENHOEVE" met zetel te 2530 Boechout, Mussenhoevelaan 222, ondernemingsnummer 0430.784.225 RPR Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Van den Brande Lodewijk Comeel Marc Jozef, wonende te 2530 Boechout, Mussenhoevelaan 222;

2)de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ULYXES" met zetel te 2531 Vremde (Boechout), Broederlozestraat 140, ondernemingsnummer 0463.791.048 RPR Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Bostoen Diederik, wonende te 2531 Vremde (Boechout), Broederlozestraat 140;

3)de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "POEKA" met zetel te 2400 Mol, Diepestraat 137, ondernemingsnummer 0826.845.024 RPR Turnhout, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Van den Brande Jan Comeel Paul, wonende te 2400 Mol, Diepestraat 137.

Herwerking van de statuten als gevolg van de creatie van twee categorieën aandelen en van de kapitaalverhoging, waarvan volgende te publiceren:

Artikel 5 :

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigmiljoen vierhonderd vierentachtigduizend achthonderdvierentwintig euro drieënzeventig cent (¬ 62.484.824,73).

Het kapitaal is vertegenwoordigd door 214.212 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Elk van deze aandelen vertegenwoordigt 1/214.212de van het maatschappelijk vermogen.

Deze aandelen zijn onderverdeeld in:

- 211.682 gewone aandelen van categorie A, met stemrecht;

- 2.530 bevoorrechte aandelen van categorie B, zonder stemrecht."

Artikel 36

"De jaarlijkse winst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Op deze winst wordt in de hierna vermelde volgorde afgenomen:

1.Vijf procent voor de vorming van de wettelijke reserve; deze afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer het wettelijke reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt; de afhouding gebeurt opnieuw indien de wettelijke reserve wordt aangetast.

2.Een preferent, doch niet overdraagbaar dividend van 0,01% van de dan bestaande fractiewaarde per aandeel zonder stemrecht aan de bevoorrechte aandelen van categorie B zonder stemrecht.

De algemene vergadering zal beschikken over de toekenning van het saldo.

De algemene vergadering beslist hieromtrent met de meerderheid van de stemmen, op voorstel van de raad van bestuur. Maar in geval van verdeling, heeft ieder gewoon aandeel van categorie A met stemrecht en ieder bevoorrecht aandeel van categorie B zonder stemrecht, een gelijkwaardig recht op dividend."

Artikel 41

"Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

"

Voor-

behouden

aan hot

+ Belgisch

Staatsblad

Na aanzuivering van alle verliezen, lasten en vereffeningskosten of na consignering van de sommen hiervoor noodzakelijk, zal het netto-actief in eerste instantie worden aangewend tot het terugstorten, in geld of in titels van:

1.Het bedrag van de inbreng in het kapitaal, verhoogd met de uitgiftepremie, van de bevoorrechte aandelen van categorie B zonder stemrecht.

2.Het bedrag van de inbreng in het kapitaal, verhoogd met de uitgiftepremie, van de gewone aandelen van categorie A met stemrecht.

Het overblijvend saldo na vereffening zal worden uitgekeerd over alle aandelen van beide categorieën." VOLMACHTEN: waren aanwezig bij volmacht:

-De Stichting Administratiekantoor ARMONEA met zetel te 3013 AL Rotterdam (Nederland), Weena 327, vertegenwoordigd door de heer Van Laer Johnny Frans Elisabeth, wonende te 2275 Lille (Gierle), Schoolblok 7A, ingevolge onderhandse volmacht van 12 oktober 2011.

- de naamloze vennootschap "COFINTRA" met zetel te 1050 Brussel, Flageyplein 18, ondememingsnummer 0407.268.158 RPR Brussel, vertegenwoordigd door mejuffrouw Matthys Veronique, wonende te 2300 Turnhout, Lindestraat 1 ingevolge onderhandse volmacht de dato 12 oktober 2011;

- de burgerlijke maatschap zonder rechtspersoonlijkheid TILIA, gevestigd te 2275 Lille (Gierle), Singel 24, vertegenwoordigd door mevrouw Lanslots Maria Jozef Josepha, wonende te 2330 Merksplas, Goordijkstraat 14 ingevolge onderhandse volmacht de dato 13 oktober 2011.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2011- Annexes du Moniteur belge

VOOR ONTLEDEND UITREKSEL.

Anne-Mie Szab6.

NOTARIS.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-een expeditie van de buitengewone algemene vergadering met volmachten;

- het verslag van de commissaris en het bijzonder verslag van de raad van bestuur;

- de gecoördineerde statuten in de Nederlandse taal;

- de gecoördineerde statuten in de Franse taai.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/09/2011
ÿþ Modal

{`l 'M44 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblac

*11145100*

lila

in

ie

m

Y

i

i

11

IlII

Iii

ïl e SEP' na

Griffie

Ondernemingsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) : ARMONEA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Flageyplein 18, 1050 Brussel

Onderwerp akte : Benoeming bestuurder + Intrekking en toekenning bijzondere bevoegdheden

UITTREKSEL UIT NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 28 JUNI 2011

Na beraadslaging, neemt de algemene vergadering met unanimiteit de volgende beslissingen:

1. BENOEMT NC Ventures BVBA, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Sint Georgestraat 25, RPR (Brussel) 0891.429.604 (die reeds door de raad van bestuur gecoöpteerd was) als bestuurder van categorie B van de vennootschap en dit met onmiddellijke ingang. De algemene vergadering neemt kennis van de benoeming door NC Ventures BVBA van Nicholas Cator, wonende te 1050 Brussel, Sint Georgestraat 25 als vaste vertegenwoordiger, die het bestuursmandaat in naam en voor rekening van NC Ventures BVBA zal waarnemen. Het mandaat wordt toegekend voor een periode die eindigt op de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening per 31 december 2013.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR GEHOUDEN OP 24 MEI 2011

Na bespreking en stemming neemt de Raad van Bestuur met eenparigheid van de uitgebrachte stemmen de volgende beslissingen:

1. BESLIST de bijzondere bevoegdheden in te trekken die bij beslissing d.d. 23 juni 2009 werden toegekend aan Solminco BVBA.

2. BESLIST CogNoesis BVBA, Bredestraat 48, B-9920 Lovendegem met als zaakvoerder Christophe Van Nevel, wonende te Bredestraat 48, B-9920 Lovendegem, de volgende bijzondere bevoegdheden toe te kennen:

1° De gewone briefwisseling ondertekenen;

2° Alle goederen nodig voor de activiteiten der vennootschap, binnen het kader van haar maatschappelijk doel, kopen of verkopen, met uitzondering van onroerende goederen;

3° Van de Nationale Bank van België, alle openbare besturen, maatschappijen, vennootschappen en personen, alle gelden en waarden die aan de vennootschap kunnen verschuldigd zijn, zowel in kapitaal als intrest en bijhorigheden, om welke reden het ook zij, als ook alle geconsigneerde gelden en waarden, in ontvangst te nemen en er geldig kwijting voor verlenen namens de vennootschap;

4° Alle sommen betalen die de vennootschap aan derden schuldig zou zijn, in hoofdsom, intresten en bijhorigheden;

5° Bij banken en spaarkassen, en bij het bestuur der postcheques, alle rekeningen openen in naam van de. vennootschap; alle geldwaardige papieren en handelsdocumenten, als mandaten, cheques, wissels,: orderbriefjes, overschrijvingsorders, etc. ondertekenen, verhandelen en endosseren; wissels accepteren en: avaleren; de termijnen van reeds vervallen wissels of andere betalingsopdrachten verlengen, en toestemmen in' uitstel van betaling, compensatie en subrogatie eisen of toestaan;

6° Namens de vennootschap van post, douane, spoorwegen, verzendkantoren en bedrijven, aile brieven, pakken, kisten, colli's en zendingen aangetekend of niet, al of niet met gekende of opgegeven waarde, tegen betaling of niet, in bewaring genomen of gegeven goederen of voorwerpen in ontvangst nemen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2011- Annexes du Moniteur belge

" 6

Voor-

behouden

aan het Belgisch Staatsblad

cognossementen, vrachtbrieven en andere vervoerdocumenten overleggen of in ontvangst nemen; alle

documenten en ontvangstbewijzen desbetreffend ondertekenen;

7° Inventaris opmaken van alle goederen en waarden van de vennootschap;

8° Derden in zijn plaats stellen voor de uitvoering van één welbepaalde bevoegdheid.

Uitdrukkelijk is bedongen dat:

(i) inzoverre de hiervoor opgesomde handelingen of verbintenissen betrekking hebben op een bedrag, of een tegenwaarde tot voorwerp hebben van minder dan vijfentwintigduizend euro (25 000 EUR), zij geldig door de genoemde gedelegeerde kunnen worden verricht of aangegaan;

(ii) inzoverre zij dit bedrag of deze waarde overtreffen, de vennootschap dient vertegenwoordigd te worden overeenkomstig de statuten;

(iii) alle vastgoedverhandelingen, alle akten die betrekking hebben op hypothecaire formaliteiten waardoor het onroerend patrimonium van de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt bezwaard, de akten van kwijting indien ze meteen ook opheffing van hypothecaire inschrijving in het voordeel van de vennootschap tot gevolg hebben, akten waarbij de vennootschap zich borg stelt voor derden, niet behoren tot de bevoegdheden van de gedelegeerden, ongeacht het bedrag of de tegenwaarde van de verrichting.

(iv) alle betalingsopdrachten slechts geldig kunnen worden verricht door de handtekening van de gedelegeerde die samen moet optreden met i) een zaakvoerder of ii) een andere gedelegeerde aan wie deze bevoegdheden werden toegekend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2011- Annexes du Moniteur belge

CogNoesis BVBA, vast vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Christophe Van Nevel kan de vennootschap in het kader van deze bevoegdheden rechtsgeldig alleen verbinden en Cognoesis BVBA kan in het kader van dit mandaat alleen rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door haar zaakvoerder Christophe Van Nevel.

Voor eensluidend uittreksel,

Orsa Management BVBA

Gedelegeerd bestuurder

Arnoul della Faille

Vaste vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/08/2011 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 28.06.2011, NGL 03.08.2011 11376-0351-044
29/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 28.06.2011, NGL 27.07.2011 11338-0572-050
01/03/2011
ÿþ Mad 2.s

le j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte



Ii Y~V~VI~IIIIIYNIIIV~V

" iiosaase"

V beh aa Bel Sta

lI

eau

17. FEIL 7011

Griffie

Ondernemingsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) : Armonea

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : E. Flageyplein 18, 1050 Brussel

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van een bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur gehouden op 3 februari 2011

De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag van Next! Consulting BVBA, met maatschappelijke zetel te 1180 Brussel, Sumatralaan 12 als bestuurder van categorie B van de vennootschap en dit met ingang op 3 februari 2011 en bedankt Daniel Grossmann (vaste vertegenwoordiger van Next! Consulting BVBA) voor zijn inzet voor de Armonea groep. Conform artikel 17, alinea 7 coöpteert de raad van bestuur NC Ventures BVBA, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Sint Georgestraat 25, RPR (Brussel) 0891.429.604 als bestuurder van categorie B van de vennootschap en dit met ingang van 3 februari 2011. The benoeming zal op de agenda van de volgende algemene vergadering van aandeelhouders geplaatst worden. Bovendien neemt de raad van bestuur kennis van de benoeming door NC Ventures BVBA van Nicholas Cator, wonende te 1050 Brussel, Sint Georgestraat 25 als vaste vertegenwoordiger die het bestuursmandaat in naam en voor rekening van NC Ventures BVBA zal waarnemen.

Voor eensluidend uittreksel,

Orsa Management BVBA

Afgevaardigd bestuurder

vertegenwoordigd door Arnoul della Faille

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

17/03/2015
ÿþMod Wort) 11A

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffi" an de akte

neergelegd/nntvan



Luik B



gcn op

Ondernem ingsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) : ARMONEA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 1080 Brussel, François Sebrechtslaan 40.

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - UITGIFTE VAN WARRANTS - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS - WIJZIGING CATEGORIE BESTUURDERS

Uittreksel afgeleverd voor registratie am neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te

Brussel.

Er blijkt uit een akte verleden voor Anne-Mie Szabó te Turnhout op 19 februari 2015, kortelings te

registreren, dat de aandeelhouders zijn samengekomen om ondermeer te beslissen:

Tweede beslissing:

Het kapitaal van de vennootschap wordt een eerste maal verhoogd met 329.037,60 euro, zodat het kapitaal

verhoogd zal worden van 62.974.589,03 euro op 63.303.626,63 euro, door het creëren van 1.128 nieuwe

aandelen zonder stemrecht van de categorie B.

Op deze nieuwe aandelen zal in geld warden ingeschreven tegen de prijs van 646,30 euro per aandeel,

waarvan:

- 291,70 euro zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal 329.037,60 euro;

- en 354,60 euro als uitgiftepremie, zijnde in totaal 399.988,80 euro.

Ieder nieuw aandeel en de daarbij horende uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal ten belope van

honderd procent.

Vierde beslissing:

De vennootschappen "Cofintra", naamloze vennootschap, met zetel te 1050 Elsene, Eugène Flageyplein 18,

ondernemingsnummer 0407.268.158, RPR Brussel, en "Aalmyra Brands" naamloze vennootschap, met zetel te 2160 Wommelgem, Selsaetenstraat 50, ondernemingsnummer 0819.977.424, RPR Antwerpen zijn volledig op de hoogte van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap, en ieder van hen schrijft in op 564 nieuwe aandelen zonder stemrecht van de categorie B tegen de prijs van 646,30 euro per aandeel.

Ieder aandeel waarop werd ingeschreven is volgestort:

- in kapitaal ten belope van 100%, zijnde in totaal 329.037,60 euro, en;

- de daarbij horende uitgiftepremie, eveneens ten belope van 100%, zijnde in totaal 399.988,80 euro.

De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een bijzondere

rekening met nummer BE76 3631 4400 2095 op naam van de vennootschap bij ING België, zoals blijkt uit het

attest afgeleverd door deze financiële instelling op datum van 19 februari 2015.

Vijfde beslissing:

De voormelde kapitaalverhoging van 329.037,60 euro werd daadwerkelijk verwezenlijkt en het kapitaal werd

aldus daadwerkelijk gebracht op 63.303.626,63 euro, vertegenwoordigd door 217.019 aandelen, zonder

vermelding van nominale waarde, die ieder 1/217.019de van het maatschappelijk vermogen

vertegenwoordigen.

Deze aandelen zijn onderverdeeld in:

- 211.682 gewone aandelen van categorie A. met stemrecht;

- 5.337 bevoorrechte aandelen van categorie B, zonder stemrecht.

Zevende beslissing:

Het kapitaal van de vennootschap wordt een tweede maal verhoogd met 691.446,41 euro, zodat het

kapitaal verhoogd zal worden van 63.303.626,63 euro tot 63.995.073,04 euro, door incorporatie van voormelde

uitgiftepremie en de uitgiftepremie naar aanleiding van de kapitaalverhoging van 20 augustus 2014.

Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.

Achtste beslissin" :

De voormelde tweede kapitaalverhoging van 691.446,41 euro werd daadwerkelijk verwezenlijkt en het

kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op 63.995.073,04 euro.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

iW

*15039994*

ter griffie van de Nederiandstalïge rechtbne wen :CZf . e,;r.dej Brussel

0 5 i,ier 2015

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Negende beslissing:

Artikel 5 van de statuten wordt vervangen door navolgende tekst:

"Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL,

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drieënzestig miljoen negenhonderd vijfennegentig duizend

drieënzeventig euro en vier cent (¬ 63.995.073,04).

Het kapitaal is vertegenwoordigd door 217.019 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Elk van

deze aandelen vertegenwoordigt 1/217.019de van het maatschappelijk vermogen.

Deze aandelen zijn onderverdeeld in:

- 211.682 gewone aandelen van categorie A, met stemrecht;

- 5.337 bevoorrechte aandelen van categorie B, zonder stemrecht.

Twaalfde beslissing:

De rechten verbonden aan de uit te geven warrants, evenals de voorwaarden en periode waarbinnen ze

uitgeoefend kunnen worden, te bepalen als volgt:

2.3 Voorwaarden voor de uitgifte en de uitoefening van de intekenrechten

2.3.2 Uitgiftevoorwaarden van de intekenrechten

2.3.2.1 Uitgifteprijs van de intekenrechten

De uitgifteprijs van de intekenrechten is kosteloos. De Begunstigde moet echter weten dat de aanvaarding

van de inteken rechten bepaalde fiscale gevolgen impliceert.

2.3.2.2 Onoverdraagbaarheid van de intekenrechten

De intekenrechten mogen tijdens hun bestaan niet worden verpand en zijn onoverdraagbaar, behalve in

geval van overlijden, In dat geval kunnen de intekenrechten worden overgedragen aan de rechthebbenden en

door Eaatstgenoemden worden uitgeoefend, volgens de voorschriften van artikel

2.3.3.4 c).

De raad van bestuur kan niettemin een overdracht van een deel of van al de intekenrechten toelaten aan de

voorwaarden die hij vrij bepaalt.

Ingeval van "Liquidity" Event, zoals dit begrip door de statuten van de Vennootschap wordt gedefinieerd

zullen de intekenrechten eveneens mogen worden overgedragen indien de Begunstigde

hierom verzoekt en zullen moeten worden overgedragen indien de houders van aandelen met stemrechten

hierom verzoeken.

2.3.2.3 Intekenrechten op naam

De intekenrechten zijn op naam en worden ingeschreven in het register van de houders van intekenrechten,

dat hiervoor wordt opgemaakt door de Vennootschap en wordt bijgehouden op de

maatschappelijke zetel. Ze kunnen niet worden omgezet in effecten aan toonder.

2.3.2.4 Wijziging van de kapitaaistructuur van de Vennootschap

In afwijking van artikel 501 van het Wetboek van Vennootschappen, mag de Vennootschap alle nodige

beslissingen nemen met betrekking tot haar kapitaal, statuten en bestuur.

Indien de verrichtingen op het kapitaal ongunstige gevolgen zouden hebben voor de houders van de

intekenrechten, zullen de prijs en de uitoefenmodaliteiten van de intekenrechten worden aangepast

om de belangen van de Begunstigden te vrijwaren. De uitoefenprijs zal niet worden aangepast als de

aanpassing kleiner is dan vijf procent (5 %) ervan.

2.3.2.5 Rechten van de houder van intekenrechten

De houder van een intekenrecht is geen aandeelhouder en heeft niet de rechten en de voorrechten die

verbonden zijn aan de onderliggende Aandelen.

2.3.3 Voorwaarden voor de uitoefening van de intekenrechten

2.3.3.1 Uitoefenperiode

De uitgegeven en aanvaarde intekenrechten kunnen worden uitgeoefend tijdens de hiernavolgende

uitoefenperioden:

- voor een derde vanaf 1 juni tot en met 31 juli van het derde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het Aanbod werd uitgegeven (in casu eind 2014);

- voor een derde vanaf 1 juni tot en met 31 juli van het vierde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het

Aanbod werd uitgegeven (in casu eind 2014);

- voor een derde vanaf 1 juni tot en met 31 juli van het vijfde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het

Aanbod werd uitgegeven (in casu eind 2014).

De raad van bestuur van de Vennootschap kan niettemin een vervroegde uitoefening van de intekenrechten

toestaan ingeval van "Liquidity Event" zoals dit begrip door de statuten van de Vennootschap wordt

gedefinieerd,

2.3.3.3 Uitoefenprocedure

De uitoefening van de intekenrechten verloopt als volgt:

- door het versturen van een schriftelijke kennisgeving voor het einde van de termijn sub 2.3.3.1, met

mededeling van de uitoefening van een of meerdere intekenrechten:

- door de volstorting van de Aandelen ten bedrage van het toepasselijke wettelijke minimum (momenteel

een vierde) voor de intekening waarvan de intekenrechten werden uitgeoefend, tegen de prijs sub 2.3.3.2, door

betaling op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap,

waarvan het nummer zal worden meegedeeld binnen een termijn van vijftien (15) dagen na het einde van de

uitoefentermijn.

Indien een van deze voorwaarden niet wordt nageleefd, zijn de intekenrechten nietig en zonder waarde.

,,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

2.3.3.4Einde van de professionele relaties tussen de Begunstigde en de Vennootschap

a) Indien de overeenkomst tussen de Begunstigde en de Vennootschap, haar filiaal of haar subfiliaal een einde neemt véér de uitoefening van de intekenrechten, worden zij nietig en zonder waarde (en kunnen zij dus niet meer worden uitgeoefend)

- ingeval van een gewichtige reden of een ernstige tekortkoming in hoofde van de Begunstigde. Indien de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Begunstigde een arbeidsovereenkomst is, wordt de gewichtige reden geïnterpreteerd volgens artikel 35 van de wet van 3 juli 1978. Indien de overeenkomst tussen de Vennootschap en de

Begunstigde een zelfstandige dienstverleningsovereenkomst is, zal de ernstige tekortkoming worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek en meer bepaald de rechtsleer rond artikel 1184 van het Burgerlijk Wetboek;

- ingeval van een gerechtelijke of buitengerechtelijke ontbinding van de overeenkomst, wegens ernstige contractuele tekortkoming ten laste van de Begunstigde;

- in geval van een ontbinding of verbreking van de overeenkomst op initiatief van de Begunstigde.

ln dit laatste geval kan de raad van bestuur echter een afwijking toestaan en de uitoefening mogelijk maken

van bepaalde intekenrechten, zoals voorzien in punt b) infra,

b) In geval van verbreking op initiatief van de Vennootschap, om andere redenen dan die welke zijn

voorzien sub a), kunnen de intekenrechten die eventueel hadden kunnen worden uitgeoefend tijdens de

eerstvolgende uitoefenperiode nog worden uitgeoefend. De andere intekenrechten worden nietig en kunnen niet

meer worden uitgeoefend.

o) In geval van overlijden van de Begunstigde, wanneer de intekenrechten nog niet kunnen worden

uitgeoefend, zullen de intekenrechten worden overgedragen aan zijn rechthebbenden.

d) In geval van op rust stelling van de Begunstigde, of indien hij vertrekt wegens invaliditeit, zal de

Begunstigde zijn rechten op uitoefening van de intekenrechten behouden.

2.4 Uitgifte en kenmerken van de onderliggende Aandelen

2.4.1 Uitgiftemodaliteiten

De Vennootschap zal slechts Aandelen uitgeven indien;

- de voorwaarden sub 2.3,3.3 vervuld zijn;

- de Begunstigde van de intekenrechten instemt met de statuten van de Vennootschap;

- de Begunstigde vooraf een aankoop- en verkoopoptieovereenkomst heeft ondertekend die betrekking

heeft - in welbepaalde omstandigheden - op de Aandelen.

De onderliggende Aandelen worden uitgegeven binnen de kortste termijn die volgt op de termijn van acht (8)

dagen na de uitoefenperiode van de intekenrechten, door de correlatieve vervulling van de

opschortende voorwaarden met betrekking tot de kapitaalsverhoging waartoe de algemene vergadering

beslist om het Aanbod van intekenrechten te dekken.

De raad van bestuur of twee gemachtigde bestuurders zullen worden gelast om deze kapitaalsverhoging

authentiek te laten vaststellen, overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van

Vennootschappen.

2.4.2 Algemene kenmerken van de uitgegeven Aandelen

De Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de intekenrechten zullen

Aandelen op naam zijn. Deze Aandelen zullen van categorie B zijn. De Aandelen van categorie B zijn Aandelen

zonder stemrecht zijn in de zin van artikel 480 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij genieten bijgevolg

van een preferent, doch niet-overdraagbaar dividend van 0,01% van de dan

bestaande fractiewaarde per aandeel zonder stemrecht en op de uitkering van een deel in het

winstoverschot welke ten allen tijde gelijk zal zijn aan datgene dat wordt uitgekeerd aan de aandelen

met stemrecht.

De Aandelen van categorie B verlenen een bevoorrecht recht op de terugbetaling van de inbreng in kapitaal

(en van de eventuele uitgiftepremie). Zij geven recht op de liquidatieboni in dezelfde mate en

op dezelfde manier als de bonus die wordt toegekend aan de aandelen van de andere categorieën.

4. Diverse inlichtingen

4.1 Kosten

Qe kosten die betrekking hebben op de kapitaalsverhoging zullen ten laste zijn van de Vennootschap.

" De rechten en taksen die verschuldigd zijn naar aanleiding van de uitoefening van de intekenrechten alsook de kosten van afgifte van de nieuwe Aandelen zijn ten laste van de houders van de

intekenrechten.

Dertiende beslissing:

De vergadering gaat over tot de uitgifte van 2.560 warrants, die elk recht geven op de inschrijving op één aandeel zonder stemrecht van de categorie B aan de prijs van 646,30 euro in het voordeel van de geïdentificeerde leidinggevenden.

Veertiende beslissing:

Het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de warrants, met een maximumbedrag van 1.654.528,00 euro, en het creëren van ten hoogste 2.560 aandelen van de categorie B, zonder stemrecht, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de warrants waarvan de uitoefening zou worden gevraagd.

Deze nieuwe aandelen van de categorie B, zonder stemrecht, zullen delen in de winsten vanaf hun creatie. Vijftiende beslissing:



Voor- Volmacht werd verleend aan twee bestuurders van de raad van bestuur, die geen begunstigden van het

behoûder:` aandelenoptieplan zijn, samen handelend, om:

aan het - aile maatregelen te nemen met het oog op het opstellen van de voorwaarden tot uitgifte;

Belgisch - het bepalen van de praktische modaliteiten van de operatie en de effectieve begunstigden;

Staatsblad - de warrants aan te bieden aan de begunstigden en het aantal aanvaarde warrants vast te stellen;

- aan het einde van elke uitoefenperiode, het aantal warrants dat werd uitgeoefend notarieel te laten vast

stellen evenals het aantal onderschreven aandelen, hun gehele of gedeeltelijke volstorting, de realisatie van de

kapitaalverhoging, het bedrag van de kapitaalverhoging, de aanwending van de uitgiftepremie op een

onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", de statutenwijziging die eruit voortvloeit en de inschrijving en

ondertekening in het aandelenregister,

- de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering uitvoeren;

- met het oog op het voorgaande, alle overeenkomsten stuiten en in het algemeen, alles doen wat nodig is.

Zestiende beslissing:

Het ontslag aangeboden door de heer Dirk Van den Brande, als bestuurder van de vennootschap vanaf 16

januari 2015, wordt aanvaard,

Hem zal gebeurlijke kwijting verleend worden ter gelegenheid van de eerstvolgende jaarvergadering.

Zeventiende beslissing:

De vergadering beslist dat Ulyxes BVBA, thans onafhankelijk bestuurder, vanaf 16 januari 2015 behoort tot

de bestuurders van de categorie A.

Achttiende beslissing:

Het ontslag aangeboden door Poeka BVBA, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Van den

Brande, evenals Mussenhoeve NV en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Lodewijk Van den Brande, als

bestuurders van de vennootschap vanaf 1 januari 2015, wordt aanvaard.

Hen zal gebeurlijke kwijting verleend worden ter gelegenheid van de eerstvolgende jaarvergadering.

De heren Jan Van den Brande en Lodewijk Van den Brande worden benoemd als nieuwe bestuurders van

de categorie A met ingang van 1 januari 2015.

Negentiende beslissing:

Volmacht wordt verleend aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken, te

ondertekenen en neer te leggen ter griffie.

VOLMACHTEN.: waren aanwezig bij volmacht::

1. De Stichting Administratiekantoor ARMONEA met zetel te 3013 AL Rotterdam (Nederland), Weena 327, vertegenwoordigd door de heer Van Laer Johnny Frans Elisabeth, wonende te 2275 Lille (Gierle), Schoolblok 7A, ingevolge onderhandse volmachten van 5 en 6 februari 2015, welke volmachten hem werden verleend door twee bestuurders, met name:

a) de naamloze vennootschap MUSSENHOEVE met zetel te Boechout, Mussenhoevelaan 222, ondememingsnummer 0430.784.225 RPR Antwerpen, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Van den Brande Lodewijk, wonende te Boechout, Mussenhoevelaan 222;

b) de heer Frédéric de Mévius, wonende te W8 6AN Londen (Groot Brittannië), 49 Abingdon Road.

2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ulyxes" met zetel te 2531 Vremde (Boechout), Broederlozestraat 140, ondememingsnummer 0463.791.048 RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door haar enige zaakvoerder, de heer Diederik Bostoen, wonende te 2531 Vremde (Boechout), Broederlozestraat 140, op zijn beurt vertegenwoordigd door mevrouw Lansiots Maria Jozef Josepha, wonende te 2330 Merksplas, Goordijkstraat 14 ingevolge onderhandse volmacht de dato 9 februari 2015.

3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'INC Ventures" met zetel te 1050 Elsene, Kerckxstraat 37 bus 1, ondememingsnummer 0891.429.604 RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar enige zaakvoerder, de heer Cator Nicholas, wonende te 1050 Elsene, Kerckxstraat 37 bus 1, op zijn beurt vertegenwoordigd door mevrouw Lanslots Maria voornoemd ingevolge onderhandse volmacht de dato 8 februari 2015.

4. De heer COOLS Christiaan, wonende te 3140 Keerbergen, Nindsebaan 36, nationaal nummer 670306 453-19, vertegenwoordigd door de heer Van Laer Johnny Frans Elisabeth, wonende te 2275 Lille (Gierle), Schoolblok 7A, ingevolge onderhandse volmacht van 6 februari 2015.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Anne-Mie Szabo.

NOTARIS.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-een voor eensluidend verklaard afschrift van de akte met volmachten;

-het verslag van de raad van bestuur;

-de gecoördineerde statuten.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/08/2010 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2009, GGK 28.06.2010, NGL 10.08.2010 10412-0564-042
04/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 28.06.2010, NGL 02.08.2010 10368-0079-050
07/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 29.06.2009, NGL 06.08.2009 09543-0033-038
28/07/2015
ÿþMod Word 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffievan c elegdforttvangen op



1 G JULI 2015

ter grif-~lé VÉthûl!eNederiarldetzfic~e

rec~ttl~âf~I~ lÍ3hGrtttta~é hc~1. r1deI BruSSeE

*151083

le111

Ondernemingsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) : ARMONEA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 1080 Brussel, François Sebrechtslaan 40.

(volledig adres)

Ond-rwerp akte : WIJZIGING VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - BEVESTIGING HERBENOEMINGEN BESTUUDERS

Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Anne-Mie Szabó te Turnhout op 10 juli 2015, kortelings te registreren, blijkt dat de aandeelhouders zijn samengekomen om ondermeer te beslissen:

Eerste beslissing:

De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders wordt aangepast zodat de vennootschap ten overstaan van derden voortaan zal vertegenwoordigd worden, hetzij door een bestuurder van categorie A en een bestuurder van categorie B, samen optredend, hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.

Artikel 17 van de statuten luidt voortaan als volgt:

"De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd:

- hetzij door één bestuurder van categorie A en één bestuurder van categorie B, samen optredend;

- hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur."

Tweede beslissing:

De categorieën van bestuurders worden gewijzigd zodat er drie categorieën van bestuurders zijn, met name A-bestuurders, B-bestuurders en C-bestuurders.

Artikel 14, 1 ste alinea van de statuten luidt voortaan als volgt:

"De raad van bestuur zal bestaan uit drie categorieën van bestuurders, namelijk A-bestuurders, B-bestuurders, en C-bestuurders en zal minstens drie leden tellen, natuurlijke of rechtspersonen al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders en te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen, De algemene vergadering zal in haar benoemingsbesluit duidelijk melding maken van de categorie waartoe de benoemde bestuurder zal behoren."

Darde beslissing:

Herbenoemingen gedaan op 26 juni 2014 van de bestuursmandaten met ingang van 26 juni 2014 tot de gewone algemene vergadering die in 2020 wordt gehouden zodat de raad van bestuur op dit ogenblik als volgt is samengesteld:

1)De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NC VENTURES" met zetel te 1050 Elsene, Rue Kerckx 37 bus 1, ondernemingsnummer 0891.429.604 RPR Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer Nicholas Cate r, wonende te 1050 Elsene, Rue Kerckx 37 bus 1, als bestuurder categorie B;

2)De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ULYXES" met zetel te 2531 Vremde. (Boechout), Broederlozestraat 140, ondernemingsnummer 0463.791.048 RPR Antwerpen, vast

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

vertegenwoordigd door de heer Diederik Bostoen, wonende te 2531 Vremde (Boechout), Broederlozestraat 140, els bestuurder categorie A;

3)De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROTHCO" met zetel te 2050 Antwerpen, Aalscholverlaan 80 bus 101, ondememingsnummer 0836.609.459 RPR Antwerpen, vast vertegenwoordigd door de heer Rudolf Thomaes, wonende te 2050 Antwerpen, Aalscholverlaan 80 bus 102, als bestuurder categorie C en ook als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen;

4)0e heer Van den Brande Lodewijk Comeel Marc Jozef, wonende te 2530 Boechout, Mussenhoevelaan 222, els bestuurder categorie A;

5)De heer Van den Brande Jan Corneel Paul, wonende te 2400 Mol, Diepestraat 137, als bestuurder categorie A;

6)De heer de Mévius Frédéric, wonende te W8 6AN Londen (Groot Brittannië), 49 Abingdon Road, als bestuurder categorie B;

7)De vennootschap naar Engels recht "VALHALLA ASSOCIATED Ltd", met zetel te 243 Kings Road, Londen SW3 5EL, Groot Brittannië, geregistreerd in Engeland en Wales onder nummer 6825633, vast vertegenwoordigd door de heer Preben Vestdam, wonende te 243 Kings Road, Londen SW3 5EL, Groot Brittannië, als bestuurder categorie B;

8)De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "COOLBERRY" met zetel te 3140 Keerbergen, Nindsebaan 36, ondememingsnummer 0557.985.867 RPR Leuven, vast vertegenwoordigd door de heer Christiaan Cools, wonende te 3140 Keerbergen, Nindsebaan 36, als categorie C bestuurder en gedelegeerd bestuurder.

Vierde beslissing:

Volmacht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie.

VOLMACHT: waren aanwezig bij volmacht:

De Stichting Administratiekantoor ARMONEA met zetel te 3013 AL Rotterdam (Nedériand), Weena 327, vertegenwoordigd door mevrouw Lanslots Maria Jozef Josepha, wonende te 2330 Merksplas, Goordijkstraat 14, ingevolge onderhandse volmacht van 25 juni 2015, welke volmacht haar werd verleend door twee bestuurders, met name:

a) de naamloze vennootschap MUSSENHOEVE met zetel te Boechout, Mussenhoevelaan 222, ondernemingsnummer 0430.784.225 RPR Antwerpen, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Van den Brande Lodewijk, wonende te Boechout, Mussenhoevelaan 222;

b) de heer Frédéric de Mévius, wonende te W8 6AN Landen (Groot Brittannië), 49 Abingdon Road.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Anne-Mie Szabá,

NOTARIS.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-een voor eensluidend verklaard afchrift van de akte met volmacht;

.de

gecoördineerde statuten.

,

~

Voor-

bbhoudc h

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 26.06.2015, NGL 23.07.2015 15338-0395-057
28/07/2015 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2014, GGK 26.06.2015, NGL 23.07.2015 15338-0485-049
11/08/2015
ÿþ Mod Word 11.1

[7-1 ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

1" ,~ -I na neerlegging ter griffie.varhgvicteger /ontvanger; op

i M;

12.xae e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

- 3 1 JULI 2015

ter griffie van de Nederlandstalige

reme~teifa kmandel Brussel

Voor-

behoude

aan het

Beigiscr

Staatsbla

Ondememingsnr : 0889.421.308

Benaming

(voluit) : Armonea

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : François Sebrechtslaan 40 1080 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte ; herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 26 juni 2015:

"De algemene vergadering beslist tot de herbenoeming van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) 0446.334.711 als commissaris van de vennootschap. De algemene vergadering neemt kennis van de beslissing van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV CBVA om dhr. Stefan Olivier aan te stellen als vertegenwoordiger belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van het revisorenkantoor.

Het mandaat is toegekend voor een periode van drie jaar, namelijk voor de controle van de boekjaren 2015, 2016 en 2017 en eindigt tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van leden die beraadslaagt en besluit over de jaarrekening per 31 december 2017 en die gehouden wordt in 2018,

De bezoldiging van het mandaat van de commissaris werd bepaald op Armonea groepsniveau en bedraag 120.000 EUR (exclusief BTW) per jaar voor alle Armonea entiteiten. Dit bedrag zal verdeeld worden onder de verschillende Armonea entiteiten volgens een nog te bepalen verdeelsleutel."

Voor eensluidend afschrift

Coolberry BVBA

Gedelegeerd bestuurder

vast vertegenwoordigd door Christiaan Cools

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 28.06.2016, NGL 11.07.2016 16320-0268-057
25/07/2016 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2015, GGK 28.06.2016, NGL 11.07.2016 16320-0266-053

Coordonnées
ARMONEA

Adresse
FRANCOIS SEBRECHTSLAAN 40 1080 BRUSSEL

Code postal : 1080
Localité : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Commune : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Région : Région de Bruxelles-Capitale