ASFALTWERKEN BOONEN

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ASFALTWERKEN BOONEN
Dénomination : ASFALTWERKEN BOONEN
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 424.090.433

Publication

03/02/2014
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MM 2.0

!gel= ._1 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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2 3 JAN 2014

Greffe

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Forme juridique : Siège : Objet de l'acte : 0424090433

ASFALTWERKEN BOONEN

Société anonyme

1000 Bruxelles, rue d'Arenberg numéro 44

MODIFICATION DE STATUTS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ASFALTWERKEN BOONEN " , ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue d'Arenberg numéro 44 , ayant pour numéro d'entreprise 0424090433 ; procès-verbal clôturé le trente décembre deux mille treize par devant la notaire associée Danielle DUHEN, à Berchem-Sainte-Agathe, a comparu

La société anonyme MPIR, ayant son siège social à Gansboren (1083 Bruxelles), Place Reine Fabiola, numéro 8 boîte 2, et pour numéro d'entreprise 0467190008.

Ici valablement représentée par son administrateur délégué, étant Monsieur TALAZAC Patrick, domicilié à Auderghem, avenue Jolé, numéro 29; fonction à laquelle il a été nommé suivant décision du conseil d'administration en date du premier octobre deux mille dix publiée aux annexes du Moniteur Belge du dix-huit octobre suivant sous la référence 101525-02.

Détenteur de trois cent cinquante (350) actions

SOIT AU TOTAL TROIS CENT CINQUANTE (350) ACTIONS

L'assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION

CONSTATATIONS:

Concernant les formalités qui doivent être accomplies pour la réalisation de la fusion, le Président de

l'assemblée constate:

1 Q' Que le conseil d'administration a dressé le projet de fusion par absorption prévu par le Code des Sociétés. Que ledit projet a été déposé en date du en date du treize novembre deux mille treize au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-cinq novembre suivant, sous le numéro 13175718 pour ce qui concerne la société absorbée, et sous le numéro 13175719 pour ce qui concerne la société absorbante.

20 Que le conseil d'administration de la société absorbée s'est assuré que depuis l'établissement du projet de fusion, aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue.

30 Que le conseil d'administration de la société absorbante a informé le conseil d'administration de la société absorbée que depuis l'établissement du projet de fusion, aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue.

Qu'en conséquence il n'y a pas lieu de procéder à l'actualisation des informations déjà communiquées.

40 Que le projet de fusion a été mentionné dans l'ordre du jour, ainsi que le lieu où les actionnaires ont pu prendre connaissance de ces documents.

Le projet de fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices de la société absorbée et la situation comptable intermédiaire de la société absorbante et les rapports des organes de gestion des deux sociétés ont été mis à la disposition gratuite des actionnaires respectifs au siège social, afin de leur permettre d'en prendre connaissance un mois au moins avant la présente assemblée.

5° Qu'aucun actionnaire de la société anonyme «ASFALTWERKEN BOONEN» n'a de droits spéciaux et qu'il n'existe que les actions susmentionnées.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

EN CONSEQUENCE

A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du projet de fusion et des différents documents dont question dans l'ordre du jour, l'actionnaire unique présent déclarant en avoir reçu copie et être parfaitement informé à ce sujet.

Vote

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité,.

DEUXIEME RESOLUTION x FUSION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION:

1, FUSION:

Sous la condition suspensive d'une décision concordante à prendre par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, l'assemblée décide de dissoudre sans liquidation la société anonyme «ASFALTWERKEN BOONEN» en vue de sa fusion par absorption par la société anonyme MPIR, telle que visée aux articles 671, 681, 688 et 676, 719 à 727 du Code des Sociétés, par transfert universel du patrimoine, conformément aux conditions et modalités stipulées dans le projet de fusion dont question à l'ordre du jour,

En conséquence, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme «ASFALTWERKEN BOONEN» (société absorbée) sera transféré, rien excepté ni réservé à ladite société anonyme MPIR (société absorbante), conformément aux articles 682 et 683 du Code des Sociétés.

2. CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT UNIVERSEL DE PATRIMOINE:

a) Les éléments du patrimoine de la société absorbée seront transférés sur base de la situation comptable arrêtée au trente et un octobre deux mille treize.

b) Toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant au transfert,

c) Le transfert dans la comptabilité de la société absorbante du patrimoine actif et passif de !a société absorbée sera comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses éléments de capitaux propres figureront dans sa comptabilité à fa date du trente et un octobre deux mille treize.

d) A partir du premier janvier deux mille quatorze à 0 heures, les opérations de la société anonyme « ASFALTWERKEN BOONEN» à absorber sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour !e compte de la société absorbante «MPIR ».

e) Toutes les récupérations, charges, engagements, non exprimés ou provisionnés à l'actif et au passif de la société absorbée, seront pour compte de la société absorbante.

f) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de fusion seront supportés par la société absorbante.

g) La société anonyme MPIR étant propriétaire de ia totalité des actions de la société anonyme «ASFALTWERKEN BOONEN», la fusion par absorption de la société anonyme « MPIR», (société absorbée) par la société anonyme MPIR (société absorbante) se fera sans augmentation de capital, sans remise ou création de titres de la société absorbante et avec annulation de la totalité des actions de la société absorbée.

Vote

Sous la condition suspensive d'une décision concordante à prendre par l'assemblée générale des

actionnaires de la société absorbante, mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION: POUVOIRS

L'actionnaire unique décide d'accorder les pouvoirs à Monsieur TALAZAC Patrick, prénommé, afin de faire

ce qui suit lors de l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante

a) faire une déclaration concernant les décisions prises sur l'ordre du jour ci-dessus mentionné ;

b) en exécution de ces décisions, poser tous actes et faire toutes déclarations, et signer tous documents, actes et annexes ;

c) en général, faire tout ce qui est utile ou nécessaire dans le cadre de l'accomplissement de la fusion dont question ci-dessus ;

d) constater que la société absorbée a cessé d'exister ce jour, conformément aux dispositions du Code des sociétés, par suite des décisions concernant l'opération assimilée à la fusion par absorption.

Vote

Sous la condition suspensive d'une décision concordante à prendre par l'assemblée générale des

actionnaires de la société absorbante, mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

QUATRIEME RESOLUTION/ DECHARGE

L'assemblée donne décharge aux administrateurs (et/ou administrateur délégué) de la société absorbée

pour l'exercice de leur mandat, savoir la société anonyme MPIR, et Monsieur TALAZAC Patrick.

Vote

Sous la condition suspensive d'une décision concordante à prendre par l'assemblée générale des

actionnaires de la société absorbante, mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée confère à l'organe de gestion de la société absorbante tous pouvoirs, afin d'exécuter toutes les formalités de publication de la présente opération concernant la société absorbée et afin d'annuler ses actions.

L'assemblée désigne comme mandataire particulier, avec pouvoir de substitution et la compétence d'agir séparément, à Monsieur TALAZAC Patrick, susnommé, à qui on donne tous les pouvoirs afin de faire toutes déclarations et signer tout ce qui sera nécessaire au guichet d'entreprise, la banque-carrefour des entreprises et le registre des personnes morales, rédiger et signer toutes déclarations en ce qui concerne la T.V.A., par suite des résolutions la présente assemblée.

Vote

Sous la condition suspensive d'une décision concordante à prendre par l'assemblée générale extraordinaire

de la société absorbante, mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité,

Pour extrait analytique conforme délivré sur papier libre aux fins de publication au Moniteur belge,

Annexes: expédition acte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B Suite

25/11/2013
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It1 µ° Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

amen

1:3 NOV. 2013

Greffe

N° d'entreprise : 0424.090.433

Dénomination

(en entier) : ASFALTWERKEN BOONEN

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE D'ARENBERG 44 - 1000 BRUXELLES

Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion de la Société Anonyme ASFALTWERKEN BOONEN (société à absorber) et de la Société Anonyme MPIR (société absorbante).

Le conseil d'administration de la Société Anonyme ASFALTWERKEN BOONEN (société à absorber) et le conseil d'administration de la Société Anonyme MPIR (société absorbante) ont décidé en date du 4 octobre 2013 de soumettre le présent projet de fusion, établi conformément à l'article 719 du Code des sociétés, à leurs assemblées générales des actionnaires, conformément au même article 719 du Code des sociétés.

En exécution de ces décisions des conseils d'administration, en date du 4 octobre 2013, il a été décidé que

les personnes ci-après désignées étaient dûment autorisées à signer le présent projet de fusion au nom des'

conseils d'administration

-En ce qui concerne la société à absorber, la personne suivante :

oMonsieur Patrick TALAZAC, domicilié à 1160 Bruxelles, Avenue Jolé, 29

-En ce qui concerne la société absorbante, la personne suivante

oMonsieur Patrick TALAZAC, domicilié à 1160 Bruxelles, Avenue Jolé, 29.

L'opération de fusion envisagée est soumise aux articles 676, 719 et suivants du Code des Sociétés.

Conformément à l'article 676, 1° du Code des sociétés, la fusion envisagée est soumise à une procédure simplifiée eu égard au fait que la Société Anonyme MPIR (société absorbante) possède 100 % des actions de la Société Anonyme ASFALTWERKEN BOONEN (société à absorber).

L'opération envisagée est assimilée à une fusion par absorption en application des articles 719 et 681 du Code des sociétés, Aux termes de celle-ci, la Société Anonyme ASFALTWERKEN BOONEN (société à absorber) transfère l'intégralité de son patrimoine à la Société Anonyme MPIR (société absorbante) qui est son. actionnaire à 100 %.

Le transfert de patrimoine s'effectue selon les modalités éditées ci-après et sur base d'une situation comptable arrêtée au 31 octobre 2013.

La fusion par absorption sera considérée réalisée le jour de la passation de l'acte de fusion par absorption par les deux assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées, L'opération sera cependant affectée d'un terme suspensif et produira dès lors ses effets au 31 décembre 2013 à 23 h 59. Toutes les opérations actives et passives de la Société Anonyme ASFALTWERKEN BOONEN (société à absorber) seront considérées du point de vue comptable, juridique et fiscal, comme accomplies pour compte de la Société Anonyme MPIR (société absorbante) à compter du 1er janvier 2014 à 00 h 00.

1.Description de la fusion

Les conseils d'administration des sociétés précitées ont pris l'initiative de proposer une fusion de la Société Anonyme ASFALTWERKEN BOONEN ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de celle-ci, activement et passivement, à la Société Anonyme MPIR et ce conformément aux dispositions des articles 719 et suivants du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les conseils d'administration s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées des actionnaires respectives,

Au ternie de l'opération envisagée, la Société Anonyme MPIR se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la Société Anonyme ASFALTWERKEN BOONEN, activement et passivement.

2,Mentions prévues à l'article 719 du Code des sociétés

2,1 .Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner

A.La société à absorber

Dénomination : ASFALTWERKEN BOONEN

Forme : Société Anonyme

Siège social : 1000 Bruxelles, Rue d'Arenberg, 44

BCE : 0424.090.433

Objet social :

«La société a pour objet ; pour son propre compte et pour le compte de tiers, soit seule, soit en collaboration, la mise en Suvre, l'entretien, la réparation de tous les ouvrages et installations relatives à l'immeuble avec comme objectif d'assurer la résistance à l'eau, l'Isolation thermique ou acoustique, le potentiel plancher corrosion, intérieure et extérieure, et tous les travaux préparatoires et/ou de fabrication, relatif à l'objet social. La société peut également effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, liées directement ou indirectement à l'objet social et/ou connexe ou complémentaire ou similaire. Elle peut s'intéresser de toutes les manières, dans toutes les sociétés, entreprises ou sociétés qui ont un objet social semblable, ou dont l'objet est associé à son propre objet ou de nature à l'influencer favorablement et à lui permettre de se fournir en matières premières pour développer son activité ou faciliter la commercialisation de ses produits. »

B.La société absorbante

Dénomination : MPIR

Forme : Société Anonyme

Siège social : 1083 Ganshoren, Place Reine Fabiola, 8 Bte 2

BCE : 0467.190.008

Objet social ;

" La société a pour objet :

1 . La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises existantes ou futures ainsi que de tout placement et opérations financières à l'exception de ceux réservés aux dépôts et banques d'épargne .

2 . La gestion d'un capital composé de biens mobiliers et immobiliers, la valorisation et la préservation de ce patrimoine principalement à travers des actions de gestion. Cela signifie que l'achat et l'aliénation sont autorisés dans la mesure où ils sont nécessaires ou utiles ou qu'ils contribuent à la composition plus favorable des actifs de la société. À cette fin , la société peut effectuer toutes les transactions mobilières et financières, y compris les achats et les ventes de biens mobiliers et immobiliers, d'équipements, d'installations, de rénovation, de location et tout l'immobilier d'entreprise au sens large, ainsi que les aohats, la monétisation, la création et l'investissement dans des valeurs mobilières et d'autres éléments de valeur. Sauf ce qui est expressément réservé par la Commission Bancaire et Financière.

3 . Toutes les activités telles que la formation, la recherche, les conseils, les services, l'assistance et la formation sur les questions mentionnées ci-dessus ainsi que dans le domaine de la gestion, la politique du personnel, recrutement et sélection du personnel, le coaching, l'organisation et la gestion générale et financière de l'entreprise.

4 . La gestion d'entreprise et la participation à l'organisation, la restructuration ou l'administration.

g . Agir en tant que mandataire, directeur, agent, fiduciaire ou liquidateur de sociétés et d'entreprises et, en

général, représenter un tiers et préserver les intérêts au sens large du terme,

6 . Tous les services dans le domaine de l'informatique, l'étude, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de gros et de détail, la fabrication, l'assemblage, la livraison, l'installation, la réparation, l'entretien, la location, le crédit-bail et la représentation de tous les équipements d'automatisation, d'information, les logiciels, le matériel, d'équipements électriques, électroniques, radio- électriques, mecaniques, pneumatiques, équipements hydrauliques, audiovisuels, des réseaux informatiques et pneumatiques, équipements de haute technologie, hydraulique, de l'audiovisuel, des réseaux informatiques et de haute technologie associée à tous les secteurs susmentionnés.

7 . Le développement de produits logiciels de haute qualité et leur commercialisation. Le développement et l'installation de réseaux, tous les types de programmes, analyse de systèmes, l'installation, l'exploitation et la formation dans le domaine de l'informatique Le commerce et le développement en informatique de gestion

L' entreprise peut agir pour son propre compte, en collaboration, en tant qu'intermédiaire ou représentant . Elle peut contracter des hypothèques, mettre en garantie et prendre des engagements pour tous les prêts,

Rése nié

au

Moniteur

belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

rVolet B - suite

crédits et autres engagements , tant pour lui-même et pour les tiers. La société peut effectuer toutes les transactions financières, -commerciales ou industrielles, mobilières et immobilières qui contribuent à la réalisation de son objet social ou de nature à le promouvoir. Elle peut participer ou s' intéresser par tout type de moyens dans toutes entreprises ou des organisations, tant en Belgique qu'à l'étranger, »

2.2.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront considérées du point de -vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

La fusion étant affectée d'un terme suspensif et produisant ses effets au 31 décembre 2013 à 23 h 59, les opérations de la Société Anonyme ASFALTWERKEN BOONEN (société à absorber) doivent être considérées du point de vue comptable comme accomplies par la Société Anonyme MPIR (société absorbante) à partir du 1er janvier 2014 à 00 h 00.

2.3.Droits assurés aux associés des sociétés absorbées qui ont des droits spéciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions,

Disposition sans objet.

2.4.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

3.Mentions complémentaires

3,1.Coût de l'opération de fusion

Le coût de l'opération de fusion sera supporté :

" par la société ASFALTWERKEN BOONEN et la société MPIR à parts égales, dans l'hypothèse où le présent projet de fusion ne serait pas approuvé par les assemblées générales convoquées à cet effet;

" par la société MPIR exclusivement, dans l'hypothèse où le présent projet de fusion serait approuvé par les assemblées générales convoquées à cet effet.

3.2.Obligation de moyens

Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales et ce, conformément aux dispositions des articles 719 et suivants du Code des sociétés.

Les soussignés se communiqueront toutes les informations utiles de même qu'aux actionnaires de la manière prescrite par les dispositions légales applicables à la présente opération de fusion.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.

Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.

3.3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société ASFALTWERKEN BOONEN et de la société MPIR, six semaines au moins après le dépôt au Greffe du Tribunal de commerce et ce, conformément aux dispositions des articles 719 et suivants du Code des Sociétés.

Le présent texte est établi le 5 novembre 2013, à Bruxelles, chaque version étant équivalente aux fins d'être déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et ce, conformément aux dispositions des articles 719 et suivants du Code des Sociétés,

Pour la SA ASFALTWERKEN BOONEN, Pour la SA MPIR,

Patrick TALAZAC, Patrick TALAZAC,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers "

Au verso : Nom et signature

23/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 24.05.2013, DPT 14.10.2013 13632-0055-008
06/02/2013
ÿþ tete 1..1 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réserve

au

Moniteu

belge

JAN 2013

BRUXELLES

Greffe

Dénomination : ASFALTWERKEN BOONEN

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : PLACE REINE FABIOLA 8/2 -1083 BRUXELLES

N° d'entreprise : 0424.090.433

Objet de l'acte : Transfert siège social

Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2012.

L'Assemblé acte à l'unanimité le transfert de siège social à 1000 Bruxelles Rue d'Arenberg 44,et ce à dater de ce jour.

Patrick Talazac

Administrateur délégué

1 22699

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 08.09.2012 12561-0054-008
27/10/2011 : HA060220
25/07/2011 : HA060220
24/06/2010 : HA060220
10/06/2009 : HA060220
31/07/2008 : HA060220
10/07/2007 : HA060220
15/09/2005 : HA060220
27/06/2005 : HA060220
02/07/2004 : HA060220
30/03/2004 : HA060220
09/07/2003 : HA060220
11/06/2002 : HA060220
08/06/2001 : HA060220
09/06/2000 : HA060220
08/05/1998 : HA60220
01/01/1992 : HA60220
01/01/1988 : HA60220
24/01/1987 : HA60220
01/01/1986 : HA60220

Coordonnées
ASFALTWERKEN BOONEN

Adresse
RUE D'ARENBERG 44 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale