ASSAINISSEMENT ET AMELIORATION DU LOGEMENT POPULAIRE OGREE SOUS LE NO 217 (EN ABREGE) ASSAM

Dénomination : ASSAINISSEMENT ET AMELIORATION DU LOGEMENT POPULAIRE OGREE SOUS LE NO 217 (EN ABREGE) ASSAM

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 403.302.046

Publication

11/07/2014

��

MOD WORD 111

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

N� d'entreprise : 0403,302.046

D�nomination

(en entier) : ASSAINISSEMENT ET AMELIORATION DU LOGEMENT POPULAIRE

(en abr�g�) : ASSAM

Forme juridique : Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : Place De Brouck�re 12 � 1000-Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Renouvellement d'un mandat d'administrateur

L'Assembl�e r��lit, avec l'abstention de la R�gion, Ie Comte Amaury de Liedekerke dans sa fonction pour une dur�e de six ans.

T. le Cl�ment de Saint-Marcq Pr�sident Voorzitter

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

.ir Jr-i PIROTTIN

Di ecteur-G�rant

Directeur-Zaakvoerder

*14134099*

.02 -O7-2�1

a BRUXELLES

Greffe

25/07/2014

��POPULAIRE

(en abr�g�) : ASSAM

g PCL s-t

Forme juridique : Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e Acy s, rr eee R

r

Si�ge : Place De Brouck�re 12 � 1000-Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Renouvellement du mandat des R�viseurs d'entreprises

L'Assembl�e G�n�rale approuve la d�cision du Conseil d'administration du 28 mars 2012 de renouveler le mandat du Bureau Calices, Pirenne, Theunissen 1 C�, avenue de Tervueren 313 � 1150-Bruxelles, pour une nouvelle p�riode de trois ans,

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

eaunula 214

Greffe

4

N� d'entreprise : 0403,302.046 D�nomination

(en entier) : ASSAINISSEMENT ET AMELIORATION DU LOGEMENT

Bylagen-Inn hetBeTgischSt�iitsbla�l -1510'772Oi4 - Annexes duM�niteur belge

qf-1

T. le Cl�ment de Saint-Marcq Pr�sident - Voorzitter

-L. PIROTTI Directeur-G�rant Directeur-Zaakvoerder

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

14/10/2013 : BLT000128
19/12/2014

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u le

1 O DEC. 2014

u greffe du tribu ik.; commerce

N� d'entreprise : 0403.302.046 rtr:.opi'tflrfe-de -BruxrD(ies.

D�nomination (en entier) : � Assainissement et Am�lioration du Logement Populaire �!; "Sanering en Verbetering voor de Volkshuisvesting"

(en abr�g�): ASSAM Forme juridique :Soci�t� civile � forme coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge :Place De Brouckere, 12-22

1000 Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2014 - Annexes du Moniteur belge Objet de Pacte : CR�ATION DE DEUX CAT�GORIES DE PARTS AUGMENTATION DU CAPITAL -- R�MUN�RATION DES ADMINISTRATEURS -MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le douze;; novembre deux mille quatorze. Enregistr� 21 r�les, 0 renvois, au l�me Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3

le 19 novembre 2014,

r�f�rence 5, volume 009, folio 057, case 0014.

Re�u cinquante euros (� 50,00).

Le Receveur

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� civile ayant la forme d'une soci�t�;:

coop�rative d�nomm�e en fran�ais "As-sainissement et Am�lioration du Logement Populaire" et en n�erlandais

"Sanering en Verbetering voor de Volkshuisvesting", en abr�g� "ASSAM", ayant son si�ge social � 1000;:

Bruxelles, Place De Brouckere, 12-22, ont pris les r�solutions suivantes : L CREATION DE DEUX CATEGORIES DE PARTS SOCIALES L'assembl�e d�cide de cr�er deux cat�gories d'actions, �tant les cat�gories A et B. En cons�quence, l'assembl�e d�cide que :

Les mille cent nonante (1190) parts sociales existantes portant les num�ros 1 � 1,190 formeront la cat�gorie'=,? A et les parts sociales � cr�er en vertu de l'augmentation de capital pr�vue au point 3.1, ci-avant formeront le cat�gorie BF

Les parts des deux cat�gories conf�rent le m�me droit de vote, ainsi que les m�mes droits dans les" b�n�fices, dans !es r�serves et dans le boni de liquidation.

Il. PREMI�RE AUGMENTATION DE LA PARTIE VARIABLE DU CAPITAL

L'assembl�e d�cide de proc�der � une premi�re augmentation de la part variable du capital social, r�serv�e: aux titulaires de parts sociales de cat�gorie A, � concurrence de quatre-vingt-huit mille deux cent nonante:, (88.290,00e) euros, pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un centime (18.592,01� ) �; cent et six mille huit cent quatre-vingt-deux euros et un centime (106.882,01� ), par l'�mission de huit mille huit' cent vingt-neuf (8.829) nouvelles parts sociales, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 1.191 �t: 10.019, du m�me type et jouissant des m�mes droits, obligations et avantages que les parts sociales` existantes, et participant aux r�sultats � partir de leur cr�ation,

Les nouvelles parts sociales seront �mises au prix de souscription de dix euro (� 10,00) par part sociale.

Ces parts sociales nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et lib�r�es � concurrence d'un quart (25%). (...)

V. SECONDE AUGMENTATION DE LA PARTIE VARIABLE DU CAPITAL

L'assembl�e d�cide de proc�der � une seconde augmentation de la part variable du capital, � concurrence;; de onze mille sept cent euros (11.700,00� ), pour le porter de cent et six mille huit cent quatre-vingt-deux euros: et un centime (106.882,01� ) � cent dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-deux euros et un centime (118.582,01� ),:; par l'�mission de mille cent septante (1,170) nouvelles parts sociales de cat�gorie B, sans mention de valeur;, nominale, num�rot�es de 10.020 � 11A 89, jouissant des m�mes droits, obligations et avantages que les parts sociales existantes, et participant aux r�sultats � partir de leur cr�ation.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

*19229

`R�serv� au I. Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 19.9

Les nouvelles parts sociales seront �mises au prix de souscription de dix euro (E 10,00) par part sociale. (...)

IX. POUVOIRS VISANT SP�CIFIQUEMENT L'ORGANISATION DES MODALIT�S DE CESSION DES ACTIONS DE CAT�GORIE B

L'assembl�e d�cide de confier au Conseil d'administration le pouvoir d'organiser les modalit�s pratiques de cession des parts sociales de cat�gorie B aux diff�rents locataires de ta soci�t�. (...)

XIII. ADAPTATION DES STATUTS

L'assembl�e d�cide de modifier comme suit les statuts, afin de les mettre en concordance avec tes =, d�cisions qui pr�c�dent, de les adapter � la qualit� de soci�t� coop�rative de locataires, et de les mettre en conformit� avec les adaptations demand�es par la tutelle de la pr�sente soci�t�, �tant la Soci�t� du Logement de la R�gion de Bruxelles-Capitale, par lettre du 21 octobre 2014 :

- Uniformisation de la terminologie : remplacer syst�matiquement dans l'ensemble du texte des statuts les ' termes � membre(s) � et � soci�taire(s) � par le terme � associ�(s) �.

- Article 2 : remplacer le texte actuel par le texte suivant

� La soci�t� est constitu� pour une dur�e illimit�e �,

- Article 5 : supprimer les points 6 et 7 et, par voie de cons�quence, renum�roter les points suivants de 6 �

10.

- Article 5 : remplacer au point 12 (devenu 10) les termes � et � limiter le pouvoir de vote des coop�rateurs

conform�ment aux articles 541, 544, 547 et 548 du Code des soci�t�s � par les termes � et � limiter le pouvoir

de vote des coop�rateurs, conform�ment aux dispositions de l'article 41 des statuts �

' - ARTICLE 6 et ARTICLE 7 : remplacer le texte de ces deux dispositions par le texte de la disposition unique

suivante:

� Article 6 : Le capital social est illimit�.

La partie fixe du capital social est fix�e � dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un centime

(18.592,010.

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui exc�de ce montant fixe.

Le capital social est repr�sent� par des parts sociales de deux cat�gories :

a) Cat�gorie A : parts souscrites par les associ�s autres que les locataires (R�gion de Bruxelles-Capitale ; les Communes de la R�gion de Bruxelles-Capitale ; les CPAS de la R�gion de Bruxelles-Capitale ; autres souscripteurs) et lib�r�es au minimum � concurrence d'un quart (25%);

b) Cat�gorie B : parts souscrites par les associ�s-locataires et lib�r�es int�gralement au moment de leur

souscription.

Sont associ�s-locataires, les associ�s � qui la soci�t� peut donner � bail une habitation de son patrimoine

s'ils ont souscrit au moins une part de cat�gorie B �.

- ARTICLE 12 : ajout d'un troisi�me et d'un quatri�me alin�a, libell�s comme suit ;

� Toute personne qui n'a pas la pleine jouissance en propri�t�, en usufruit ou en emphyt�ose d'une habitation quelconque - cette condition �tant requise le cas �ch�ant pour chacun des membres de son m�nage - est fond�e, si elle remplit en outre les conditions prescrites par les lois, ordonnances et arr�t�s en la mati�re, � solliciter son admission comme associ�-locataire de la Soci�t�, aux fins de prendre � bail une habitation vacante du patrimoine de celle-ci.

La qualit� d'associ�-locataire n'est toutefois acquise qu'apr�s avoir r�guli�rement acquis au moins une part sociale et par la signature du registre des parts �,

- ARTICLE 13 ; remplacer le texte actuel par le texte suivant

� Sans pr�judice de l'article 12, la qualit� d'associ� ou associ�-locataire n'est acquise que par la souscription du nombre requis de parts, par le versement de la fraction imm�diatement lib�ratoire des parts souscrites, par la signature de l'engagement � prendre quant � la lib�ration ult�rieure de celles-ci, conform�ment aux dispositions de l'article 6 et par la signature du registre des parts �.

Ajout d'un titre III. Bis � Des locations �, comprenant un article 21 bis, 21ter et 2lquater et 2lquinquies, ' respectivement libell�s comme suit :

� Article 21 bis : L'attribution, moyennant bail, de toute habitation vacante du patrimoine de la Soci�t� est r�serv�e aux associ�s-locataires, s'ils ont r�guli�rement acquis au moins une part sociale, en tenant compte des priorit�s prescrites par la r�glementation en la mati�re �.

Article 2lter

� L'associ� qui prend � bail une telle habitation souscrit l'engagement d'en r�server exclusivement la jouissance aux seules personnes qui font partie de son m�nage tel que d�fini dans la r�glementation relative au logement.

Il ne peut ni c�der tout ou partie de ses droits � la location, ni sous-louer le logement en tout ou en partie.

Le locataire ne peut changer cette d�signation sans le consentement pr�alable expr�s et �crit de la soci�t� bailleresse approuv� par la Soci�t� du Logement de la R�gion Bruxelloise

L'exercice d'un commerce n'est autoris� par le Conseil d'administration que dans des rez-de-chauss�e sp�cialement am�nag�s � cet effet de groupes d'immeubles d�termin�s �.

Article 21quater :� Le bail est r�solu par le d�c�s de l'associ� �,

Article 2lquinquies : � Le bail est r�solu d'office par la d�mis-sion ou l'exclusion de l'associ� �. (...)

" Article 32, 2�, ler alin�a et 3� : ajouter les termes � lorsque celle-ci est requise � apr�s les termes � le tout

avec l'autorisation pr�alable de la SLRB �. (...)

XIV. RENUM�ROTATION DES ARTICLES DES STATUTS

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

'R�serv� ' �u�% Moniteur belge

L'assembl�e d�cide de proc�der � la renum�rotation des statuts afin de tenir compte des articles supprim�s

et d'�liminer toutes r�f�rences aux articles � bis �, � ter �, � quater � et � quinquies �.

XV. OPPOSABILIT� DES NOUVEAUX STATUTS

L'assembl�e d�cide que les modifications statutaires ne deviendront opposables aux tiers qu'� partir du 1er

janvier 2015. (...)

Pour extrait analytique conforme

Stijn JOYE -- Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, document � mail �, courrier slrb-bghm.brussels, courrier

Administration communale d'Anderlecht, 1 liste de pr�sences, 13 procurations, statuts coordonn�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/06/2013 : BLT000128
08/06/2012 : BLT000128
31/05/2011 : BLT000128
17/11/2010 : BLT000128
15/06/2010 : BLT000128
25/03/2010 : BLT000128
04/06/2009 : BLT000128
24/06/2008 : BLT000128
06/06/2008 : BLT000128
13/06/2007 : BLT000128
15/06/2015

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� I Re�u le

0 4 JUIN 2015

au greffe du tribeefiede commerce

~, arlcoj~~ane dc sru xc11e~

N� d'entreprise : 0403.302.046

D�nomination (en entier) : � Assainissement et Am�lioration du Logement Populaire � "Sanering en Verbetering voor de Volkshuisvesting"

(en abr�g�): ASSAM

Forme juridique :Soci�t� civile � forme coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge :Place De Brouckere, 12-22

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : D�NOMINATION OBJET SOCIAL AUGMENTATIONS DU CAPITAL FIXATION D'UNE VALEUR NOMINALE AUX PARTS -- CR�ATION D'UN REGISTRE �LECTRONIQUE -- MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal d�pos� avant enregistrement et dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire, associ� � Bruxelles le vingt-sept mai deux mille quinze, que :

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� civile ayant la forme d'une soci�t� coop�rative d�nomm�e en fran�ais "Assainissement et Am�lioration du Logement Populaire" et en n�erlandais : "Sanering en Verbetering voor de Volkshuisvesting", en abr�g� "ASSAM", ayant son si�ge social � 1000', Bruxelles, Place De Brouck�re, 12-22, ont pris les r�solutions suivantes :

Il. MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

L'assembl�e d�cide de modifier l'objet social d�fini � l'article 3 des statuts, en rempla�ant les points a) � h);; de cet article par le texte repris au point 2 � l'ordre du jour :

2, Proposition de modification de l'objet social d�fini � l'article 3 des statuts, en rempla�ant les points a) � h)2 de cet article par les nouveaux points a) � i) et en ajoutant deux nouveaux paragraphes, r�dig�s comme suit � 3.1

a)L'acquisition ou la prise � bail emphyt�otique de terrains destin�es � �tre am�nag�s en vue de la: construction d'habitations sociales, mod�r�es et moyennes ou en vue de la cr�ation de jardins ; b)La prise en location de logements ;

c)L'acquisition d'immeubles ;

d)La construction, l'am�lioration, la r�novation ou l'adaptation, la mise en location et la gestion : -d'habitations sociales, mod�r�es et moyennes ;

-d'immeubles ou de parties d'immeubles � caract�re artisanal, commercial, communautaire ou de services', qui seraient n�cessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales, mod�r�es ou moyennes ; e)La vente de terrains ou d'immeubles ;

f)L'ex�cution des travaux visant notamment l'�quipement en voirie, les �gouts, l'�clairage public, la': distribution d'eau, ainsi que l'am�nagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs ;

g)L'organisation des relations entre les locataires et la Soci�t� par un accompagnement social ad�quat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires ;

h)La participation � des dynamiques partenariales diversifi�es afin de permettre l'accroissement d'offre de logements en ouvrant la possibilit� d'apports financiers compl�mentaires ;

i) Toute mesure n�cessaire en vue de la production d'�nergie

3.2. A cet objet, se rattachent les emprunts � contracter en vue de ces op�rations immobili�res, sous forme notamment d'avances ou d'ouvertures de cr�dit, consenties en faveur, avec ou sans constitution d'hypoth�ques,' nantissements ou autres garanties.

3.3. La Soci�t� peut s'int�resser, dans le respect de la r�glementation bruxelloise relative au logement, par: voie de souscription, apport, prise de participation ou autre mani�re, dans toute soci�t�, association oui, entreprise ayant une activit� analogue, connexe ou compl�mentaire et, en g�n�ral, effectuer toute op�ration de nature � favoriser la r�alisation de son objet �.

III. MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE

L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination sociale de la soci�t� et, par cons�quent, d'introduire les termes � actuellement d�nomm�e 'COMENSIA sert, Coop�rative de locataires Huurders co�peratieve' �,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

t R�serv�

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

d'une part, � l'article ler, alin�a ler des statuts, entre les mots �ASSAM � et � ayant son si�ge �, et d'autre ' part, � l'article 1er, alin�a 6, entre les mots � ASSAM � et � est immatricul�e � la �.

L'assembl�e d�cide toutefois d'adopter la pr�sente r�solution sous la condition suspensive de la r�alisation " de la fusion de la pr�sente soci�t� avec la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e � Le Home Familial Bruxellois �, dont le si�ge social est �tabli � 1140 Evere, Avenue Henry Dunant, 14, et la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e � La Cit� Moderne �, dont le si�ge social est �tabli � 1082 Bruxelles, Rue de la G�rance, 8,

IV, AUGMENTATIONS DE CAPITAL

a) L'assembl�e d�cid� d'augmenter la part fixe du capital � concurrence de onze mille cent cinquante-sept virgule nonante-neuf euros (� 11.157,99) euros, pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux virgule z�ro un euros (� 18.592,01) � vingt-neuf mille sept cent cinquante euros (� 29.750,00), par incorporation des r�sultats report�s (compte [140 000] du plan comptable), sans cr�ation de nouvelles parts sociales.

b) L'assembl�e d�cide d'augmenter la part variable du capital � concurrence de cent quarante-neuf mille quatre cent deux virgule quarante-cinq euros (� 149.402,45), pour le porter de cent mille cinq cent septante- x

" deux virgule cinquante-cinq euros (� 100.572,55) � deux cent quarante-neuf mille neuf cent septante-cinq euros (� 249.975,00), par incorporation des r�sultats report�s (compte [140 000] du plan comptable), � hauteur de . cent trente et un mille huit cent cinquante-deux virgule quarante-cinq (131.852,45) euros, et de la r�serve indisponible � Cotisation de solidarit� � (compte [133 300] du plan comptable) � hauteur de dix-sept mille cinq cent cinquante euros (� 17.550,00), sans cr�ation de nouvelles parts sociales. (...)

- A l'alin�a 2, les mots � dix-huit mille cinq cent nonante-deux virgule z�ro un euros (� 18.592,01) � sont remplac�s par les mots � vingt-neuf mille sept cent cinquante euros (� 29.750,00) �.

V. FIXATION D'UNE LA VALEUR NOMINALE AUX PARTS SOCIALES

L'assembl�e d�cide d'�tablir une valeur nominale aux parts sociales de cat�gorie A et B, et de fixer celle-ci � un prix unitaire de vingt-cinq euros (� 25,00).

Corr�lativement, l'alin�a 4 de l'article 6 des statuts est compl�t� comme suit : � Il est �tabli une valeur , nominale aux parts sociales de cat�gorie A et B, qui s'�l�ve � vingt-cinq euros (� 25,00) par part sociale �. (...)

Pour extrait analytique conforme Sophie Maquet Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 1 liste des pr�sences, 21 procurations, lettre de la soci�t� du logement de la r�gion de Bruxelles-Capitale, rapport du commissaire, rapport sp�cial du conseil d'administration, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/09/2006 : BLT000128
03/07/2006 : BLT000128
27/10/2005 : BLT000128
08/07/2015

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

IIl1#~Ni~~u~uiwin

N� d'entreprise : 0403.302.046

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2 qreflls_ 2015

commerce . .

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination (en entier) : � ASSAINISSEMENT ET AM�LIORATION DU LOGEMENT POPULAIRE � "SANERING EN VERBETERING VOOR DE VOLKSHUISVESTING"

(en abr�g�): ASSAM

Forme juridique :SOCI�T� CIVILE � FORME COOP�RATIVE � RESPONSABILIT� LIMIT�E

Si�ge :Place De Brouckere, 12-22

1000 Bruxelles

Ob[et de l'acte : PROJET DE FUSION, �tabli conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s

1. Expos� pr�alable

Les conseils d'administration de la soci�t� coop�rative de locataires � responsabilit� limit�e d�nomm�e "Assainissement et Am�lioration du Logement Populaire" et en n�erlandais "Sanering en Verbetering voor de Volkshuisvesting", en abr�g� "ASSAM" et prochainement d�nomm�e COMENSIA1, dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, Place de Brouck�re 12-22 inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0403.302.046 (ci-apr�s � COMENSIA � ou la � Soci�t� Absorbante �) et de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e Soci�t� R�gionale du Logement pour le Grand-Bruxelles, en abr�g� SORELO, dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, Place de Brouck�re 12-22 inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0403.321.743. (ci-apr�s � SORELO � ou la � Soci�t� Absorb�e �) proposent aux coop�rateurs de ces derni�res de proc�der � la fusion par absorption de ces deux soci�t�s, et ce par voie de transfert de l'int�gralit� du patrimoine de SORELO (activement et passivement) � COMENSIA, par suite d'une dissolution sans liquidation de SORELO, r�alis�e conform�ment aux articles 671 et suivants du Code des soci�t�s (ci-apr�s � CS �).

Pr�alablement � l'absorption de SORELO par COMENSIA, la soci�t� SORELO se scindera partiellement en apportant une partie de ses actifs et passifs � trois soci�t�s, � savoir :

a) Scission partielle avec apport d'actifs et passifs � la soci�t� Foyer Laekenois

b) Scission partielle avec apport d'actifs et passifs � la soci�t� Foyer Bruxellois

c) Scission partielle avec apport d'actifs et passifs � la soci�t� Foyer Etterbeekois

La fusion envisag�e entre SORELO et COMENSIA portera sur tous les actifs et passifs r�siduaires apr�s les 3 scissions partielles �voqu�es ci-avant.

Conform�ment � l'article 693 CS, les conseils d'administration de COMENSIA et de SORELO ont �tabli en commun et de commun accord le pr�sent projet de fusion par absorption..

Les conseils d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de r�aliser la fusion envisag�e aux conditions pr�vues par le pr�sent projet, qui sera pr�sent� � l'assembl�e g�n�rale des coop�rateurs de chacune des soci�t�s concern�es par ladite fusion, sous r�serve de l'approbation par ces assembl�es g�n�rales, en respectant les prescriptions l�gales et statutaires applicables.

Les conseils d'administration des soci�t�s concern�es d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale, pour chacune des soci�t�s participant � la fusion, de d�poser le projet de fusion au Greffe du Tribunal de

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ASSAM a d�cid� de modifier sa d�nomination sociale en COMENSIA sous la condition suspensive de la r�alisation de la fusion de ASSAM avec la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e � Le Home Familial Bruxellois �, dont le si�ge social est �tabli � 1140 Evere, Avenue Henry Dunant, 14, et la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e � La Cit�; Moderne �, dont le si�ge social est �tabli � 1082 Bruxelles, Rue de la G�rance, 8. Lorsque le pr�sent projet de fusion sera propos� aux assembl�es g�n�rales des soci�t�s ASSAM et SORELO, la fusion entre Le Home Familial Bruxellois, La Cit� Moderne et ASSAM sera effective et pleinement r�alis�e, de sorte que la nouvelle

d�nomination sociale de la soci�t� absorbante COMENSIA sera-entr�e en vigueur. -

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

t.- R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Commerce comp�tent et publie, au-plus tard six semaines avant les assembl�es g�n�rales des coop�rateurs appel�es � se prononcer sur la fusion (article 693 in fine CS).

2 CONTEXTE ET JUSTIFICATION DE LA FUSION

Depuis plusieurs ann�es, une r�flexion est en cours sur l'opportunit� de rationaliser le secteur bruxellois des soci�t�s immobili�res de service public (les � SISP �).

La d�claration de politique r�gionale de la R�gion de Bruxelles-Capitale du 12 juillet 2009 pr�voyait notamment go' � un travail sera entam� par la R�gion en collaboration avec la SLRB, les SISP et les 19 communes en vue d'une rationalisation du nombre de SISP. �

Selon l'accord institutionnel du 11 octobre 2011 � le nombre de soci�t�s de logement social (soci�t�s immobili�res de service public) sera r�duit d'environ 50%, en tenant compte des sp�cificit�s communales. Par ailleurs, des �conomies d'�chelles seront r�alis�es par la mise en oeuvre d'une mutualisation de moyens et de services au sein de la SLRB ou entre S1SP. �

Le comit� de mise en Suvre des r�formes institutionnelles ("comori") a ainsi dress� la "carte" des diff�rents regroupements, qui ont ensuite �t� d�taill�s et pr�cis�s par les diff�rentes instances des SISP concern�es. Ledit accord institutionnel a �t� transpos� dans l'ordonnance du 26 juillet 2013, modifiant l'ordonnance du 17 juillet 2003 portant le Code bruxellois du Logement (l' � Ordonnance du 26 juillet 2013 �), organisant un m�canisme d'agr�ment plafonnant le nombre d'agr�ment pouvant �tre octroy� aux SISP. Le nombre maximum ; d'agr�ment est limit� � seize (16) au total.

Le m�canisme pour obtenir un agr�ment conform�ment � l'Ordonnance du 26 juillet 2013 pr�voyait trois phases permettant aux SISP d'introduire leur demande d'agr�ment au plus tard le 9 d�cembre 2014 en vue de l'octroi des derniers agr�ments le 9 mars 2015.

COMENSIA a obtenu en date du 29 avril 2014 un agr�ment de Soci�t� Immobili�re de Service Public d�livr� par fa S.L.R.B et portera le num�ro d'agr�ment 2170.

Concernant la pr�sente fusion par absorption, la chronologie souhait�e est la suivante :

" date d'�tablissement (et de d�p�t) des projets de fusions : avant le 30 juin 2015 et ce, afin d'�tre dispens� de l'obligation d'�tablir un �tat comptable interm�diaire.

" actes de fusion par les soci�t�s concern�es: les actes de fusion seraient pass�s fin d�cembre 2015 avec effet juridique au ler janvier 2016, � 00h01.

3. Identit� des soci�t�s participant � la fusion propos�e (art. 693. a1. 2 1� CS)

A. Soci�t� absorbante

D�nomination sociale actuelle : "Assainissement et Am�lioration du Logement Populaire" et en n�erlandais "Sanering en Verbetering voor de Volkshuisvesting", en abr�g� "ASSAM"

Future d�nomination sociale : L'assembl�e g�n�rale du 27 mai 2015 a d�cid� de modifier la d�nomination sociale en COMENSIA, la nouvelle d�nomination sociale entrera en vigueur qu'au moment de la r�alisation de la fusion de ASSAM avec la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e � Le Home Familial Bruxellois �, dont le si�ge social est �tabli � 1140 Evere, Avenue Henry Dunant, 14, et la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e � La Cit� Moderne �, dont le si�ge social est �tabli � 1082 Bruxelles, Rue de la G�rance, 8.

Fomze_jurtdique : Soci�t� Coop�rative de Locataires � Responsabilit� Limit�e

Siege social : Place de Brouck�re 12 � 1000 Bruxelles

Num�ro BCE : 0403.302.046.

N� Agr�ment : 2170

RPM : Bruxelles

Date de constitution : 04 f�vrier 1929

Objet social : Article 3 des statuts :

L'objet social de la soci�t� a �t� modifi� lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 27 mai 2015.

C'est l'objet social modifi� qui est repris dans le pr�sent projet de fusion.

3.1 La Soci�t� a pour objet,

a) L'acquisition ou la prise � bail emphyt�otique de terrains destin�es � �tre am�nag�s en vue de la construction d'habitations sociales, mod�r�es et moyennes ou en vue de la cr�ation de jardins ;

b) La prise en location de logements ;

c) L'acquisition d'immeubles;

d) La construction, l'am�lioration, la r�novation ou l'adaptation, la mise en location et la gestion : d'habitations sociales, mod�r�es et moyennes ;

d'immeubles ou de parties d'immeubles � caract�re artisanal, commercial, communautaire ou de services qui seraient n�cessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales, mod�r�es ou moyennes ;

e) La vente de terrains ou d'immeubles;

f) L'ex�cution des travaux visant notamment l'�quipement en voirie, les �gouts, l'�clairage public, la distribution d'eau, ainsi que l'am�nagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs ;

g) L'organisation des relations entre les locataires et la Soci�t� par un accompagnement social ad�quat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet f3 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

h) La participation � des dynamiques partenariales diversifi�es afin de permettre l'accroissement d'offre de logements en ouvrant la possibilit� d'apports financiers compl�mentaires ;

i) Toute mesure n�cessaire en vue de la production d'�nergie

3.2 A cet objet, se rattachent les emprunts � contracter en vue de ces op�rations immobili�res, sous . forme notamment d'avances ou d'ouvertures de cr�dit, consenties en faveur, avec ou sans constitution d'hypoth�ques, nantissements ou autres garanties.

3.3 La Soci�t� peut s'int�resser, dans le respect de la r�glementation bruxelloise relative au logement, par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre mani�re, dans toute soci�t�, association ou entreprise ayant une activit� analogue, connexe ou compl�mentaire et, en g�n�ral, effectuer toute op�ration de nature � favoriser la r�alisation de son objet.

Elle est appel�e ci-dessous la � Soci�t� Absorbante �.

R�serv�

au

Moniteur

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B. Soci�t� Absorb�e

D�nomination sociale : Soci�t� R�gionale du Logement pour le Grand-Bruxelles, en

abr�g� SORELO

Soci�t� Coop�rative de Locataires � Responsabilit� Limit�e

Place de Brouck�re 12-22 � 1000 Bruxelles

0403.321.743.

Bruxelles

18 juin 1935

Forrnejuridique : Si�ge social : Num�ro BCE :

RPM:

Date de constitution :

Objet social : Article 3 des statuts :

La soci�t� a pour objet :

a) l'acquisition ou la prise � bail emphyt�otique de terrains destin�s � �tre am�nag�s en vue de la construction sociale ou en vue de la cr�ation de jardins ;

b) la prise en location de logements;

c) l'acquisition d'immeubles destin�s � �tre r�nov�s ;

d) la construction, l'am�lioration, la r�novation ou l'adaptation, la mise en location et la gestion :

- d'habitations sociales

- d'immeubles ou de parties d'immeubles � caract�re artisanal, commercial, communautaire ou de

services qui seraient n�cessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales

e) la vente de terrains ou d'immeubles

f) l'ex�cution des travaux visant notamment l'�quipement en voirie, les �gouts, l'�clairage public, la distribution d'eau, ainsi que l'am�nagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs

g) l'organisation des relations entre les locataires et elle-m�me par un accompagnement social ad�quat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires

h) la participation � des dynamiques partenariales diversifi�es afin de permettre l'accroissement d'offre

de logements en ouvrant la possibilit� d'apports financiers compl�mentaires,

Elle est appel�e ci-dessous la � Soci�t� Absorb�e �.

4. Rapport d'�change des actions et soulte �ventuelle (art. 693, al. 2, 2� CS)

Le rapport d'�change, d�termin� sur la base de la situation comptable des Soci�t�s au 31 d�cembre 2014,

a �t� d�termin� en tenant compte de :

a) Les fonds propres tels qu'ils ressortent des comptes annuels 2014 de chacune des soci�t�s

b) La provision GER telle qu'elle ressort des comptes annuels 2014 de chacune des soci�t�s

c) La valeur estim�e du patrimoine calcul�e par la moyenne de 3 m�thodes de valorisation d�finies par les experts mandat�s par la SLRB � savoir :

- Le co�t historique des constructions

- La valeur de reconstruction

- La valeur de rendement

Nous obtenons une valeur de la soci�t� qui correspond � l'actif net corrig� au 31.12.2014, hors subsides

en capital.

Sur base de ces calculs, le rapport d'�change aboutit � :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

ACTIFS apport�s � COMENSIA Immobilisations incoporelles immobilisations corporelles (rubrique 22) immobilisations corporelles (rubrique 23) immobilisations corporelles (rubrique 24) immobilisations corporelles (rubrique 26) immobilisations corporelles (rubrique 27) immobilisations financi�res

Stock

Cr�ances

Autres cr�ances

Comptes r�gularisation actif

Valeurs disponibles

Mod 11.1

SORELO

R�serv�

au

Moniteur

belge

46.684,03 24.267.972,13 27.950,50 17.991,84 1.730,63. 1.829.750,22 64.369,25 98_378,77, 51.632,60 547.704,62 103.483,51 1.036.988,36,

6.129.425,83 641.502,00: 330.498,71 9.446.327,54 9.351,182,58 162.524,46 56.099,98 612.921,29 460.789,24 352.804,48 97.418, 51 76.010,88

28.094.636,46

PASSIFS c�d�s � COMENSIA

Subsides en capital

provisions GER

Imp�ts diff�r�s

Dettes financi�res

Dettes financi�res

Dettes financi�res - cr�dit budg�taire 2014

Autres dettes - garanties

Dettes financi�res � - 1 an

Dettes commerciales

Dettes fiscales, sociales, salariales

Autres dettes

Comptes r�gularisation passif

27.717.505,50

APPORT NET DE SORELO � COMMENSIA

� ajouter: subsides en capital

� ajouter: provision GER

� d�duire ; valeur comptable de l'immobilis�

� ajouter ;valeur estim�e du patrimoine

Fonds propres corrig�s SORELO au 31/12/2014

Nombre de parts chez SORELO

Valeur par part des apports � COMENSIA

COMENSIA

Fonds propres au 31/12/2014 7.373.833,00 G

provisions GER 1.771.204,00 H

� d�duire ; valeur comptable de l'immobilis� -46.802.665,00 1

� ajouter : valeur estim�e du patrimoine 111.961.580,31 J

Fonds propres corrig�s COMENSIA 31/12/2014 74.303.952,31 K=G+H+1+.1

Nombre de parts sociales des soci�t�s b�n�fic. Valeur unitaire d'une part des soci�t�s b�n�fic.

RAPPORTS YECHANGE , " :.:

9 parts de SORELO pour 10 parts de COMENSIA

Le d�tail pr�cis par compte des actifs et passifs de SORELO absorb�s par COMENSIA figurent en annexe 1. Il en r�sulte que les conseils d'administration de COMENSIA et SORELO proposent le rapport d'�change suivant :

9 parts sociales de SORELO pour 10 parts sociales nouvelles � �mettre par te COMENSIA.

Pour chaque coop�rateur, le rapport d'�change sera appliqu� sur l'ensemble des parts qu'il d�tient, sur base des r�gles usuelles en mati�re d'arrondis.

COMENSIA �mettra donc au total 4.107 parts nouvelles qui seront remise contre les 3.696 parts de SORELO Aucune soulte ne serait attribu�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

377.130,96 A

6.129.425,83 A

641,502,00 A

-24.267.972,13 B

44.861.165,44 C 27.741.252,10 D=A-B+C

7505,75

3.696 E

F=DIE

0,88 N=M/F

6640,80

11.189 L

M=KJL

Mod 11.1

Les parts sociales nouvelles de la soci�t� absorbante conf�reront les m�mes droits que les parts sociales

existantes de la soci�t� absorbante.

Comptablement, l'apport net de SORELO � COMENSIA s'�l�ve � 377.130,96 E.

Les fonds propres de SORELO se d�taillent comme suit au 31.12.2014. L'apport de 377.130,96 � sera donc

r�parti comme suit au niveau des fonds_propres

SORELO COMENSIA

r100000 Capital souscrit -46.191,86, -19.446,76

Y161666 Capital non app�l� 15.986,03; 6.730,11

r130000 R�serve l�gale -4.619,19 -1.941,68

x132100 R�serves pour reconstruction -107.591,90 -45.296,15

r133300 Cotisation de solidarit� -349.295,84 -147.053,43

ri 40000 B�n�fice ou perte report�e -404.085,97. -170.120,05

FONDS PROPRES A REPARTIR -895.798,73 -377,130,96

100,00% 42,10%

Les fonds propres seront r�partis au 31.12.2015 en y int�grant les ajustements survenus au cours de l'exercice 2015 avec la clef de r�partition de 42,10%.

Le capital de COMENSIA est repr�sent� par des parts avec d�signation de valeur nominale de 25 � , Comme COMENSIA devra �mettre 4.107 parts nouvelles � 25 � , le capital devra donc �tre augment� de 102.675 E.

Cela signifie donc qu'un montant de 83.228,24 � devra �tre incorpor� au capital social par pr�l�vement sur te

b�n�fice report� de 170.120.05 E.

Le tableau se pr�sente donc comme suit

SORELO COMENSIA Incorporat COMENSIA

x100000 : Capital souscrit -46.191,86 -19.446,76 -83.228,24 -102.675,00

'101000 ';Capital non app�l� ! 15.986,03 6.730,11 6.730,11

`i30000 R�serve l�gale -4.619,19' -1.944,68 -1.944,68

132100 :R�serves pour reconstructie -107.591,90 -45.296,15 -45.296,15

ri 33300 :Cotisation de solidarit� -349.295,84 -147.053,43 -147.053,43

140000 B�n�fice ou perte report�e -404.085,97 -170.120,05 83.228,24 -86.891,81

FONDS PROPRES A REPARTIR -895.798,73 -377,130,96 0,00'-377.130,96

100,00% 42,10%

Pour m�moire, les fonds propres de SORELO au 31.12.2014 de 895.798,73 � seront diminu�s de 518.667,77 suite au 3 scissions partielles �voqu�es en introduction de ce projet de fusion.

5. Modalit�s de remise des actions de la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� absorb�e (art. 693, al. 2, 3� CS)

Dans les huit (8) jours de la publication de la d�cision de fusion par absorption aux annexes au Moniteur belge, le conseil d'administration de la soci�t� absorbante inscrira dans le registre des coop�rateurs les donn�es suivantes :

l'identit� des coop�rateurs de la soci�t� absorb�e ;

le nombre de parts de la soci�t� absorbante auquel chaque coop�rateur de la soci�t� absorb�e a droit ;

- la date de la d�cision de fusion par absorption.

Ces inscriptions seront sign�es par les administrateurs de la soci�t� absorbante.

Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante veillera � l'annulation du registre de la soci�t� absorb�e en apposant la mention � annul�e � sur chaque page du registre et en inscrivant, � c�t� de la mention des parts dont chaque coop�rateur est propri�taire, la mention � �chang�e(s) contre XXX parts sociales de la soci�t� coop�rative de locataires � responsabilit� limit�e COMENSIA �, en y ajoutant la date de la d�cision de fusion par absorption.

Ainsi, par exemple, pour un coop�rateur poss�dant 1 parts sociales de la soci�t� absorb�e, il sera mentionn� dans le registre des parts � �chang�e(s) contre 1 parts sociales de la soci�t� coop�rative de locataires � responsabilit� limit�e COMENSIA�.

6. Date � partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux b�n�fices (art. 693, al. 2, 4� CS)

Les parts nouvellement �mises par la soci�t� absorbante au profit des coop�rateurs de la soci�t� absorb�e en r�mun�ration de la fusion donneront droit de participer aux b�n�fices de la soci�t� absorbante � partir de l'exercice social commen�ant le ler janvier 2016. Les nouvelles parts seront assimil�es aux parts existantes et donneront notamment le droit de participer � toute distribution de dividendes qui seraient d�cid�es post�rieurement � la date du 1e! janvier 2016, et ce, quand bien m�me la distribution porterait sur des r�serves ou r�sultats li�s � des exercices sociaux ant�rieurs.

Il n'y a pas de modalit�s particuli�res relatives au droit de participer aux b�n�fices.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

n

1. x R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

7. R�troactivit� comptable et fiscale (art. 693, al. 2, 5� CS)

Les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es, du point de vue comptable et des imp�ts directs,

comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du ler janvier 2016, c'est-�-dire avec effet

r�troactif,

Les �l�ments de l'actif et du passif et les �l�ments des capitaux propres de la soci�t� absorb�e seront repris

dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la

' soci�t� absorb�e au 31 d�cembre 2015.

8, Droits .ssur�s .ar la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� absorb�e art. 693 al. 2 6� CS La soci�t� absorb�e n'a pas �mis de parts, ni d'autres titres conf�rant des droits particuliers aux associ�s, ni n'a �mis d'autres titres que les parts qui seront �chang�es contre les parts de la soci�t� absorbante, de sorte que cette disposition n'est pas applicable dans le cas d'esp�ce.

9. Emolu ents attribu�s au commissaire art. 693 al. 2 7� CS

Les soci�t�s SORELO et COMENSIA ont toutes deux d�sign�s un commissaire.

Conform�ment � l'article 695, le commissaire est d'office mandat� pour r�aliser la mission r�visorale sp�cifique ' sur le projet de scission.

Au niveau de SORELO, c'est la SPRL BUELENS, MATHAY & Associates, repr�sent�e par Eric MATHAY qui est commissaire, Les honoraires estim�s par la r�alisation de cette mission est estim� � 5.000 E (hors TVA), calcul�s sur base des heures effectivement prest�es � un taux horaire de 100 E (hors TVA).

' Au niveau de COMENSIA, c'est la SCRL Callens, Pirenne, Theunissen & C�, repr�sent�e par M. Baudouin THEUNISSEN qui est commissaire. Les honoraires estim�s pour la r�alisation de cette mission sont de 4.750 E (HTVA). Les r�unions pr�paratoires au projet de fusion pourront faire l'objet d'une facturation distincte au tarif horaire de 150 � (HTVA).

' 10. Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion (art. 693, al. 2, 8� CS)

Les administrateurs de la soci�t� absorb�e et de la soci�t� absorbante ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la fusion.

Il est rappel� que conform�ment � l'article 698 du Code des soci�t�s, une soci�t� coop�rative ne peut absorber une autre soci�t� que si les associ�s de cette autre soci�t� remplissent les conditions requises pour acqu�rir la qualit� d'associ� de la soci�t� absorbante.

Dans les soci�t�s coop�ratives, chaque associ� a la facult�, nonobstant toute disposition contraire des statuts, de d�missionner � tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir � satisfaire � aucune autre condition, d�s la convocation de l'assembl�e g�n�rale appel�e � d�cider la fusion de la soci�t� avec une soci�t� absorbante d'une autre forme.

La d�mission doit �tre notifi�e � la soci�t� par lettre recommand�e � fa poste d�pos�e cinq jours au moins avant la date de l'assembl�e. Elle n'aura d'effet que si la fusion est d�cid�e.

Conform�ment � l'article 693 in fine CS, le pr�sent projet de fusion par absorption sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des soci�t�s six semaines au moins apr�s sa publication dans les Annexes du Moniteur Belge.

Fait � Bruxelles, le 18 juin 2015, Fait � Bruxelles, le 18 juin 2015

Pour extrait conforme

Sophie Maquet Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : projet de fusion

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/07/2015

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe ""

'pos� / Rc�u '

wollil iiiii~iiiiiu

*1509 09~

29 JUIN 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone de arat�elles

i

ni

N� d'entreprise : 0403.302.046

D�nomination (en entier) : � ASSAINISSEMENT ET AM�LIORATION DU LOGEMENT POPULAIRE � "SANERING EN VERBETERING VOOR DE VOLKSHUISVESTING"

(en abr�g�): ASSAM

Forme juridique :SOCI�T� CIVILE � FORME COOP�RATIVE � RESPONSABILIT� LIMIT�E

Si�ge :Place De Brouckere, 12-22

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION CONFORMEMENT AUX ARTICLES 693 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES

1. Expos� pr�alable

Les conseils d'administration de la soci�t� coop�rative de locataires � responsabilit� limit�e d�nomm�e ASSAM: (ci-apr�s � ASSAM � ou la � soci�t� absorbante �) et de la soci�t� coop�rative de locataires � responsabilit� limit�e d�nomm�e LE HOME FAMILIAL BRUXELLOIS (ci-apr�s � Le Home Familial Bruxellois� ou la � soci�t� absorb�e �) proposent aux coop�rateurs de ces derni�res de proc�der � la fusion par absorption de ces deux soci�t�s, et ce par voie de transfert de l'int�gralit� du patrimoine du Home Familial Bruxellois (activement et passivement) � ASSAM, par suite d'une dissolution sans liquidation du Home Familial Bruxellois, r�alis�e conform�ment aux articles 671 et suivants du Code des soci�t�s (ci-apr�s � CS �).

Conform�ment � l'article 693 CS, les conseils d'administration de ASSAM et du Home Familial Bruxellois ont �tabli en commun et de commun accord le pr�sent projet de fusion par absorption,

Les conseils d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de r�aliser la fusion envisag�e aux conditions pr�vues par le pr�sent projet, qui sera pr�sent� � l'assembl�e g�n�rale des coop�rateurs de chacune des soci�t�s concern�es par ladite fusion, sous r�serve de l'approbation par ces assembl�es g�n�rales, en respectant les prescriptions l�gales et statutaires applicables.

Les conseils d'administration des soci�t�s concern�es d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale,,` pour chacune des soci�t�s participant � la fusion, de d�poser le projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent et publi�, au plus tard six semaines avant les assembl�es g�n�rales des coop�rateurs.' appel�es � se prononcer sur la fusion (article 693 in fine CS).

2. CONTEXTE ET JUSTIFICATION DE LA FUSION

Depuis plusieurs ann�es, une r�flexion est en cours sur l'opportunit� de rationaliser le secteur bruxellois des, soci�t�s immobili�res de service public (les � SISP �).

La d�claration de politique r�gionale de la R�gion de Bruxelles-Capitale du 12 juillet 2009 pr�voyait notamment. qu' � un travail sera entam� par la R�gion en collaboration avec la SLRB, les SISP et les 19 communes en vue d'une rationalisation du nombre de SISP. �

Selon l'accord institutionnel du 11 octobre 2011 � le nombre de soci�t�s de logement social (soci�t�s immobili�res de service public) sera r�duit d'environ 50%, en tenant compte des sp�cificit�s communales. Par ailleurs, des �conomies d'�chelles seront r�alis�es par la mise en oeuvre d'une mutualisation de moyens et de services au sein de la SLRB ou entre SISP. �

Le comit� de mise en oeuvre des r�formes institutionnelles ("comori") a ainsi dress� la "carte" des diff�rents regroupements, qui ont ensuite �t� d�taill�s et pr�cis�s par les diff�rentes instances des SISP concern�es. Ledit accord institutionnel a �t� transpos� dans l'ordonnance du 26 juillet 2013, modifiant l'ordonnance du 17 juillet 2003 portant le Code bruxellois du Logement (I' � Ordonnance du 26 juillet 2013 �), organisant un m�canisme d'agr�ment plafonnant le nombre d'agr�ment pouvant �tre octroy� aux SISP. Le nombre maximum . d'agr�ment est limit� � seize (16) au total.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Le m�canisme pour obtenir un agr�ment conform�ment � l'Ordonnance du 26 juillet 2013 pr�voyait trois phases permettant aux SISP d'introduire leur demande d'agr�ment au plus tard le 9 d�cembre 2014 en vue de l'octroi des derniers agr�ments le 9 mars 2015.

ASSAM a obtenu en date du 29 avril 2014 un agr�ment de Soci�t� Immobili�re de Service Public d�livr� par la S.L.R.B et portera le num�ro d'agr�ment 2170.

Concernant la pr�sente fusion par absorption, la chronologie souhait�e est la suivante :

" date d'�tablissement (et de d�p�t) des projets de fusions : avant le 30 juin 2015 et ce, afin d'�tre dispens� de l'obligation d'�tablir un �tat comptable interm�diaire.

" actes de fusion par les soci�t�s concern�es: les actes de fusion seraient pass�s en septembre 2015

avec effet juridique au ler janvier 2015.

3. Identit� des soci�t�s participant � la fusion propos�e (art. 693, al. 2, 1� CS)

A. Soci�t� absorbante

D�nomination sociale : "Assainissement et Am�lioration du Logement Populaire" et en n�erlandais "Sanering en Verbetering voor de Volkshuisvesting", en abr�g� "ASSAM"

Future d�nomination sociale : L'assembl�e g�n�rale du 27 mai 2015 a d�cid� de modifier la d�nomination sociale en COMENSIA, la nouvelle d�nomination sociale entrera en vigueur qu'au moment de la r�alisation de la fusion de ASSAM avec la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e � Le Home Familial Bruxellois �, dont le si�ge social est �tabli � 1140 Evere, Avenue Henry Dunant, 14, et ia soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e � La Cit� Moderne �, dont le si�ge social est �tabli � 1082 Bruxelles, Rue de la G�rance, 8.

Forme juridique :

' Si�ge social :

Num�ro BCE

N' Agr�ment :

RPM:

Date de constitution : Soci�t� Coop�rative de Locataires � Responsabilit� Limit�e

Place de Brouck�re 12 � 1000 Bruxelles

0403.302.046.

2170

Bruxelles

04 f�vrier 1929

L'objet social de la soci�t� a �t� modifi� lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 27 mai 2015.

C'est l'objet social modifi� qui est repris dans le pr�sent projet de fusion.

Objet social : Article 3 des statuts :

3.1 La Soci�t� a pour objet,

a) L'acquisition ou la prise � bail emphyt�otique de terrains destin�es � �tre am�nag�s en vue de la construction d'habitations sociales, mod�r�es et moyennes ou en vue de la cr�ation de jardins ;

b) La prise en location de logements ;

c) L'acquisition d'immeubles ;

d) La construction, l'am�lioration, la r�novation ou l'adaptation, la mise en location et la gestion : d'habitations sociales, mod�r�es et moyennes ;

d'immeubles ou de parties d'immeubles � caract�re artisanal, commercial, communautaire ou de services qui seraient n�cessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales, mod�r�es ou moyennes ;

e) La vente de terrains ou d'immeubles ;

L'ex�cution des travaux visant notamment l'�quipement en voirie, les �gouts, l'�clairage public, la

distribution d'eau, ainsi que l'am�nagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs ;

g) L'organisation des relations entre les locataires et la Soci�t� par un accompagnement social ad�quat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires ;

h) La participation � des dynamiques partenariales diversifi�es afin de permettre l'accroissement d'offre de logements en ouvrant la possibilit� d'apports financiers compl�mentaires ;

i) Toute mesure n�cessaire en vue de la production d'�nergie

3.2 A cet objet, se rattachent les emprunts � contracter en vue de ces op�rations immobili�res, sous forme notamment d'avances ou d'ouvertures de cr�dit, consenties en faveur, avec ou sans constitution d'hypoth�ques, nantissements ou autres garanties.

3.3 La Soci�t� peut s'int�resser, dans le respect de la r�glementation bruxelloise relative au logement, par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre mani�re, dans toute soci�t�, association ou entreprise ayant une activit� analogue, connexe ou compl�mentaire et, en g�n�ral, effectuer toute op�ration de nature � favoriser la r�alisation de son objet.

Elle est appel�e ci-dessous la � soci�t� absorbante �.

B. Soci�t� Absorb�e

D�nomination sociale :

Forme juridique :

Si�ge social :

Num�ro BCE

RPM:

N� Agr�ment :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

LE HOME FAMILIAL BRUXELLOIS

Soci�t� Coop�rative de Locataires � Responsabilit� Limit�e

Evere 1140 Bruxelles, Avenue Henry Dunant 14 bte 1

0427.923.418

Bruxelles

2229

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

R�serv�

au

j, Moniteur

belge

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Mod 11.1

Date de constitution : 24 juillet 1985

Objet social : Article 3 des statuts :

� La Soci�t� a pour objet, et ce dans le respect de la r�glementation bruxelloise relative au logement social,

a) L'acquisition, la vente, la cession ou la prise � bail emphyt�otique de terrains destin�s � �tre am�nag�s en vue de construction par groupes dans des ensembles architecturaux, d'habitations sociales.

b) L� construction d'habitations sociales.

c) L'acquisition, l'am�lioration, la restauration d'immeubles en vue de leur transformation en habitations sociales, ainsi que la prise � bail � long terme de tels immeubles.

d) La mise en location de ces habitations.

e) L'acquisition, la construction et l'am�nagement d'immeubles pour des services d'int�r�t commun, utilisables par l'ensemble des soci�taires.

A cgt objet se rattachent les emprunts � contracter en vue de ces op�rations immobili�res, sous forme notamment d'avances ou d'ouvertures de cr�dit, consenties en faveur, avec ou sans constitution d'hypoth�ques, nantissements ou autres garanties.

Elle peut s'int�resser, dans le respect de la r�glementation bruxelloise relative au logement social, par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre mani�re, dans toute soci�t�, association ou entreprise ayant une activit� analogue, connexe ou compl�mentaire et, en g�n�ral, effectuer toute op�ration de nature � favoriser la r�alisation de son objet.

Article 3bis La soci�t� peut exercer le droit de gestion publique.

Elle peut de m�me participer � toute initiative ou action, publique ou priv�e, tendant � mettre � disposition des nouveaux logements en R�gion bruxelloise. Cette participation de la soci�t� est soumise � la r�glementation en la mati�re.

Article 3ter Dans les limites de son objet social, et conform�ment � la r�glementation bruxelloise relative au logement social, la soci�t� assure des missions de service public, lesquelles consistent notamment � :

a- fournir aux personnes r�pondant aux conditions d'admission au logement social un logement destin� � ta r�sidence principale dans les conditions fix�es par la r�glementation bruxelloise relative au logement social ;

b- acheter, transformer, assainir, r�nover et entretenir des immeubles en vue de les donner en location aux personnes r�pondant aux conditions d'admission au logement social, notamment en veillant � ce que les espaces communs et les abords des logements sociaux soient agenc�s et am�nag�s dans un souci de bien-�tre des locataires, notamment par l'int�gration d'innovations architecturales de type culturel;

c- favoriser la prise en compte des difficult�s sociales rencontr�es par les locataires, notamment dans le cadre de partenariats, et assurer une gestion locative qui tienne compte des besoins des locataires.

Pour l'exercice de ses missions de service public, la comptabilit� de la soci�t� tient un syst�me de comptes distinct.

Chaque ann�e, la soci�t� fait un rapport sur son fonctionnement et sur ses activit�s de service public, lequel est d�pos� aupr�s de l'autorit� de tutelle. �

Elle est appel�e ci-dessous la � soci�t� absorb�e �.

4. Rapport d'�change des actions et soulte �ventuelle (art. 693, al. 2, 2� CS)

Les conseils d'administration d'ASSAM et Le Home Familial Bruxellois proposent le rapport d'�change suivant : 1 part(s) de la soci�t� absorbante, ASSAM, pour 1,93 part(s) de la soci�t� absorb�e, Le Home Familial Bruxellois.

Pour chaque coop�rateur, le rapport d'�change sera appliqu� sur l'ensemble des parts qu'il d�tient, sur base des r�gles usuelles en mati�re d'arrondis.

ASSAM �mettra donc au total 8.438 parts nouvelles pour 15.700 parts du Home Familial Bruxellois. Aucune soulte ne serait attribu�e.

Les parts sociales nouvelles de la soci�t� absorbante conf�reront les m�mes droits que les parts sociales existantes de la soci�t� absorbante.

Mentionner sur la derni�re page du Volet S Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

.R�serv�

au

�% Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

5. Modalit�s de remise des actions de la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� absorb�e (art. 693, al. 2, 3� CS)

Dans les huit (8) jours de la publication de la d�cision de fusion par absorption aux annexes au Moniteur belge, le conseil d'administration de la soci�t� absorbante inscrira dans le registre �lectronique des coop�rateurs les donn�es suivantes :

l'identit� des coop�rateurs de la soci�t� absorb�e ;

- le nombre de parts de la soci�t� absorbante auquel chaque coop�rateur de la soci�t� absorb�e a

droit ;

la date de la d�cision de fusion par absorption.

Ces inscriptions seront sign�es par les administrateurs de la soci�t� absorbante.

Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante veillera � l'annulation du registre de la soci�t� absorb�e en apposant la mention � annul�e � sur chaque page du registre et en inscrivant, � c�t� de la mention des parts dont chaque coop�rateur est propri�taire, la mention � �chang�e(s) contre XXX parts sociales de la soci�t� coop�rative de locataires � responsabilit� limit�e ASSAM �, en y ajoutant la date de la d�cision de fusion par absorption.

Ainsi, par exemple, pour un coop�rateur poss�dant 15 parts sociales de la soci�t� absorb�e, il sera mentionn� ' dans le registre des parts � �chang�e(s) contre 8 parts sociales de la soci�t� coop�rative de locataires � responsabilit� limit�e ASSAM �.

6. Date � partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux b�n�fices (art. 693, al. 2, 4� CS)

Les parts nouvellement �mises par la soci�t� absorbante au profit des coop�rateurs de la soci�t� absorb�e en r�mun�ration de la fusion donneront droit de participer aux b�n�fices de la soci�t� absorbante � partir de l'exercice social commen�ant le ler janvier 2015. Les nouvelles parts seront assimil�es aux parts existantes et donneront notamment le droit de participer � toute distribution de dividendes qui seraient d�cid�es post�rieurement � la date du 1er janvier2015, et ce, quand bien m�me la distribution porterait sur des r�serves ou r�sultats li�s � des exercices sociaux ant�rieurs.

Il n'y a pas de modalit�s particuli�res relatives au droit de participer aux b�n�fices.

7. R�troactivit� comptable et fiscale (art. 693, al. 2, 5� CS)

Les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es, du point de vue comptable et des imp�ts directs, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du 1er janvier 2015, c'est-�-dire avec effet r�troactif.

Les �l�ments de l'actif et du passif et les �l�ments des capitaux propres de la soci�t� absorb�e seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la soci�t� absorb�e au 31 d�cembre 2014.

8. Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� absorb�e (art. 693, al. 2, 6� CS) La soci�t� absorb�e n'a pas �mis de parts, ni d'autres titres conf�rant des droits particuliers aux associ�s, ni n'a �mis d'autres titres que les parts qui seront �chang�es contre les parts de la soci�t� absorbante, de sorte que cette disposition n'est pas applicable dans le cas d'esp�ce.

9. Emoluments attribu�s au commissaire (art. 693, al. 2, 7� CS)

La SCRL Callens, Pirenne, Theunissen & C� a �t� charg�e d'�tablir le rapport vis� � l'article 695 CS pour la

soci�t� absorbante et pour la soci�t� absorb�e.

La r�mun�ration particuli�re li�e � cette mission a �t� fix�e � 3.350,00 � (EITVA) pour ce qui concerne le rapport pour la soci�t� absorbante et � 4.350,00 � (HTVA) pour ce qui concerne le rapport pour la soci�t� absorb�e.

10. Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion (art. 693, al. 2, 8� CS)

Les administrateurs de la soci�t� absorb�e et de la soci�t� absorbante ne se voient attribuer aucun avantage

particulier en raison de la fusion.

11. Condition suspensive

Les conseils d'administration des soci�t�s concern�es par la fusion proposent � leur assembl�e g�n�rale que l'op�ration de fusion par absorption soit soumise � la r�alisation de la condition suspensive (la � Condition Suspensive �) de la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� absorbante ASSAM de la Soci�t� coop�rative de locataires � responsabilit� limit�e d�nomm�e La Cit� Moderne, � Berchem-Sainte-Agathe, rue de la g�rance 8, , RPM Bruxelles 0401.943.848.

En cas de r�alisation de la Condition Suspensive, la fusion propos�e sortira ses effets au moment o� sont intervenues les d�cisions concordantes des assembl�es g�n�rales prises au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, conform�ment � l'article 1179 du Code civil et 701 CS.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

~-$R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

~

fi est rappel� que conform�ment � l'article 698 du Code des soci�t�s, une soci�t� coop�rative ne peut absorber une autre soci�t� que si les associ�s de cette autre soci�t� remplissent les conditions requises pour acqu�rir la qualit� d'associ� de la soci�t� absorbante.

Dans les soci�t�s coop�ratives, chaque associ� a la facult�, nonobstant toute disposition contraire des statuts, de d�missionner � tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir � satisfaire � aucune autre condition, d�s la convocation de l'assembl�e g�n�rale appel�e � d�cider la fusion de la soci�t� avec une soci�t� absorbante d'une autre forme.

La d�mission doit �tre notifi�e � la soci�t� par lettre recommand�e � la poste d�pos�e cinq jours au moins avant la date de l'assembl�e. Elle n'aura d'effet que si la fusion est d�cid�e.

Conform�ment � l'article 693 in fine CS, le pr�sent projet de fusion par absorption sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des soci�t�s six semaines au moins apr�s sa publication dans les Annexes du Moniteur Belge.

Pour extrait conforme

Sophie Maquet Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : projet de fusion

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur ia derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

08/07/2015

��D�nomination (en entier) : � ASSAINISSEMENT ET AM�LIORATION DU LOGEMENT POPULAIRE � "SANERING EN VERBETERING VOOR DE VOLKSHUISVESTING"

(en abr�g�): ASSAM

Forme juridique :SOCI�T� CIVILE � FORME COOP�RATIVE � RESPONSABILIT� LIMIT�E

Si�ge :Place De Brouckere, 12-22

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION CONFORMEMENT AUX ARTICLES 693 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES

1. Expos� pr�alable

Les conseils d'administration de la soci�t� coop�rative de locataires � responsabilit� limit�e d�nomm�e ASSAM . (ci-apr�s � ASSAM � ou la � soci�t� absorbante �) et de la soci�t� coop�rative de locataires � responsabilit� limit�e d�nomm�e LA CITE MODERNE (ci-apr�s � La Cit� Moderne� ou la � soci�t� absorb�e �) proposent aux coop�rateurs de ces derni�res de proc�der � la fusion par absorption de ces deux soci�t�s, et ce par voie de transfert de l'int�gralit� du patrimoine de La Cit� Moderne (activement et passivement) � ASSAM, par suite d'une dissolution sans liquidation de La Cit� Moderne, r�alis�e conform�ment aux articles 671 et suivants du Code des soci�t�s (ci-apr�s � CS �).

Conform�ment � l'article 693 CS, les conseils d'administration de ASSAM et de La Cit� Moderne ont �tabli en commun et de commun accord le pr�sent projet de fusion par absorption.

Les conseils d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de r�aliser la fusion envisag�e aux conditions pr�vues par le pr�sent projet, qui sera pr�sent� � l'assembl�e g�n�rale des coop�rateurs de chacune des soci�t�s concern�es par ladite fusion, sous r�serve de l'approbation par ces assembl�es g�n�rales, en respectant les prescriptions l�gales et statutaires applicables. Les conseils d'administration des soci�t�s concern�es d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale, pour chacune des soci�t�s participant � la fusion, de d�poser le projet de fusion au Greffe du Tribunal de , Commerce comp�tent et publi�, au plus tard six semaines avant les assembl�es g�n�rales des coop�rateurs appel�es � se prononcer sur la fusion (article 693 in fine CS).

2. CONTEXTE ET JUSTIFICATION DE LA FUSION

Depuis plusieurs ann�es, une r�flexion est en cours sur l'opportunit� de rationaliser le secteur bruxellois des soci�t�s immobili�res de service public (les � SISP �).

La d�claration de politique r�gionale de la R�gion de Bruxelles-Capitale du 12 juillet 2009 pr�voyait notamment , qu' � un travail sera entam� par la R�gion en collaboration avec la SLRB, les SISP et les 19 communes en vue d'une rationalisation du nombre de SISP. �

Selon l'accord institutionnel du 11 octobre 2011 � le nombre de soci�t�s de logement social (soci�t�s', immobili�res de service public) sera r�duit d'environ 50%, en tenant compte des sp�cificit�s communales. Par ailleurs, des �conomies d'�chelles seront r�alis�es par la mise en Suvre d'une mutualisation de moyens et de services au sein de la SLRB ou entre SISP. �

Le comit� de mise en Suvre des r�formes institutionnelles ("comori") a ainsi dress� la "carte" des diff�rents regroupements, qui ont ensuite �t� d�taill�s et pr�cis�s par les diff�rentes instances des SISP concern�es. Ledit accord institutionnel a �t� transpos� dans t'ordonnance du 26 juillet 2013, modifiant l'ordonnance du 17. juillet 2003 portant le Code bruxellois du Logement (I' � Ordonnance du 26 juillet 2013 �), organisant un, m�canisme d'agr�ment plafonnant le nombre d'agr�ment pouvant �tre octroy� aux SISP. Le nombre maximum, d'agr�ment est limit� � seize (16) au total.

Le m�canisme pour obtenir un agr�ment conform�ment � l'Ordonnance du 26 juillet 2013 pr�voyait trois phases , permettant aux SISP d'introduire leur demande d'agr�ment au plus tard le 9 d�cembre 2014 en vue de l'octroi des derniers agr�ments le 9 mars 2015.

ASSAM a obtenu en date du 29 avril 2014 un agr�ment de Soci�t� Immobili�re de Service Public d�livr� par la S.L.R.B et portera le num�ro d'agr�ment 2170 .

Concernant la pr�sente fusion par absorption, la chronologie souhait�e est la suivante :

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11,1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� l Re�u te

-1

N� d'entreprise : 0403.302.046

a ;r

2 9 JUIN 2P15

J greffe du #ribuna[ de commerce ancophone de EGrefees

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

" date d'�tablissement (et de d�p�t) des projets de fusions : avant le 30 juin 2015 et ce, afin d'�tre � dispens� de l'obligation d'�tablir un �tat comptable interm�diaire.

" actes de fusion par les soci�t�s concern�es: les actes de fusion seraient pass�s fin septembre 2015

avec effet juridique au 1er janvier 2015.

3. Identit� des soci�t�s participant � la fusion propos�e (art. 693, a1. 2, 1� CS)

A. Soci�t� absorbante

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination sociale "Assainissement et Am�lioration du Logement Populaire" et en n�erlandais "Sanering en Verbetering voor de Volkshuisvesting", en abr�g� "ASSAM"

Future d�nomination sociale : L'assembl�e g�n�rale du 27 mai 2015 a d�cid� de modifier la d�nomination sociale en COMENSIA, la nouvelle d�nomination sociale entrera en vigueur qu'au moment de la r�alisation de la fusion de ASSAM avec la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e � Le Home Familial Bruxellois �, dont le si�ge social est �tabli � 1140 Evere, Avenue Henry Dunant, 14, et la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e � La Cit� Moderne �, dont le si�ge social est �tabli � 1082 Bruxelles, Rue de la G�rance, 8.

Forme juridique : Soci�t� Coop�rative de Locataires � Responsabilit� Limit�e

Si�ge social : Place de Brouck�re 12 � 1000 Bruxelles

Num�ro BCE : 0403.302.046.

N� Agr�ment : 2170

RAM : Bruxelles

Date de constitution : 04 f�vrier 1929

L'objet social de la soci�t� a �t� modifi� lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 27 mai 2015. C'est l'objet social modifi� qui est repris dans le pr�sent projet de fusion.

Objet social : Article 3 des statuts :

3.1 La Soci�t� a pour objet,

a) L'acquisition ou la prise � bail emphyt�otique de terrains destin�es � �tre am�nag�s en vue de la construction d'habitations sociales, mod�r�es et moyennes ou en vue de la cr�ation de jardins;

b) La prise en location de logements ;

c) L'acquisition d'immeubles;

d) La construction, l'am�lioration, la r�novation ou l'adaptation, la mise en location et la gestion : d'habitations sociales, mod�r�es et moyennes ;

d'immeubles ou de parties d'immeubles � caract�re artisanal, commercial, communautaire ou de services qui seraient n�cessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales, mod�r�es ou moyennes ;

e) La vente de terrains ou d'immeubles;

L'ex�cution des travaux visant notamment l'�quipement en voirie, les �gouts, l'�clairage public, la

distribution d'eau, ainsi que l'am�nagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs ;

g) L'organisation des relations entre les locataires et la Soci�t� par un accompagnement social ad�quat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires ;

' h) La participation � des dynamiques partenariales diversifi�es afin de permettre l'accroissement d'offre de logements en ouvrant la possibilit� d'apports financiers compl�mentaires ;

i) Toute mesure n�cessaire en vue de la production d'�nergie

3.2 A cet objet, se rattachent les emprunts � contracter en vue de ces op�rations immobili�res, sous forme notamment d'avances ou d'ouvertures de cr�dit, consenties en faveur, avec ou sans constitution d'hypoth�ques, nantissements ou autres garanties.

3.3 La Soci�t� peut s'int�resser, dans le respect de la r�glementation bruxelloise relative au logement, par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre mani�re, dans toute soci�t�, association ou entreprise ayant une activit� analogue, connexe ou compl�mentaire et, en g�n�ral, effectuer toute op�ration de nature � favoriser la r�alisation de son objet

Elle est appel�e ci-dessous la � soci�t� absorbante �.

B. Soci�t� Absorb�e

D�nomination sociale : LA CITE MODERNE

Forme juridique : Soci�t� Coop�rative de Locataires � Responsabilit� Limit�e

Si�ge social : Berchem-Sainte-Agathe 1082 Bruxelles, rue de la G�rance 8

Num�ro BCE : 0401.943.848.

RPM: Bruxelles

N� Agr�ment : 2050

Date de constitution : 02 mars 1922

Objet social : Article 3 des statuts :

� La Soci�t� a pour objet exclusif la construction, l'achat, l'am�lioration, la vente et ta location de logements sociaux, l'achat des terrains destin�s � �tre am�nag�s ou � �tre revendus en vue de la construction de ces habitations et logements ou en vue de la cr�ation de cit�s-jardins. Elle pourra �galement acqu�rir, construire et

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et quart� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

am�nager des immeubles ou parties d'immeubles et terrains d'int�r�t collectif pour des services utilisables par

l'ensemble des coop�rateurs membres effectifs.

A cet objet se rattachent accessoirement ou sp�cialement :

1) La vente et la r�trocession de ces terrains, habitations et logements, en facilitant aux acqu�reurs la lib�ration par paiements �chelonn�s, avec ou sans assurance sur la vie, dans les conditions � d�terminer dans les contrats de vente ;

2) La location pure et simple ou avec promesse de vente des m�mes biens immobiliers ;

3) Les emprunts � faire par la Soci�t�, notamment sous forme de pr�t ou ouverture de cr�dit, consentis en sa faveur, avec ou sans constitution d'hypoth�que, nantissement ou autres garanties, en vue de la construction ou de l'achat d'immeubles destin�s � des logements sociaux ;

4) Les op�rations d'assurance sur la vie � conclure sur la t�te de ses d�biteurs, en vue de garantir le

remboursement des sommes qui lui sont ou seront dues.

Elle est appel�e ci-dessous la � soci�t� absorb�e �.

4. Rapport d'�change des actions et soulte �ventuelle (art. 693, al. 2, 2� CS)

Eu �gard aux particularit�s des soci�t�s de coop�ratives de locataires en R�gion de Bruxelles-Capitale, le rapport d'�change a �t� d�termin� en tenant compte des �l�ments suivants, en int�grant le remboursement de capital aux coop�rateurs intervenu en date du 29 janvier 20'15 au sein de la soci�t� scind�e :

Le nombre d'entit�s locatives affect�es au logement dont dispose chaque soci�t� ;

Le co�t historique des constructions (m�thode de l'actif net corrig� au 31 d�cembre 2014) ;

La valeur de rendement des entit�s locatives.

Sur cette base, les conseils d'administration d'ASSAM et La Cit� Moderne arrivent au rapport d'�change

suivant : 1 part(s) de la soci�t� absorbante, COMENSIA, pour 15,79 part(s) de la soci�t� absorb�e, La Cit�

Moderne,

Pour chaque coop�rateur, le rapport d'�change sera appliqu� sur l'ensemble des parts qu'il d�tient, sur base

des r�gles usuelles en mati�re d'arrondis.

En tenant compte du paragraphe pr�c�dent, ASSAM �mettra donc au total 6.684 parts nouvelles pour 110.947

parts de La Cit� Moderne, soit un rapport d'�change final de 16,60 parts de la soci�t� scind�e, La Cit�

Moderne, contre 1 part de la soci�t� absorbante, COMENSIA.

Rapport d'�change (moyen) : 1 part de la soci�t� absorbante contre 16,60 parts de la soci�t� absorb�e

Aucune soulte ne serait attribu�e.

Les parts sociales nouvelles de la soci�t� absorbante conf�reront les m�mes droits que les parts sociales existantes de la soci�t� absorbante.

5. Modalit�s de remise des actions de la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� absorb�e (art. 693, al. 2, 3� CS)

Dans les huit (8) jours de la publication de la d�cision de fusion par absorption aux annexes au Moniteur belge,

le conseil d'administration de la soci�t� absorbante inscrira dans le registre des coop�rateurs les donn�es

suivantes :

l'identit� des coop�rateurs de la soci�t� absorb�e ;

le nombre de parts de la soci�t� absorbante auquel chaque coop�rateur de la soci�t� absorb�e a

droit ;

la date de la d�cision de fusion par absorption.

Ces inscriptions seront sign�es par tes administrateurs de la soci�t� absorbante.

Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante veillera � l'annulation du registre de la soci�t� absorb�e en apposant la mention � annul�e � sur chaque page du registre et en inscrivant, � c�t� de la mention des parts dont chaque coop�rateur est propri�taire, la mention � �chang�e(s) contre XXX parts sociales de la soci�t� coop�rative de locataires � responsabilit� limit�e ASSAM �, en y ajoutant la date de la d�cision de fusion par absorption.

Ainsi, par exemple, pour un coop�rateur poss�dant 150 parts sociales de la soci�t� absorb�e, il sera mentionn� dans le registre des parts � �chang�e(s) contre 9 parts sociales de la soci�t� coop�rative de locataires � responsabilit� limit�e ASSAM �.

6. Date � partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux b�n�fices (art. 693, ai. 2, 4� CS)

Les parts nouvellement �mises par la soci�t� absorbante au profit des coop�rateurs de la soci�t� absorb�e en r�mun�ration de la fusion donneront droit de participer aux b�n�fices de la soci�t� absorbante � partir de l'exercice social commen�ant le 1er janvier 2015. Les nouvelles parts seront assimil�es aux parts existantes et donneront notamment le droit de participer � toute distribution de dividendes qui seraient d�cid�es post�rieurement � la date du 1ef janvier 2015, et ce, quand bien" m�me la distribution porterait sur des r�serves ou r�sultats li�s � des exercices sociaux ant�rieurs.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

il n'y a pas de modalit�s particuli�res relatives au droit de participer aux b�n�fices.

7. R�troactivit� comptable et fiscale (art. 693, al. 2, 5� CS)

' Les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es, du point de vue comptable et des imp�ts directs, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du 1 er janvier 2015, c'est-�-dire avec effet r�troactif.

Les �l�ments de l'actif et du passif et les �l�ments des capitaux propres de la soci�t� absorb�e seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la soci�t� absorb�e au 31 d�cembre 2014.

8. Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� absorb�e (art. 693, al. 2, 6� CS) La soci�t� absorb�e n'a pas �mis de parts, ni d'autres titres conf�rant des droits particuliers aux associ�s, ni n'a �mis d'autres titres que les parts qui seront �chang�es contre les parts de la soci�t� absorbante, de sorte que cette disposition n'est pas applicable dans le cas d'esp�ce.

9. Emoluments attribu�s au commissaire (art. 693, al, 2, 7� CS)

La SCRL Callens, Pirenne, Theunissen & C� a �t� charg�e d'�tablir le rapport vis� � l'article 695 CS pour la

soci�t� absorbante et pour la soci�t� absorb�e.

La r�mun�ration particuli�re li�e � cette mission a �t� fix�e � 3.350,00 � (HTVA) pour ce qui concerne le rapport pour la soci�t� absorbante et � 4.350,00 � (HTVA) pour ce qui concerne le rapport pour la soci�t� absorb�e.

10. Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion (art. 693, al. 2, 8� CS)

Les administrateurs de la soci�t� absorb�e et de fa soci�t� absorbante ne se voient attribuer aucun avantage

particulier en raison de la fusion.

11. Condition suspensive

Les conseils d'administration des soci�t�s concern�es par la fusion proposent � leur assembl�e g�n�rale que l'op�ration de fusion par absorption soit soumise � la r�alisation de fa condition suspensive (la � Condition Suspensive �) de la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� absorbante ASSAM de la Soci�t� coop�rative de locataires � responsabilit� limit�e d�nomm�e Le Home Familial Bruxellois, � Evere, avenue Henry Dunant 14 boite 1, RPM Bruxelles 0427.923.418.

En cas de r�alisation de la Condition Suspensive, la fusion propos�e sortira ses effets au moment o� sont intervenues les d�cisions concordantes des assembl�es g�n�rales prises au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, conform�ment � l'article 1179 du Code civil et 701 CS.

Il est rappel� que conform�ment � l'article 698 du Code des soci�t�s, une soci�t� coop�rative ne peut absorber une autre soci�t� que si les associ�s de cette autre soci�t� remplissent les conditions requises pour acqu�rir la qualit� d'associ� de la soci�t� absorbante.

Dans les soci�t�s coop�ratives, chaque associ� a la facult�, nonobstant toute disposition contraire des statuts, de d�missionner � tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir � satisfaire � aucune autre condition, d�s la convocation de l'assembl�e g�n�rale appel�e � d�cider la fusion de la soci�t� avec une soci�t� absorbante d'une autre forme.

La d�mission doit �tre notifi�e � la soci�t� par lettre recommand�e � la poste d�pos�e cinq jours au moins avant la date de l'assembl�e. Elle n'aura d'effet que si la fusion est d�cid�e.

Conform�ment � l'article 693 in fine CS, le pr�sent projet de fusion par absorption sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des soci�t�s six semaines au moins apr�s sa publication dans les Annexes du Moniteur Belge.

Pour extrait conforme

Sophie Maquet -- Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : projet de fusion

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

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N� d'entreprise : 0403.302.046

D�nomination

(en entier) : ASSAINISSEMENT ET AMELIORATION DU LOGEMENT

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Forme juridique ::soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : Place De Brouck�re, 12 � 1000-Bruxelles

(adresse compl�te)

Obietis) de l'acte :D�signation d'un nouveau Pr�sident du Conseil d'administration

Apr�s un bref �change de vues, les membres unanimes �lisent le Comte Amaury de Li-deker Pr�sident de l'ASSAM, � dater du 12 avril 2015.

Le Vice-Pr�sident,

Chevalier Doumier Comte Ama ekerke

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D�nomination

(en entier) : ASSAINISSEMENT ET AMELIORATJON DU LOGEMENT

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(en abr�g�) : ASSAM

Forme juridique : soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : Place De Brouck�re, 12 � 1000-Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Renouvellement de mandats d'administrateurs

L'Assembl�e r��lit, avec l'abstention de la R�gion, le Comte Jean-Michel d'Ursel, le Nihoul et Monsieur Claude Simonis dans leurs fonctions pour une dur�e de six ans.

Le Vice-Pr�sident, Le Pr�

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N� d'entreprise : D�nomination

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0403.302.046

ASSAINISSEMENT ET AMELIORATION DU LOGEMENT

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(en abr�g�) : ASSAM

Forme Forme juridique : soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge Place De Brouck�re, 12 � 1000-Bruxelles (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Renouvellement du mandat des R�viseurs d'entreprises

L'Assembl�e approuve la d�cision du Conseil d'administration du 25 mars 2015 de renouveler le mandat du Bureau de R�viseurs Callens, Pirenne, Theunissen & C�, avenue de Tervueren, 313 � 1150-Brux Fer, pour une nouvelle p�riode de trois ans.

Le Vice-Pr�sident,

Chevalier Daumier

.. .......... ......... ---------------------- ----------

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/06/2005 : BLT000128
08/11/2004 : BLT000128
18/06/2004 : BLT000128
10/03/2004 : BLT000128
23/06/2003 : BLT000128
06/09/2002 : BLT000128
15/06/2002 : BLT000128
12/06/2001 : BLT000128
29/06/2000 : BLT000128
04/07/1997 : BLT128
25/01/1995 : BLT128
08/02/1989 : BLT128
01/01/1989 : BLT128
01/01/1988 : BLT128
18/07/1986 : BLT128
01/01/1986 : BLT128

Coordonnées
ASSAINISSEMENT ET AMELIORATION DU LOGEMENT P…

Adresse
Si

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

ASSAINISSEMENT ET AMELIORATION DU LOGEMENT POPULAIRE OGREE SOUS LE NO 217 (EN ABREGE) ASSAM

Divers

Publication

Coordonnées ASSAINISSEMENT ET AMELIORATION DU LOGEMENT P…

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ASSAINISSEMENT ET AMELIORATION DU LOGEMENT P…