19/04/2012
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
t . s u x e u e u .
0 6 A P R f f e u
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 6 . 0 1 4 . 8 3 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A S S O C I A T I O N M O M E N T A N N E E A S S A R E L D
( e n a b r é g é ) : A M A E
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , c h a u s s é e d e L a H u l p e , 1 8 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n - o p é r a t i o n a s s i m i l é e - D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n - N o m i n a t i o n - P o u v o i r s
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r d e v a n t l e N o t a i r e a s s o c i é R e n a u d V e r s t r a e t e à A u d e r g h e m , l e 2 8 m a r s 2 0 1 2 , p o r t a n t l a r e l a t i o n d e l ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e : " E n r e g i s t r é s i x r ô l e ( s ) s a n s r e n v o i ( s ) a u 3 e B u r e a u : d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s , l e q u a t r e a v r i l 2 0 1 2 v o l . 8 0 f o l i o 3 4 c a s e 1 3 . R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 , 0 0 : E ) . P o u r L e R e c e v e u r , ( s i g n é ) S . G E R O N N E Z - L E C O M T E " , i l a p p a r a î t q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " A S S O C I A T I O N M O M E N T A N N E E A S S A R E L D " e n a b r é g é " A M A E " .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é
P R O J E T D E F U S I O N - R A P P O R T S
A l ' u n a n i m i t é , l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e e t d i s p e n s e r l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e :
- d u p r o j e t d e f u s i o n ;
- d e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s s o c i a u x d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- d e s r a p p o r t s d e g e s t i o n e t d e c o n t r ô l e d e c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s s o c i a u x ; - d e l ' é t a t c o m p t a b l e d e c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s a r r ê t é a u 3 1 m a r s 2 0 1 1 p o u r « A M A E » e t a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 p o u r « A S S A R - G R O U P - A R C H I T E C T S » .
M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
P R E M I E R E R E S O L U T I O N - A P P R O B A T I O N D U P R O J E T D E F U S I O N - - D I S S O L U T I O N - F U S I O N L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é ' . c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S S A R - G R O U P - A R C H I T E C T S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , c h a u s s é e d e l a H u l p e , 1 8 1 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A M A E » ( s c c i é t é a b s o r b é e ) , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 1 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s c c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u x p r o f i t s e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s .
L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d e l a s o c i é t é , e x c e p t i o n f a i t e d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , à l a d a t e d u 1 e r a v r i l 2 0 1 1 ,
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t " d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r i s d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r i a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
D Ë U X I Ë M E R E S O L U T I O N ' - M O D A L I T É S D ' É T A B L I S S E M E N T E T D ' A P P R O B A T I O N D E S C O M P T E S ' j A N N U E L S - - D É C H A R G E A U X A D M I N I S T R A T E U R S
L a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r a l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t , l e c a s é c h é a n t a u c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l a d a t e d ' a p p r o b a t i o n d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s e t l a d a t e d e l a r é a l i s a t i o n d u t r a n s f e r t ,
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N - P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 d e s s t a t u t s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t l e s s u i v a n t s :
1 . M o n s i e u r Y S E B R A N T d e L E N D O N C K E r i c C h a r l e s J a c q u e s M a r i e G h i s l a i n , a r c h i t e c t e , n é à J a d o t v i l l e ( R é p u b l i q u e D é m o c r a t i q u e d u C o n g o ) l e s e p t m a i m i l n e u f c e n t q u a r a n t e t r o i s , é p o u x d e M a d a m e M O R D A N T M a r t i n e J e a n n e M a t h i l d e , d o m i c i l i é à L a s n e , r u e d u R é s e r v o i r , n u m é r o 1 5 ,
2 , M o n s i e u r W E R Y P i e r r e M a u r i c e F l o r e n t R e n é G h i s l a i n , a r c h i t e c t e , n é à L i è g e l e d i x h u i t a v r i l m i l n e u f c e n t s o i x a n - ' t e e t u n , é p o u x d e M a d a m e M A T T H Y S M o n i c a F r a n c i s c a R o b e r t a , d o m i c i l i é à 1 1 9 0 F o r e s t , s a v e n u e P é n é l o p e , 5 1 ,
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u x r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d é s i g n é s c i - d e s s u s l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a u x f i n s d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 1 m a r s 2 0 1 1 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r r o n t e n o u t r e :
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p è c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ; L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s « A D M I N C O » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , C h a u s s é e d ' A l s e m b e r g , 9 9 9 b o î t e 1 4 , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n e t d o n n e m a n d a t p o u r a d a p t e r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , e t d e t o u t e s a u t r e s i n s t i t u t i o n s .
A T T E S T A T I O N E L E C T I O N D E D O M I C I L E
1 / C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 3 , a l i n é a 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
2 / P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , i l e s t f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . D E C L A R A T I O N S P R O F I S C O
1 / L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é C o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A M A E » n e c o m p o r t e p a s d ' i m m e u b l e s .
2 / L a p r é s e n t e f u s i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 , § l e r , e t 1 2 0 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , d e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 , § 3 , d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e e t d e l ' a r t i c l e 2 1 1 , § l e r , d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
3 / I n t e r p e l l é s p a r l e N o t a i r e , l e s r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é C o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « , A M A E » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t d é c l a r é q u e c e t t e d e r n i è r e e s t a é t é a s s u j e t t i e à l a T . V . A . s o u s l e n u m é r o B E 0 4 7 6 . 0 1 4 . 8 3 0 j u s q u ' a u 1 9 j a n v i e r 2 0 1 2 ,
V O T E
M i s e s a u x v o i x , l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t o n t é t é s u c c e s s i v e m e n t a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x . P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ,
L e N o t a i r e a s s o c i é R e n a u d V e r s t r a e t e .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e