ATELIER 348 - ARCHITECTES

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ATELIER 348 - ARCHITECTES
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 555.910.760

Publication

14/07/2014
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Réservé

au

*14306430*

Déposé

10-07-2014

Greffe

0555910760

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

ATELIER 348 - ARCHITECTES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

~~Il résulte d un acte reçu par Maître Justine De Smedt, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, en date du 10 juillet 2014, en cours d enregistrement, ce qui suit :

~~Monsieur RAMON Pierre Michel Daniel Marie, né à Ixelles, le trois mai mil neuf cent cinquante-quatre, époux de Madame HULIN Isabelle Gabrielle Jean-Marie, domicilié à 1950 Kraainem, chaussée de Malines, 346.

Marié à Manhay le 10 avril 1982 sous le régime de la séparation de biens pure et simple suivant contrat de mariage dressé le 24 mars 1982 par le notaire Liliane Panneels à Woluwe-Saint-Pierre, régime non modifié à ce jour, ainsi déclaré.

A.- CONSTITUTION

Le comparant requiert le notaire soussigné d acter qu il constitue une société civile à forme commerciale et d arrêter les statuts d une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « ATELIER 348 - ARCHITECTES », ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Alfred Madoux, 129 au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par cent (100) parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième de l avoir social.

APPORT EN NUMÉRAIRE

Le fondateur déclare que les cent (100) parts sont souscrites en espèces, au prix de cent quatre-vingt-six euros (186,00 EUR) chacune intégralement par lui, qui détient dès lors l intégralité du capital.

DECLARATIONS

Compte spécial

Le fondateur déclare que les cent (100) parts sont souscrites intégralement par lui-même en espèces, au prix de cent quatre-vingt-six (186) euros chacune, libérées en espèces dans une même proportion pour un montant global de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR), par un versement en espèces effectué au compte numéro BE72 3631 3672 8816 ouvert au nom de la société en formation auprès d ING.

Une attestation bancaire de ce dépôt est remise au notaire. Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Ordre des Architectes

Le comparant reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les dispositions du Code de déontologie de l'Ordre des Architectes, concernant l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une société ou association.

Les présents statuts ont été soumis à l'examen du conseil provincial du Brabant (expression française) de l'Ordre des Architectes, en vue de l'obtention du visa de conformité d'usage. Le comparant déclare que le notaire a soumis un projet du présent acte, tel qu'établi, à l'examen du conseil provincial du Brabant (expression française) de l'Ordre des Architectes, le 10 juin 2014 et requérir expressément le notaire de recevoir le présent acte constitutif, bien que n'ayant pas encore avoir obtenu l'accord dudit conseil.

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Avenue Alfred Madoux 129

1150 Woluwe-Saint-Pierre

Société privée à responsabilité limitée

Constitution

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B.- STATUTS

TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article 1. : Forme - Dénomination

La société est une société civile professionnelle d'architectes à forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ATELIER 348  ARCHITECTES ».

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits en toutes lettres "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", ainsi que des mots "société civile à forme commerciale" placés en toutes lettres immédiatement avant ou après le nom de la société. Tous les documents émanant de la société doivent obligatoirement mentionner le nom de tous les associés, avec mention spéciale des architectes associés inscrits au Tableau de l'Ordre des Architectes en Belgique.

Article 2. : Siège social

Le siège de la société est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Alfred Madoux, 129.

Il peut, par décision de la gérance, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la gérance et doit être communiqué sans délai au conseil provincial de l'Ordre des Architectes où le siège était établi, ainsi qu'au conseil provincial du même Ordre où est établi le nouveau siège. La société peut, par simple décision de la gérance, créer en Belgique des unités d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. La gérance peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger. La constitution d'un ou plusieurs établissements supplémentaires sera communiquée au conseil provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu'au conseil provincial du siège social de la société.

Article 3. : Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice par son ou ses associés, pour compte de la société, de la profession d'architecte ainsi que de toute discipline connexe et non incompatible.

Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d'architecte.

Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société peut effectuer tous les actes qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra notamment, l'énumération qui suit n'étant pas limitative, exercer les activités suivantes, exclusion faite de toute opération revêtant un caractère commercial :

" toutes opérations sans exception relatives à l application et le contrôle de la règlementation relative à la coordination en matière de sécurité et de santé ;

" toutes missions d'études, de direction, de coordination et de surveillance d'exécution de tous travaux, ouvrages et complexes ;

" l'expertise et la gestion immobilière, tous services immobiliers;

" toutes études urbanistiques;

" design, décoration, aménagement intérieur et paysager;

" tous services graphiques et ingénieries diverses;

" la gestion publique, l'aménagement du territoire et des espaces verts, l'environnement;

" l'organisation de concours d'architecture et d'urbanisme;

" toutes missions de consultance, marketing et prospection dans les domaines énumérés ci-avant;

" la mise à la disposition des architectes et des urbanistes de locaux ou de matériel et de tous autres

services utiles ou nécessaires à l'exercice de leur activité.

Elle peut, dans le respect des règles déontologiques, effectuer toutes opérations commerciales et

civiles, mobilières et immobilières, en rapport avec son objet et s'intéresser par voie de souscription,

d'apport, de fusion, de cession, de participation, d'intervention financière ou de toute autre manière, à

toutes autres sociétés, associations ou entreprises ayant une activité similaire, analogue ou connexe

ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

Article 4. : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5. : Capital

Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté

par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Il doit être entièrement et

inconditionnellement souscrit.

Les parts sociales sont numérotées de 1 à 100.

Article 6. : Parts sociales - Registre

Les parts sociales sont nominatives.

Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.

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Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.

Il contient:

1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;

2. l'indication des versements effectués;

3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la gérance et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.

La propriété des parts s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice de ses droits.

Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier. Le registre des parts devra être communiqué par les soins de la gérance au conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes sur simple demande de ce dernier.

Article 7. : Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions requises par le Code des sociétés.

Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dès la souscription.

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément au premier paragraphe ne peuvent l'être que par les personnes spécialement indiquées dans le Code des sociétés en matière de cession et de transmission de parts, et moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capital.

Ces parts ne pourront être souscrites par des personnes dont la situation est incompatible avec les prescriptions du règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes.

Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au nu-propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les parts anciennes.

Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.

Article 8. : Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés.

Article 9. : Appels de fonds

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

La gérance décide souverainement les appels de fonds.

Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux époques et pour les montants fixés par la gérance.

L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement. L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.

Article 10. : Associés

Sont seules admises en qualité d'associé, les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet social par l'exercice de leur profession, agréées conformément aux dispositions des présents statuts et souscrivant au moins une part sociale.

Des personnes morales ne peuvent adhérer que dans la mesure où leur objet social est identique ou connexe mais non incompatible avec l'objet social de la société. Elles ne peuvent cependant en aucun cas détenir la majorité des parts et la majorité des associés de la société doit à tout moment être composée de personnes physiques.

Les stagiaires ne sont pas admis dans une société dont fait partie leur maître de stage.

La qualité d'associé entraîne d'office l'adhésion, sans aucune restriction, aux présents statuts, au

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règlement d'ordre intérieur de la société et aux Règlements et Recommandations de l'Ordre des

Architectes.

Article 11. : Cession et transmission des parts

A. Conditions applicables à toute cession ou transmission de parts en général

La société ne peut jamais racheter ses propres parts sociales.

Tout projet de cession et toute transmission de parts sociales devra ou toute admission de nouveaux

associés devra être soumis un mois au préalable à l'approbation du conseil provincial compétent de

l'Ordre des Architectes.

B. Conditions spécifiques

1. Un seul associé

Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses parts à qui il l'entend, tout en respectant le règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci, le tout dans le respect du règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes.

Au cas où aucun des héritiers ou légataires ne réunit les conditions visées ci-dessus, ils sont seuls habilités à recueillir la succession à condition de prendre toutes les dispositions nécessaires en vue de la modification de l'objet social ou de la liquidation de la société. Il est formellement interdit à ces personnes de poser un quelconque acte dans le domaine visé par le règlement précité.

Tout en respectant les dispositions particulières reprises dans les statuts, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à celles-ci.

2. Plusieurs associés

Quand la société comprend plusieurs associés, aucune part ne peut, à peine de nullité, être cédée entre vifs ou transmise pour cause de mort, sans le consentement de tous les associés.

La cession se fait en respectant le règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes.

L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour cause de décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer les autres associés par lettre recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts cédées, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est proposée.

Un droit de préférence est accordé aux associés pour la reprise des parts dont la cession est envisagée ou faisant l'objet de la transmission par décès et ce, au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.

Les associés sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer à la cession ou au transfert pour cause de décès et renoncer définitivement à leur droit de préemption.

En cas de refus d'agrément et à défaut d'exercice de leur droit de préemption, les autres associés seront tenus dans un délai de six mois à dater du refus, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acquérir eux-mêmes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent déjà.

Dans cette hypothèse et sauf convention contraire entre les parties, le prix d'acquisition sera celui déterminé sur base des trois derniers comptes annuels et en tenant compte des plus-values et moins-values éventuelles non exprimées dans les comptes, ainsi que de l'évolution de l'avoir social depuis lors. En cas de contestation de ce prix, celui-ci sera déterminé suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par un expert-comptable 'IEC' désigné par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Dans ce dernier cas, le paiement du prix des parts devra intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la fixation définitive de la valeur.

A défaut de rachat des parts conformément et dans le délai fixé au sixième alinéa du présent paragraphe 2, le cédant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les associés opposants audit rachat par tous moyens de droit, soit céder valablement les parts qui n'auraient pas été acquises par les associés au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la proposition de cession. Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours judiciaire.

3. Héritiers et légataires

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts

transmises. Le prix est fixé et payable comme mentionné ci-dessus.

Article 11 bis. : Responsabilités de l'architecte

La responsabilité professionnelle de chaque architecte associé est illimitée. Quant aux autres

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engagements, l'associé est seulement responsable en sa qualité d'associé.

Tout architecte associé est tenu de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une

assurance et d'en fournir la preuve au conseil d'administration dès son admission dans la société.

TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION

Article 12. : Administration

La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"),

personnes physiques, associés ou non.

S'il n'y a qu'un gérant, celui-ci doit être architecte. S'il y a plusieurs gérants, la majorité d'entre eux

doit être architecte.

Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par l'assemblée

générale, et est en tout temps révocable par elle.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.

Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à

ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.

Article 13. : Pouvoirs

Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par les présents

statuts) à l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle

répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.

En tout état de cause, tous les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte seront

décidés et accomplis exclusivement par des architectes inscrits au Tableau de l'Ordre.

Article 14. : Représentation

Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en

défendant.

En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément.

La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la

qualité du signataire.

Article 15. : Délégation - Mandat spécial

Le ou les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.

Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes

déterminés sont admises.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,

nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.

Article 16. : Responsabilité

Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société,

mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,

conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 17. : Intérêt opposé

1) Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la délibération. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal où est exprimée la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.

2) S'il n'y a pas de collège de gestion et que le gérant unique se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

3) Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

TITRE IV. - CONTRÔLE

Article 18. : Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIéS

Article 19. : Assemblée annuelle

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Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire  également dénommée assemblée

annuelle - le premier mardi du mois de juin, à 18 heures.

Si ce jour est un un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un

samedi, à la même heure.

Article 20. : Convocation

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des

sociétés.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas lieu de

justifier d'une convocation à leur égard.

Chaque associé architecte peut convoquer de sa propre initiative une assemblée générale dont il fixe

l'ordre du jour.

Article 21. : Assemblée générale extraordinaire

Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Une

assemblée générale extraordinaire devra, en outre, être convoquée sur la demande d'un associé

architecte ou d'un associé représentant le cinquième du capital social.

Article 22. : Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué

dans les convocations.

Article 23. : Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus

âgé des gérants, ou en leur absence, par le plus âgé des associés présents.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas

être associés.

Article 24. : Délibération - Résolutions

a) Quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un quorum de présence.

b) Résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que le Code des

sociétés n'exige une majorité spéciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris

en compte pour le calcul de la majorité.

Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été

obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand

nombre de voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Article 25. : Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 26. : Vote - Représentation

a) Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

b) En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé $architecte. Chaque mandataire ne peut être porteur que d'une procuration. Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique. Le vote par correspondance n'est pas admis.

Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

b) Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part sociale détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c) Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.

d) Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage.

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Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Article 29. : Procès-verbaux

Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social. Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par la gérance, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un gérant.

TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE contrôle - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 30. : Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales en la matière.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout. Pour autant que la société y soit tenue légalement, la gérance doit établir un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion.

Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés, pour autant qu'il soit d'application.

La gérance remet les pièces prescrites par le Code des sociétés au(x) commissaire(s) éventuel(s) ou les tient à la disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés. Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, la gérance dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.

Article 31. : Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.

Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société. TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32. : Réunion de tous les titres en une main

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution. Article 33. : Causes de dissolution

a) Général :

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts. La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par la gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 eur), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. Article 34. : Liquidation

Hormis en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation. Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Toutes les dispositions nécessaires devront être prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage. Article 35. : Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 36. : Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérant(s), commissaire(s) éventuel(s) et liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément. Tout litige de nature déontologique sera de la seule compétence du conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes.

Article 37. : Élection de domicile

Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger. Article 38 - Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est renvoyé au Code des sociétés, ainsi qu'aux règles professionnelles et déontologiques de l'Ordre des Architectes de Belgique. Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts.

Article 39  Obligations déontologiques de la profession d architecte

Le ou les associés s engagent à respecter les Règlements et Recommandations de l'Ordre des Architectes de Belgique de l'Ordre des Architectes.

Plus particulièrement et sauf modification ultérieure de ce règlement :

toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes;

les associés feront assurer la responsabilité professionnelle de la société, comme celle des associés eux-mêmes ;

l entrée dans la société d un nouvel associé ou le groupement de la société avec d autres architectes ou sociétés civiles d'architectes, devront être agréés par tous les associés de la présente société. C.  DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt de l extrait de l acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles,

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conformément à la loi.

1°- Premier exercice social et assemblée générale ordinaire

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe d un extrait du présent acte et

finira le trente et un décembre deux mille quatorze.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier mardi du mois de juin deux

mille quinze.

2°- Gérance

Est nommé en qualité de gérant, Monsieur RAMON Pierre, prénommé.

Son mandat est gratuit.

3°- Commissaire

Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas désigner de commissaire-

réviseur.

4° Engagements pris au nom de la société en formation

1. Antérieurs à la signature de l'acte constitutif

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et

pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.

Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispensent

expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.

2. Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité juridique - Mandat

Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du tribunal compétent, les comparants déclarent constituer pour mandataire Monsieur Pierre RAMON prénommé, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, prendre les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, au nom et pour le compte de la société en formation, ici constituée.

3. Reprise

Les engagements pris dans les conditions visées sub 4.1., de même que les opérations accomplies en vertu du mandat conféré sub 4.2. pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent, seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée.

Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité juridique.

Formalités administratives - Procuration

Monsieur Pierre RAMON prénommé et ici présent, agissant en sa dite qualité de gérant (sous réserve du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal de commerce et de l'obtention de la personnalité juridique qui en découle pour la société présentement constituée), déclare par les présentes donner procuration, avec faculté de substituer, au « Cabinet d'Experts-Comptables & Conseils Fiscaux Coppens & Associés » représentée par Monsieur Gerlac LEROY, et à ses préposés et mandataires, avec pouvoir d agir ensemble ou séparément, pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités administratives légalement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (activation du numéro d'entreprise en qualité d'entreprise de commerce et, le cas échéant, demande d'un numéro d'unité d'établissement), ainsi qu'auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de commencement d'activité).

Le mandant reconnaît avoir été suffisamment informé du prix de la prestation de service, objet de la procuration qui précède.

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

07/10/2014
ÿþ Mol 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte,au..greffe .

igl1111191

II

Ré: Mol

II

Déposé / Reçu le

2 6 SEP. 2014

au greffe du tribunal de commerce frannophone deGgifilYelleS

"

"

N° d'entreprise 555.910.760

Dénomination

(en entier) : ATELIER 348 - ARCHITECTES

Forme juridique : Société civile à forme de société privée à responsabilité limitée

Siège Avenue Alfred Madoux, 129 - 1150 Woiuwe-Saint-Pierre

Objet de ['acte :

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

MODIFICATION D'OBJET SOCIAL

MODIFICATIONS AUX STATUTS

II résulte d'un acte reçu par Maître Liliane Panneels, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, en date du 20

août 2014, Enregistré trois rôle(s), sans renvoi(s) au ler Bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 6, le 2

septembre 2014 - volume 48, folio 40, case 13 - Reçu : cinquante euros (50,00 EUR) - L'Inspecteur Principal,:

a.i., signé : C. DUMONT, ce qui suit :

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société civile à forme de société

privée à responsabilité limitée « ATELIER 348 - ARCHITECTES », ayant son siège social à Woluwe-Saint-

Pierre (1160 Bruxelles), avenue Alfred Madoux, 129, identifiée sous le numéro d'entreprise 555,910,760 RPM

Bruxelles.

Constituée aux termes d'un acte reçu par !e notaire Justine De Smedt à Woluwe-Saint-Pierre, le 10 juillet

2014, publié aux annexes au Moniteur Belge du 14 juillet suivant, sous le numéro 14306430, et dont les statuts

n'ont pas été modifiés depuis,

BUREAU

La séance est ouverte à dix-sept heures

Sous la présidence de Monsieur Pierre RAMON, ci-après nommé, qui remplit également la fonction de

secrétaire.

Etant donné le nombre restreint d'associés, il est décidé de ne pas désigner de scrutateurs.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Est présent à l'assemblée l'associé unique Monsieur RAMON Pierre Michel Daniel Marie, né à Ixelles, le

trois mai mil neuf cent cinquante-quatre, époux de Madame HULIN Isabelle Gabrielle Jean-Marie, domicilié à

1950 Kraainem, chaussée de Malines, 346.

Marié à Manhay le 10 avril 1982 sous le régime de la séparation de biens pure et simple suivant contrat de

mariage dressé le 24 mars 1982 par le notaire Liliane Panneels à Woluwe-Saint-Pierre, régime non modifié à ce

jour, propriétaire de cent (100) parts sociales, représentant l'intégralité du capital.

Monsieur Pierre RAMON prénommé assiste également à la présente assemblée en sa qualité de gérant de

la société.

EXPOSE DU PRÉSIDENT

Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit :

1.La présente assemblée a pour ordre du jour:

1.Rapport du gérant justifiant la modification proposée à l'objet social. A ce rapport est joint un état résumant:'

la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à

laquelle se tiendra l'assemblée,

2.Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts définissant l'objet social pour le remplacer par le

texte suivant :

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice de la profession d'architecte ainsi que

de toute discipline connexe et non incompatible.»

3.Modification de l'article 10 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :

« Sont seules admises en qualité d'associé, !es personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet social,

par l'exercice de leur profession, agréées conformément aux dispositions des présents statuts et souscrivant au

moins une part sociale.

Des personnes morales ne peuvent adhérer que dans la mesure où leur objet social est identique ou'

connexe mais non incompatible avec l'objet social de la société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Elles ne peuvent cependant en aucun cas détenir la majorité des parts et la majorité des associés de la

société doit à tout moment être composée de personnes physiques.

La qualité d'associé entraîne d'office l'adhésion, sans aucune restriction, aux présents statuts, au règlement

d'ordre intérieur de la société et aux Règlements et Recommandations de l'Ordre des Architectes. »

4.Suppression de l'article 11 bis des statuts

5.Modification de l'article 12 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :

« La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"), personnes

physiques, associés ou non.

591 n'y a qu'un gérant, celui-ci doit être architecte. S'il y a plusieurs gérants, la totalité d'entre eux doit être

architecte.

Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par l'assemblée générale, et

est en tout temps révocable par elle.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.

Un gérant peut démissionner à tout moment Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à ce

qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement. »

6.Modification de l'article 39 des statuts pour y ajouter in fine le texte suivant:

« Pour être inscrit au tableau comme architecte-personne morale, les statuts doivent explicitement prévoir

que la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d'architecte doivent être

respectées tant par l'architecte-personne morale que par tous les associés.

A cet effet, les statuts ne contiendront aucune disposition qui serait contraire à la déontologie de la

profession d'architecte et mentionneront explicitement qu'ils doivent être interprétés en conformité avec elle.»

7,Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.

2.11 existe actuellement cent (100) parts sociales et la société n'a pas émis d'obligations, ni créé d'autres

titres,

3. Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation à l'égard de l'associé.

4.La convocation prescrite par l'article 268 du Code des sociétés à l'égard des gérants et commissaires est

quant à elle sans objet, dès lors que la société n'a pas de commissaire et que son gérant unique, Monsieur

Pierre RAMON, prénommé, est ici présent.

5.Pour être admises, la résolution concernant la modification de l'objet social doit réunir une majorité de

quatre cinquièmes au moins des voix prenant part au vote, les autres résolutions entraînant une modification

aux statuts, les trois quarts au moins des voix, et les résolutions relatives aux autres points à l'ordre du jour, la

majorité simple des voix.

6.Chaque part sociale donne droit à une voix,

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et

apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.

L'assemblée aborde ensuite l'ordre du jour.

RAPPORT

Conformément à l'article 287 du Code des sociétés, le gérant a établi le 20 août 2014 un rapport contenant

la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social. A ce rapport est joint un état résumant la

situation active et passive de la société.

L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du rapport susvisé dont l'associé unique

déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.

L'assemblée constate que ce rapport et situation active et passive ne donnent lieu à aucune observation de

la part de l'associé unique et se rallie à leur contenu.

Un original de ce rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, restera ci-annexé pour être

enregistré en même temps que le présent procès-verbal,

DÉLIBÉRATION

PREMIERE RÉSOLUTION MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et l'article 3 des statuts comme proposé au point

2.. de l'ordre du jour et dans les termes mêmes de celui-ci.

DEUXIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 10 DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts comme proposé au point 3. de l'ordre du jour et dans

les termes mêmes de celui-ci.

TROIS1EME RÉSOLUTION : SUPPRESSION DE L'ARTICLE 11BIS DES STATUTS

L'assemblée décide de supprimer l'article 11bis des statuts comme proposé au point 4. de l'ordre du jour.

QUATRIEME RÉSOLUTION MODIFICATION DE L'ARTICLE 12 DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts comme proposé au point 5, de l'ordre du Jour et dans

les termes mêmes de celui-ci.

CINQUIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 39 DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 39 des statuts comme proposé au point 6. de l'ordre du jour et dans

les termes mêmes de celui-ci.

SIXIEME RESOLUT1ON : DÉLÉGATION DE POUVOIRS

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions prises, et au

notaire soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la

société, conformément au Code des sociétés.

i.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

QUESTIONS pEs ASSOCIES

L'assernÉlée constate qu'aucune question n'est posée par l'associé au gérant de la société, conformément

au Code des sociétés

VOTES

Toutes les résolutions qui précèdent cnt été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des voix.

DÉCLARATIONS

L'associé unique déclare et reconnaît :

a)avoir été éclairé en temps utile par le notaire sur la portée de l'article 9, paragraphe 1 er, alinéa 2 de la loi

contenant organisation du notariat, qui dispose

,

« Lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés, le notaire attire l'attention des parties et les avise qu'il est loisible à chacune d'elles de désigner un autre notaire ou de se faire l assister par un conseil. Le notaire en fait mention dans l'acte notarié. »

b)avoir reçu le projet du présent procès-verbal le 12 août 2014, soit au moins cinq jours ouvrables avant la présente assemblée et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Coordonnées
ATELIER 348 - ARCHITECTES

Adresse
AVENUE ALFRED MADOUX 129 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale