27/04/2015
ÿþM o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
a v e c l e s b i e n s e t d r o i t s m o b i l i e r s , d e q u e l q u e n a t u r e q u i l s s o i e n t , t e l s q u e l a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n .
E l l e p e u t , p a r a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , p a r f u s i o n , s o u s c r i p t i o n , p a r t i c i p a t i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t s i n t é r e s s e r o u p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d a u t r e s s o c i é t é s , n o u e r d e s l i e n s d e c o l l a b o r a t i o n a v e c c e l l e s - c i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , o u d e t o u t e a u t r e f a ç o n . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l a f o n c t i o n d e g é r a n t , d a d m i n i s t r a t e u r , f o n d é d e p o u v o i r s , m a n d a t a i r e o u l i q u i d a t e u r d a n s d a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s d o n t l o b j e t s o c i a l e s t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u a n a l o g u e a u s i e n .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n p a r t i e l l e o u c o m p l è t e .
G e s t i o n .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o m e n t .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
S o n t n o m m é s e n t a n t q u e g é r a n t s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
- L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A T L A N D , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 I x e l l e s , R u e d e S t a s s a r t 1 3 1 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o d e n t r e p r i s e 0 8 6 9 . 5 2 6 . 5 0 9 ( R P M B r u x e l l e s ) , q u i a d é c l a r é d e d é s i g n e r , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 6 1 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , M o n s i e u r L i o n e l V E D I E d e l a H E S L I È R E , d o m i c i l i é à D i g u e d e M e r 8 4 3 , b o î t e 1 4 , 8 3 0 0 K n o k k e - H e i s t , e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ;
- L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e V A L O R I T E A M , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 I x e l l e s , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o d e n t r e p r i s e 0 8 9 3 . 2 7 6 . 6 6 1 ( R P M B r u x e l l e s ) , q u i a d é c l a r é d e d é s i g n e r , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 6 1 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , M o n s i e u r J e a n C H A R R I É , d o m i c i l i é à A v e n u e d e s M a r r o n n i e r s 1 4 , 1 6 4 0 R h o d e - S a i n t - G e n è s e .
L e s p o u v o i r s d u g é r a n t s t a t u t a i r e n e s o n t r é v o c a b l e s , e n t o u t o u e n p a r t i e , q u e p o u r m o t i f s g r a v e s e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . C e p e n d a n t , l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , p e u t , à l u n a n i m i t é , e n c e c o m p r i s l a v o i x d u g é r a n t s i l e s t l u i - m ê m e a s s o c i é , p r o n o n c e r l a r é v o c a t i o n d u g é r a n t , s a n s a v o i r à j u s t i f i e r d u n m o t i f g r a v e .
L a r é v o c a t i o n p r e n d e f f e t à l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P o u v o i r s .
D a n s l e s r a p p o r t s e n t r e a s s o c i é s , c h a q u e c o g é r a n t p e u t s e u l a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n q u e d e m a n d e l ' i n t é r ê t d e l a S o c i é t é m a i s d a n s l a l i m i t e d e l a r é p a r t i t i o n d e s m i s s i o n s e t p o u v o i r s f i x é s d a n s l a c o n v e n t i o n d e g e s t i o n .
D a n s l e s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , c h a q u e c o g é r a n t e n g a g e l a S o c i é t é p a r l e s a c t e s e n t r a n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l , à l e x c e p t i o n d e c e u x i m p o r t a n t s m e n t i o n n é s c i - d e s s o u s q u i r e q u i è r e n t l a c c o r d u n a n i m e d e s c o g é r a n t s , o u , e n c a s d e d é s a c c o r d e n t r e e u x , l a c c o r d d u c o g é r a n t A t l a n d S P R L u n i q u e m e n t m a i s o b l i g a t o i r e m e n t .
L e s a c t e s i m p o r t a n t s s o n t :
- l é t a b l i s s e m e n t e t l a m o d i f i c a t i o n d u p l a n d e x p l o i t a t i o n ( c i - a p r è s , l e « P l a n d E x p l o i t a t i o n » ) , l e q u e l c o m p r e n d ( i ) l e b u d g e t f i n a n c i e r p r é v i s i o n n e l d e l a S o c i é t é c o m p r e n a n t l e s p r é v i s i o n s f i n a n c i è r e s a i n s i q u e l e s b u d g e t s c o n c e r n a n t l e c o m p t e d e r é s u l t a t , l e s r e c e t t e s p r é v i s i o n n e l l e s , l e b i l a n , l e s f l u x d e t r é s o r e r i e , l e f o n d d e r o u l e m e n t , l e ( s ) f i n a n c e m e n t ( s ) , l e s d é p e n s e s r é a l i s é e s e t à r é a l i s e r , l e s f r a i s g é n é r a u x e t ( i i ) l e m o n t a n t e t l a p é r i o d i c i t é d e s a v a n c e s e n f o n d s p r o p r e s d e v a n t ê t r e e f f e c t u é s p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s ;
- t o u t e d é c i s i o n r e l a t i v e à l a c q u i s i t i o n , l a p p o r t , l a v e n t e o u l e t r a n s f e r t d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , d a c t i f s i m m o b i l i e r s , d e p a r t s s o c i a l e s ( y c o m p r i s d e t i t r e s d e p a r t i c i p a t i o n ) o u d e t i t r e s f i n a n c i e r s , l a t r é s o r e r i e d e l a S o c i é t é ;
- t o u t e d é c i s i o n d e n t r e p r e n d r e d e s t r a v a u x s u r l e s a c t i f s p o u r u n m o n t a n t s u p é r i e u r à v i n g t - c i n q m i l l e ( 2 5 . 0 0 0 ) e u r o s h o r s t a x e s p a r o p é r a t i o n [ s o u s r é s e r v e d e s m i s s i o n s c o n f i é e s à l u n o u l a u t r e d e G é r a n t a u t i t r e d e l a C o n v e n t i o n d e g e s t i o n ] ;
- l a c o n c l u s i o n d e t o u t e m p r u n t ;
- t o u t e d é c i s i o n r e l a t i v e a u r e m b o u r s e m e n t p a r t i e l o u t o t a l d e s e m p r u n t s ;
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
- t o u t e d é c i s i o n r e l a t i v e à l a c o n s t i t u t i o n p a r l a S o c i é t é d e t o u t e u n e s û r e t é o u g a r a n t i e d e q u e l q u e
n a t u r e q u e c e s o i t ;
- l a m o d i f i c a t i o n d e t o u t c o n t r a t d e b a i l e x i s t a n t e t / o u l a s i g n a t u r e d e t o u t n o u v e a u b a i l ;
C h a c u n d e s c o g é r a n t s e n g a g e s a r e s p o n s a b i l i t é s i l n e r e s p e c t e p a s c e s m e s u r e s d e l i m i t a t i o n d e
s e s p o u v o i r s .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r à t o u t e p e r s o n n e d e s o n c h o i x e t s o u s s a s e u l e r e s p o n s a b i l i t é c e r t a i n s
d e s e s p o u v o i r s p o u r l ' e x e r c i c e d e f o n c t i o n s s p é c i f i q u e s o u l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e r t a i n s a c t e s .
É m o l u m e n t s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
C o n t r ô l e .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p o u r r a b é n é f i c i e r d e s d é r o g a t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e
d e s s o c i é t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
A u c a s o ù a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s
d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e
r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
R é u n i o n .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e , à 1 4 . 0 0
h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u
s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
P r é s i d e n c e - d é l i b é r a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t , o u , à d é f a u t d e g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t
q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l
r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e .
A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é
c h a q u e a n n é e c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e
d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n
d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
D i s s o l u t i o n .
( . . . )
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s ,
a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s
r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s
A U T O R I S A T I O N ( S ) P R É A L A B L E ( S )
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t
s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u
l i c e n c e s p r é a l a b l e s .
L e s c o m p a r a n t s , i c i p r é s e n t s , d é c l a r e n t e n s u i t e s e r é u n i r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p r e n n e n t à
l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e - p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e s e i z e . P a r c o n s é q u e n t , l a
p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e d i x - s e p t .
2 . N o m i n a t i o n d e g é r a n t s s t a t u t a i r e s .
L e s g é r a n t s , c i - a v a n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s s o n t i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t a c c e p t e n t l e
m a n d a t q u i l e u r e s t c o n f é r é .
L e u r m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
3 . R a t i f i c a t i o n d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t r e p r e n d r e t o u s l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n
à d a t e r d e c e j o u r .
C e t t e r e p r i s e d ' e n g a g e m e n t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
d e s d i t s e n g a g e m e n t s e t d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
F o r m a l i t é s l é g a l e s
L e s g é r a n t s s t a t u t a i r e s p r é n o m m é s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « K R E A N O V E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e K e r s b e e k , 3 0 8 , 0 4 7 9 . 0 9 2 . 0 0 7 R P M B r u x e l l e s a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' e f f e c t u e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t d u n g u i c h e t d e n t r e p r i s e e n v u e d a s s u r e r l i n s c r i p t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t l i m m a t r i c u l a t i o n a u p r è s d e l a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e a i n s i q u e d a f f i l i e r l a s o c i é t é a u p r è s d u n e c a i s s e d a s s u r a n c e s o c i a l e .
A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p r é n o m m é p o u r r a , a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s , s u b s t i t u e r e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e G é r a l d i n e R o l i n J a c q u e m y n s , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- 1 e x t r a i t a n a l y t i q u e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :