ATLAS COUNTRIES SUPPORT, EN ABREGE : ACS

Dénomination : ATLAS COUNTRIES SUPPORT, EN ABREGE : ACS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 568.968.148

Publication

04/02/2015

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N� d'entreprise :

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� I Re�u le

2 2 JAN. 2015

au greffe du tribunal de commerce

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D�nomination (en entier) : Atlas Countries Support

(en abr�g�): ACS

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue du Bourget 3

1140 BRUXELLES (Evere)

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

I1 r�sulte d'un acte re�u le quinze janvier deux mille quinze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, Notaire �

Bruxelles,

que :

1-) la soci�t� anonyme de droit fran�ais �Orange Middle East and Africa� ayant son si�ge social � 75015 Paris (France), 78 rue Olivier de Serres,

2-) la soci�t� anonyme de droit fran�ais �Orange Participations� ayant son si�ge social � 75015 Paris (France), 78 rue Olivier de Serres,

ont constitu� la soci�t� suivante:

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "Atlas Countries Support", en abr�g� "ACS

SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget, 3.

OBJET.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui

- la d�tention, l'acquisition, la mise en valeur, l'apport, la cession, de toutes valeurs mobili�res, actions, parts ou obligations de toutes esp�ces, la prise de participations ou int�r�ts sous quelque forme que ce soit dans toutes soci�t�s belges ou �trang�res, existantes ou � cr�er, notamment et de mani�re non limitative, dans des soci�t�s actives dans le secteur des technologies de l'information et de la communication ;

- dans la mesure o� ces op�rations ne sont pas r�serv�es par la loi aux banques etlou aux organismes de cr�dit, la centralisation et le d�veloppement de toutes op�rations financi�res, notamment et de mani�re non limitative, des op�rations de financement, de gestion des liquidit�s, ainsi que de toutes activit�s ayant un caract�re auxiliaire ;

- la consultation, la gestion, l'analyse, et en g�n�ral, toute prestation de services, notamment et de mani�re non limitative, administratives, techniques, financi�res, comptables et juridiques propres � une soci�t� de d�tention ;

- l'installation, l'exploitation et la commercialisation de tout r�seau de t�l�communication et de ses d�riv�s etlou d'activit�s li�es au secteur des technologies de l'information et de la communication ;

La soci�t� peut, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son propre compte ou pour le compte d'autrui :

- effectuer toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res et immobili�res qui sont de nature � �largir ou � promouvoir de mani�re directe ou indirecte son entreprise ;

- acqu�rir tous biens mobiliers et immobiliers, m�me si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la soci�t� ;

- par n'importe quel moyen, prendre des int�r�ts, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres mani�res dans toutes associations, affaires, entreprises ou soci�t�s qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou faciliter la vente de ses produits ou services ;

- pourvoir � la gestion et � l'administration en qualit� de g�rant, d'administrateur, de directeur, de liquidateur ou de toutes autres fonctions similaires aupr�s de toutes soci�t�s, entreprises ou organismes de droit belge ou �tranger.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � son objet ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation.

DUREE.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Mod 11.1

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au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e et commence ses op�rations � la date du quinze janvier deux mille quinze.

CAPITAL.

Le capital social est enti�rement souscrit et est fix� � un million d'euros (� 1.000.000,00- � ). 11 est divis� en dix-mille (10.000) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/dix-milli�me (1/10.000i�me) du capital social.

Les actions du capital sont � l'instant souscrites en esp�ces et au pair, comme suit :

- Par Orange Middle East and Africa, � concurrence de 9.999 actions ;

- Par Orange Participations, � concurrence de 1 action.

Total : 10.000 actions.

Le capital a �t� enti�rement lib�r�.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s, sur un compte sp�cial num�ro BE33 3631 4306 5946 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la Banque ING ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le 15 janvier 2015. Cette attestation a �t� remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est compos� de deux membres, la clause - reprise,sous l'article 15 des pr�sents statuts - octroyant une voix d�cisive au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur. La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se r�unit sur convocation de son pr�sident, d'un administrateur-d�l�gu� ou de deux administrateurs, effectu�e trois jours au moins avant la date pr�vue pour la r�union.

Les convocations sont valablement effectu�es par lettre, t�l�copie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�copie, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents ou repr�sent�s, d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente.

Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.

Toute d�cision du conseil est prise � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure ni pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�.

Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'admi-

Mentionner sur le derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de representer la personne morale � I egard des tiers

Au verso Nom et signature

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R�serv�

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nistration; le conseil d'administration et ia soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s.

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et les membres qui le d�sirent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s soit par le pr�sident, soit par le d�l�gu� � la gestion, soit par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

&T. En g�n�ral

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

�2. Comit�s consultatifs

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. ll d�crit leur composition et leur mission.

$3. Gestion journali�re

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

?$4. Comit� de direction

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion. Lorsqu'un administrateur est charg� de la gestion journali�re, celui-ci portera le titre de "administrateur-d�l�gu�". Lorsqu'une personne non-administrateur est charg�e de la gestion journali�re, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur g�n�ral ou tout autre titre qui lui est conf�r� dans l'acte de nomination.

La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, 2t1 du Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas tes observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le troisi�me mercredi du mois de mai � onze heures

Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable pr�c�dent.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans la convocation, ou autrement.

REPRESENTATION.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso Nom et signature

"

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belge

Mad111

Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�-

senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une

signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par t�l�copie, par e-mail ou tout autre moyen

mentionn� � l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le conseil

d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit

indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'applicati-

on de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des

actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une voix.

Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la

majorit� simple des voix �mises.

Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration, qui

contient au moins les mentions pr�vues � l'article 550 � 2 du Code des soci�t�s. L'actionnaire qui vote par �crit

sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en vue de participer � l'assembl�e g�n�rale

conform�ment � l'article 23 des pr�sents statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins

qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds

de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Sur fa proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde

des b�n�fices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu�

sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit �tre soumise au pr�sident du tribunal de commerce pour

confirmation, conform�ment � l'article 184, �2 du Code des soci�t�s.

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation

sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par

d�cision prise � une majorit� simple des voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre,

soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont �t� nomm�s comme premiers administrateurs par les comparants :

1/ Monsieur J�r�me BERGER, domicili� � 75014 Paris (France), 28 Rue Br�zin,

2/ Monsieur Christophe BRESSON, domicili� � 75008 Paris (France), 7 Square du Roule,

3/ Monsieur Hugues FOULON, domicili� � 75006 Paris (France), 63 Boulevard Raspail,

4! Madame Hilde SANTENS, domicili�e � 2620 Hemiksem, Merellean 8.

5/ Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE, domicili� � 3080 Tervuren, Kistevefdlaan 8.

6/ Madame Marial VAN STAEYEN, domicili�e � 2800 Malines, Colomastraat 29.

7/ Madame Patricia BOSSUT, domicili�e � 1150 Bruxelles, Avenue du Haras 105.

Le mandat des premiers administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle de l'an 2018.

Le mandat des administrateurs est non r�mun�r�.

NOMINATION ADMINISTRATEUR-DELEGUE ET PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX

A �t� nomm� comme administrateur-d�l�gu�; Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE, domicili� � 3080

Tervuren, Kisteveldlaan 8.

A �t� nomm� comme pr�sident du conseil d'administration: Monsieur Hugues FOULON, domicili� � 75006

Paris (France), 63 Boulevard Raspail.

Les pouvoirs de signature bancaire sont les suivants :

Pour tout montant sup�rieur � cent vingt-cinq mille euros (� 125.000,00-), la signature de deux des

personnes suivantes est requise:

- Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE;

- Monsieur Hugues FOULON;

- Madame Sylvie FOUQUET (nom d'usage NINO), domicili�e � 91 190 Gif sur Yvette (France), 6 all�e de

hauterive.

Pour tout montant inf�rieur ou �gal � cent vingt-cinq mille euros (� 125.000,00-), la signature d'une des

personnes mentionn�es ci-dessus est requise.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualite du notaire instrumentant ou da la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � I �gard des tiers

Au verso Nom et signature

Mod 11.1

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R�serv�

au

Moniteur

belge

De m�me, la signature d'une seule des personnes mentionn�es ci-dessus est requise, pour n'importe quel montant, d�s lors qu'il s'agit d'un transfert �intragroupe � fait par la Soci�t� sur les comptes ouverts au nom d'ORANGE SA sp�cifiquement repris en annexe au pr�sent proc�s-verbal (Listes des comptes bancaires ORANGE SA - transactions � intragroupe �).

Mandat a �t� donn� � Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE et Madame Hilde SANTENS, pour, conjointement ou s�par�ment et avec pouvoir de substitution, au nom et pour compte de la soci�t�, (i) n�gocier et signer tout document n�cessaire ou utile en vue de rendre effectifs les pouvoirs de signature bancaire et de mani�re g�n�rale, (ii) effectuer toute d�marche qui s'av�rerait utile ou n�cessaire en vue de rendre effectifs les pouvoirs de signature bancaire. Le mandataire a le pouvoir de n�gocier et de signer tout document, d'effectuer toute formalit� et g�n�ralement, de faire tout ce qui pourrait s'av�rer utile ou n�cessaire � l'accomplissement de son mandat.

NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.

A �t� nomm� � la fonction de commissaire KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER - REVISEURS D'ENTREPRISES, EN ABREGE : KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, �tablie � 1130 Haeren, Avenue du Bourget, 40, qui conform�ment � l'article 132 du Code des soci�t�s, d�signe comme repr�sentant Monsieur Olivier MACQ, et ce pour une dur�e de trois ans � compter du quinze janvier deux mille quinze.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence quinze janvier deux mille quinze et prend fin le 31 d�cembre 2015. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra le dix-huiti�me jour du mois de mai de l'an deux mille seize. PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES.

Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � B-Docs Sprl, ainsi qu'a ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, qui tous, � cet effet, �lisent domicile � 1000 Bruxelles, rue Taciturne, 27, chacun agissant s�par�ment et avec pouvoir de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait une exp�dition de l'acte, deux procurations).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et guelte du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

05/05/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD MIRO 1 l.l

R�serv� 11111110111

au

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belge

Depos� 1 ke�u le

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au greffe du fir�bunal de commerce f1"dnct;; ,!,ur - r,'-Gretfe.j4'.`"~

N� d'entreprise : 0568.968.148

D�nomination

(en entier) : ATLAS COUNTRIES SUPPORT

(en abr�g�) : ACS

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue du Bourget 3, 1140 Bruxelles, Belgique

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : Repr�sentation de la soci�t� en qualit� d'actionnairelassoci�e aux assembl�es g�n�rales de ses filiales et autres soci�t�s dans lesquelles la Soci�t� d�tient une participation

Il r�sulte du proc�s-verbal du conseil d'administration de la Soci�t� tenu le 31 mars 2015, ce qui suit:

Apr�s discussions et d�lib�ration, les administrateurs d�cident d'accorder un mandat sp�cial � chaque administrateur de la Soci�t�, agissant individuellement et avec facult� de substitution, en vue de repr�senter la Soci�t� en qualit� d'actionnaire/associ�e aux assembl�es g�n�rales de ses filiales et autres soci�t�s dans lesquelles la Soci�t� d�tient une participation.

Dans ce contexte, le conseil donne mandat � Madame Hilde SANTENS et Madame Patricia BOSSUT pour, conjointement ou individuellement et avec facult� de substitution, au nom et pour compte de la Soci�t�, effectuer toute d�marche et/ou formalit� qui s'av�rerait utile, n�cessaire ou accessoire en vue d'assurer la publication de la pr�sente r�solution aux Annexes du Moniteur belge.

Patricia Bossut

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

11/05/2015

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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11111

*15066180*

D�pos� / Re�u le

28 AVR. 2015

au greffe du tribunefte commerce

fi anctaphone de Bruxelles

N� d'entreprise : 0568.968.148

D�nomination (en entier) : Atlas Countries Support

(en abr�g�): ACS

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue du Bourget 3

1140 BRUXELLES (Evere)

,� Obie de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CREANCE AVEC RAPPORTS - MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le dix-sept avril deux mille quinze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, Notaire � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme Atlas Countries Support, en abr�g� ACS ayant son si�ge � Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget, 3, a pris les r�solutions suivantes:

1� Augmentation du capital de la Soci�t� � concurrence de deux milliards quatre cent cinquante-et-un millions d'euros (2.451.000.000,00 EUR), pour le porter � deux milliards quatre cent cinquante-deux millions d'euros (2.452.000.000,00 EUR), par la cr�ation de vingt-quatre millions cinq cent dix mille (24.510.000) nouvelles actions du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux b�n�fices" pro rata temporis � partir de la souscription,

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par l'apport par la soci�t� anonyme de droit fran�ais Orange Middle East and Africa, d'une partie de sa cr�ance certaine, liquide et exigible qu'elle d�tient � l'encontre de la Soci�t� et " qui est d�crite plus amplement dans le rapport du commissaire.

R�mun�ration de l'apport

En r�mun�ration de cet apport ont �t� attribu�es � la soci�t� anonyme de droit fran�ais Orange Middle East and Africa, les vingt-quatre millions cinq cent dix mille (24.510.000) nouvelles actions, enti�rement lib�r�es. Conclusions du commissaire

Le rapport du commissaire en date du 16 avril 2015, �tabli par fa soci�t� civile sous forme d'une soci�t� ; coop�rative � responsabilit� limit�e KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES, �tablie � 1130 Haeren, Avenue du . Bourget, 40, repr�sent�e par Monsieur Jos BRIERS, conclut litt�ralement dans les ternies suivants ;

� L'augmentation de capital par apport en nature de la Soci�t� Atlas Countries Support SA consiste en: l'apport par la soci�t� Orange Middle East and Africa SA d'une cr�ance pour un montant d'EUR 2.451.000.000, Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b) la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c) les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair'; comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que: " l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 24.510.000 actions de la Soci�t� Atlas Countries , Support SA, sans d�signation de valeur nominale.

Les actions:

" ont les m�mes droits et obligations que ces actions existantes de la Soci�t� Atlas Countries Support SA; et

" participeront aux r�sultats la Soci�t� Atlas Countries Support SA pro rata temporis � partir de la souscription.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres ternies, notre rapport ne consiste pas en une �faimess opinion�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Ce rapporta �t� pr�par� en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s dans le cadre de

l'augmentation de capital de la Soci�t� Atlas Countries Support SA par apport en nature et ne peut �tre utilis�

� d'autres fins,

Bruxelles, /6 avril 2015

KPMG R�viseurs d'Entreprises

Commissaire

Repr�sent�e par

(signature)

Jos Briers

R�viseur d'Entreprises �

2� Afin de mettre les statuts en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de,

remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

Article 5. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fix� � deux milliards quatre cent cinquante-deux millions d'euros (2A52.000.000,00- EUR).

11 est repr�sent� par vingt-quatre millions cinq cent vingt mille (24.520.000) actions, sans valeur nominale

repr�sentant chacune un/vingt-quatre millions cinq cent vingt-milli�me (1/24.520.0001�me) du capital social.

3� Prise de connaissance du fait que la soci�t� KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES, soci�t� civile sous

forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, a d�cid� de remplacer Monsieur Olivier MACQ, r�viseur',

d'entreprises, comme repr�sentant permanent, par Monsieur Jos BRIERS et ceci, � partir du 2 avril 2015.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s, le texte coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ATLAS COUNTRIES SUPPORT, EN ABREGE : ACS

Adresse
AVENUE DU BOURGET 3 1140 EVERE

Code postal : 1140
Localité : EVERE
Commune : EVERE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

ATLAS COUNTRIES SUPPORT, EN ABREGE : ACS

Société anonyme

Publication

Coordonnées ATLAS COUNTRIES SUPPORT, EN ABREGE : ACS

Coordonnées
ATLAS COUNTRIES SUPPORT, EN ABREGE : ACS