ATLAS SERVICES BELGIUM

Dénomination : ATLAS SERVICES BELGIUM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 456.704.308

Publication

05/06/2014

�� Mod11.1.

, Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

26 MM 2014

Greffe

N� d'entreprise : 0456704308

D�nomination (en entier) : ATLAS SERVICES BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge: avenue du Bourget 3

Evere (1140 Bruxelles)

�blet de l'acte : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS - DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE - REDUCTION DU CAPITAL - MODIFICATION AUX STATUTS

,Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt et un mai deux mille quatorze, par Ma�tre Peter Van Melkebeker' Notaire Associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � ATLAS: SERVICES BELGIUM �, ayant son si�ge � Evere (1140 Bruxelles), avenue du Bourget 3, ci-apr�s d�nomm�e! � ta Soci�t� �, a pris les r�solutions suivantes :

1/ Approbation des comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2013 y compris l'affectation du r�sultat qui y! est pr�sent�e, � savoir le report d'une perte de cinq cent nonante millions six cent vingt-cinq mille trois centi nonante-quatre euros et nonante-sept cents (EUR 590.625.394,97).

2/ D�charge a �t� donn� aux administrateurs et au commissaire pour l'accomplissement de leur mandaij ' jusqu'au 31 d�cembre 2013.

' 3/ Confirmation du mandat de Monsieur Jean Marc Harion (domicili� � 1040 Bruxelles, Avenue Edouard de

Thibault 20), � la suite de sa cooptation en tant qu'administrateur de la Soci�t� avec effet � partir du vingt et un mai deux mille quatorze. Son mandat expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle de l'an 2015.

Son mandat en tant qu'administrateur de la Soci�t� est non r�mun�r�,

4/ Conform�ment � l'article 614 du Code des soci�t�s, r�duction du capital � concurrence d'un montant de cinq cent nonante millions six cent vingt-cinq mille trois cent nonante-quatre euros et nonante-sept cents (EUR 590.625.394,97 EUR) pour porter le capital � dix-huit milliards huit cent quatre-vingt millions trois cent vingt-neuf

" mille six cent dix-huit euros et soixante-cinq cents (EUR 18.880.329.618,65) et ce, sans annulation d'actions. Cette r�duction de capital a �t� imput�e sur le capital fiscal r�ellement lib�r�.

5/ Afin de mettre les statuts en concordance avec la d�cision qui pr�c�de, modification de l'article 5 des statuts comme suit :

� Article 5. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � dix-huit milliards huit cent quatre-vingt millions trois cent vingt-neuf mille six cent dix-huit euros et soixante-cinq cents (EUR 18.880.329.618,65).

Il est repr�sent� par cent septante millions quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cent neuf (170.483.209) , actions, sans valeur nominale, repr�sentant chacune une part �gale du capital social. �,

6/ Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � B-docs SPRL, Rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'� ses:' employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre ' des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte! coordonn� des statuts)..

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits' d'Enregistrement.

Peter Van Melkebeke

Notaire associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

17/06/2014 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2013, APP 27.05.2014, DPT 10.06.2014 14167-0528-195
20/06/2014

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

til

N� d'entreprise : 0456.704.308

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Greffe

D�nomination (en entier) : ATLAS SERVICES BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : avenue du Bourget 3

1140 BRUXELLES (Evere)

Ob et de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE WIREFREE SERVICES BELGIUM - AUGMENTATION DU CAPITAL - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-huit mai deux mille quatorze, par Ma�tre Peter VAK MELKEBEKE, Notaire Associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "ATLAS SERVICES BELGIUM", ayant son si�ge � Evere (1140 Bruxelles), avenue du Bourget 3, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�"* ou "la Soci�t� Absorbante",

a pris les r�solutions suivantes:

1� Apr�s prise de connaissance des documents et des rapports prescrits par les articles 693, 694 et 695 du: Code des soci�t�s, approbation du projet de fusion tel que r�dig� le 25 f�vrier 2014 par les conseils. d'administration de la soci�t� anonyme "Wirefree Services Belgium", ayant son si�ge � Evere (1140. Bruxelles), Avenue du Bourget 3, "la Soci�t� Absorb�e" et de la soci�t� anonyme "ATLAS SERVICES' BELGIUM", ayant son si�ge � Evere (1140 Bruxelles), avenue du Bourget 3, "la Soci�t� Absorbante d�pos�" et publi� comme dit, conform�ment � l'article 693, in fine, du Code des soci�t�s.

2� Approbation de l'op�ration par laquelle la Soci�t� Absorbante "ATLAS SERVICES BELGIUM" absorbe par voie de fusion la Soci�t� Absorb�e "Wirefree Services Belgium",

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e, sans exception ni r�serve, est: transf�r�e � titre universel, � la Soci�t� Absorbante et ce avec effet juridique � partir du 1er juin 2014. R�mun�ration - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'�change

II a �t� attribu� � l'actionnaire unique de la Soci�t� Absorb�e six millions six cent soixante-trois mille six ce* soixante-huit (6.663.668) nouvelles actions, enti�rement lib�r�es au nom de la Soci�t� Absorbante selon lei' rapport d'�change suivant une (1) nouvelle acticn au nom de la Soci�t� Absorbante contre remise de, 121,0211086 actions de la Soci�t� Absorb�e.,

Les six millions six cent soixante-trois mille six cent soixante-huit (6,663.668) nouvelles actions ont �t�:, attribu�es � l'actionnaire unique de la Soci�t� Absorb�e.

Participation aux b�n�fices et droits sp�ciaux concernant la participation aux b�n�fices

Le droit des actions nouvelles � participer aux b�n�fices de la Soci�t� Absorbante prendra cours � partir du 1er janvier 2014.

Les actions nouvellement �mises sont du m�me type et jouissent des m�mes droits et avantages que les', actions existantes de la Soci�t� Absorbante.

Date comptable

Les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme effectu�es pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du 1er janvier 2014.

Date juridique

La pr�sente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur � partir du 1er juin 2014.

Le conclusions du rapport �crit du 24 avril 2014 sur le projet de fusion �tabli par le commissaire de la: Soci�t� Absorbante, la soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e Deloitte:: R�viseurs d'entreprises, ayant son si�ge social � Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, repr�sent�e par Monsieur Rikj. Neckebroeck, r�viseur d'entreprise, conform�ment � l'article 695 du Code des soci�t�s, sont �tablies comme Suit :

"Sur base de nos contr�les effectu�s conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises relatives � la fusion de soci�t�s, nous d�clarons que:

* Le rapport d'�change est dans les circonstances pr�sentes d'une transaction enti�rement intra groupe ; pertinent et raisonnable;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

4

La m�thode d'�valuation retenue, � savoir celle bas�e sur le pair comptable par action au jour de l'assembl�e se pronon�ant sur la fusion de la soci�t� absorb�e Wirefree Services Belgium d'une part et, sur le pair comptable par action au jour de l'assembl�e se pronon�ant sur la fusion par la soci�t� absorbante Atlas Services Belgium d'autre part, est dans les circonstances pr�sentes d'une transaction intra groupe appropri�e et justifi�e"

3� Suite � la d�cision de fusion, augmentation du capital � concurrence d'un montant de sept cent trente-sept Millions neuf cent septante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-huit euros et cinquante-deux cents (737.974.488,52 EUR) pour le porter � dix-neuf milliards six cent dix-huit millions trois cent quatre mille cent et sept euros dix-sept cents (19.618.304.107,17 EUR), par la cr�ation de six millions six cent soixante-trois mille six cent soixante-huit (6.663.668) nouvelles actions sans valeur nominale, enti�rement lib�r�es, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux b�n�fices � partir du ler janvier 2014.

Ces nouvelles actions ont �t� attribu�es � l'actionnaire unique de la Soci�t� Absorb�e.

4� Approbation de l'attribution de six millions six cent soixante-trois mille six cent soixante-huit (6.663.668) nouvelles actions au nom de la Soci�t� Absorbante en �change de huit cent et six millions quatre cent quarante-quatre mille cinq cent cinquante-sept (806.444.557) actions de la Soci�t� Absorb�e � l'actionnaire

5� Afin de mettre les statuts en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de, remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant

"Article 5. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � dix-neuf milliards six cent dix-huit millions trois cent quatre mille cent et sept euros dix-sept cents (19.618.304.107,17 EUR).

Il est repr�sent� par cent septante-sept millions cent quarante-six mille huit cent septante-sept (177,146.877) actions, sans valeur nominale, repr�sentant chacune une part �gale du capital social::

60 Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � B-docs SPRL, Rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'a ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, ie cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de Ja personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

01/08/2014

��Y Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MODYWRD 11.1

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23 JUIL. 2014

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Greffe

R�serve

au

Moniteu

belge

N� d'entreprise : 0456.704.308

D�nomination

(en entier) : ATLAS SERVICES BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue du Bourget 3, 1140 Bruxelles, Belgique (adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte : D�mission

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration tenue le 26 juin 2014:

"Le conseil est inform� de la d�mission de Monsieur Beno�t SCHEEN en tant qu'administrateur de la Soci�t� et ce, avec effet au 24 juin 2014.

Le conseil en prend acte.

Le conseil donne mandat � Madame Marial VAN STAEYEN et Madame Patricia BOSSUT pour, conjointement ou s�par�ment et avec pouvoir de substitution, au nom et pour compte de la Soci�t�, effectuer tout acte, toute d�marche etlou formalit� qui s'av�reraient utiles ou n�cessaires aupr�s du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) la publication aux Annexes du Moniteur belge (ii) l'inscription/fa modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

Marial Van Staeyen

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/03/2014

��(en entier) : Atlas Services Belgium

(en abr�g�) Forme juridique Soci�t� anonyme

Si�g� : Avenue du Bourget, 3 -1140 Bruxelles (Evere)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Cooptation d'un administrateur

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 25 f�vrier 2014

"l..]

Apr�s discussions et d�lib�ration, le conseil d�cide de coopter Monsieur Jean Marc HARION (domicili� Avenue Edouard de Thibault 20, 1040 Bruxelles) en qualit� d'administrateur de la Soci�t� avec effet d�s le d�but de la pr�sente r�union. Son mandat sera exerc� � titre gratuit. Son �lection d�finitive sera soumise � ['assembl�e g�n�rale approuvant les comptes cl�tur�s au 31 d�cembre 2013.

Le conseil donne mandat � Madame Marial VAN STAEYEN et Madame Patricia BOSSUT pour, conjointement ou s�par�ment et avec pouvoir de substitution, au nom et pour compte de la Soci�t�, effectuer tout acte, toute d�marche et/ou formalit� qui s'av�reraient utiles ou n�cessaires aupr�s du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge etlou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (ii) l'inscription/la modification des donn�es aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises.

~...]~,

Patricia Bossut

Mandataire

Y

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

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N� d'entreprise : 0456 704 308

D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

10/03/2014

��R�serv�

au

Moniteur

belge

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N� d'entreprise : 0456704308

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BRUXELLES

Greffe

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Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�nomination (en entier) : Atlas Services Belgium

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue du Bourget 3

1140 Bruxelles

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Le 25 f�vrier 2014, conform�ment aux articles 671 et 693 du Code des soci�t�s, les organes de gestion dei la soci�t� anonyme � Wirefree Services Belgium � et la soci�t� anonyme � Atlas Services Belgium � ont; r�dig�, de commun accord, le projet de fusion simplifi�e dont un extrait suit :

Identification des soci�t�s appel�es � fusionner

Soci�t� Absorbante

- D�nomination : Atlas Services Belgium

- Forme juridique : soci�t� anonyme

- Si�ge social : Avenue du Bourget 3, � B-1140 Bruxelles

- Num�ro d'enregistrement � la Banque-Carrefour des Entreprises : 0456.704.308 (RPM Bruxelles)

- Objet social (article 3 des statuts) :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui :

la d�tention, l'acquisition, la mise en valeur, l'apport, la cession, de toutes valeurs mobili�res,;: actions, parts ou obligations de toutes esp�ces, la prise de participations ou int�r�ts sous quelque forme:; que ce soit dans toutes soci�t�s belges ou �trang�res, existantes ou � cr�er, notamment et de mani�re non;; limitative, dans des soci�t�s actives dans le secteur des technologies de l'information et de lai; communication ;

dans la mesure o� ces op�rations ne sont pas r�serv�es par la loi aux banques etiou aux organismes de cr�dit, la centralisation et le d�veloppement de toutes op�rations financi�res, notamment et de mani�re non limitative, des op�rations de financement, de gestion des liquidit�s, ainsi que de toutes activit�s ayant un caract�re auxiliaire ;

la consultation, la gestion, l'analyse, et en g�n�ral, toute prestation de services, notamment et de.; mani�re non limitative, administratives, techniques, financi�res, comptables et juridiques propres � une soci�t� de d�tention ;

l'installation, l'exploitation et fa commercialisation de tout r�seau de t�l�communication et de ses; d�riv�s et/ou d'activit�s li�es au secteur des technologies de l'information et de la communication ;

La soci�t� peut, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son propre compte ou pour le compte d'autrui ; effectuer toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res et immobili�res qui sont de nature � �largir ou � promouvoir de mani�re directe ou indirecte son entreprise ;

acqu�rir tous biens mobiliers et immobiliers, m�me si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect; avec l'objet de la soci�t� ;

par n'importe quel moyen, prendre des int�r�ts, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de'' commandite ou de toutes autres mani�res dans toutes associations, affaires, entreprises ou soci�t�s qui ont;: un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou'i faciliter la vente de ses produits ou services ;

pourvoir � la gestion et � l'administration en qualit� de g�rant, d'administrateur, de directeur, de; liquidateur ou de toutes autres fonctions similaires aupr�s de toutes soci�t�s, entreprises ou organismes de; droit belge ou �tranger.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement oui indirectement � son objet ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation. �

Soci�t� Absorb�e

- D�nomination : Wirefree Services Belgium (en abr�g�, WSB)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

~

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Forme juridique : soci�t� anonyme -

- Si�ge social : Avenue du Bourget 3, � B-1140 Bruxelles

- Num�ro d'enregistrement � la Banque-Carrefour des Entreprises : 0456.838.029 (RPM Bruxelles)

- Objet social (article 3 des statuts):

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui :

la d�tention, l'acquisition, la mise en valeur, l'apport, la cession, de toutes valeurs mobili�res, actions, parts ou obligations de toutes esp�ces, la prise de participations ou int�r�ts sous quelque forme que ce soit dans toutes soci�t�s belges ou �trang�res, existantes ou � cr�er, notamment et de mani�re non limitative, dans des soci�t�s actives dans le secteur des -technologies de l'information et de la r communication ;

dans la mesure o� ces op�rations ne sont pas r�serv�es par la loi aux banques etlou aux organismes de cr�dit, la centralisation et le d�veloppement de toutes op�rations financi�res, notamment et de mani�re non limitative, des op�rations de financement, de gestion des liquidit�s, ainsi que de toutes activit�s ayant un caract�re auxiliaire ;

la consultation, la gestion, l'analyse, et en g�n�ral, toute prestation de services, notamment et de mani�re non limitative, administratives, techniques, financi�res, comptables et juridiques propres � une soci�t� de d�tention ;

l'installation, l'exploitation et la commercialisation de tout r�seau de t�l�communication et de ses d�riv�s etlou d'activit�s fi�es au secteur des technologies de l'information et de fa communication ;

La soci�t� peut, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son propre compte ou pour le compte d'autrui : effectuer toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res et immobili�res qui sont de nature � �largir ou � promouvoir de mani�re directe ou indirecte son entreprise ;

- acqu�rir tous biens mobiliers et immobiliers, m�me si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la soci�t� ;

- par n'importe quel moyen, prendre'des int�r�ts, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres mani�res dans toutes associations, affaires, entreprises ou soci�t�s qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou faciliter la vente de ses produits ou services ;

pourvoir � la gestion et � l'administration en qualit� de g�rant, d'administrateur, de directeur, de liquidateur ou de toutes autres fonctions similaires aupr�s de toutes soci�t�s, entreprises ou organismes de droit belge ou �tranger.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � son objet ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation. �

Rapport d'�change absence de soulte

Le capital social de ASB est repr�sent� par des actions sans valeur nominale, repr�sentant chacune une part �gale du capital social. li en est de m�me en ce qui concerne le capital social de WSB et tes actions �mises en repr�sentation dudit capital. Tant les actions d'ASB que celles de WSB sont enti�rement lib�r�es. Tenant compte du fait que l'actionnariat (ultime) des deux soci�t�s appel�es � fusionner sera identique � la date d'effet de la Fusion, il est propos� de se baser exclusivement sur le pair comptable de chacune des soci�t�s, tel qu'applicable � la date des assembl�es g�n�rales appel�es � se prononcer sur la Fusion (actuellement fix�es au 28 mai 2014) afin de d�terminer le rapport d'�change.

En particulier, les formules suivantes seront appliqu�es :

capital social d'ASB au jour de l'assembl�e se pronon�ant sur la Fusion

Pair comptable ASB

Pair comptable WSB

nombre d'actions �mises par ASB au jour de l'assembl�e se pronon�ant sur la Fusion

capital social de WSB au jour de l'assembl�e se pronon�ant sur la Fusion

nombre d'actions �mises par WSB au jour de l'assembl�e se pronon�ant sur la Fusion

Le pair comptable ainsi obtenu pour chacune des soci�t�s permettra de d�terminer le nombre d'actions ASB � �mettre dans le cadre de la Fusion en dhJisant le nombre d'actions WSB existantes au jour de l'assembl�e " g�n�rale d�cidant de la Fusion par le rapport d'�change d�termin� gr�ce � la formule reprise ci-dessous.' :

Rapport d'�change Pair comptable ASB

Pair comptable WSB

.' Si le nombre d'actions � �mettre qui en r�sulte est un nombre d�cimal, il sera arrondi vers le

nombre entier inf�rieur. -

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

r "

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Les actions'WSB seront ensuite annul�es du fait de la Fusion.

Aucune soulte ne sera vers�e dans le cadre de la Fusion,

Modalit�s de remise des actions de la Soci�t� Absorbante

Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante ou, le cas �ch�ant, un mandataire sp�cialement d�sign� � cet effet, inscrira l'�mission des nouvelles actions dans le registre des actions de la Soci�t� Absorbante, apr�s l'approbation de la Fusion par les assembl�es g�n�rales extraordinaires appel�es � statuer sur celle-ci (� un moment qui co�ncide avec la date d'effet de la Fusion).

Date � partir de laquelle les actions �mises par la Soci�t� Absorbante donneront droit � la participation aux b�n�fices

Les actions �mises par la Soci�t� Absorbante donneront droit � la participation aux b�n�fices � dater du ler janvier 2014.

Date � partir de laquelle les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es, du point de vue comptable (et fiscal), comme ayant �t� accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante

A compter du 1 e janvier 2014, les op�rations accomplies par la Soci�t� Absorb�e seront consid�r�es, du point de vue comptable (et fiscal), comme ayant �t� ex�cut�es pour le compte de la Soci�t� Absorbante. Avantages particuliers accord�s aux membres du conseil d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner

Aucun avantage particulier n'a �t� accord� aux membres du conseil d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner.

Droits assur�s aux associ�s ayant des droits sp�ciaux ou aux porteurs de titres autres que des actions ou parts repr�sentatives du capital social

Toutes les actions formant le capital de la Soci�t� Absorb�e sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci, de sorte qu'if n'y a pas lieu de cr�er dans la Soci�t� Absorbante des actions ou parts conf�rant des droits sp�ciaux,

Emoluments du Commissaire

Les conseils d'administration des soci�t�s participant � la Fusion ont demand� au commissaire, lequel est commun auxdites soci�t�s, Deloitte R�viseurs d'entreprises, soci�t� civile sous forme d'une SCRL, dont les bureaux sont sis Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem, repr�sent�e par M. Rik Neckebroeck (le Commissaire), de r�diger le rapport pr�vu � l'article 695 C.soc,

Les �moluments sp�ciaux du Commissaire dans le cadre de cette mission sont fix�s de commun accord � EUR 5.500 (HTVA) pour chaque rapport.

TRAITEMENT FISCAL DE LA FUSION

Neutralit� fiscale

Les conseils d'administration confirment que la Fusion satisfait aux exigences pr�vues � l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus (1992) en vue de b�n�ficier du r�gime de neutralit� sur l'imp�t des soci�t�s, Concernant l'exigence que la Fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'�vasion fiscale, tel que pr�vu aux articles 183 bis, 211, �1, quatri�me alin�a, 3� du Code des imp�ts sur les revenus (1992), les conseils d'administration se r�f�rent en particulier � ce qui suit concernant l'opportunit� de la Fusion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Peter Van Meikebeke

Notaire associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/11/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe , "

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N� d'entreprise : 0456.704.308

D�nomination

(en entier) : ATLAS SERVICES BELGIUM

D�pos� I Re�u le

~ 5 NOV. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone deexelles

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue du Bourget 3, 1140 Bruxelles, Belgique

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte : Pouvoirs de signature bancaire (mise � jour)

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 30 octobre 2014:

Apr�s discussion et d�lib�ration, le conseil (i) approuve � l'unanimit� les listes des comptes bancaires ouverts au nom d'ORANGE SA, telles flue reprises en annexe au pr�sent proc�s-verbal et, (ii) d�cide de mettre � jour les pouvoirs de signature bancaire comme suit (qui annulent et remplacent les pouvoirs octroy�s lors de la r�union du 28 mars 2043) :

� Pour tout montant sup�rieur � EUR 125.000, la signature de deux des personnes suivantes est requise:

-Johan VAN DEN CRUIJCE ;

-J�r�me BERGER ;

-Sylvie NINO.

Pour tout montant inf�rieur ou �gal � EUR 125.000, la signature d'une des personnes mentionn�es ci-dessus est requise.

De m�me, la signature d'une seule des personnes mentionn�es ci-dessus est requise, pour n'importe quel montant, d�s lors qu'il s'agit d'un transfert �intragroupe � fait par la Soci�t� sur les comptes ouverts au nom d'ORANGE SA sp�cifiquement repris en annexe au pr�sent proc�s-verbal (Listes des comptes bancaires ORANGE SA - transactions � intragroupe �). �

Par ailleurs, il donne mandat � Messieurs J�r�me BERGER et Johan VAN DEN CRUIJCE pour, conjointement ou s�par�ment et avec pouvoir de substitution, au nom et pour compte de la Soci�t�, (i) n�gocier et signer tout document n�cessaire ou utile en vue de rendre effectifs les nouveaux pouvoirs de signature bancaire et de mani�re g�n�rale, (il) effectuer toute d�marche qui s'av�rerait utile ou n�cessaire en vue de rendre effectifs les nouveaux pouvoirs de signature bancaire (en ce compris ta publication aux Annexes du, Moniteur belge). Les mandataires ont pouvoir de n�gocier et de signer tout document, d'effectuer toute formalit�; et g�n�ralement, de faire tout ce qui pourrait s'av�rer utile ou n�cessaire � l'accomplissement de leur mandat."

Johan Van den Cruijce

Administrateur et mandataire

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/11/2014

��R�serv�

au

Moniteur

belge

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- 5 NOV, 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone deriiiitei;(e�re5

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Copie � publier aux annexes du Moniteur beige

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0456 704 308

D�nomination

(en entier) : Atlas Services Belgium

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�):, Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue du Bourget, 3 -1140 Bruxelles (Evere)

(adresse compl�te)

Obie$(s) de l'acte :Cooptation d'un administrateur

ES(trait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 30 octobre 2014

Apr�s discussion et d�lib�ration, le conseil d�cide de coopter Monsieur Ludovic PECH (domicili� � 1050 Bruxelles, Avenue Brillat-Savarin 67) on qualit� d'administrateur de la Soci�t� avec effet le 31 octobre 2014. Son �lection d�finitive sera soumise � la prochaine assembl�e g�n�rale de la Soci�t�.

Le' conseil donne mandat � Madame Marial VAN STAEYEN et Madame Patricia BOSSUT pour, conjointement ou s�par�ment et avec pouvoir de substitution, au nom et pour compte de la Soci�t�, effectuer tout acte. toute d�marche etlou formalit� qui s'av�reraient utiles ou n�cessaires aupr�s du registre des, personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge etlou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (ii) l'inscription/la modification des donn�es, aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises. j...]"

Patricia Bossut

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/11/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

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N� d'entreprise : 0456.704.308

D�nomination

(en entier) : ATLAS SERVICES BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue du Bourget 3, 1140 Bruxelles, Belgique (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : D�mission administrateur

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 8 novembre 2013:

Le conseil est inform� de la d�mission de Monsieur Olivier YSEWIJN en tant qu'administrateur de la Soci�t�. Ce dernier a �galement renonc� � tous les mandats sp�ciaux qui lui ont �t� octroy�s pour repr�senter la Soci�t�. Sa d�mission prend effet ce jour, au d�but de la pr�sente r�union du conseil.

Le conseil en prend acte et remercie Monsieur Olivier YSEWIJN pour sa contribution durant son mandat.

Le conseil donne mandat � Madame Marial VAN STAEYEN et Madame Patricia BOSSUT pour, conjointement ou s�par�ment et avec pouvoir de substitution, au nom et pour compte de la Soci�t�, effectuer, tout acte, toute d�marche etiou formalit� qui s'av�reraient utiles ou n�cessaires aupr�s du registre des' personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) la publication aux Annexes du Moniteur belge (ii) l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

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Marial Van Staeyen Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B, : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

22/08/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge ,

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Greffe

N� d'entreprise : 0456,704.308

D�nomination

(en entier) : ATLAS SERVICES BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge: Avenue du Bourget 3, 1140 Bruxelles, Belgique

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Pouvoirs de signature bancaire (mise � jour)

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 28 mars 2013:

Apr�s d�lib�ration, le conseil (i) approuve � l'unanimit� les listes des comptes bancaires ouverts au nom de FRANCE TELECOM, telles que reprises en annexe au pr�sent proc�s-verbal et, (ii) d�cide de mettre � jour les pouvoirs de signature bancaire comme suit (qui annulent et remplacent les pouvoirs octroy�s lors de la r�union du 20juin 2012) :

� Pour tout montant sup�rieur � EUR 125.000, la signature de deux des personnes suivantes est requise:

-Johan VAN DEN CRUIJCE

-J�r�me BERGER ;

-Sylvie NINO.

Pour tout montant inf�rieur ou �gal � EUR 125.000, la signature d'une des personnes mentionn�es ci-dessus est requise.

De m�me, la signature d'une seule des personnes mentionn�es ci-dessus est requise, pour n'importe quel montant, d�s lors qu'il s'agit d'un transfert �intragroupe � fait par la Soci�t� sur les comptes ouverts au nom de FRANCE TELECOM sp�cifiquement repris en annexe au pr�sent proc�s-verbal (Listes des comptes bancaires FT - transactions � intragroupe �), �

Par ailleurs, il donne mandat � Messieurs J�r�me BERGER et Johan VAN DEN CRUIJCE pour, conjointement ou s�par�ment et avec pouvoir de substitution, au nom et pour compte de la Soci�t�, (i) n�gocier et signer tout document n�cessaire ou utile en vue de rendre effectifs les nouveaux pouvoirs de signature bancaire et de mani�re g�n�rale, (ii) effectuer toute d�marche qui s'av�rerait utile ou n�cessaire en vue de rendre effectifs les nouveaux pouvoirs de signature bancaire (en ce compris la publication aux Annexes du Moniteur belge), Les mandataires ont pouvoir de n�gocier et de signer tout document, d'effectuer toute formalit� et g�n�ralement, de faire tout ce qui pourrait s'av�rer utile ou n�cessaire � l'accomplissement de leur mandat,"

Johan Van den Cruijce

Administrateur et mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/07/2013 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2012, APP 28.05.2013, DPT 16.07.2013 13311-0441-230
31/05/2013

��Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entrepri$e : 0456.704.308

D�nomination (en entier) : ATLAS SERVICES BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : avenue du Bourget 3

1140 BRUXELLES

Objet de I'act : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS - DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE - REDUCTION DU CAPITAL - MODIFICATION AUX STATUTS

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le quinze mai deux mille treize, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associ� � Bruxelles

que l'assembl�e g�n�rale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme ATLAS SERVICES BELGIUM, ayant son si�ge � Evere (1140 Bruxelles), avenue du Bourget 3, a pris les r�solutions suivantes:

1� Approbation des comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2012 y compris l'affectation du r�sultat.

2� D�charge a �t� donn� aux administrateurs et au commissaire pour l'accomplissement de leur mandate jusqu'au 31 d�cembre 2012.

3� Conform�ment � l'article 614 du Code des soci�t�s, r�duction du capital par amortissement des pertes, � concurrence d'un montant de deux milliards vingt-six millions cinq cent cinquante et un mil nonante-six euros nonante cents (EUR 2.026.551.096,90) pour porter le capital � dix-neuf milliards quatre-cent septante millions neuf cent cinquante-cinq mil treize euros et soixante-deux cents (EUR 19.470.955.013,62) et ce, sans annulation d'actions.

Cette r�duction de capital a �t� imput�e sur le capital fiscal r�ellement lib�r�.

4� Afin de mettre les statuts en concordance avec la d�cision qui pr�c�de, modification de l'article 5 des ' statuts comme suit :

�Article 5. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � dix-neuf milliards quatre-cent septante millions neuf cent cinquante-cinq mil treize euros et soixante-deux cents (EUR 19.470.955.013, 62).

Il est repr�sent� par cent septante millions quatre cent quatre-vingt-trois mil deux cent neuf (170.483.209) actions, sans valeur nominale, repr�sentant chacune une part �gale du capital social. �;

5� Remplacement de l'article 15, dernier alin�a des statuts par le texte suivant : rr Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s soit par le pr�sident, soit par l'administrateur-d�l�gu�, soit par le secr�taire de ln soci�t�, soit par deux administrateurs. � ;

Le Pr�sident remet au notaire un extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration de la: Soci�t� tenue le 16 novembre 2012 duquel il ressort que Madame Patricia Bossut a �t� nomm�e en tant que: secr�taire de la Soci�t�.

6� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � B-docs SPRL, Rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles , ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � �'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

31/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.05.2013, DPT 28.05.2013 13136-0049-049
01/08/2012 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2011, APP 05.06.2012, DPT 24.07.2012 12350-0051-149
09/07/2012

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0456.704.308

D�nomination

(en entier) . ATLAS SERVICES BELGIUM

Sen abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue du Bourget 3, 1140 Bruxelles, Belgique

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Pouvoirs de signature bancaire - repr�sentation de la Soci�t� en qualit� d'actionnaire/associ�e

Extrait du proces-verbal de la r�union du conseil d'administration tenue le 20 juin 2012:

" [...1

c. Pouvoirs de signature bancaire (mise � jour)

Le conseil est inform� de la mise � jour de la liste des comptes ouverts au nom de FT pour les transactions, � intragroupe � effectu�es par la Soci�t�. Cette liste est annex�e au pr�sent proc�s-verbal, Il est propos� au conseil d'approuver cette nouvelle liste et, en cons�quence, de mettre � jour les pouvoirs de signature bancaire actuellement en vigueur.

Suite � ces explications, le pr�sident ouvre les discussions au sein du conseil d'administration.

Apr�s d�lib�ration, les administrateurs d�cident � l'unanimit� (i) d'approuver la liste des comptes bancaires FT, telle que reprise en annexe au pr�sent proc�s-verbal (ii) d'approuver les pouvoirs de signature bancaire suivants (qui annulent et remplacent les pouvoirs octroy�s lors de la r�union du conseil du 31 mars 2011) :

u Pour tout montant sup�rieur � EUR 125.000, la signature de deux des personnes suivantes est requise:

-Johan VAN DEN CRUIJCE ;

-J�r�me BERGER ;

-Sylvie NINO.

Pour tout montant inf�rieur ou �gal � EUR 125.000, la signature d'une des personnes mentionn�es ci-: dessus est requise.

De m�me, la signature d'une seule des personnes mentionn�es ci-dessus est requise, pour n'importe quel, montant, d�s lors qu'il s'agit d'un transfert � intragroupe � fait par la Soci�t� sur les comptes ouverts au nom de; ET sp�cifiquement repris en annexe au pr�sent proc�s-verbal (Liste des comptes bancaires FT - transactions �, intragroupe �). �

d. Repr�sentation de la Soci�t� en qualit� d'actionnaire/associ�e aux assembl�es g�n�rales de ses filiales, et autres soci�t�s dans lesquelles la Soci�t� d�tient une participation

Pour rappel, le conseil avait octroy�, lors de sa r�union du 18 juin 2009, un mandat sp�cial � chaque administrateur de la Soci�t�, agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, en vue de repr�senter la, Soci�t� en qualit� d'actionnaire aux assembl�es g�n�rales des soci�t�s dans lesquelles elle d�tient une

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et quarte du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Greffe

0907/2012 - Annexes d� Moniteur beIg�

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Volet B - Suite

participati�n. Ce mandat avait �t� octroy� en vue de garantir ia participation effective de la Soci�t� � ces assembl�es g�n�rales, compte tenu notamment des courts d�lais dont dispose parfois la Soci�t� pour l'�tablissement de pouvoirs en faveur de mandataires locaux.

Le pr�sident explique que, suite au renouvellement des mandats des administrateurs et pour �viter toute confusion vis-�-vis des tiers, il est souhaitable de renouveler les pouvoirs de repr�sentation de 1a Soci�t� en qualit� d'actionnaire/associ�e aux assembl�es g�n�rales de ses filiales et autres soci�t�s dans lesquelles la Soci�t� d�tient une participation.

Suite � ces explications, le pr�sident ouvre les discussions au sein du conseil d'administration.

Apr�s d�lib�ration, les administrateurs d�cident � l'unanimit� d'accorder un mandat sp�cial � chaque administrateur de la Soci�t�, agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, en vue repr�senter la Soci�t� en qualit� d'actionnaire/associ�e aux assembl�es g�n�rales de ses filiales et autres soci�t�s dans lesquelles la Soci�t� d�tient une participation.

Ces pouvoirs annulent et remplacent les pouvoirs octroy�s par le conseil lors de sa r�union du 9 B juin 2009.

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Johan Van den Cruijce

Administrateur d�l�gu�

R�eerv�

au

Moniteur

belge

lejtagen-bilhall�tgisch St �t�bl�d - 09T071ZOIZ - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso " Nom et signature

08/06/2012

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au

Moniteur

belge

Mod ii.i

i- Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0456.704.308

RIEZELL ES

3 9 MAI 2012

Greffe

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D�nomination (en entier) : ATLAS SERVICES BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :avenue du Bourget 3

1140 BRUXELLES

Obiet de l'acte : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS - DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE - RENOUVELLEMENT MANDAT DES ADMINISTRATEURS ET DU COMMISSAIRE - REDUCTION DU CAPITAL - MODIFICATION AUX STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le seize mai deux mille douze, par Ma�tre Daisy DEKEGEL, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires', soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro! d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

' que l'assembl�e g�n�rale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "ATLAS

SERVICES BELGIUM", ayant son si�ge � Evere (1140 Bruxelles), avenue du Bourget 3, a pris les r�solutions suivantes:

1� D�cision de faire usage de la facult� d'exemption d'�tablir des comptes consolid�s, conform�ment � l'article 113 du Code des soci�t�s, la soci�t� �tant filiale d'une soci�t� m�re (FRANCE TELECOM SA) qui �tablit, fait contr�ler et publie des comptes consolid�s et un rapport de gestion sur les comptes consolid�s. Les, mentions requises par l'article 113 du Code des soci�t�s sont reprises dans les comptes annuels de la soci�t�.:,

2� Approbation des comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2011 y compris l'affectation du r�sultat qui y:: est pr�sent�e, � savoir le report d'une perte de six cent septante-quatre millions sept cent trente-six mil six cent,' vingt-neuf euros quarante-trois cents (EUR 674.736.629,43).

3� D�charge a �t� donn� aux administrateurs et au commissaire pour l'accomplissement de leur mandat, jusqu'au 31 d�cembre 2011.

4� Renouvellement du mandat des administrateurs actuels prenant effet � partir du seize mai deux mille douze :

1, Monsieur J�r�me Berger, domicili� � 28 rue Br�zin, 75014 Paris (France);

2. Monsieur Olivier Ysewijn, domicilie � 2970 Schilde, Egelvoortstraat 36;

3. Monsieur Johan Van den Cruijce, domicili� � 1930 Zaventem, Tomberg, 10;

4. Monsieur Benoit Scheen, domicili� � 1395 Grez-Doiceau, All�e Bois de Bercuit, 105 ;

5. Monsieur Christophe Bresson, domicili� � 7 Square du Roule, 75008 Paris (France).

Leur mandat expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle de l'an 2015.

Le mandat des administrateurs est non r�mun�r�,

5� Prise d'acte de la d�cision du commissaire de la soci�t�, DELOITTE REVISEURS D'ENTREPRISES SCCRL, de remplacer Monsieur William BLOMME par Monsieur Rik NECKEBROECK en tant que son repr�sentant permanent et ce, � partir de l'ann�e comptable 2011, Approbation du remplacement.

Prise d'acte du fait que le mandat du commissaire de la soci�t� arrive � �ch�ance � l'issue de la pr�sente assembl�e g�n�rale.

Renouvellement du mandat de DELOITTE REVISEURS D'ENTREPRISES SCCRL, ayant son si�ge social � 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, repr�sent�e par Rik NECKEBROECK, en tant que commissaire de la soci�t�, pour le contr�le des exercices � cl�turer le 31 d�cembre 2012, 31 d�cembre 2013 et 31 d�cembre 2014. Son mandat arrivera � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e g�n�rale de 2015,

6� Conform�ment � l'article 614 du Code des soci�t�s, r�duction du capital par amortissement des pertes, � concurrence d'un montant de six cent septante-quatre millions sept cent trente-six mil six cent vingt-neuf euros quarante-trois cents (EUR 674.736.629,43) pour porter le capital � vingt et un milliard quatre cent nonante sept millions cinq cent six mil cent dix euros et cinquante-deux cents (EUR 21.497.506,110,52) et ce, sans annulation d'actions.

Cette r�duction de capital a �t� imput�e sur le capital fiscal r�ellement lib�r�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

7� Afin de mettre les statuts en concordance avec la d�cision qui pr�c�de, modification de l'article 5 des ' statuts comme suit ;

"Article 5. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � vingt et un milliard quatre cent nonante sept millions cinq cent six mil cent dix euros et cinquante-deux cents (EUR 21.497.506.110,52).

Il est repr�sent� par cent septante millions quatre cent quatre-vingt-trois mil deux cent neuf (170.483.209) actions, sans valeur nominale, repr�sentant chacune une part �gale du capital social."

8� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � B-docs SPRL, Rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles , ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait ; une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement

Daisy DEKEGEL

Notaire Associ�

A R�serv�

au a.

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 16.05.2012, DPT 21.05.2012 12121-0041-046
07/09/2011 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2010, APP 07.06.2011, DPT 31.08.2011 11523-0390-442
03/06/2011

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Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

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GreffeM7i

N� d'entreprise : 0456704308

D�nomination

(en entier) : ATLAS SERVICES BELGIUM

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 1140 Bruxelles, avenue du Bourget 3

Objet de l'acte : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS - DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE - REDUCTION DU CAPITAL - MODIFICATION AUX STATUTS

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le dix-huit mai deux mille onze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assembl�e g�n�rale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "ATLAS. SERVICES BELGIUM", ayant son si�ge � 1140 Bruxelles, avenue du Bourget, 3, a pris les r�solutions suivantes:

1� D�cision de faire usage de la facult� d'exemption d'�tablir des comptes consolid�s, conform�ment � l'article 113 du Code des soci�t�s, la soci�t� �t�nt filiale d'une soci�t� m�re (FRANCE TELECOM SA) qui �tablit, fait contr�ler et publie des comptes consolid�s et un rapport de gestion sur les comptes consolid�s. Les mentions requises par l'article 113 du Code des soci�t�s sont reprises dans les comptes annuels de la soci�t�.

2� Approbation des comptes annuels arr�t�s au trente et un d�cembre deux mille dix y compris l'affectation; du r�sultat qui y est pr�sent�e, � savoir le report d'une perte de cent millions huit cent trente-deux mille six cent! nonante euros trente et un cents (EUR 100.832.690,31).

3� D�charge a �t� donn�e aux administrateurs et au commissaire pour l'accomplissement de leur mandat! jusqu'au trente et un d�cembre deux mille dix.

4� Conform�ment � l'article 614 du Code des soci�t�s, r�duction du capital par amortissement des pertes, �' concurrence d'un montant de cent millions huit cent trente-deux mil six cent nonante euros trente et un cents! (EUR 100.832.690,31) pour porter le capital � vingt-deux milliards cent septante-deux millions deux cent! quarante-deux mil sept cent trente-neuf euros nonante-cinq cents (EUR 22.172.242.739,95) et ce, sans! annulation d'actions.

Cette r�duction de capital a �t� imput�e sur le capital fiscal r�ellement lib�r�.

5� Afin de mettre les statuts en concordance avec la d�cision qui pr�c�de, modification de l'article 5 des statuts comme suit :

" Article 5. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � vingt-deux milliards cent septante-deux millions deux cent quarante-deux mil sept cent trente-neuf euros nonante-cinq cents (EUR 22.172.242.739,95).

Il est repr�sent� par cent septante millions quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cent neuf (170.483.209) actions, sans valeur nominale, repr�sentant chacune une part �gale du capital social. "

6� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � la chambre de Commerce et d'Industrie de Bruxelles, � 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 500, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

PROCURATIONS:

Etaient repr�sent�s, les actionnaires suivants:

1. la soci�t� anonyme de droit fran�ais "ORANGE" ayant son si�ge � 75 015 Paris (France), Place d'Alleray, 6,

2. la soci�t� anonyme de droit fran�ais "FRANCE TELECOM", ayant son si�ge social � 75 015 Paris: (France), Place d'Alleray, 6,

repr�sent�s par Madame Patricia Marion Aline BOSSUT, domicili�e � 1040 Bruxelles, rue Cardinal; Lavigerie, 4 bo�te 5 en vertu de deux procurations sous seing priv�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B B. Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2011- Annexes du Moniteur belge

R�serv� Volet B - suite au, Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso - Nom et signature

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associ�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2011- Annexes du Moniteur belge

01/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 18.05.2011, DPT 23.05.2011 11122-0270-046
14/04/2011

��Motl 2.l

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1'Cit~ [�5

Extrait du proc�s verbal de la r�union du conseil d'administration du 31

mars 2011

personnes mentionn�es ci-

Pour tout montant inf�rieur ou �gal � EUR 125.000, la signature d'une des dessus est requise.

De m�me, la signature d'une seule des personnes mentionn�es ci-dessus est montant, d�s lors qu'il s'agit d'un transfert � intragroupe fait par la Soci�t� sur les FRANCE TELECOM sp�cifiquement repris dans l'annexe approuv�e par le conseil

requise, pour n'importe quel comptes ouverts au nom de d'administration.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Ap verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

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N� d'entreprise : 0456.704.308

D�nomination

(en entier) : Atlas Services Belgium

Forme juridique :

Si�ge :

Obiet de l'acte :

Soci�t� anonyme

Avenue du Bourget 3, 1140 Bruxelles

Pouvoirs de signature bancaire

Apr�s discussion, le conseil approuve les pouvoirs de signature bancaire suivants (qui annulent et remplacent les pouvoirs ant�rieurs) :

Pour tout montant sup�rieur � EUR 125.000, la signature de deux des personnes suivantes est requise:

-Johan VAN DEN CRUIJCE ;

-J�r�me BERGER ;

-Sylvie NINO.

Par ailleurs, il donne mandat � Messieurs J�r�me BERGER et Johan VAN DEN CRUIJCE pour, conjointement ou s�par�ment et avec pouvoir de substitution, au nom et pour compte de la Soci�t�, (i) n�gocier et signer tout document n�cessaire ou utile en vue de rendre effectifs les nouveaux pouvoirs de signature bancaire et de mani�re g�n�rale, (ii) effectuer toute d�marche qui s'av�rerait utile ou n�cessaire en vue.de rendre effectifs les nouveaux pouvoirs de signature bancaire (en ce compris fa publication aux Annexes du Moniteur belge). Les mandataires ont pouvoir de n�gocier et de signer tout document, d'effectuer toute formalit� et g�n�ralement, de faire tout ce qui pourrait s'av�rer utile ou n�cessaire � l'accomplissement de leur mandat.

Johan Van den Cruijce, mandataire sp�cial

09/09/2010 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2009, APP 09.06.2010, DPT 02.09.2010 10529-0008-205
08/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 19.05.2010, DPT 03.06.2010 10149-0475-047
17/07/2009 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2008, APP 26.05.2009, DPT 09.07.2009 09405-0242-159
29/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 20.05.2009, DPT 26.05.2009 09163-0372-046
30/05/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 21.05.2008, DPT 23.05.2008 08158-0012-044
09/11/2007 : BL598588
11/06/2007 : BL598588
15/03/2007 : BL598588
09/06/2015

��(en abr�g�) Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue du Bourget 3 -1140 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nomination administrateurs - commissaire

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale annuelle du 20 mai 2015

"L'assembl�e g�n�rale prend note de la fin de mandat des administrateurs de la Soci�t� � l'issue de la pr�sente assembl�e g�n�rale, � savoir les mandats de :

- Monsieur J�r�me BERGER (domicili� � 75014 Paris (France), 28 Rue Br�zin);

- Monsieur Christophe BRESSON (domicili� � 75008 Paris (France), 7 Square du Roule);

- Monsieur Jean Marc HARION (domicili� � 1040 Bruxelles, Avenue Edouard de Thibault 20) ;

- Monsieur Ludovic PECH (domicili� � 1050 Bruxelles, Avenue Brillat-Savarin 67);

- Monsieur Johan V�N DEN CRUIJCE (domicili� � 3080 Tervuren, Kisteveldlaan 8).

L'assembl�e g�n�rale d�cide de renouveler le mandat de ces 5 administrateurs pour une dur�e de 3 ans. Leurs mandats viendront � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2018. Leurs mandats ne sont pas r�mun�r�s.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Madame Hilde SANTENS et Madame Patricia BOSSUT (qui �lisent domicile � cette fin � 1140 Bruxelles, Avenue du Bourget 3) pour, conjointement ou s�par�ment et avec pouvoir de substitution, au nom et pour compte de la Soci�t�, effectuer tout acte, toute d�marche et/ou formalit� qui s'av�reraient utiles ou n�cessaires aupr�s du registre des personnes morales, le greffe du Tribunal de Commerce, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (1) la publication aux Annexes du Moniteur belge, (ii) l'inscription/la modification des donn�es aupr�s: de la Banque Carrefour des Entreprises, et (iii) le d�p�t au greffe du Tribunal de Commerce d'un extrait de: l'acte de nomination des administrateurs de fa Soci�t�."

"L'assembl�e g�n�rale prend connaissance du fait que le mandat du commissaire actuel DELOITTE REVISEURS D'ENTREPRISES SCCRL -- arrive � son terme.

L'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES SCCRL (�tablie � 1130 Haeren, Avenue du Bourget 40 - qui, conform�ment � l'articles 132 du Code des soci�t�s, d�signe comme repr�sentant Monsieur Jos BRIERS) en tant que commissaire de la Soci�t�. Son mandat est valable pour le contr�le des exercices � cl�turer les 31 d�cembre 2015, 31 d�cembre 2016 et 31 d�cembre 2017 et arrivera � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e g�n�rale de 2018.

L'assembl�e g�n�rale d�cide par ailleurs de fixer la r�mun�ration du commissaire de la Soci�t� � quarante mille euros (EUR 40.000) par an, adapt�e annuel-'lement � l'index des prix � la consom-'mation.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Madame Hilde SANTENS et Madame Patricia BOSSUT (qui �lisent domicile � cette fin � 1140 Bruxelles, Avenue du Bourget 3) pour, conjointement ou s�par�ment et avec pouvoir de substitution, au nom et pour compte de la Soci�t�, effectuer tout acte, toute d�marche et/ou formalit� qui

Mentionner sur la derni�re page du Volet D : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie � publier aux annexes du Moniteur ; -:_ apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� I Rc�u le

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N� d'entreprise : 0456704308

D�nomination

(en entier) : ATLAS SERVICES BELGIUM

2 9 MAl 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone dearGi.lxeiles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

s'av�reraient utiles ou n�cessaires aupr�s du registre des personnes morales, le greffe du Tribunal de Commerce, un guichet d'entreprise, le Moniteur beige et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) la publication aux Annexeedu Moniteur belge, (ii) l'inscription/la modification des donn�es aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises, et (iii) le d�p�t au greffe du Tribunal de Commerce d'un extrait de l'acte de nomination du commissaire de la Soci�t�."

Hilde Santens, Mandataire sp�cial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 20.05.2015, DPT 10.06.2015 15164-0178-050
10/07/2006 : BL598588
18/04/2006 : BL598588
21/02/2006 : BL598588
13/06/2005 : BL598588
06/06/2005 : BL598588
03/06/2005 : BL598588
20/07/2015 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2014, APP 27.05.2015, DPT 08.07.2015 15303-0375-143
10/01/2005 : BL598588
09/11/2004 : BL598588
02/08/2004 : BL598588
10/06/2004 : BL598588
26/03/2004 : BL598588
24/03/2004 : BL598588
30/09/2003 : BL598588
20/06/2003 : BL598588
06/06/2003 : BL598588
25/10/2002 : BL598588
11/07/2002 : BL598588
15/06/2002 : BL598588
11/12/2001 : BL598588
09/11/2001 : BL598588
10/07/2001 : BL598588
24/02/2001 : BL598588
27/10/2000 : BL598588
03/10/2000 : BL598588
29/06/2000 : BL598588
10/04/1999 : BL598588
12/05/1998 : BL598588
24/04/1998 : BL598588
04/04/1998 : BL598588
13/08/1997 : BL598588
13/08/1997 : BL598588
13/08/1997 : BL598588
01/01/1997 : BL598588
01/01/1997 : BL598588
01/10/1996 : BL598588
22/02/1996 : BL598588
25/07/2016 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2015, APP 07.06.2016, DPT 15.07.2016 16328-0026-153

Coordonnées
ATLAS SERVICES BELGIUM

Adresse
AVENUE DU BOURGET 3 1140 EVERE

Code postal : 1140
Localité : EVERE
Commune : EVERE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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