23/06/2011
ÿþM o i 2 . 0
N ° d ' e n t r e p r i s e : o 5 - 4 . 5 - 6 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A U D A C E O
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n C o m m a n d i t e p a r A c t i o n s
S i è g e : r u e d e s M é l è z e s 6 9 à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s )
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N S
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e R o b e r t L a n g h e n d r i e s à U c c l e l e 0 9 / 0 6 / 2 0 1 1 i l r e s s o r t q u ' a é t é c o n s t i t u é e p a r
1 ) L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M A G E S T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 1 0 W a t e r l o o , a v e n u e d u M a n o i r 2 2 / A , R P M N i v e l l e s N o 0 8 9 2 . 9 2 4 . 3 9 2 , 2 ) M o n s i e u r G E R A R D I N S t é p h a n e P i e r r e J e a n - M i c h e l , n é à P a r i s ( X V I e a r r o n d i s s e m e n t ) l e h u i t n o v e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t , é l i s a n t d o m i c i l e à I x e l l e s , r u e d e s M é l è z e s 6 9 .
U n e s o c i é t é d o n t l e s s t a t u t s s o n t r é d i g é s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 e r - F o r m e j u r i d i q u e - d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s . E l l e e s t d é n o m m é e « A U D A C E O » .
A r t i c l e 2 - S i è g e - b u r e a u x
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e s M é l è z e s 6 9 . I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s b u r e a u x , a g e n c e s , s u c c u r s a l e s o u s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 - O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n c o l l a b o r a t i o n a v e c d e s t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s , n o t a m m e n t :
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l a m i s e e n l o c a t i o n e t p r i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a r é n o v a t i o n , l a d i v i s i o n , a i n s i q u e l e d é v e l o p p e m e n t e t l a r é a l i s a t i o n d e l o t i s s e m e n t s o u a u t r e s p r o j e t s i m m o b i l i e r s , l a r é a l i s a t i o n d e t r a v a u x d ' i n f r a s t r u c t u r e s e t d ' é q u i p e m e n t s d e t e r r a i n s e n v u e d e l e u r l o t i s s e m e n t e t d e l e u r m i s e e n v i a b i l i s a t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d e t o u s p a t r i m o i n e s i m m o b i l i e r s , e n c e c o m p r i s l ' e n t r e t i e n , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n e t p r i s e e n l o c a t i o n , l e l e a s i n g i m m o b i l i e r , e n b r e f t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e i m m o b i l i è r e o u d e b i e n s m o b i l i e r s q u i y s e r a i e n t l i é s ;
- t o u t e s o p é r a t i o n s d e m a n d a t , d e g e s t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e c o m m i s s i o n r e l a t i v e s à t o u s b i e n s e t d r o i t s i m m o b i l i e r s e t e n g é n é r a l , a u x o p é r a t i o n s e t p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l , e n c e c o m p r i s l ' a s s i s t a n c e d a n s l a r e c h e r c h e d e c r é d i t i m m o b i l i e r ;
- l e c o m m e r c e e t l ' i n d u s t r i e d e m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n e t d e t o u t c e q u i s e r a p p o r t e à l ' i n d u s t r i e d e l a c o n s t r u c t i o n ; e l l e p e u t d o n c a c h e t e r , v e n d r e , l o u e r e t p r e n d r e e n l o c a t i o n t o u t m a t é r i e l , t o u s m a t é r i a u x e t t o u t e s m a r c h a n d i s e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s ' y r a p p o r t a n t ;
- t o u s t r a v a u x d ' a m e u b l e m e n t , d e d é c o r a t i o n , d ' i n s t a l l a t i o n e t d ' a m é n a g e m e n t d ' i m m e u b l e s o u p a r t i e s d ' i m m e u b l e s , d ' i n s t a l l a t i o n , d ' e x p l o i t a t i o n , d e s o u s - t r a i t a n c e d a n s l e s d o m a i n e s d e c h a u f f a g e , d ' é c l a i r a g e , d ' a s c e n s e u r s , m o n t e - c h a r g e e t a u t r e s t r a v a u x d e p a r a c h è v e m e n t d e l a c o n s t r u c t i o n ;
- t o u t e s a c t i v i t é s d e c a m b i s t e o u d ' o p é r a t e u r d e m a r c h é ( « t r a d i n g » ) e t d e n é g o c i a t i o n d e p r o d u i t s f i n a n c i e r s , s u r l e s m a r c h é s o r g a n i s é s o u d e g r é à g r é , y c o m p r i s d e m a n i è r e i n d é p e n d a n t e , a u m o y e n d e c o n n e x i o n s i n t e r n e t o u a u t r e s ;
- l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e d e c o n s e i l e n o r g a n i s a t i o n e t g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s ;
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s o u a u t r e s , b e l g e s o u é t r a n g è r e s , a i n s i q u e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e t o u s a c t e s d e g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e o u d e c a p i t a u x e t l ' é m i s s i o n d e t o u s t y p e s d ' e f f e t s m o b i l i e r s o u i m m o b i l i e r s , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t i v i t é s r é g l e m e n t é e s p a r l a l o i ;
- l a g e s t i o n p o u r c o m p t e p r o p r e d ' u n p a t r i m o i n e d e v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , i n c l u a n t n o t a m m e n t m a i s n o n e x c l u s i v e m e n t : d e s a c t i o n s e t p a r t s b e i g e s o u é t r a n g è r e s , c o t é e s o u n o n , à t i t r e p r o v i s o i r e o u
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u _ r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
H O O M M M I D
* 1 1 0 9 3 1 4 7 *
r 4 I f e
0 J U I N 2 0 1 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p e r m a n e n t , d e s o b l i g a t i o n s , b o n s d e c a i s s e s , w a r r a n t s , o p t i o n s e t t i t r e s a n a l o g u e s , d e s t e r r a i n s e t c o n s t r u c t i o n s , e n g é n é r a l t o u t e v a l e u r m o b i l i è r e e t i m m o b i l i è r e ;
- l a p r o p r i é t é d e t o u s d r o i t s d e n a t u r e i n t e l l e c t u e l l e s u r d e s p r o d u i t s o u p r o c e s s u s d e f a b r i c a t i o n , a i n s i q u e l a m i s e e n v a l e u r , l ' e x p l o i t a t i o n , l ' u t i l i s a t i o n p a r t o u s m o y e n s d e c e s d r o i t s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t f o u r n i r à s a c l i e n t è l e d e s s e r v i c e s , n o t a m m e n t d e d é v e l o p p e n t d e l o g i c i e l s , d ' a s s i s t a n c e i n f o r m a t i q u e , c r é a t i o n d e s i t e i n t e r n e t , w e b d e s i g n , p r o g r a m m a t i o n d e s i g n e t p r é p r e s s e , i m p r e s s i o n s u r t o u t s u p p o r t e t p r o m o t i o n p u b l i c i t a i r e .
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e a c t i v e d a n s l a c r é a t i o n , l ' o r g a n i s t a t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e r é s e a u x I N T E R N E T o u I N T R A N E T o u t o u t a u t r e t y p e d e r é s e a u c o n n u o u f u t u r . C e t a c t i v i t é s e f e r a t a n t a u n i v e a u d e l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s e t c o n s e i l q u ' a u n i v e a u d e l a f o u r n i t u r e d e m a t é r i e l e t p o u r d e s c l i e n t s b e l g e s o u é t r a n g e r s .
L a s o c i é t é a l e d r o i t d ' a c c o m p l i r t o u s a c t e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n o u d o n n e r t o u t e s g a r a n t i e s r é e l l e s o u p e r s o n n e l l e s , e n t r e p r e n d r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s a c t i v i t é s c i - d e s s u s .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d e c e j o u r .
A r t i c l e 5 C a p i t a l s o u s c r i t
L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t e s t f i x é à d e u x m i l l i o n s d ' e u r o s ( 2 . 0 0 0 . 0 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e ( 2 . 0 0 0 )
a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e p a r t é g a l e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e c i n q c e n t m i l l e e u r o s ( 5 0 0 . 0 0 0 ¬ ) .
A r t i c l e 6 - N a t u r e d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s . L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s , a u c h o i x d e l ' a s s o c i é . L e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s p e u v e n t , à t o u t m o m e n t e t à l e u r s f r a i s , d e m a n d e r l a c o n v e r s i o n d e l e u r s t i t r e s d a n s l ' u n e d e s a u t r e s f o r m e s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 7 C e s s i o n s d ' a c t i o n s
S a u f ! e s c a s o ù l a l o i p r é v o i t l a l i b r e c e s s i o n d e s a c t i o n s , l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n e s t s o u m i s e à l ' e x e r c i c e d ' u n d r o i t d e p r é e m p t i o n e n f a v e u r d e s a u t r e s a s s o c i é s a u p r i x p r é v u c i - a p r è s , s a u f a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s . L e s a c t i o n s d o i v e n t l e u r ê t r e o f f e r t e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s . S i c e d r o i t d e p r é e m p t i o n n ' e s t p a s i n t é g r a l e m e n t e x e r c é , l e s a c t i o n s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n a u x a u t r e s a s s o c i é s . S i u n e d i s t r i b u t i o n p a r c o n t r i b u t i o n n ' e s t p a s p o s s i b l e , l ' a t t r i b u t i o n a l i e u p a r t i r a g e a u s o r t .
A d é f a u t d e c a n d i d a t , l e c é d a n t o u l ' a y a n t d r o i t d u d e c u j u s e s t t e n u d ' i n f o r m e r l e g é r a n t , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d e l a c e s s i o n o u d e l a t r a n s m i s s i o n . C e l u i - c i t e n t e r a d e t r o u v e r u n c e s s i o n n a i r e .
S i l e g é r a n t n e t r o u v e a u c u n c a n d i d a t d i s p o s é à a c h e t e r l e s a c t i o n s a u p r i x f i x é , t e l q u ' i l e s t p r é v u c i - a p r è s , l e c é d a n t e s t l i b r e d e l e s v e n d r e à d e s t i e r s , o u e l l e s p e u v e n t r e v e n i r l i b r e m e n t a u x a y a n t s d r o i t d u d e c u j u s .
E n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , l e p r i x d e v e n t e e s t é g a l à l a v a l e u r r é e l l e a u j o u r d e l a c e s s i o n . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l a v a l e u r r é e l l e e s t f i x é e p a r d e u x e x p e r t s , d o n t u n e s t n o m m é p a r c h a q u e p a r t i e . L e s e x p e r t s t i e n n e n t c o m p t e d e t o u s l e s é l é m e n t s s u s c e p t i b l e s d ' i n f l u e n c e r l a v a l e u r d e s a c t i o n s , a i n s i q u e d e l a s a n t é f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . L e s d i v e r g e n c e s d e v u e d e s d e u x e x p e r t s s o n t t r a n c h é e s p a r u n t i e r s e x p e r t q u i , à l e u r d e m a n d e o u à l a d e m a n d e d e l ' u n e d e s p a r t i e s , e s t d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u o u l a s o c i é t é e s t é t a b l i e . I I n ' e x i s t e a u c u n e v o i e d e r e c o u r s à l ' e n c o n t r e d e l a d é c i s i o n d u t i e r s e x p e r t .
L e r a c h a t d e s a c t i o n s d o i t d a n s t o u s l e s c a s s u r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s s u i v a n t l e j o u r o ù l a v a l e u r a é t é d é f i n i t i v e m e n t f i x é e d e l a m a n i è r e p r é v u e p l u s h a u t . P a s s é c e d é l a i , l e c é d a n t p e u t c o n t r a i n d r e l e c e s s i o n n a i r e a u p a i e m e n t p a r t o u t e v o i e d e d r o i t .
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n d ' a c t i o n s p o u r c a u s e d e d é c è s , l e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s o u a y a n t s c a u s e d o i v e n t , d a n s l e m o i s s u i v a n t l e d é c è s d e l ' a s s o c i é , i n d i q u e r c l a i r e m e n t a u g é r a n t l a m a n i è r e d o n t l a s u c c e s s i o n a é t é t r a n s m i s e . I l s d o i v e n t e n o u t r e s i g n a l e r l e n o m , l e s p r é n o m s , l a p r o f e s s i o n e t l e d o m i c i l e d e s a y a n t s c a u s e a i n s i q u e l e u r s d r o i t s s u c c e s s o r a u x r e s p e c t i f s . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s o u a y a n t s c a u s e q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a d m i s e n t a n t q u e t e l s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s a c t i o n s t r a n s m i s e s . L a d i t e v a l e u r e s t f i x é e e t p a y é e c o m m e p r é v u p l u s h a u t . A l a d e m a n d e d e l a s o c i é t é , i l s s o n t t e n u s d e c é d e r l e u r s a c t i o n s a u x a s s o c i é s d é s i g n é s p a r c e t t e d e r n i è r e . E n c a s d e t r a n s m i s s i o n p a r h é r i t a g e d ' a c t i o n s à p l u s i e u r s a y a n t s c a u s e , c e s d e r n i e r s d o i v e n t c o m m u n i q u e r à l a s o c i é t é d a n s l e s s i x m o i s q u e l ' h é r i t i e r a g i r a e n t a n t q u e p r o p r i é t a i r e o u m a n d a t a i r e .
A r t i c l e 8 - P a r t s d e f o n d a t e u r P a r t s b é n é f i c i a i r e s
( s a n s o b j e t )
A r t i c l e 9 - A s s o c i é s c o m m a n d i t é s e t c o m m a n d i t a i r e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s s o n t r e s p o n s a b l e s , s o l i d a i r e m e n t e t i n d é f i n i m e n t , d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s s o n t c e u x q u i s o n t m e n t i o n n é s d a n s l ' a c t e c o n s t i t u t i f , o u q u i a c c è d e n t p a r l a s u i t e à l a s o c i é t é e n c e t t e q u a l i t é , m o y e n n a n t p u b l i c a t i o n d a n s l e s A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s n e r é p o n d e n t d e s d e t t e s e t p e r t e s d e l a s o c i é t é q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r a p p o r t , à c o n d i t i o n d e n ' a c c o m p l i r a u c u n a c t e d e g e s t i o n .
A r t i c l e 1 0 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n . I l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e m p s l i m i t é o u à d u r é e i n d é t e r m i n é e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , c h a c u n d e c e u x - c i e x e r c e s e u l t o u s l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n , s e l o n l e p r i n c i p e d e l a g e s t i o n c o n c u r r e n t e .
E n c a s d e g é r a n t s t a t u t a i r e , c e l u i - c i n e p o u r r a ê t r e r é v o q u é q u ' a v e c l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s , y c o m p r i s l e g é r a n t l u i - m ê m e , s ' i l e s t a s s o c i é . S e s p o u v o i r s n e s o n t r é v o c a b l e s , e n t o u t o u e n p a r t i e , q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
E s t n o m m é e g é r a n t s t a t u t a i r e , à d u r é e i n d é t e r m i n é e , j u s q u ' à r é v o c a t i o n é v e n t u e l l e d e s o n m a n d a t . :
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M A G E S T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 1 0 W a t e r l o o , a v e n u e d u M a n o i r 2 2 / A , R P M N i v e l l e s N o 0 8 9 2 . 9 2 4 . 3 9 2 , p o u r q u i a g i r a , e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r G E R A R D I N S t é p h a n e P i e r r e J e a n - M i c h e l , é l i s a n t d o m i c i l e à I x e l l e s , r u e d e s M é l è z e s 6 9 .
A r t i c l e 1 1 - P o u v o i r s d u g é r a n t
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f
c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 2 - M a n d a t a i r e s s p é c i a u x
C h a q u e g é r a n t p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r e n g a g e r l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s
p o u v o i r s q u i l e u r s o n t c o n f é r é s .
A r t i c l e 1 3 - R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e e t v a l a b l e m e n t e n g a g é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r l e g é r a n t u n i q u e o u ,
e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , p a r c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s é p a r é m e n t .
L a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r s e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e c a d r e d e s
p o u v o i r s à e u x c o n f é r é s .
A r t i c l e 1 4 - R é m u n é r a t i o n d u g é r a n t
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n , f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 5 R e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t
L e o u l e s g é r a n t s e s t ( s o n t ) t e n u ( s ) s o l i d a i r e m e n t e t s a n s l i m i t e d e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 6 - C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
C h a q u e a s s o c i é a , i n d i v i d u e l l e m e n t , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e m i e r n ' i n c o m b e à l a s o c i é t é q u e s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à c h a r g e d e l a s o c i é t é p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e ; e n c e s d e r n i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
S i , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 4 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e c o n f i é à u n c o m m i s s a i r e , o u s i l a s o c i é t é e l l e - m ê m e p r e n d c e t t e d é c i s i o n , l e o u l e s c o m m i s s a i r e ( s ) s e r a ( s e r o n t ) n o m m é ( s ) p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s . S e s ( l e u r s ) é m o l u m e n t s c o n s i s t e r o n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t e t p o u r t o u t e l a d u r é e d u m a n d a t , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 7 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s : c o n v o c a t i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n v o q u é e c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r m e r c r e d i d e j u i n à d i x - n e u f h e u r e s . E l l e s e r é u n i t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é s à c h a q u e a s s o c i é n o m i n a t i f h u i t j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e ; l e s c o n v o c a t i o n s d e s a s s o c i é s a u p o r t e u r s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . L e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
A r t i c l e 1 8 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s : f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L . a g é r a n c e p e u t e n o u t r e e x i g e r q u e , p o u r ê t r e a d m i s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s a u p o r t e u r d é p o s e n t l e u r s t i t r e s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e , o u q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s i n f o r m e n t l a g é r a n c e , p a r é c r i t , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , o u e n c o r e q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s d é p o s e n t u n e a t t e s t a t i o n é t a b l i s s a n t l ' i n d i s p o n i b i l i t é d e s t i t r e s .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t e t , l e c a s é c h é a n t , m o y e n n a n t r e s p e c t d e s f o r m a l i t é s s u s v a n t é e s q u e l a g é r a n c e a u r a i t p r e s c r i t e s .
A r t i c l e 1 9 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s : r e p r é s e n t a t i o n s e t v o t e s p a r c o r r e s p o n d a n c e
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s d e s a s s o c i é s e m p ê c h é s o u d e s a s s o c i é s - p e r s o n n e s m o r a l e s , e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u s i è g e s o c i a l p r é a l a b l e m e n t , d a n s u n d é l a i q u ' i l f i x e . L e s c o p r o p r i é t a i r e s , u s u f r u i t i e r s , n u s - p r o p r i é t a i r e s , a i n s i q u e l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
L a g é r a n c e p e u t p r é v o i r , d a n s l a c o n v o c a t i o n , l a f a c u l t é p o u r c h a q u e a s s o c i é d e v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e , a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e d o n t i l é t a b l i t l e c o n t e n u e t q u ' i l m e t à d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s . L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r u n d é l a i d e d é p ô t p r é a l a b l e d u d i t f o r m u l a i r e . C e t t e f a c u l t é n e d i s p e n s e p a s d u r e s p e c t d e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n .
A r t i c l e 2 0 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s : b u r e a u , p r o r o g a t i o n , p r o c è s - v e r b a u x , e x t r a i t s e t c o p i e s
L e g é r a n t o u , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x , p r é s i d e l ' a s s e m b l é e ; i l c o m p l è t e l e b u r e a u . E n c a s d ' a b s e n c e , i l e s t r e m p l a c é u n a u t r e g é r a n t é v e n t u e l . A d é f a u t , l ' a s s e m b l é e é l i t s o n p r é s i d e n t d e s é a n c e .
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t , s é a n c e t e n a n t e , ê t r e p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s d é c i s i o n s p r i s e s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r ; e l l e s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t . L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n e t l e s p r o c u r a t i o n s a n t é r i e u r e s r e s t e n t v a l a b l e s p o u r c e t t e s e c o n d e a s s e m b l é e .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i e n f o n t l a d e m a n d e e x p r e s s e .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 2 1 - C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l a g é r a n c e é t a b l i t l ' i n v e n t a i r e d e t o u s l e s a v o i r s , d r o i t s , c r é a n c e s , d e t t e s e t o b l i g a t i o n s
d e t o u t e n a t u r e r e l a t i f s à l ' a c t i v i t é d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e d e s m o y e n s p r o p r e s q u i y s o n t a f f e c t é s .
L a g é r a n c e m e t l e s c o m p t e s e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d o n n é e s d e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s
a n n u e l s .
A r t i c l e 2 2 - R é p a r t i t i o n d u b é n é f i c e - D i v i d e n d e s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e d u b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e é c o u l é e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r d e r é p a r t i r c e s o l d e e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l , o u e n c o r e d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d u s u r p l u s d u b é n é f i c e à l a c r é a t i o n d e f o n d s d e p r é v i s i o n e t / o u d e r é s e r v e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u , d e l ' a f f e c t e r à d e s t a n t i è m e s d e l a g é r a n c e o u d e l u i d o n n e r t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s a i n s i q u e d e l a m a n i è r e d é t e r m i n é s p a r l a g é r a n c e .
L a g é r a n c e p o u r r a , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é e t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e t / o u l e b é n é f i c e r e p o r t é d e s e x e r c i c e s p r é c é d e n t s .
A r t i c l e 2 3 - D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s t e r m e s p r e s c r i t s p o u r l a
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 2 4 - L i q u i d a t i o n - P a r t a g e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i e n d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n . A d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n e s t o p é r é e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r u n i q u e o u d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
L
R p s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e "
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é ( e t n o n a m o r t i ) d e s a c t i o n s .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r à l a r é p a r t i t i o n , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
A r t i c l e 2 5 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , t o u t a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r o u a u t r e m a n d a t a i r e s o c i a l f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 2 6 - D i s p o s i t i o n f i n a l e
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i n e s o n t q u e l a r e p r o d u c t i o n d ' u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e s e r o n t
r é p u t é e s n o n é c r i t e s e t s a n s e f f e t d è s m o d i f i c a t i o n d e l a l o i .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
"
P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e a u j o u r . d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e t f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e d e u x
m i l l e d o u z e .
P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n l ' a n d e u x m i l l e t r e i z e .
N O M I N A T I O N S - P O U V O I R S
L e s c o m p a r a n t s e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e n t e n s u i t e :
1 ) D e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e é t a n t d o n n é q u e , s u i v a n t l e s e s t i m a t i o n s f a i t e s , l a s o c i é t é r é p o n d p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l a u x c r i t è r e s v i s é s p a r l e s a r t i c l e s 1 4 1 e t 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
2 ) D e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à l a s . p . r . l . « K R E A N O V E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , p l a c e d u C h a m p d e M a r s 5 ( R P M 0 4 7 9 . 0 9 2 . 0 0 7 ) r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r A r n a u d T R E J B I E Z , a v e c p o u v o i r s d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' e f f e c t u e r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s v i s - à - v i s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( B C E ) , d u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e , d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , d e l a C h a m b r e d e s M é t i e r s e t N é g o c e s , e t d e t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s . : ) R o b e r t L A N G H E N D R I E S , N o t a i r e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : l e x p é d i t i o n . .