B.F.S.

SC SA


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. B.F.S.
Dénomination : B.F.S.
Forme juridique : SC SA
N° entreprise : 553.557.521

Publication

13/06/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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03 JUIN 2014 BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : B.F.S.

Dénomination (D e

(en entier) :

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE CIVILE A FORME DE SOCIETE ANONYME

Siège 1000 BRUXELLES  QUAI DU COMMERCE 5

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATION

D'un acte reçu par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 28 mai 2014, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5, il est extrait ce qui suit :

1.-La société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée VINCENT BERCHEM ayant son siège social à 5150 Franière, rue de Trémouroux, 28 ; RPM Namur 0461 449 883;

Constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Marc VAN BENEDEN à Bruxelles le 11 septembre 1997,

, publié aux annexes du Moniteur belge du 26 septembre 1997 sous le numéro 970926-406 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire associé Marc VAN BENEDEN, à Bruxelles, le 30 novembre 2007, publié aux annexes du Moniteur belge du 21 décembre 2007 sous le numéro 07184881 ;

2.- Monsieur FONSNY Robert Pierre François Albert, né à Verviers le quinze juin mil neuf cent cinquante-cinq, domicilié à 1030 Schaerbeek, Rue Renkin 89.

I. CONSTITUTION

, Fondateur

La comparante sub.1 déclare assumer seule la qualité de fondateur; Ie comparant sub, 2 intervient en qualité de simple souscripteur.

Remise du plan financier

Avant la passation de l'acte, les fondateurs de la société et conformément à l'article 440 du Code des Sociétés, ont remis au Notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société à constituer. Ce pian est, à l'instant, daté et paraphé par les fondateurs, et sera conservé par Nous, Notaire, en application des dispositions du Code des Sociétés.

Constitution

Les comparants déclarent constituer une société civile et requièrent le Notaire soussigné de dresser les statuts d'une Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Anonyme, dénommée «B.F.S.» , au capital de cent cinquante mille euros (e 150.000,00) divisé en cent cinquante (150) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/centième (1/15Cee) de l'avoir social.

Souscription par apports en espèces

Les comparants déclarent que les cent cinquante (150) actions représentant le capital social de la société à constituer sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de mille euros (6 1.000,00) chacune, comme suit: - par la sc sprl VINCENT BERCHEM : cent vingt-cinq (125) actions, soit pour cent vingt-cinq mille euros 125.000,00)

- par Monsieur FONSNY Robert vingt-cinq (25) actions, soit pour vingt-cinq mille euros 25.000,00) Ensemble: cent cinquante (150) actions, soit pour cent cinquante mille euros (C 150.000,00)

Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de rapport en numéraire qu'ils réalisent, soit la somme de cent cinquante mille euros (e 150.000,00)

Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de BELFITJS, de sorte que la société a, dès à présent, de ce , chef à sa disposition une somme de cent cinquante mille euros (6 150.000,00),

_ ........  .. _ _

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Une attestation de l'organisme dépositaire en. date du 28 mai 2014 sera conservée dans le dossier du Notaire

instrumentant.

II. STATUTS

Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société :

TITRE I  DENOMINATION  SIEGE OBJET - DUREE

ARTICLE UN  DENOMINATION

La société est une société civile à forme de Société Anonyme sous Ia dénomination « B.F.S. ».

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : « société civile à forme de

société anonyme ».

La société est une société à laquelle les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal sont octroyées au sens

de l'article 4, 2° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

ARTICLE DEUX - SIEGE

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Quai du Commerce, 5

II pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en matière

d'emploi des langues, par simple décision du conseil d'administration.

Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil

d'administration.

La société pourra, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des

succursales, sièges d'exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE TROIS  OBJET

La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que

décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales,

ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques

qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°,

troisième alinéa de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des

Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du

22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises

ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des

entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en

matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans

l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la

représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès

desquelles il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par

la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:

1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;

30 la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles:

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

" Ia fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

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La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscaL

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses clients.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou dé sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.

ARTICLE QUATRE  DUREE

La société est constituée pour une durée indéterminée..

TITEL II - CAPITAL - ACTIONS

ARTICLE CINQ  CAPITAL SOCIAL - REGISTRE

Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (¬ 150.000,00), représentée par cent cinquante (150) actions nominatives, sans désignation de la valeur nominale.

Toutes les actions ont les mêmes droits. Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.

Dans le cadre des présents statuts, "droits de vote" signifie: actions émises par la société, participations bénéficiaires, warrants, obligations convertibles, certificats et effets comparables émis par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés des droits de vote, directement ou indirectement.

La détention d'un droit de vote implique de plein droit l'adhésion aux présents statuts.

Un registre des droits de vote/actions est tenu au siège de la société.

Sont consignées dans ce registre (i) les données précises relatives à l'identité de chaque actionnaire ainsi que le nombre de droits de vote lui appartenant; (ii) les versements effectués; (iii) les transferts et transmissions de droits de vote et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par le conseil d'administration et les ayants-droits en cas de transmission pour cause de mort.

La propriété des droits de vote/effets est prouvée par l'inscription au registre des actions/des droits de vote. Les transferts et transmissions des droits de vote se produisent vis-à-vis de la société et des tiers à partir de Ia date d'inscription dans Ie registre précité.

ARTICLE SIX  QUALITE - EXCLUSION

Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence déterminante sur le choix de la majorité des administrateurs ou, plus généralement, sur l'orientation de la gestion de la société.

Lorsqu'à la suite (i) d'une transaction entre vifs emportant la conclusion d'une convention avec des tiers ou d'autres associés, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l'achat, l'échange, la liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d'une indivision entre conjoints mariés sous le régime de la séparation de biens, la donation d'effets entre vifs, la constitution de garanties, l'apport dans une autre société, l'apport d'une universalité de biens ou d'une branche d'activités, la cession à la suite d'une fusion ou d'une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la pleine propriété, de l'usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien toute option relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote à la suite de décès, cette condition de majorité n'est plus remplie, ceci constitue une raison valable d'exclusion et le (les) associé(s) qui sont concernés par cette raison valable doi(ven)t, conformément à la présente disposition des statuts, être exclus.

L'exclusion est prononcée par le conseil d'administration. Toute décision d'exclusion doit être motivée par les raisons valables précitées dans Ie chef de (des) l'actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de vote concerné(s). Le (les) actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de vote dont l'exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par le Conseil d'administration au moyen d'un courrier recommandé comportant une proposition motivée

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d'exclusion. Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres actionnaires/détenteurs de droits de vote.

L'(les) actionnaire(s) / détenteur(s) de droits de vote dont l'exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de leur(s) observations au Conseil d'administration dans le mois à dater de l'envoi de ce courrier recommandé. S'il(s) Ie sollicite(nt) dans ses (leur) observations écrites, Mes) actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de vote sont entendus.

La décision d'exclusion est prise par le conseil d'administration qui se réunit au plus tôt un mois et quinze jours à partir de l'envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par Ie président. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. L'exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier recommandé à l'(aux) actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de vote exclu(s).

La valeur de rachat des actions/droits de vote sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur

d'entreprise, choisi par l'(les) actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de vote exclu(s) de la société, en accord avec le président du conseil d'administration ou, à défaut d'accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprise désigné par le conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du président du conseil d'administration, dans le moins de cette requête. Pour la détermination du prix des actions/droits de vote, l'expert ainsi désigné se basera sur la méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation, l'expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis de l' (des) actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de vote exclu(s) de la société et vis-à-vis des autres actionnaires/détenteurs de droits de vote, et le communiquera par un rapport au président du Conseil d'administration. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de ce rapport, le président du conseil d'administration en adressera une copie à l'(aux) actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de vote exclus de la société, et aux autres actionnaires/détenteurs de droits de vote.

Tous les autres actionnaires/détenteurs de droits de votes sont obligés de reprendre les actions/droits de vote de l'(des) actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de vote exclu(s) de la société, en proportion des droits de vote que leurs effets représentent, et au prix qui a été fixé par l'expert

Les frais de l'expert-comptable externe ou réviseur d'entreprise, sont à charge de la société.

L'(les) actionnaire(s)/détenteur(s) de droits de vote exclu(s), ou à son (leur) décès, ses (leurs) héritiers ne peu(ven)t faire valoir aucun autre droit par rapport à Ia société.

ARTICLE SEPT  APPEL DE FONDS

L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.

Le conseil d'administration se prononce de manière indépendante sur l'appel de fonds. Tout appel de fonds s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit,

Le Conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, Ie Conseil d'administration détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, n'a pas satisfait au versement, est redevable à la société d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

ARTICLE HUIT  INDIVISIBILITE DES DROITS DE VOTE

Les droits de vote sont indivisibles par rapport à la société et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action en ce qui concerne l'exercice de leurs droits.

Les propriétaires indivis doivent se faire représenter vis-à-vis de la société par une seule personne; tant que cela ne s'est pas produit, les droits afférents à ces actions sont suspendu&

Lorsque l'effet appartient à des nu-propriétaires et des usufruitiers, tous les droits, y compris le droit de vote, sont exercés par le(s) usufruitier(s). Les effets sur lesquels un droit d'usuftuit est constitué, seront dès lors inscrits au nom de l'usufruitier.

ARTICLE NEUF  DROIT DE PREFERENCE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par l'assemblée générale, aux conditons fixées par la loi. Les nouveaux droits de vote à souscrire en numéraire sont d'abord proposés aux actionnaires, proportionnellement à la partie des droits de vote existants que représentent leurs effets.

L'assemblée générale détermine le délai d'exercice du droit de préférence à la souscription. Le conseil d'administration a tous pouvoirs pour fixer les dulies conditions d'exercice de ce droit. L'assemblée peut cependant, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit de préférence à la souscription, dans les conditions exigées par la loi et sur base de rapports du conseil d'administration et, le cas échéant, du (des) commissaire(s).

ARTICLE DIX  TRANSMISSION DES ACTIONS

Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions

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comptables et fiscales et l'arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l'arrêté royal du 4 mai 1999 relative à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l'approbation d'au moins tous les actionnaires ou détenteurs de droits de vote qui sont membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux (sous déduction des droits de vote dont il est proposé de se dessaisir).

Le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l'actionnariat et de l'organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.

TITRE III- ADMINISTRATION

ARTICLE ONZE - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration, composé d'au moins trois membres, personnes morales ou personnes physiques, actionnaires ou pas, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de six ans. Leur mandat peut être révoqué à tout moment.

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires_

La majorité des administrateurs, actionnaires ou pas, doit avoir la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Les sociétés d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées administrateurs sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société est prise en considération, conformément à l'article 61 du Code des Sociétés. La désignation et Ia cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre

Au moins un membre du conseil d'administration doit avoir la qualité d'expert-comptable et au moins un membre du conseil d'administration doit avoir la qualité de conseil fiscal.

Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux a la qualité d'expert-comptable de conseil fiscal; l'autre peut être:

- une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal;

- un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises;

- un contrôleur légal ou un cabinet d'audit visé à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises;

- un membre de l'Institut professionnel des comptables et fiscalistes agréés, ou une personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement.

En cas de vacance anticipée dans le conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir à la fonction jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur, Cette désignation est mise à l'ordre du jour de la première assemblée générale suivante. Le conseil d'administration peut nommer un président parmi ses membres. A défaut de nomination ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par le plus âgé des administrateurs.

ARTICLE ONZE  REUNIONS  DELIBERATIONS ET DECISIONS

Le conseil d'administration est convoqué par le président, un administrateur délégué ou deux administrateurs, au moins -trois jours avant la date prévue.

La convocation se fait valablement par courrier, fax ou courrin

Tout administrateur assistant à une réunion du conseil ou s'y faisant représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation à une réunion à laquelle il n'était pas présent.

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au lieu mentionné dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature numérique telle que visée à l'article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration pour le représenter à une réunion donnée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu'il a reçu de procurations.

Sauf en cas de force majeure, le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l'ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu'au moins deux administrateurs soient présents ou représentés,

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Le conseil d'administration peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément acté au procès-verbal.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, lorsque l'urgente nécessité et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises de l'accord écrit unanime des administrateurs. Il ne peut toutefois être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ou l'utilisation du capital autorisé.

Sauf dans les cas exceptionnels visés au Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou opération relevant de la compétence du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne décide; le conseil d'administration et la société doivent prendre l'article 523 du Code des sociétés en considération.

Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signées par le président de l'assemblée et les administrateurs qui Ie souhaitent. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial. Les procurations sont jointes au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits qui doivent être produits dans des procédures ou autre, ne sont valablement signés que par le président, l'administrateur-délégué ou deux administrateurs.

ARTICLE DOUZE - COMPETENCE

§ .L Conseil d'administration

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les phis étendus pour poser ou autoriser tous actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par Ia loi à l'assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l'octroi des qualités et au port des titres d'expert-comptable et de conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d'exécution.

Le (les) administrateur(s) qui n'a(ont) pas la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ni prendre aucune décision qui implique, directement ou indirectement, une ingérence dans l'exercice de la profession et les missions d'expert-comptable et de conseil fiscal, tels que mentionnées aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Cette limitation n'est pas applicable à (aux) administrateurs qui dispose(nt) d'une qualité mentionnée à Particle onze, alinéa 5 qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.

Le conseil d'administration détermine la stratégie générale de fa société et surveille la direction effective de la société, exercée par le comité de direction.

§ 2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs.

Il définit leur composition et leur mission.

§ 3. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, un comité de direction peut être créé, auquel le conseil d'administration délègue la direction effective de Ia société, sans que cette délégation puisse porter sur la détermination de la politique générale de la société ou sur des actes qui sont réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions du Code des sociétés.

Le conseil d'administration nomme et révoque les membres du comité de direction, sur proposition du comité de direction.

Tous les membres du comité de direction sont également administrateurs.

Le comité de direction est composé d'au moins deux administrateurs.

Le conseil d'administration fixe la rémunération des membres du comité de direction, ainsi que Ia durée de leur mandat. Le comité de direction agit collégialement et exerce ses fonctions de manière autonome.

Tout membre du comité de direction qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou opération relevant de la compétence du comité, en informe les autres membres avant que le comité ne délibère; les prescrits de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être pris en considération.

§ 4. Gestion journalière

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le conseil de direction peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs membres du conseil d'administration, ou à des directeurs, actionnaires ou pas, agissant seuls ou en collège, dans les limites de leurs compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal. En particulier, les personnes auxquelles la gestion journalière a été confiée et qui ne sont, personnellement, pas membre de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.

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Le conseil d'administration ou, en particulier, le comité de direction détermine les compétences particulières et les rémunérations à charge des frais généraux, qui sont attachées à cette fonction.

ARTICLE TREIZE  REPRESENTATION

La société est représentée valablement vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, en ce compris ceux pour lesquels l'intervention d'un officier public ou d'un notaire est requise, par deux administrateurs agissant de concert ou par un administrateur délégué agissant séparément.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société est également représentée valablement par un mandataire à cette gestion.

La société est également représentée valablement, dans le cadre de leur mandat, par des mandataires particuliers. En outre, la société peut être représentée à l'étranger par toute personne désignée expressément à cette fin parle conseil d'administration. Ces signataires ne doivent pas se justifier vis-à-vis des tiers par la production d'une décision préalable du conseil d'administration.

ARTICLE QUATORZE  REMUNERATION

Le mandat d'administrateur est gratuit, L'assemblée générale peut cependant, à Ia majorité simple des voix, fixer le montant des rémunérations ou jetons de présence fixes ou proportionnels, qui seront attribués aux administrateurs et qui, le cas échéant, doivent être introduits dans les frais généraux, indépendamment d'éventuels frais de représentation, de déplacement et de voyage.

TITEL ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

ARTICLE QUINZE  DATE - LIEU

L'assemblée générale ordinaire aura lieu de plein droit le premier mardi du mois de juin chaque année, à dix-sept (17) heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Lorsqu'il est opté pour la procédure de décision écrite, telle que décrite à l'article vingt-trois des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l'ordre du jour et les propositions de décisions, signée et datée par tous les actionnaires, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée annuelle.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société le requiert.

Les assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) et doivent être convoquées à la demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital social et à la demande de tout actionnaire qui est membre de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

ARTICLE SEIZE - CONVOCATION

Les convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément à l'article 533 du Code des sociétés.

Le personnes qui, conformément au Code des Sociétés, doivent être convoquées à l'assemblée générale et qui participent à l'assemblée ou s'y font représenter, sont considérées comme y ayant été régulièrement convoquées. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer à invoquer l'absence de convocation ou toute irrégularité dans la convocation d'une réunion de l'assemblée générale à laquelle elles n'ont pas assisté. ARTICLE DIX SEPT MISE A DISPOSITION DES PIECES

La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des détenteurs de droits de vote, des administrateurs et des éventuels commissaires conformément au code des Sociétés, leur est adressée avec la lettre de convocation. Une copie de ces pièces est transmise sans délai aux personnes qui ont, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, satisfait aux formalités prescrites par les statuts pour être admis à l'assemblée. Les personnes qui ont satisfait à ces formalités après ce délai, reçoivent une copie des pièces lors de l'assemblée générale.

Tout détenteur de droits de vote peut, contre remise de son effet, recevoir gratuitement une copie de ces pièces au siège de la société, à partir du quinzième jour précédent l'assemblée générale.

Les personnes auxquelles des pièces doivent être mises à disposition à l'occasion d'une assemblée générale conformément au Code des sociétés, peuvent renoncer à cette mise à disposition avant ou après la réunion de l'assemblée générale.

S'il est recouru à la procédure de décision écrite prévue à l'article vingt-trois des présents statuts, le conseil d'administration adresse aux détenteurs d'actions nominatives, en même temps que 1a lettre circulaire visée à l'article précédent, une copie des pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés. ARTICLE DIX-HUIT DEPOT DES EFFETS

Pour être admis à l'assemblée générale, tout détenteur de droits de vote doit, si tel est requis dans la convocation, informer le conseil d'administration par écrit de son intention de participer à l'assemblée au moins trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée.

Les samedi, dimanche et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

ARTICLE DIX-NEUF - REPRESENTATION

Tous les actionnaires admis au vote/détenteurs de droits de vote peuvent voter par eux-mêmes ou par procuration, donnée à un actionnaire/détenteur de droits de vote, ou pas.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et exiger qu'elles soient déposés à l'endroit qu'elle indique, trois jours avant l'assemblée générale.

Tout actionnaire / détenteur de droits de vote peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant les mentions suivantes: nom et prénom ou dénomination sociale de l'actionnaire/détenteur de droit de vote, résidence ou siège social, le nombre de droits de vote pour lesquels il prend part au vote par courrier, l'ordre du jour de l'assemblée générale, le vote (pour ou contre chacune des décisions) ou l'abstention, pour chacun des points soumis au vote, et éventuellement, la durée de validité du formulaire.

La signature au bas du formulaire doit être précédée de la mention "lu et approuvé".

ARTICLE VINGT  LE BUREAU

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par la personne la plus âgée parmi les administrateurs ou les personnes désignées par l'assemblée générale.

Le président nomme le secrétaire, l'assemblée générale choisit deux scrutateurs. Les autres administrateurs présents complètent le bureau.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires/détenteurs de droits de vote ou leurs mandataires doivent signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénorn(s) et domicile ou dénomination sociale et siège social des actionnaires/détenteurs de droits de vote et le nombre d'actions qu'ils représentent.

ARTICLE VINGT-ET-UN  AJOURNEMENT

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut, durant l'assemblée, être prorogée à trois semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas d'une décision au sujet des comptes annuels. La seconde assemblée se prononcera sur les mêmes points de l'ordre du jour.

Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée, restent valables pour la seconde. Des actions peuvent être libérées en vue de la seconde assemblée, lors de laquelle il sera statué définitivement. ARTICLE VINGT-DEUX-- DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Aucune assemblée générale ne peut se prononcer sur des points qui ne sont pas repris à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires/détenteurs de droits de vote en décident autrement à l'unanimité.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, indifféremment du nombre de droits de vote présents et représentés, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence minimale.

Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, indépendamment du nombre de droits de vote présents ou représentés à l'assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention n'est pas prise en compte lors du comptage des voix.

Par conséquent, lorsque l'assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet:

- d'une augmentation ou réduction du capital social,

- d'une émission d'action sous la valeur du pair comptable,

- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription,

- de la dissolution de la société,

- de toute modification des statuts,

l'objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l'assemblée, et au moins la moitié des actions qui représentent le capital total doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Il n'est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quart des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif« Ceci, sans préjudice des autres exigences de majorité prévues au Code des Sociétés pour les modifications de l'objet social, l'acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres actions, la transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution de la société en cas de pertes ramenant l'actif net à un montant inférieur au quart du capital social.

Chaque action donne droit à une voix. En cas d'acquisition ou de mise en gage, par la société, de ses propres actions, Ie droit de vote afférent à ces actions est suspendu.

Les votes ont lieu à main levée ou bien à l'appel des noms, sauf si l'assemblée générale en décide autrement à la majorité simple des voix émises.

Sous réserve de règles particulières prévues dans ces statuts, l'assemblée générale délibère conformément aux dispositions des articles 543 et suivants du Code des sociétés.

Lorsqu'il s'agit d'une nomination pour laquelle aucun candidat n'obtient la majorité des voix, un deuxième vote a lieu pour départager les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité des voix au scrutin de ballotage, Ie candidat le plus âgé est élu.

Les décisions de l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires/ détenteurs de droits de vote, mêmes pour les absents ou les dissidents.

ARTICLE VINGT-TROIS  PROCEDURE DE DECISION ECRITE

A l'exception des décisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique, les actionnaires peuvent prendre par écrit et de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale. A cette fin, Ie conseil d'administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d'information, à tous les actionnaires/détenteurs de droits de vote et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l'ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux

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actionnaires/détenteurs de droits de vote d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de celle-ci.

Si au cours cette période, l'accord de tous les actionnaires sur tous les points de l'ordre du jour et sur la procédure écrite n'est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.

TITRE V: EXERCICE COMPTABLE  COMPTES ANNUELS  AFFECTATION DU RESULTAT ARTICLE VINGT-OUATRE  EXERCICE COMPTABLE

L'exercice comptable prend cours le premier janvier et se termine Ie trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice comptable, le conseil d'administration établit un inventaire et des comptes annuels, composés du bilan, du compte de résultat et l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Les comptes annuels sont signés en vue de leur dépôt par un administrateur, par une personne chargée de la gestion journalière ou bien encore par une personne qui a été expressément mandatée à cette fin par le conseil d'administration.

ARTICLE VINGT-CING  AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat net de l'exercice comptable est constaté conformément aux dispositions légales. Chaque année, au moins un vingtième de ce bénéfice est retenu et affecté à la constitution d'un fonds de réserve légal. Ce prélèvement n'est plus obligatoire dès que le fends de réserve atteint un dixième du capital social. Il doit reprendre lorsque la réserve légale est affectée.

L'assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration, de

l'affectation du solde.

Les dividendes attribués par l'assemblée générale sont distribués aux temps et lieux fixés par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration.

Les dividendes qui n'ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.

Le conseil d'administration est compétent pour attribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions de l'article 618 du Code des sociétés. TITRE VI: DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE VINGT-SIX  DISSOLUTION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.

Sauf dissolution judiciaire ou dissolution d'office, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale, dans les ternies prescrits pour la modification des statuts.

En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n'entrera en fonction qu'après que le Tribunal de commerce ait homologué sa désignation par l'assemblée, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans qu'une autorisation spéciale de l'assemblée générale soit requise. L'assemblée générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.

Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.

L'assemblée générale fixe les éventuelles rémunérations du (des) liquidateur(s).

Tous les actifs de la société sont réalisés, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.

Si toutes les actions n'ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant des paiements préalables

Le solde positif est réparti entre toutes les actions sociales.

ARTICLE VINGT-SEPT  REUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN

La réunion de toutes les actions en une seule main n'a pas pour conséquence la dissolution d'office ou judiciaire de la société, sauf si l'actionnaire unique n'est pas membre de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux: dans ce cas, Ia société est dissoute d'office.

Si dans le délai d'un an, aucun nouvel actionnaire n'entre dans la société, ou que celle-ci n'a pas été valablement transformée en société privée à responsabilité limitée, ou dissoute, l'actionnaire unique est censé se porter caution pour tous les engagements de la sociétés nés après la réunion de toutes les actions en sa main, jusqu'à ce qu'un nouvel actionnaire entre dans la société, ou jusqu'à la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée, ou de sa dissolution.

La réunion de toutes les actions en une seule main, et l'identité de l'actionnaire unique doivent être mentionnés dans le dossier de la société qui est tenu au greffe du tribunal de commerce de l'arrondissement dans lequel se situe le siège social de la société.

L'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs. Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Les conventions passées entre l'actionnaire unique et la société sont inscrites dans une pièce qui doit être

déposée avec les comptes annuels, sauf s'il s'agit d'opérations courantes qui se déroulent dans des

circonstances normales.

TITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE VINGT-HUIT  ELECTION DE DOMICILE

Chaque administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur d'une société, qui est

domicilié à l'étranger, est censé avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa fonction, là où

toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être faites.

Les détenteurs d'actions nominatives sont tenus d'informer la société de toute modification de leur domicile. A

défaut d'une telle notification, ils sont censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.

ARTICLE VINGT-NEUF  DROIT DES SOCIETES - DEONTOLOGIE

Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code

des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux règles

déontologiques de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, seront tenues pour non

; écrites.

Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne s'y

trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A- ASSE1VIBLEE GENERALE

1A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à

l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la

personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce

compétent:

1. Clôture du premier exercice social :

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2015

2. Première assemblée générale ordinaire:

La première assemblée générale ordinaire est fixée en juin 2016

3 Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2)..

Sont appelés à ces fonctions:

- La société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée VINCENT BERCHEM, préqualifiée,

représentée par son gérant et représentant permanent : Monsieur BERCHEM Vincent, prénommé

- Monsieur FONSNY Robert, prénommé

Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire

de juin 2019.

4 Commissaires :

' L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de

procéder à la nomination du on/des administrateurs-délégués.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués:

- La société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée VINCENT BERCHEM, préqualifiée,

représentée par son gérant et représentant permanent Monsieur BERCHEM Vincent, prénommé

- Monsieur FONSNY Robert, prénommé

ici présents ou représentés et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.

Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de Ia société et de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément.

Leur mandat prendra fin en même temps que leur mandat d'administrateur, soit à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de juin 2019.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au

greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

; Le notaire associé, Olivier BROUWERS

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de Pacte et deux procurations

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

23/01/2015
ÿþMod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au. verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

~

Déposé / Reçu le

1 3 JAN. 2015

au grc e c'u tribiefel de commerce

*15012 0

tici il;upiJ(.uI_te_cie_bt;ldxejleS

le d'entreprise : 0553.557.521

Dénomination

(en entier) : B.F.S.

Forme juridique : Société civile sous forme de société anonyme

Siège : Quai du Commerce, 5 à 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Siège social et représentant permanent

Par décision du Conseil d'administration datée du 29 décembre 2014, le siège social est transféré avec effet au ler janvier 2015 du quai du Commerce, 5 à 1000 Bruxelles vers l'avenue du Prince Héritier, 192 à 1200 Bruxelles.

Le Conseil d'administration décide par ailleurs de nommer avec effet immédiat M. Vincent BERCHEM, domicilié rue de Sart, 35 à 1490 Sart-Messire-Guillaume, en qualité de représentant permanent de la Sc S.A. B.F.S. pour tout mandat d'administrateur, administrateur-délégué ou gérant que celle-ci devrait exercer dans une société tierce.

Fait à Bruxelles, le 29 décembre 2014

Sc SPRL VINCENT BERCHEM

Administrateur-délégué

Représentée par M.Vincent BERCHEM

23/04/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOO WORD 11.1

IN~IMII~~N~NIIWRAIVM~'IM

*15058929*

N° d'entreprise ; 0553.557.521 Dénomination

(en entier) : B.F.S.

Déposé / Reçu le 13 AVR. 2015

Greffe

-aaa,-greaie-du trri#arr-r?:.~r~ ~~*?"s7~~~~:^-er francophone de

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE CIVILE SOUS FORME DE SOCIETE ANONYME

Siège : 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT -- AVENUE DU PRINCE HERITIER 192

° (adresse complète)

Obiette) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL-MODIFICATIONS AUX STATUTS

f: Il résulte d'un procès verbal dressé par le Notaire associé Marc VAN BENEDEN, le 24 mars 2015 , en cours

e ' d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la SC SA « B.F.S. » dont le siège social est

situé à 1200 Bruxelles, avenue du Prince Héritier 192 , a pris les résolutions suivantes à l'unanimité

Première résolution

Rapports préalables

L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l'ordre du jour, les

C actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir

 le Rapport dressé par la SCivPRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises", représentée par Monsieur Michaël DE RIDDER, Réviseur d'entreprises, désigné par le conseil d'administration, conformément à l'article 602 du Code des ' in sociétés.

Les conclusions du rapport de Monsieur Michaël DE RIDDER, Réviseur d'entreprises, sont reprises textuellement ci-

après:

o, ; « CONCLUSIONS

N ; L'apport en nature à la SCivSA « B.F.S. » porte sur une quotité de 450.0007 00 EUR de la créance détenue par son dactionnaire principal, à savoir la SCivPRL « Vincent BERCHEM », représentée par Monsieur Vincent BERCHEM, ayant son siège social sis rue de Trémouroux, 28 à 5150 Franière et inscrite au Registre des Personnes Morales de Namur sous le numéro BE0461.449.883

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

1) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'entreprises en matière

d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de ce

ceÀ la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

2) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. Il s'agit en

pq l'occurrence de l'apport d'une quotité de 450.000, 00 EUR de la créance détenue sur la SCivSA «B.F.S. » par l'apporteur précité ;

3) les modes d'évaluation de l'apport en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 450.000, 00 EUR qui correspond au moins au nombre et au pair

s comptable des 437) actions à émettre en contrepartie, soit un montant de 450,000, 00 EUR, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué

F 4) la rémunération de l'apport en nature, telle que proposée par l'organe de gestion sous sa responsabilité, consiste en

950 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale de la SCivSA « B.F.S. » attribuées à la SCivPRL « Vincent

BERCHEM», pour son apport de 450.000, 00 EUR.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et

équitable de l'opération.

Fait à Bruxelles, le 22 mars 2015.

Pour la SCivPRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises';

Michaël DE RIDDER,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

. Volet B - Suite Y '

Réservé au = Réviseur d'entreprises, associé.

Moniteur belge °  le rapport du conseil d'administration dressé en application de l'article 602 du Code des sociétés ne s'écartant pas ; des conclusions du rapport du reviseur.

Ce rapport, ainsi que le rapport dudit reviseur, demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au greffe du tribunal de commerce.



Deuxième résolution

A. Augmentation de capital

L'assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (e 450.000,00) pour le porter de cent cinquante mille euros (E 150.000,00) à six cents mille euros (¬ 600.000,00) par voie d'apport par la SC SPRL VINCENT BERCHEM d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle possède contre la présente société, et ce à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (¬ 450.000,00) Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de quatre cent cinquante (450) actions sans mention de valeur nominale, identiques aux existantes, qui seront attribuées entièrement libérées à la SC SPRL VINCENT BERCHEM

B. Réalisation de l'apport - Rémunération

A l'instant intervient, la SC SPRL VINCENT BERCHEM, représentée par Monsieur BERCHEM Vincent, lequel ayant

entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation

, financière de la présente société et des propositions figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire

apport à la présente société de sa créance d'un montant de quatre cent cinquante mille euros (E 450.000,00)

C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Le président constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l'augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital est effectivement porté à six cents mille euros (¬ 600.000,00) et est représenté par six cents (600) actions sans mention de valeur nominale.

e" Troisième résolution

=" Augmentation de capital L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de deux cent cinquante mille euros (8250.000,00) pour le porter de

cie six cents mille euros (¬ 600.000,00) à huit cent cinquante mille euros (E 850.000,00) sans émission d'actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital d'une somme de deux cent cinquante mille euros (E 250.000,00) étant la plus-value de réévaluation actée sur les immobilisations corporelles (immeuble sis à Wavre,

,; Chaussée de Louvain, -+ 351), tel qu'il ressort de la situation arrêtée au 28 février 2015

. Le nombre d'actions représentant le capital reste inchangé

NÈ Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

cLe président constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions qui précèdent, le capital est

Neffectivement porté à huit cent cinquante mille euros (E 850.000,00) et est représenté par six cents (600) actions sans

mention de valeur nominale.

et

quatrième résolution

Modification de l'article 5 des statuts

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme

suit:

Le capital social est fixé à la somme de huit cent cinquante mille euros (6'850.000,00), représentée par six cents (600)

" actions nominatives, sans désignation de la valeur nominale,

Quatrième résolution

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précèdent et notamment

l'adoption du texte coordonné des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à I'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Marc VAN BENEDEN

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 07.06.2016, DPT 31.08.2016 16575-0526-015
10/10/2016 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 07.06.2016, DPT 30.09.2016 16641-0006-015

Coordonnées
B.F.S.

Adresse
AVENUE DU PRINCE HERITIER 192 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale