BASE DESIGN

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BASE DESIGN
Dénomination : BASE DESIGN
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 847.423.870

Publication

31/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 14.12.2013, DPT 24.12.2013 13697-0450-017
23/12/2013
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Mo

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1 1 DEC 2013

Greffe

Mon WORD 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

(en abrégé):

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : chaussée de Forest 62 boîte 5 -1060 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :REVOCATION DE POUVOIRS - DELEGATION DE POUVOIRS PROCURATION

Extrait de la décision des gérants en date du 28 juin 2013.

REVOCATION DE POUVOIRS

Les gérants décident de révoquer, à compter du 23 juin 2013, la délégation de pouvoirs accordée à Madame Rebecca Cuglietta par décision des gérants du 17 septembre 2012.

Par conséquent, tous les pouvoirs qui lui ont été accordés à cette occasion lui sont retirés avec effet immédiat.

DELEGATION DE POUVOIRS

En application de l'article 12 des statuts de la société, les gérants décident qu'à compter du 24 juin 2013, Monsieur Thierry Brunfaut se voit déléguer les pouvoirs décrits ci-après en sus du pouvoir de poser seul les actes de gestion journalière conformément à l'article 13 des statuts.

Monsieur Thierry Brunfaut dispose des pouvoirs suivants :

-Avoir tous contacts avec les administrations fédérales, communautaires, régionales, communales ou autres et représenter la société dans les relations avec ces administrations ;

-Faire et accepter toutes offres de prix et signer toutes acceptations de commandes, pour des montants inférieurs à 200.000 EUR ;

-Effectuer tous achats de marchandises (clients) avec un maximum de 100.000 EUR par fournisseur ; -Effectuer tous achats de matériel, équipement et autres biens et Investissements liés au budget annuel ; -Conclure et résilier tous contrats de représentation, de franchise et de distribution ;

-Nommer, révoquer, destituer tous les agents et employés de la société, fixer leurs traitements, remises et salaires, gratifications ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur départ ;

-Signer, négocier, endosser tous mandats, chèques, lettres de change, billets à ordre et autres documents similaires, avec un maximum de 100.000 EUR ;

-Toucher et recevoir tous paiements au nom et pour compte de ia société ainsi que tous documents ou biens, sous quelque forme que ce soit et en donner quittance ;

-Faire ouvrir au nom de la société, dans tous établissements de crédit ou banques, tous comptes courants destinés aux dépôts, transferts et versements d'argent. Procéder à la fermeture desdits comptes ;

-Effectuer toutes les opérations de transfert entre les comptes de la société dans toute banque ou organisme financier ou de crédit, belge ou étranger, ou à l'Office des Chèques Postaux, avec un maximum de 100.000 EUR par opération à l'exception des dépôts.

N° d'entreprise : ~

Dénomination

(en entier) : BASE

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au" POUVOIRS

Moniteur

belge

Les gérants donnent à Monsieur Vincent van den Bulck et Mademoiselle Anne-Charlotte Lelièvre, agissant seuls, avec pouvoir de substitution, le pouvoir d'accomplir, au nom et pour compte de la Société, toutes les formalités nécessaires en vue de la publication des décisions susmentionnées dans les Annexes du Moniteur Belge.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes du Moniteur belge Pour extrait conforme

Anne-Charlotte LELIEVRE

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/12/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 05.11.2014, DPT 26.11.2014 14677-0368-016
05/11/2012
ÿþMOD WORD 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1 179696*

N° d'entreprise : 0847423870

Dénomination :

(en entier) : BASE DESIGN

(en abrégé)

I+orme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Chaussée de Forest 62/5, 1060 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Désignation d'un délégué à la gestion journalière

Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants du 17/09/2012:

Les gérants décident à l'unanimité, de désigner, à compter de ce jour, Madame Rebecca CUGLIETTA, domiciliée à 1060 Bruxelles, 269 chaussée de Charleroi, en qualité de délégué à la gestion journalière.

Dans le cadre de cette délégation, Madame Rebecca CUGLIETTA aura les pouvoirs suivants :

- Réceptionner les lettres recommandées adressées à la société, signer tous documents de réception, plis ou colis et autres documents de la poste ;

- Effectuer le paiement des, livraisons de biens et prestations de services qui entrent dans la gestion, journalière de la société (fournisseurs, Belgacom, eau, gaz, électricité,...) ;

- Avoir tous contacts avec les administrations étatiques, communautaires, régionales, communales ou autres et représenter la société dans les relations avec ces administrations, sous réserve des recours qui ne ressortent pas de la gestion journalière lesquels doivent être introduits par l'organe compétent ;

- Requérir toute inscription ou modification à la Banque Carrefour des Entreprises ;

- Faire et accepter toutes offres de prix et signer toutes acceptations de commandes, pour des montants inférieurs à 150.000,00 EUR

- Effectuer tous achats de marchandises (clients) avec un maximum de 50.000,00 EUR par fournisseurs

- Effectuer tous achats de matériel, équipement et autres biens et investissements lié au budget annuel

approuvé par Base Office,

- Conclure et résilier tous contrats de représentation, de franchise et de distribution ;

- Nommer, révoquer, destituer tous les agents et employés de la société ; fixer leurs traitements, remises et salaires, gratifications ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur départ ;

- Signer, négocier, endosser tous mandats, chèques, lettres de change, billet à ordre et autres documents similaires, avec un maximum de 50.000,00 EUR ;

- Toucher et recevoir tous paiements au nom et pour compte de la société ainsi que tous documents ou biens, sous quelque forme que ce soit et en donner quittance ;

- Faire ouvrir au nom de la société, dans tous établissements de crédit ou banques, tous comptes courants destinés aux dépôts, transferts et versements d'argent. Procéder à ia fermeture desdits comptes ;

- Effectuer toutes les opérations de transfert entre les comptes de la société dans toute banque ou organisme financier ou de crédit, belge ou étranger, ou à l'Office des Chèques Postaux, avec un maximum de 50.000,00 EUR, par opération, à l'exception des dépôts.

Madame Rebecca CUGLIETTA, intervenant aux présentes, accepte ces délégations de pouvoirs, Pour extrait analytique et conforme.

Dimitri JEURISSEN

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet_13 : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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23 OCT 202

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

19/10/2012
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N° d'entreprise : 0847423870 Dénomination

(en entier) : BASE DESIGN

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique : SPRL

Siège : chaussée de Forest 62 bte 5 - 1060 Bruxelles

Objet de l'acte: Démission de gérante

Extrait du procès-verbal de L'assemblée générale extraordinaire du 7 septembre 2012

Les actionnaires se sont réunis en assemblée générale extraordinaire ce 7 septembre 2012 à 11 h.

L'ordre du jour est le suivant

Démission de gérante

L'assemblée générale prend acte de la démission de

Madame Juliette Cavenaile domiciliée avenue Chantemerle 2 - 1180 Bruxelles en tant que gérante, à la date du 30 septembre 2012.

Décharge lui est donnée pour l'exécution de son mandat.

Juliette Cavenaile

Gérante

~

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/07/2012
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1v+ït Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

au

Moniteur

belge



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Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : BASE DESIGN

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : chaussée de Forest, 62 boite 5/10&O SR.V \L ELLES (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION dans le cadre de la scission de la société privée à responsabilité limitée "ANCIENNE BASE DESIGN".

xxxxxx

Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le neuf juillet deux

mille douze ce qui suit :

xxxxxx

COMPARANTS:

- Monsieur Dimitri JEURISSEN, domicilié à 1060 Bruxelles, chaussée de Forest, 62;

- La société coopérative à responsabilité limitée "BASE OFFICE" dont le siège social est établi à 1050

Bruxelles, rue Vanderschrick, 85;

Lesquels comparants, préalablement à la constitution de la présente société, nous ont exposé ce qui suit:

I. EXPOSE PRELIMINA1RE.

1. Constitution dans le cadre de la scission "ANCIENNE BASE DESIGN" :

Le présente constitution intervient dans le cadre de la scission de la société privée à responsabilité

limitée "ANCIENNE BASE DESIGN" décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés de ladite

société dont le procès-verbal a été dressé ce jour par la notaire soussignée, dans les termes suivants ;

" L'assemblée décide de scinder la présente société, entrainant sa dissolution sans liquidation par

A. absorption par la société privée à responsabilité limitée "BaseBRICKS" et

B. constitution de la nouvelle société privée à responsabilité limitée "BASE DESIGN".

Cette scission se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés "BaseBRICKS" et "BASE DESIGN" de l'universalité du patrimoine de la société privée à responsabilité limitée "ANCIENNE BASE DESIGN", comprenant toute sa situation active et passive, rien excepté ni réservé, sur base des comptes arrêtés au trente et un décembre deux mille onze, à savoir:

-pour la société "BaseBRICKS" de divers actifs et passifs pour un montant total de six cent septante-cinq mille six cent vingt-deux euros septante-huit cents (¬ 675.622,78);

-pour la nouvelle société "BASE DESIGN" de divers actifs et passifs pour un montant total de huit cent trente-cinq mille trois cent nonante-six euros vingt-six cents (¬ 835.396,26).

Actifs transférés à la nouvelle société "BASE DESIGN":

-licences et logiciels informatiques pour un montant de mille cent euros et dix cents (¬ 1.100,10); -installations, machines et outillages pour un montant de quatorze mille six cent nonante et un euros vingt-deux cents (¬ 14.691,22);

-mobilier et matériel roulant pour un montant de quatre mille treize euros vingt-six cents (¬ 4.013,26); -créances à plus d'un an pour un montant de septante mille cent vingt-cinq euros cinquante et un cents (¬ 70.125,51);

-stocks et commandes en cours d'exécution pour un montant de cinq mille neuf cent dix-neuf euros cinquante-quatre cents (¬ 5.919,54);

-créances à un an au plus pour un montant de quatre cent septante-huit mille trois cent nonante euros trente-six cents (¬ 478.390,36);

-valeurs disponibles pour un montant de deux cent soixante et un mille cent cinquante-six euros vingt-sept cents (¬ 261,156,27).

Passifs transférés à la nouvelle société "BASE DESIGN":

-capital souscrit pour un montant de mille sept cent quarante-huit euros vingt-sept cents (¬ 1.748,27);

-U1.3_~`~~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

-réserve légale pour un montant de cent septante-quatre euros quatre-vingt-trois cents (¬ 174,83);

-bénéfice reporté pour un montant de dix-huit mille cinq cent vingt-huit euros onze cents (¬ 18.528,11);

-fonds propres pour un montant de vingt mille quatre cent cinquante et un euros vingt et un cents (¬ 20.451,21);

-dettes à plus d'un an pour un montant de dix-huit mille cent cinquante-neuf euros trente-neuf cents (¬ 18.159,39);

-dettes à un an au plus pour un montant de sept cent nonante-six mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros soixante-six cents (¬ 796.585,66);

-comptes de régularisation pour un montant de deux cents euros (¬ 200,00).

Si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est pas spécifiquement attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur sera, sur le plan contributoire, attribué en indivision aux sociétés "BASE DESIGN"(nouvelle) et "BaseBRICKS",

Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le premier juillet deux mille douze jusqu'au jour de la scission seront pour compte des sociétés bénéficiaires, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui leur sont transférés.

Ladite scission se fera à charge pour la société "BASE BRICKS" et pour la nouvelle société "BASE DESIGN":

A. d'attribuer aux associés de la société scindée, respectivement zéro part sociale et sept cent cinquante parts sociales entièrement libérées de la nouvelle société "BASE DESIGN".

B. de payer tout le passif de la présente société, de remplir toutes ses obligations, de la garantir contre toute

action, chacune d'elles en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés, et de supporter tous les frais de

la dissolution sans liquidation de la présente société chacune d'elles au prorata du patrimoine transféré."

2. Formalités préalables à la scission ;

A, PROJET DE SCISSION.

Conformément à l'article 728 du Code des Sociétés, le fondateur a établi un projet de scission, déposé

au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le vingt-cinq mai deux mille douze.

B. RAPPORTS.

Conformément à l'article 746 du Code des sociétés, un réviseur d'entreprises a établi un rapport

sur le projet de scission.

Par conséquent, l'article 219 du Code des Sociétés ne s'applique pas, conformément à l'article

742 dernier alinéa du Code des sociétés, Aucun rapport de reviseur d'entreprises relatif à

l'augmentation de capital par apport en nature n'a été établi,

En revanche, la gérance propose qu'il soit renoncé à l'obligation d'établir le rapport de l'organe de gestion visé à l'article 745 du Code des sociétés conformément à l'article 749 du Code des sociétés dont le texte des deux premiers alinéas est repris intégralement ci-après

« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles (...), ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission ».

Etant donné que le projet de scission est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels de la société scindée, il a été établi un état comptable intermédiaire arrêté au trente avril deux mille douze prescrit par l'article 733 § 2, 5° du Code des Sociétés dont les associés ont pu prendre connaissance ainsi que les sociétés participant à la scission,

CONCLUSIONS DU RAPPORT DU REVISEUR.

Avant de proposer à l'assemblée de procéder à l'examen des différents points figurant à l'ordre du jour et de procéder au vote, Monsieur le Président donne connaissance des conclusions du rapport établi conformément à l'article 731 du Code des Sociétés par un Reviseur d'entreprises, Monsieur Renaud de Borman.

Ces conclusions s'énoncent comme suit

"Dans le cadre du PROJET de SCISSION par absorption de la SPRL ANCIENNE «BASE DESIGN» par la SPRL BASEBRICKS et par la SPRL à constituer BASE DESIGN, nous avons été requis pour faire rapport sur ce PROJET de SCISSION,

En conclusion de nos travaux effectués conformément aux normes de revision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nous attestons que:

1,Le PROJET de SCISSION déposé le 25 mai 2012 au Greffe du Tribunal de Commerce contient les informations prévues par la loi; ces informations sont correctes et correspondent à la réalité.

2.La seule méthode d'évaluation retenue, à savoir la valeur des capitaux propres, n'a suscité aucune difficulté particulière, et conduit au rapport d'échange suivant;

1 part sociale nouvelle BASE DESIGN contre remise d'une part sociale ancienne ANCIENNE «BASE DESIGN»

3.Eu égard à l'actionnariat apparenté des sociétés participant à l'opération, tant la méthode d'évaluation que le rapport d'échange adoptés dont les parties ont parfaite connaissance peuvent être considérés comme raisonnables et pertinents dans les strictes limites de la présente opération.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

La rémunération de l'intégralité du patrimoine de la société scindée ANCIENNE «BASE DESIGN» SA est ainsi fixée à 750 parts sociales nouvelles BASE DESIGN en contrepartie des 750 parts sociales anciennes ANCIENNE «BASE DESIGN».

Aucune soulte en espèces n'est attribuée.

4.Les opérations de la société scindée seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour compte des deux sociétés absorbantes à partir du ler juillet 2012, ce qui ne nous permet pas en date de ce rapport de nous prononcer sur le montant des apports en nature.

Nous n'avons eu connaissance d'aucun événement postérieur à la date de ce rapport, susceptible de modifier le rapport d'échange."

Il. STATUTS.

Cet exposé terminé, le fondateur nous a requis de dresser par les présentes, les statuts d'une société privée à responsabilité limitée, qu'il déclare avoir arrêtés conformément au projet de statuts approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "ANCIENNE BASE DESIGN", suivant procès-verbal précité de ce jour, dressé par la notaire soussignée comme suit et, ce, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital par incorporation du bénéfice reporté pour modifier l'article 5 des statuts ci-après et fixer le capital social à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (¬ 18.550,00):

Article 1

La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle a pour dénomination "BASE DESIGN", Article 2

Le siège social est établi à 1060 Bruxelles, chaussée de Forest, 62 boite 5.

Il peut, par simple décision de la gérance être transféré en tout autre endroit de Belgique.

Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de la gérance. Article 3 :

La société a pour objet, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:

-à la création graphique,

- à la direction artistique,

- à la communication, la stratégie liée à la communication, la communication liée aux réseaux sociaux,

- à la création de campagne marketing,

-à l'activité d'agence de publicité, la conception et la réalisation de campagnes publicitaires,

-à la vente d'espaces publicitaires et tous travaux y afférents,

-à la création et la production de toute image sous quelque forme que ce soit,

-à la création et l'aménagement d'expositions et d'espaces commerciaux,

-à la création, la production et l'édition de documents imprimés,

-à la création et la production de tout support digital connu ou inconnu à oe jour,

-au conseil et au coaching en stratégie de communication interne et externe de sociétés commerciales ou

d'institutions culturelles,

- à la création, au développement et à I 'Implementation de marque et de communication globale pour des

sociétés commerciales ou des institutions culturelles, - à la création et l'édition de typographies originales.

La société a également pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, l'acquisition, la

vente, la gestion, la location, l'entretien, le lotissement, la mise en valeur et en général toutes opérations

concernant les biens et droits immobiliers.

La société peut également exercer la fonction ou le mandat d'administrateur, de gérant, de liquidateur

de toute personne morale, quelle qu'en soit la qualification, en qualité d'organe ou non, sans exception.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,

industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou

pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit

limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, développer, acheter, vendre, prendre ou

octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs immobiliers apparentés.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription,

d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés

ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son

entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits éventuels.

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

Article 5

Le capital social, fixé à mille sept cent quarante huit euros vingt-sept cents (¬ 1.748,27), est représenté par

sept cent cinquante (750) parts sans mention de valeur nominale.

Article 6 :

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée

générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Article 7

Les parts sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des associés tenu au siège social.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les parts peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre à

souches et signés par la gérance,

Article 8 ;

Les cessions ou transmissions pour cause de mort de parts s'opèrent conformément aux dispositions du

Code des Sociétés,

Article 9 :

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces

derniers d'opposition, demander le partage ou fa licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son

administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux

décisions de l'assemblée générale.

Article 10 :

Les parts sont indivisibles,

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part,

Article 11

La gérance est confiée à un ou plusieurs gérants pour toute la durée de la société.

Le mandat du gérant (des gérants) est rémunéré ou gratuit suivant décision de l'assemblée générale.

En cas de décès, démission ou révocation d'un gérant, il sera pourvu à son remplacement par l'assemblée

générale des associés.

Article 12

La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société et des pouvoirs spéciaux déterminés à tous

mandataires de son choix.

Article 13 :

Chacun des gérants peut accomplir tous les actes de gestion journalière nécessaires ou utiles á

l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 14 :

Deux gérants agissant conjointement représentent la société à. l'égard des tiers et en justice, soit en

demandant, soit en défendant dans tous les actes et opérations qui ne relèvent pas de la gestion journalière,

Article 15 :

Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la société,

Toutefois, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir

de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les

personnes visées à l'article 271 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions,

Il est tenu une assemblée générale ordinaire le quinze octobre à onze heures; si ce jour est férié,

l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.

La gérance peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société l'exige,

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.

L'assemblée délibère conformément au code des sociétés.

Article 16 :

Chaque associé peut voter par lui même ou par mandataire. Chaque part ayant droit de vote, sur laquelle

les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués, donne droit à une voix.

Les parts sans droit de vote retrouvent leur droit de vote dans les cas visés ci avant dans les statuts.

L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés, dans les limites fixées par le

Code des Sociétés.

Article 17

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés présents.

Article 18 ;

L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante. A cette date, la

gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins

de la gérance à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE°.

Article 19 :

L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.

Article 20 :

La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.

Article 21

En cas de dissoluticn de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée

générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le

mode de liquidation, conformément au Code des Sociétés.

Article 22 :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les parts,

Article 23 ;

Au cas où pour une raison quelconque, la société ne compte plus qu'un seul associé et jusqu'au moment où la société compte à nouveau au moins deux associés, les prescriptions du Code des Sociétés concernant la société ne comprenant qu'un associé unique, seront d'application et le fonctionnement de la société de même que la responsabilité de l'associé seront réglés conformément à ces prescriptions.

Article 24 :

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire et liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.

Article 25

Les associés entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et, en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code, sont censées non écrites,

III. REALISATION DE LA SCISSION.

Intervention ;

Les statuts de la société "BASE DESIGN" étant ainsi arrêtés, est ici intervenu

Monsieur Thierry BRUNFAUT, prénommé.

Agissant conformément à la délégation de pouvoirs précitée, lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "ANCIENNE BASE DESIGN" société scindée, dont le procès-verbal a été dressé ce jour par la notaire soussignée,

Lequel intervenant, après avoir constaté ;

1. qu'antérieurement à la présente constitution et suivant procès-verbal dressé ce jour par la notaire soussignée, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "ANCIENNE BASE DESIGN" a décidé de se scinder par voie de la constitution de 1a présente société et de la réalisation de l'augmentation de capital de la société privée à responsabilité limitée "BaseSRICKS" ;

1 que les statuts de la présente société "BASE DESIGN" ont été arrêtés conformément aux statuts approuvés par ladite assemblée générale extraordinaire des associés de la société "ANCIENNE BASE DESIGN".

Description du Patrimoine transféré ;

L'intervenant nous a fait la description des actifs et passifs transférés à la présente société par la société anonyme "BASE DESIGN" dans le cadre de sa scission comme suit:

Actifs transférés à la nouvelle société "BASE DESIGN":

-licences et logiciels informatiques pour un montant de mille cent euros et dix cents (E 1.100,10); -installations, machines et outillages pour un montant de quatorze mille six cent nonante et un euros vingt-deux cents (E 14.691,22);

-mobilier et matériel roulant pour un montant de quatre mille treize euros vingt-six cents (¬ 4.013,26);

-créances à plus d'un an pour un montant de septante mille cent vingt-cinq euros cinquante et un cents (¬

70.125,51);

-stocks et commandes en cours d'exécution pour un montant de cinq mille neuf cent dix-neuf eurcs

cinquante-quatre cents (¬ 5.919,54);

-créances à un an au plus pour un montant de quatre cent septante-huit mille trois cent nonante euros

trente-six cents (¬ 478.390,36);

-valeurs disponibles pour un montant de deux cent soixante et un mille cent cinquante-six euros vingt-sept

cents (E 261.156,27).

Passifs transférés à la nouvelle société "BASE DESIGN":

-capital souscrit pour un montant de mille sept cent quarante-huit euros vingt-sept cents (¬ 1.748,27);

-réserve légale pour un montant de cent septante-quatre euros quatre-vingt-trois cents (¬ 174,83);

-bénéfice reporté pour un montant de dix-huit mille cinq cent vingt-huit euros onze cents (¬ 18.528,11);

-fonds propres pour un montant de vingt mille quatre cent cinquante et un euros vingt et un cents (¬ 20.451,21);

-dettes à plus d'un an pour un montant de dix-huit mille cent cinquante-neuf euros trente-neuf cents (¬ 18.159,39);

-dettes à un an au plus pour un montant de sept cent nonante-six mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros soixante-six cents (¬ 796.585,66);

-comptes de régularisation pour un montant de deux cents euros (¬ 200,00),

Si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est pas spécifiquement attribué dans le

projet de scission et que l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément,

celui-ci ou sa contre-valeur sera, sur le plan contributoire, attribué en indivision aux sociétés "BASE

DESIGN"(nouvelle) et "BaseBRICKS".

Tous ces montants arrêtés au trente et un décembre deux mille onze, Le tout plus amplement décrit dans

le rapport du Reviseur, ci-annexé.

Ce patrimoine ne contient pas de biens immeubles.

Conditions du transfert :

~

Volet B - Suite

1, La présente société déclare avoir parfaite connaissance du patrimoine transféré précédemment décrit et ne pas en exiger une description plus étendue.

2. Les transferts prédécrits sont effectués sur la base d'un bilan arrêté au trente et un décembre deux mille onze, étant entendu que toutes les opérations faites par la société scindée depuis le premier janvier deux mille douze sur les biens transférés sont censées l'avoir été au profit ou à charge de la présente société.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour, et la jouissance à partir du premier janvier deux mille douze, à charge pour elle de payer et supporter tous les impôts, taxes et contributions de toute nature mis ou à mettre sur lesdits biens.

3, D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le premier juillet deux mille douze.

4, La présente société est substituée et subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux biens lui transférés.

5. La présente scission est faite à charge, pour la présente société et la société "BaseBRICKS", de payer tout le passif de la société scindée, d'exécuter toutes ses obligations, de la garantir contre toutes actions, chacune relativement à !a partie du patrimoine qui lui est transféré et, de supporter les frais de sa dissolution sans liquidation.

Rémunération des biens transférés :

En rémunération des transferts qui précèdent, il est attribué aux associés de la société "ANCIENNE BASE DESIGN", sept cent cinquante (750) parts sociales de la présente société.

IV. POUVOIRS ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

Les statuts étant ainsi arrêtés et le transfert du patrimoine de la société privée à responsabilité limitée "ANCIENNE BASE DESIGN" dans le cadre de sa scission réalisé, la comparante a décidé :

1) d'augmenter le capital social à concurrence de seize mille huit cent un euros septante-trois cents (E 16.801,73) pour le porter de mille sept cent quarante huit euros vingt-sept cents (E 1.748,27) à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (¬ 18.550,00) par incorporation à due concurrence du bénéfice reporté et, ce, sans création de parts nouvelles. En conséquence, la condition suspensive dont question ci-avant est réalisée et les statuts sont devenus définitifs à l'exception de I' article 5 qui est modifié comme suit:

"Article 5 :

Le capital social, fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (¬ 18.550,00), est représenté par sept cent cinquante (750) parts sans mention de valeur nominale,"

2) de conférer tout pouvoir à Monsieur Thierry BRUNFAUT, prénommé, pour intervenir à l'assemblée générale extraordinaire de la société "BaseBRICKS" deuxième société bénéficiaire de la scission qui se prononcera ce jour sur l'acceptation de la scission de la société "ANCIENNE BASE DESIGN" aux fins d'y constater ladite acceptation et de lever la condition suspensive qui affecte la présente constatation et le transfert du patrimoine y effectué par "ANCIENNE BASE DESIGN";

3) de fixer comme suit les dispositions transitoires des statuts :

Nomination des premiers gérants :

Une assemblée générale, tenue sans convocation ni ordre du jour préalables, immédiatement après la

constitution de la société, procède à la nomination des gérants, fixe leurs émoluments, s'il y a lieu, et peut

décider, dans les limites des statuts, sur tous autres objets.

Durée du premier exercice :

Le premier exercice social commence ce jour et sera clôturé le trente juin deux mille treize, et la première

assemblée générale ordinaire se tiendra en deux mille treize.

V, ASSEMBLEE GENERALE.

Les associés de la comparante nous ont ensuite requis d'acter qu'ils se réunissent en exécution des

dispositions transitoires des statuts en assemblée générale extraordinaire, et que cette assemblée, à laquelle

tout le capital est présent ou représenté, décide, à l'unanimité :

de fixer le nombre des gérants à trois et d'appeler à ces fonctions pour une durée indéterminée et à titre

gratuit :

-Monsieur JEURISSEN Dimitri (numéro national; 650318-283.78), demeurant à 1060 Bruxelles, chaussée

de Forest, 6212;

- Madame CAVENAILE Juliette (numéro national: 630528-110.20), demeurant à 1180 Bruxelles, avenue

Chantemerle, 2;

-Monsieur BRUNFAUT Thierry (numéro national: 630821-123.44), demeurant à 1060 Bruxelles, rue

Vanderschrick, 85.

Déposés en même temps une expédition de l'acte constitutif , deux mandats, un rapport du Reviseur.

Cet extrait est délivré conformément à l'article deux paragraphe quatre du Code des Sociétés, uniquement

en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle société de la

personnalité morale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN, Notaire,

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
BASE DESIGN

Adresse
CHAUSSEE DE FOREST 62, BTE 5 1060 BRUXELLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale