BATON BLANC INVESTMENTS

Société anonyme


Dénomination : BATON BLANC INVESTMENTS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 538.605.267

Publication

02/01/2014
ÿþ Mod 1 L1

» Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réserv

au

Monitet

belge

ICI 19.13

N° d'entreprise : 0538.605.267

BRUXELLES 18 DEC 2013

Greffe

NI

h

Dénomination (en entier) : Baton Blanc Investments

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

;; Siège : avenue Louise 149-24

1050 BRUXELLES

: Oblet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES AVEC RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE - MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le onze décembre deux mille treize, par Maître Eric SPRUYT, Notaire

Associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 'Baton Blanc::

investments', ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 149-24, r;

ij a pris les résolutions suivantes:

1° Augmentation du capital de la Société à concurrence de cinq millions neuf cent mille dollars américaine (USD 5.900.000) pour le porter à six millions de dollars américains (USD 6.000.000).

L'augmentation du capital a été réalisée par apport en espèces et par la création de cinq mille neuf cents (5.900) actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. 11 a été procédé, séance tenante, à la!; souscription en espèces desdites actions nouvelles et chaque action a été libérée à concurrence de cent pour cent (100 %).

;; Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des';

sociétés, sur un compte spécial numéro BE82 8428 3096 0168au nom de la Société, auprès de UBS Belgium;? SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet organisme financier, le 9 décembre 2013 laquelle sera!' conservée dans le dossier du notaire.

2° Remplacement du texte de l'article 5 des statuts, pour le mettre en concordance avec la décision' d'augmentation du capital qui précède, par le texte suivant : "Article 5. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à six millions de dollars américains (USD 6.000.000).

Il est représenté par six mille (6.000) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune une; partie égale du.capitalsocial."

36 Tous pouvoirs ont été conférés à la société privée à responsabilité limitée AD-Ministerie, représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw, ayant son siège à 1860 Meise, Brusselsesteenweg 701A, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les; formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe ¬ i sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

>, (Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte!

= coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits; d'Enregistrement.

Eric SPRUYT

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/09/2013
ÿþ~ Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



III 111111 IIII~IIII~ II

*13194939*

No d'entreprise o 6a5 4,2E,~

Dénomination (en entier) : Baton Blanc lnvestments

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : avenue Louise 149124

1050 Bruxelles

BRUXELLES

3 SEP. 2013

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il résulte d'un acte reçu le douze septembre deux mille treize, devant Maître Peter Van Melkebeke, Notaire

Associé à Bruxelles,

que:

1) la société de droit canadien « The Bank of Nova Scotia Trust Company », ayant son siège à Scotia Plaza, 44, King Street West, Toronto, Ontario MH 4 1H1 Canada,

2) la société du droit des Bahamas « Superior Limited », ayant son siège à Scotia House, East Bay Street`.

404, P.O. Box N  316, Nassau, Bahamas,

ont constitué la sooiété suivante

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « Baton Blanc lnvestments ».

S1EGE SOCIAL.

Le siège est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 149124.

OBJET.

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger exclusivement en son propre nom et pour son propre.

compte: la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises commerciales, industrielles,

financières ou autres, l'investissement par toute forme dans des immeubles construis ou non construits et,

l'acquisition ou la vente des droits réels en général, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation,

d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière et

notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises

auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes

opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,

entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises

par l'article 559 du Code des sociétés.

DURES..

La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du douze septembre deux'

mille treize.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à cent mille dollars américains (100.000 USD).

Selon le taux de change du 11 septembre 2013, l'équivalent de ce montant en euros s'élève à septante-cinq

mille trois cent soixante-neuf euros trente et un cents (75.369,31 EUR) de sorte que le capital social de la

présente société excède le capital social minimum requis pour une société anonyme.

Il est représenté par cent (100) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune une partie,

égale du capital social

Les actions du capital ont été souscrites en espèces et au pair, comme suit :

- Par la société de droit canadien «The Bank of Nova Scotia Trust Company », prénommée, à concurrence'.

de 99 actions ;

- Par la société du droit des Bahamas « Superior Limited », prénommée, à concurrence de 1 action.

Total : 100 actions.

Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent (100%).

De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de cent mille dollars

américains (100.000 USD),

Le capital a Été.entièremenLlibérét.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro BE82 8428 3096 0168 ouvert au nom de la société en formation auprès d'UBS Belgium ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 11 septembre 2013.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur, La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président, A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs,

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. II ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent, Ces prccès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs,

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à fa réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

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Mentionner sur la derniére page du Volet B : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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§2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs. Ii décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

§4. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises ' en considération.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration,

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet ' effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2' du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires,

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

DATE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier vendredi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale, REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formuiaire établi par le conseil d'administration, qui

contient les mentions suivantes ; (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et

pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou

« abstention ». L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en

vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins

qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds

de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde

des bénéfices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué

sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés..

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour

confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

lis disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de ia société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,

soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :

11 Monsieur Guillermo SCHULTZ, demeurant à 929 Hickory Run Lane, Great Falls, VA 22066, Etats-Unis

d'Amérique.

2/ Monsieur Robert C. MUFFLY, demeurant à 299 Park Avenue, New York, NY 10171, Etats-Unis

d'Amérique.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de cinq (5) ans, laquelle expirera à l'issue de l'assemblée

annuelle de l'an 2018.

Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

A été nommé comme administrateur-délégué: Monsieur Guillermo SCHULTZ, prénommé, lequel, en

application de l'article 17, premier alinéa des statuts, agissant seul disposera du pouvoir de représentation générale.

PREMIER EXERCICE SOCIAL,

Le premier exercice social commence le douze septembre deux mille treize et prend fin le 31 décembre

2014.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale se tiendra en 2015.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES.

Tous pouvoirs ont été conférés à Adriaan De Leeuw, Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, agissant seul,

ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités

auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la

Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données

dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, deux procurations).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Peter Van Melkebeke Notaire associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

Coordonnées
BATON BLANC INVESTMENTS

Adresse
AVENUE LOUISE 149, BTE 24 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale