BD LIFE SCIENCES

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BD LIFE SCIENCES
Dénomination : BD LIFE SCIENCES
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 503.997.053

Publication

10/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 13.06.2014, DPT 02.07.2014 14254-0341-030
05/03/2014
ÿþ Cl,. Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe AIRDWORD tt.t

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Greffe

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Réservé

au

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*19055658*

N° d'entreprise : 0503.997.053

Dénomination

(en entier) : BD LIFE SCIENCES

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Saint-Lambert, 141 -1200 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Nominations d'un administrateur

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraodinaire du 31 juillet 2013 :

L'assemblée décide, à l'unanimité des voix, de procéder à la nomination d'un nouvel administrateur et nomme en cette qualité, pour une période de six ans, débutant ce jour et finissant le 31 juillet 2019, la société anonyme SA BUSINESS ET DECISION B & D, société de droit français (Siren 384518114), ayant son siège social en France, rue de Courcelles, 153, 75017 Paris, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patrick BENSABAT, Président du CA et Directeur Général, domicilié au 52 avenue Saint Foy, 92200 Neuilly-Sur-Seine, France.

L'administrateur précité, ici présent, valablement représenté, intervenant ici, déclare accepter son mandat.

Ada Vladimirovna SEKIRIN Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/08/2013
ÿþ = Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 71.7

après dépôt de l'acte au greffe

111

111





BRuXELLe

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N° d'entreprise : 0503.997.053

Dénomination

(en entier) : BD LIFE SCIENCES

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Saint-Lambert, 141 -1200 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Démission et nominations d'administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraodinaire du 17 juillet 2013 :

L'assemblée accepte la démission de son mandat d'administrateur et administrateur délégué, présentée par Monsieur Jerry Gérard Welkenhuysen-Gybels, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Groenhof 319.

Ensuite, l'assemblée décide, à l'unanimité des voix, de procéder à la nomination de nouveaux administrateurs et nomme en cette qualité, à l'unanimité des voix, pour une période de six ans, Monsieur Xavier GOBERT, domicilié à 7350 Thulin, avenue Paul Pastur 73 et Monsieur Peter VAN REUSEL, domicilié à 2860 Sint Katelijne Waver, Beatrijsstraat 57.

Les administrateurs précités, ici présents déclarent accepter leur mandat et déclarent ne pas être victimes d'une disposition prohibitive à l'exécution d'un mandat de gestion.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 17 juillet 2013

Le conseil déclare se réunir aux fins de procéder à la nomination d'un administrateurdélégué et de déléguer

des pouvoirs

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué, Madame Ada Vladimirovna

SEKIRIN, prénommée, domicilié à 1020 Bruxelles, rue Stevens-Delannoy 91.

L'administrateur-délégué, ainsi désigné, est chargé de la gestion journalière de la société et de la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Ada Vladimirovna SEKIRIN

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

21/02/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

BRUXELLES

Greffe 1 1 FEI! 23b

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Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION DANS LE CADRE D'UNE SCISSION » NOMINATION

D'un acte reçu par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 1°` février 2013, en cours d'enregistrement à Bruxelles 3, il est extrait ce qui suit :

La société anonyme « BUSINESS & DECISION BENELUX » dont le siège est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, rue Saint-Lambert, 141, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0453.257.244, et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0453,257.244,

Ici représentée, en vertu des pouvoirs à eux conférés aux termes dudit procès-verbal de ce jour, antérieurement aux présentes, reçu par le notaire soussigné, par :

Madame SEKIRIN Ada Vladimirovna, née à Koursk (Russie), le 4 septembre 1961, domiciliée à Bruxelles (Deuxième district), rue Stevens Delannoy, 91, dont le mandat d'administrateur a été renouvelé aux termes de l'assemblée générale du 29 mai 2009, publiée aux annexes du Moniteur belge du 12 septembre 2012, sous la référence 0153424.

Laquelle comparante après avoir remis au notaire soussigné le pian financier prescrit par l'article 440 du Code des sociétés a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit ;

I. Scission par constitution

A/ Constitution

La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société anonyme sous la dénomination « BD LIFE SCIENCES», par le transfert d'une partie de son patrimoine comprenant tous les éléments actifs et passifs se rapportant à la branche d'activités LIFE SCIENCES, plus amplement décrite ci-dessous, rien excepté ni réservé. Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution de trois mille huit cent cinquante (3.850) actions sans mention de valeur nominale de la société présentement constituée, aux actionnaires de la société scindée, à répartir entre eux, proportionnellement à Ieur participation actuelle dans la société anonyme « BUSINESS & DECISION BENELUX », à savoir une action de la société « BD LIFE SCIENCES » pour une action de la société « BUSINESS & DECISION BENELUX ».

Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société? anonyme « BD LIFE SCIENCES » aura été constituée.

BI Rapports

La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux

Mentionner sur la dernière page du Vofet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : BD LIFE SCIENCES

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT - RUE SAINT-LAMBERT 141

(adresse complète)

03 . qq7- s 053

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

1)1e projet de scission de la société établi en date du 12 décembre 2012, conformément à l'article 743 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 18 décembre 2012, soit six semaines au moins avant ce jour, par le conseil d'administration de la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe; ce projeta été publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 31 décembre 2012 sous le numéro 0208552.

2) le rapport des fondateurs sur l'apport en nature, établi conformément à l'article 444 du Code des sociétés, daté du I février 2013.

3) le rapport de la société «MAZARS Réviseurs d'Entreprises », représentée par Monsieur Xavier DOYEN, dont les bureaux sont établis à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Marcel Thiry, 77, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 428.837,889, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 30 janvier 2013, conformément à l'article 444 du Code des sociétés.

Le rapport de Monsieur Xavier DOYEN conclut dans les termes suivants :

« CHAPITRE V - CONCLUSION REVISORALE

Les contrôles auxquels nous nous sommes livrés sont conformes aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, particulièrement la norme relative au contrôle des apports en nature et quasi-apports.

L'organe de gestion est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

En conclusion de l'étude à laquelle nous avons procédé, en application de l'article 444 du Code des sociétés, des modalités et conditions dont est assortie la constitution de la SA BD LIFE SCIENCES à concurrence d'un montant net de EUR 66.541,65 par voie d'apport en nature des actifs et passifs de l'activité Life Sciences et des droits y afférents, plus amplement décrit dans le présent rapport, à la suite de la scission partielle de la SA B&D BENELUX, nous sommes d'avis

Q' que la description de l'apport, contenue dans le projet de scission partielle et dans le projet d'acte, répond à des conditions normales de précision et de clarté,

Q' que la valeur de l'apport, correspondant à la valeur nette comptable du patrimoine apporté à la SA BD LIFE SCIENCES à la suite de la scission partielle de la SA B&D BENELUX, avec effet au ler janvier 2013, est basée sur le principe de continuité comptable et fiscale applicable en matière de scissions (en exonération d'impôts) conformément aux dispositions du Code des sociétés et à son arrêté royal d'exécution,

D que ce mode d'évaluation particulier propre aux scissions conduit à porter le capital de la SA BD LIFE SCIENCES à un montant de EUR 66.541, 65, à prélever conformément aux articles 78 §2 et 80 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés sur les différents éléments des capitaux propres de la société scindée (compte tenu de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés).

Le capital est rémunéré par l'émission de 3.850 actions sans désignation de valeur nominale.

Conformément à nos normes professionnelles, nous devons indiquer que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.»

4) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée;

5) les rapports de ses administrateurs des trois derniers exercices;

Un exemplaire du rapport du réviseur d'entreprises et du rapport spécial des fondateurs sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée et de l'acte de constitution de la société anonyme « BD LIFE SCIENCES »

La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 748, § Ier, du Code des sociétés.

CI Transfert

Exposé préalable

La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :

1° a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions

2° a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission, par voie de transfert à une société anonyme à constituer sous la dénomination «BD LIFE SCIENCES», d'une partie de son patrimoine comprenant tous les éléments actifs et passifs se rapportant à la branche d'activités LIFE SCIENCES, rien excepté ni réservé, moyennant l'attribution de trois mille huit cent cinquante (3.850) actions sans mention de valeur nominale aux actionnaires de la société scindée, à répartir entre eux

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proportionnellement à leur participation actuelle dans la société anonyme «BUSINESS & DECISION BENELUX»;

3° a proposé de créer une société anonyme « BD LIFE SCIENCES » et a approuvé le projet d'acte constitutif et le statuts de la société anonyme « BD LIFE SCIENCES » à constituer par voie de scission.

4° a constaté les effets de la scission, à savoir

- que les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la société anonyme «BD LIFE SCIENCES », conformément à la répartition prévue dans le projet de scission;

- qu'une partie du patrimoine de la société scindée comprenant tous les éléments actifs et passifs se rapportant à la branche d'activités LIFE SCIENCES, est transféré à la société anonyme «BD LIFE SCIENCES», présentement constituée.

5° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son conseil d'administration et plus spécialement à un administrateur, précité, et a conféré audit conseil les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets Iégaux de la scission.

ceci EXPOSE,

La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société tous les éléments actifs et passifs constituant sa branche d'activité de détention et gestion de participations financières :

a) Description des éléments transférés

Ces éléments actifs et passifs sont les suivants :

- la marque LIFE SCIENCES

- Les éléments de propriété intellectuelle se rapportant à la recherche clinique et aux activités liées aux industries pharmaceutique, biotechnologique, cosmétique, alimentaire, d'équipement médical ainsi que l'industrie du tabac en ce compris les activités Opérations Cliniques, Rédaction Scientifique et Médicale, Pharmacovigilance et Conformité Réglementaire. Ces éléments de propriété intellectuelle incluent notamment les SOP, les logiciels, les méthodes, les présentations commerciales et tout autre matériel développé et/ou utilisé actuellement par la branche LIFE SCIENCES :

* La clientèle de la branche d activité LIFE SCIENCES et l'ensemble des contrats conclus avec ceux-ci et leurs accessoires

* Les fournisseurs de la branche LIFE SCIENCES et l'ensemble des contrats conclus avec ceux-ci et leurs accessoires;

* Les serveurs et les logiciels nécessaires au fonctionnement de BD LIFE SCIENCES, y compris le contrat avec SAS Institute pour la licence CRO.

* Les immobilisations corporelles suivantes :

+ les ordinateurs portables et stations fixes utilises par le personnel de BD LIFE SCIENCES

+ les serveurs informatiques dédiés aux activités de BD LIFE SCIENCES

*les contrats de travail des employés affectés à la branche LIFE SCIENCES

* Les créances sur le personnel transféré (les avances sur salaire) et les dettes sociales liées au personnel transféré (produits pour pécules de vacances et provisions pour intéressement)

* les contrats avec les indépendants affectés à la branche LIFE SCIENCES * Le contrat OutsourcIng avec B&D Tunisie

* Les travaux en cours (projets appelés «Fixed Prices ») et les comptes bilantaires qui correspondent à ces encours (produits acquis et produits à reporter)

* Des liquidités correspondant aux provisions pour les pécules de vacances se trouvant sur le compte bancaire au nom de la Société auprès de la banque BNP Paribas Fortis

Il a été décidé de ne pas transférer à BD LIFE SCIENCES les créances et les dettes commerciales découlant de l'activité LIFE SCIENCES antérieure à la date de scission

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

b) Conditions générales du transfert

1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2012.. Toutes Ies opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société anonyme « BD LIFE SCIENCES», bénéficiaire des éléments transférés.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du premier janvier 2013.

2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire « BD LIFE SCIENCES» du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2012.

3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée le seront, pour le compte de la société « BD LIFE SCIENCES ».

4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société « BD LIFE SCIENCES », qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société «BUSINESS & DECISION BENELUX ».

5) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectue sans soulte.

6) Le transfert comprend uniquement tous les éléments actifs et passifs se rapportant à la branche d'activités LIFE SCIENCES

La présente société est subrogée dans tous Ies droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.

7) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

8) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société, et ce, au prorata et eu égard aux biens transférés, de:

 supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous. tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

c) Rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il est attribué trois mille huit cent cinquante (3.850) actions sans mention de valeur nominale aux actionnaires de la société scindée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la société anonyme «BUSINESS & DECISION BENELUX », à savoir une action de la société «BD LIFE SCIENCES » pour une action de la société «BUSINESS & DECISION BENELUX ». Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la présente société.

d) Capital

En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à soixante-six mille cinq cent quarante et un euros soixante-cinq cents (66.541,65 £). Il est représenté par trois mille huit cent cinquante (3.850) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille huit cent cinquantième de l'avoir social, toutes entièrement libérées.

IL Statuts

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée « BD LIFE

SCIENCES »

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

"

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, rue Saint-Lambert, 141.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d'établissement, sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger,

Article 3 ' OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:

Les activités de conseil et mise à disposition de moyens humains et techniques dans le domaine de la recherche et développement dans les secteurs de l'industrie pharmaceutique (médicaments, dispositif médical,..), les biotechnologies, Ies centres de recherche académique et hospitalière ainsi que d'autres secteurs tels que la nutrition, la cosmétologie, l'industrie du tabac... Ces activités consistent en la gestion informatique des données cliniques (Data Management), l'analyse et l'exploitation statistiques des données, les affaires réglementaires, les opérations cliniques, la rédaction scientifique et médicale ainsi que la pharmacovigilance/cosmétovigilance/matériovigilance.

Les autres activités spécifiques sont la recherche, la création, le développement, la diffusion, l'information, l'initiation, l'application, l'exploitation, la commercialisation de toute méthode ou logiciel ainsi que les activités de conseil de services et de développement appliquées aux grands systèmes

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière, d'alliance ou de commandite ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. La Société peut également créer, acquérir, gérer, donner en gérance et exploiter tous établissements, même en faveur de tiers, selon Ies stipulations de la loi pour toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.

La société peut constituer des hypothèques ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

TITRE II - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à soixante-six mille cinq cent quarante et un euros soixante-cinq cents (66.541,65 6).

Il est représenté par trois mille huit cent cinquante (3.850) actions sans mention de valeur nominale,

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

r

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement,

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions non entièrement libérées sont nominatives, Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.

Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi,

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle, Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant,

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou Ies statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 20 : GESTION JOURNALIERE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

1,- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué; soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son

sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives,

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLER GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLER GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à dix-neuf heures (19,00). Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de Iiquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux,

, D v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.

Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs,

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS "

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi,

Article 34.: REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement,

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs. Article 37 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A- ASSEMBLES GENERALE

A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:

Réservé

au

Moniteur

belge

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t Volet B - Suite

1. Clôture du premier exercice social :

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre

2013.

2. Première assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire est fixée en 2014.

3. Administrateurs :

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).

Sont appelés à ces fonctions:

1/ Monsieur BENSABAT Patrick, né à Marrakech (Maroc), le 3 mai. 1961, numéro de

passeport EI194028, domicilié à 92200 Neuilly-sur-Seine (France), avenue Saint Foy, 52,

ici représenté par Madame SEKIRIN Ada, suivant procuration sous seing privé datée du 28

janvier 2013, dont une copie restera ci-annexée.

;2/ Madame SEKIRIN Ada Vladimirovna, née à Koursk (Russie), le 4 septembre 1961,

domiciliée à Bruxelles (Deuxième district), rue Stevens Delannoy, 91 ;

3/ Monsieur WELKENHUYSEN-GYBELS Jerry Gérard, né à Hasselt, le 18 février 1974,

domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Groenhof, 3/9.

Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée

générale ordinaire de 2018.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.

4. Commissaires :

L'assemblée générale décide de nommer comme commissaire

la société « MAZARS Réviseurs d'Entreprises », représentée par Monsieur Xavier =DOYEN, dont les bureaux sont établis à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Marcel Thiry, 77, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro i0428.837.889.

5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation:

La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le 1 janvier 2013

La société ratifie expressément tous Ies engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; elle donne tout mandat au conseil d'administration, désigné par ailleurs, à l'effet d'entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la société,

II.- CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs,

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué : Monsieur WELKENHUYSEN-GYBELS Jerry, prénommé.

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Si plusieurs administrateurs-délégués sont nommés, ils peuvent agir ensemble ou séparément,

Le mandat des l'administrateurs-délégués ainsi nommés est gratuit.

Procuration

=Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à l'association sans but lucratif PARTENA, à 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach, 1, pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l'inscription auprès de la caisse d'assurance sociale pour travailleurs indépendants et l'inscription auprès de la cotisation sociétaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Olivier BROUWERS

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte contenant le rapport spécial des fondateurs, le rapport du réviseur

d'entreprises et une procuration

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 28.06.2016, DPT 18.07.2016 16324-0022-035

Coordonnées
BD LIFE SCIENCES

Adresse
RUE SAINT-LAMBERT 141 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale