BEE TRUST EN CRETUS

Société en commandite simple


Dénomination : BEE TRUST EN CRETUS
Forme juridique : Société en commandite simple
N° entreprise : 864.046.108

Publication

19/08/2013
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Volet B

1111111

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~ 7 A0UT 2013i RUXELLEP

Greffe

maxi 19.7

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0864.046108

Dénomination (en entier) : BEE TRUST EN CRETUS

l:

(en abrégé):

It

Forme juridique :société en commandite simple

Siège :boulevard Emile Bockstael 160

,?

1020 Bruxelles (Laeken)

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e;:

::

11 objet de l'acte : ACTE RECTIFICATIF

DISSOLUTION SANS LIQUIDATION SUITE A UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA

eSOCIETE ANONYME "IMINVEST.BE"

i

iti

D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 5f08f2013, il résulte i~~

s que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite

h :ï simple "BEE TRUST EN CRETUS", ayant sont siège social à Boulevard Emile Bockstael 160, 1020

CI)

Bruxelles, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, .:

e a pris les résolutions suivantes

Première résolution : Rectification d'une erreur et régularisation d'une dissolution sans liquidation par l'effet d'une fusion par absorption de la société en commandite simple BEE

M': TRUST EN CRETUS par ta société anonyme IMINVEST.BE

po L'assemblée décide de régulariser l'opération de fusion qui fut décidée lors d'une assemblée

E :; générale extraordinaire tenue en date du 29 avril 2009 en présence du notaire Bertrand NERINCX,

Associé à Bruxelles, par laquelle la société à absorber (BEE TRUST EN CRETUS) a été absorbée par suite d'une dissolution sans liquidation par la société absorbante, la société anonyme IMINVEST.BE, ayant son siège social à 1020 Bruxelles, boulevard Emile Bockstael, numéro 160, 0437,423.379 RPM Bruxelles, par l'effet d'une opération assimilée à une fusion au sens des articles . 676, 1° et 719 du Code des sociétés, cette décision fut publiée par extraits, dans le chef de la présente société, aux annexes du Moniteur belge du 13 mai 2009 sous le numéro 2009-05:13109067418E

Kj L'assemblée reconnaît être partie en 2009 de l'hypothèse selon laquelle la société absorbante

w° détenait toutes les parts représentatives du capital de la société à absorber alors que les parts

étaient détenues par deux associés, L'assemblée reconnaît et accepte qu'il eût fallu procéder à une :: fusion normale régie par les articles 693 et suivants du Code des sociétés (et non pas à une 2opération assimilée à une fusion au sens des articles 676, 1° et 719 du Code des sociétés comme ;: ce fut erronément décidé) et procéder à une augmentation du capital de la société absorbante du fait;!

et :: de ladite fusion,

Ci ii La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées, du point de vue

comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante demeure le premier janvier ii deux mille neuf.

Deuxième résolution : Décharge spéciale au gérant

i.

Quatrième résolution : Lecture du rapport spécial d'un réviseur d'entreprises

Après que le Président lui ait donné connaissance de son contenu, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial du réviseur d'entreprises, la société civile ayant ,_adapté Ja forme.dune..SPRLSaskia_LUTFJJ.isI,_Bedrijfsr_evisori_ayant_san_sièèe _social _à. Hno. straat.2

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

"

N,od iti.1

d à 1730 Asse, représentée par Madame Saskia LUTEIJN, Réviseur d'Entreprises, établi conformément à l'article 695 du Code des sociétés, le 31 luislet 2013.

Le rapport établi par le réviseur d'entreprises et portant sur la régularisation de l'opération de fusion par la société anonyme IMINVEST.BE, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine de la SCS Bee Trust en Crétus, société absorbée, conclut dans les termes suivants, ici littéralement reproduits:

"CONCLUSIONS

Les vérifications auxquelles nous avons procédé en vertu de l'article 695 du Code de Sociétés, conformément aux normes de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, nous permettent de déclarer que "

- II s'agit d'une rectification de la fusion qui a été décidée le 29 avril 2009 par l'assemblée générale extraordinaire comme une opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676 du Code des Sociétés. Ce choix e été motivé à l'époque par la composition de l'actionnariat de la société à absorber, Les acteurs de ladite opération sont partis de l'hypothèse selon laquelle la société anonyme IMINVEST.BE détenait toutes les parts représentatives du capital de la société à absorber alors que les parts de cette dernière étaient détenues par deux associés. Il eût dès lors fallu procéder à une fusion normale régie par les articles 693 et suivants du Code des Sociétés et procéder à une augmentation du capital de la société absorbante du fait de ladite fusion ;

- Le projet de fusion a été déposé le 17 février 2009 au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles. Les organes de gestion ont décidé de ne pas rédiger un nouveau projet fusion commun et s'en réfèrent pour partie au projet de fusion qui avait été rédigé le 2 février 2009 et pour autre partie au rapport d'échange qui est proposé dans le rapport spécial du conseil d'administration. Dans le projet de fusion déposé toutes les informations légalement requises ne sont pas reprises. Les éléments suivants prévus dans l'article 693 ne sont pas repris :

" Le rapport d'échange des actions ou parts;

" Les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante ;

" La date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit;

" Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695.

Nous émettons une réserve à ce sujet vu que le projet de fusion déposé ne mentionne pas toutes les informations légalement requises ;

-Le rapport d'échange proposé parle Conseil d'Administration de la SA iminvest.be et le gérant de la SCS Bee Trust en Crétus est, à notre avis, pertinent et raisonnable ;

La méthode d'évaluation appliquée est appropriée en l'espèce ;

- Aucune difficulté particulière d'évaluation n'est apparue lors de l'établissement de ce rapport.

Les vérifications effectuées des situations financières au 31 décembre 2008 n'ont pas couvert tous les aspects qui seraient nécessaires dans le cadre de l'attestation de l'image fidèle des comptes annuels. Ii s'agit d'un contrôle limité.

La valeur d'une action de la SA Iminvest.be au 31 décembre 2008 s'élève à ¬ 5.285,36. La valeur d'une part sociale de la SCS Bee Trust en Crétus au 31 décembre 2008 s'élève à ¬ 1.425, 60.

Tenant compte des valeurs nettes comptables, il ressort un rapport de :

1.425 60 = 0,27

5.285,36

En conséquence, une part sociale de la société en commandite simple Bee Trust en Crétus correspond à 0,27 nouvelles actions de la société anonyme lminvest.be.

En fonction de l'actif net au 31 décembre 2008 de la SCS Bee Trust en Crétus s'élevant à ¬ 142.559, 67, le nombre d'actions à remettre aux associés de la SCS Bee Trust en Crétus peut s'établir comme suit :

¬ 142.559 67 = 27 actions

¬ 5.285,36

1

Réservé

au

*Moniteur

belge

























Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

'r Mod 11.1

Réservé - au Moniteur belge



Ces actions nouvelles seront attribuées aux anciens associés de la SCS Bee Trust en Crétus dans la proportion d'un titre nouveau de la SA iminvest.be pour 0,27 parts sociales de la SCS Bee Trust en Crétus. Elles participent aux bénéfices de la SA lminvesf.be depuis le ler janvier 2009.

Vu que la SA lminvest.be détient une part sociale de la SCS Bee Trust en Crétus, elle reçoit 0,27 actions de la SA Iminvest.be ou arrondi aucune action. La part n'est pas exprimée à l'actif de la société SA lminvest.be.

Le capital de la société absorbante s'élèvera après fusion à ¬ 62.000,00 + ¬ 180.000,00 = ¬ 242.000,00 représenté par 277 actions.

Nous sommes d'avis que le rapport d'échange ainsi déterminé nous apparaît comme pertinent et raisonnable, les méthodes d'évaluations appropriées conduisent à la justification de la méthode retenue.







Annexes dii MV nifeur Ule Nous n'avons pas reçu les documents légaux en temps voulus et en conséquence le présent rapport n'a pas été soumis aux membres de l'assemblée générale au moins un mois avant la date à laquelle cette assemblée doit se prononcer sur la fusion. Le délai fixé par la loi à l'article 697 du Code des Sociétés n'a pas été respecté.

Fait à Asse, le 31 juillet 2013.

Saskia Luteijn Bedriffsrevisor SC SPRL

Représentée par Saskia Luteijn

Réviseur d'Entreprises »

Un exemplaire de ce rapport établi par le réviseur d'entreprises restera ci-annexé.

Bien que comprenant des réserves, les rapports et documents dont question ci-dessus ne soulèvent aucune observation de la part des membres de l'assemblée, qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées tout en conférant décharge spéciale à l'organe de gestion dans le cadre de l'opération de fusion dont question.

Septième résolution : fusion et dissolution sans liquidation

L'assemblée décide de la dissolution sans liquidation de la présente société et de la fusion avec la société anonyme « IMINVEST.BE », ayant son siège social à 1020 Bruxelles, boulevard Emile Bockstael, numéro 160, 0437.423.379 RPM Bruxelles, au sens des articles 693 et suivants du Code des sociétés, conformément au projet de fusion précité et aux rapports spéciaux précités complétant et rectifiant ledit projet de fusion, par voie d'absorption de l'Intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société, rien excepté ni réservé. La date depuis laquelle fes opérations de la société absorbée sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante demeure le premier janvier deux mille neuf.

Huitième résolution : Confirmation de la conservation des livres et documents

L'assemblée confirme sa décision adoptée le 29 avril 2009 de confier la garde des livres et documents de la société à l'adresse du siège social de IMINVEST.BE (à 1020 Bruxelles, boulevard Emile Bockstael, numéro 160), pendant cinq ans à dater de la fusion intervenue le 29 avril 2009.

Neuvième résolution : pouvoirs spéciaux

L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant en vue de l'exécution des décisions prises. L'assemblée constitue en outre, pour mandataire spécial le Comte Hebert de Beauvoir du Boscol Louis, prénommé, à l'effet de faire tout le nécessaire dans le cadre de la régularisation de la fusion dont question ci-avant et pour intervenir, pour autant que de besoin, lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante qui se tiendra immédiatement après ia présente assemblée. L'assemblée constitue enfin, pour autant que de besoin, pour mandataire spécial de la société, la société privée à responsabilité limitée Fisc and CO, à Plataanlaan, 1, 1731 Asse à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef de ia présente régularisation et des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès du tribunal de commerce compétent et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.Les mandataires prénommés pourront, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire,

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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

" belge

Déposés en même temps :

-1 expédition de l'acte

-1 extrait analytique

-1 procuration -

-1 rapport spécial du gérant

-1 rapport spécial d'un réviseur d'entreprises











Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 08.06.2009, DPT 16.12.2009 09888-0383-007
04/11/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2008, APP 05.09.2008, DPT 29.10.2008 08798-0377-007
16/11/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2007, APP 07.09.2007, DPT 07.11.2007 07799-0016-007
02/10/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2006, APP 01.09.2006, DPT 27.09.2006 06803-4060-011
04/11/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2005, APP 30.09.2005, DPT 31.10.2005 05845-2390-012

Coordonnées
BEE TRUST EN CRETUS

Adresse
BOULEVARD EMILE BOCKSTAEL 160 1020 BRUXELLES

Code postal : 1020
Localité : Laeken
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale