BEIERSDORF FINANCE

Dénomination : BEIERSDORF FINANCE

Forme juridique : Société en commandite simple

N° entreprise : 886.603.259

Publication

25/09/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

II

*14175133*

D�pos� /Re�u le

I

au gryrfe treeal de commere

anooplione de Bruxell�s

N� d'entreprise 0886.603.259

D�nomination

(en entier) : BEIERSDORF FINANCE SCS

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� en commandite simple

Si�ge Square Marie Curie 20, 1070 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�p�t du projet de fusion

Extrait du projet de fusion par absorption de Beiersdorf Finance SCS par S.A. Beiersdorf N.V, SA:

; C. Soc.

Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent r�ciproquement � faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de mettre en Suvre l'op�ration de fusion aux conditions �nonc�es ci-apr�s et arr�tent, par, la pr�sente, le projet de fusion qui sera soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des soci�t�s concern�es.

Les organes de gestion des soci�t�s concern�es d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale' incombant � chacune des soci�t�s participant � la fusion de d�poser le projet de fusion au greffe du tribunal de' commerce comp�tent au moins six semaines avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion.

Ii a �t� d�cid� de r�aliser l'op�ration de fusion �tant donn� que, de cette fa�on, un transfert � titre universel,

s'op�re. Par cons�quent, il s'agit de la proc�dure la plus efficace pour int�grer les deux soci�t�s susvis�es. ;

Les organes de gestion des soci�t�s concern�es par la fusion estiment que la fusion envisag�e est justifi�e tant d'un point de vue �conomique que financier�

2. La forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner (art, 693,1� C.

Soc.)

Les soci�t�s participant � la fusion par absorption sont

2.1, La Soci�t� Absorb�e

BEIERSDORF FINANCE, soci�t� en commandite simple, ayant son si�ge social square Marie Curie 20,: 1070 Bruxelles� La soci�t� est Inscrite au registre des personnes morales du tribunal francophone de commerce; de Bruxelles sous le num�ro 0886.603.259.

Son objet social est d�crit � l'article 3 de ses statuts :

� L'objet social de la soci�t� est de fonctionner comme un centre de services financiers et comme entreprise d'investissement pour le groupe Beiersdorf. A cet effet, la soci�t� peut s'engager dans toutes op�rations � financi�res, �tant en relation directe ou indirecte avec son objet, avec des parties li�es ou non �,

L'organe de gestion de cette soci�t� est compos� comme suit

- Monsieur Ferdy Denie

- Madame Annick Meuleman

------Elleest,bi-epr�s,denomm�e5 Beiersdorf Finance� out � So,ci�t� � Absorber �. ou �, Soci�t� Absorb�e �,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des persdnnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. Remarques pr�liminaires

La soci�t� en commandite simple � Beiersdorf Finance � et la soci�t� anonyme � S.A. Beiersdorf N.V. � ont, l'intention de r�aliser une fusion par absorption en vertu de laquelle l'enti�ret� du patrimoine de Beiersdorf Finance'SCS, tant activement que passivement, sera transf�r�e suite � une dissolution sans liquidation � Beiersdorf N.V. SA, en �change d'actions de S.A. Beiersdorf N.V. SA, conform�ment � l'article 671 du Code des Soci�t�s (ci-apr�s � C. Soc. �).

Le 12 septembre 2014, les organes de gestion de Beiersdorf Finance SCS et de S.A. Beiersdorf N.V. SA, ont r�dig� de commun accord le projet de fusion par absorption formul� ci-apr�s, conform�ment � l'article 693

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad- 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.2. La Soci�t� Absorbante

S.A. BElERSDORF N.V., soci�t� anonyme ayant son si�ge social � square Marie Curie 20, 1070 Bruxelles. La soci�t� est inscrite au registre des personnes morales du tribunal francophone de commerce de Bruxelles sous le num�ro 0406.266.385.

Son objet social est d�crit � l'article 3 de ses statuts:

� La soci�t� a pour objet le commerce sous toutes formes, y compris l'importation et l'exportation, la commission, le courtage, l'agence et la repr�sentation de mat�riel, de mati�res premi�res, de produits et sp�cialit�s pour l'industrie en g�n�ral.

La soci�t� pourra r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Elfe pourra faire toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la r�alisation, et notamment, sans que la d�signation qui va suivre soit limitative, prendre ou donner � bail, acqu�rir, ali�ner tous immeubles et fonds de commerce, cr�er, acqu�rir, conc�der ou c�der tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, dessins et mod�les industriels: s'int�resser de toutes fa�ons dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un d�bouch�.�

Le conseil d'administration de cette soci�t� est compos� comme suit :

- Mr. Thomas ingelfinger

- Mme Melanie Schrewe

- Mr. Jean-Fran�ois Pascal

Elle est ci-apr�s d�nomm�e � S.A. Beiersdorf N.V.� ou � Soci�t� Absorbante �,

SA. Beiersdorf N.V., Soci�t� Absorbante, re�oit tous les droits et obligations de Beiersdorf Finance, la

Soci�t� � Absorber.

3. Le rapport d'�change des actions et, le cas �ch�ant, ie montant de ia soulte (art. 693, 2� C. Soc.)

3.1. G�n�ralit�s

Le capital social de Beiersdorf Finance SCS s'�l�ve � 100.000.000 EUR et est divis� en deux participations. La participation A a une valeur nominale de 5.000.000 EUR et la participation B a une valeur nominale de 95.000.000 EUR. Etant donn� que la participation A est d�tenue par la Soci�t� Absorbante, elle ne donnera pas lieu � un �change d'actions conform�ment � l'article 703 C. Soc.

Le capital social de S.A. Beiersdorf N.V. SA s'�l�ve � 4.957.870,5 EUR et est repr�sent� par 40.000 actions nominatives sans mention de valeur nominale.

3.2. Rapport d'�change

La Soci�t� Absorbante a �t� �valu�e sur base de la m�thode du � Discounted Cash Flow� � 184.578.224

EUR (y compris la valeur additionnelle de la participation dans Beiersdorf Finance SCS).

La Soci�t� Absorb�e a �t� �valu�e sur base de ta valeur nominale des pr�ts � 106.779.500 EUR,

comprenant la participation B qui a �t� �valu�e � 95.000.000 EUR.

Le calcul du rapport d'�change sur base des m�thodes pr�cit�es est le suivant:

Soci�t� Absorbante :

Valeur: 184.578.224 EUR

Nombre d'actions: 40.000

Valeur par action: 4.614,46 EUR

Soci�t� Absorb�e:

Valeur; 106,779,500 EUR

Valeur de la Participation Et: 95.000.000 EUR

Rapport d'�change:

95.000.000 / 4,614,46 = 20.587,46

(= rapport d'�change, et par cons�quent, le nombre d'actions de la Soci�t� Absorbante que le d�tenteur de

la participation B recevra en �change de sa participation B).

Sur base de ce qui pr�c�de, conform�ment � l'article 703 C. Soc., 20.587 nouvelles actions de S.A.

Beiersdorf N.V. SA seront attribu�es au d�tenteur de la participation B du capital de Beiersdorf Finance SCS,

qui est Beiersdorf AG, Unnastrasse 48, 20245 Hambourg (Allemagne)..

Aucune soulte n'a �t� pay�e en argent. Les nouvelles actions seront de la m�me nature que les actions

existantes

3.3. Augmentation du capital

Suite � la fusion, l'augmentation de capital de la Soci�t� Absorbante s'�l�vera � 95.000.000 EUR pour le

porter de 4.957.870,5 EUR � un montant de 99.957.870,5 EUR.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social apr�s la fusion sera repr�sent� par 60.587 actions,

4. Modalit�s de remises des actions de la Soci�t� Absorbante (art. 693, 3� C. Soc.)

Suite � la fusion, 20.587 nouvelles actions seront attribu�es.

Etant donn� que les actions de la Soci�t� Absorbante sont nominatives, le conseil d'administration de la

Soci�t� Absorbante inscrira, end�ans les 15 jours apr�s la publication de la d�cision de fusion aux Annexes du

Moniteur belge, les donn�es suivantes dans le registre des actions de la Soci�t� Absorbante concernant la

Soci�t� Absorb�e:

.l'identit� des associ�s de la Soci�t� Absorb�e;

.le nombre d'actions de la Soci�t� Absorbante qui leur revient en vertu de la d�cision de fusion; et

.la date de la d�cision de fusion,

Cette inscription sera sign�e par le conseil d'administration pour la Soci�t� Absorbante et par les associ�s

ou leur mandataire pour la Soci�t� Absorb�e,

5. La date � partir de laquelle ces actions donnent droit � participer au b�n�fice, ainsi que toutes modalit�s

relatives � ce droit (article 693, 4� C. Soc.)

Les actions nouvellement �mises participent aux r�sultats de l'entreprise et donnent droit � des dividendes �

partir du ler avril 2014.

Aucune r�gle particuli�re n'est pr�vue concernant ce droit.

6. La date � partir de laquelle les op�rations de la Soci�t� � Absorber sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante (art. 693, 5� C. Soc.)

Les op�rations accomplies par la Soci�t� � Absorber sont consid�r�es du point de vue comptable (et des contributions directes), comme accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante avec effet r�troactif au ler avril 2014.

7. Les droits assur�s par la Soci�t� Absorbante aux associ�s de la Soci�t� � Absorber, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gard (article 693, 6� C. Soc.)

Le capital social est repr�sent� par deux participations (A et B) ayant des droits diff�rents. N�anmoins, �tant donn� que la participation A est d�tenue par la Soci�t� Absorbante, aucun �change d'actions ne se produira concernant cette participation, conform�ment � l'article 703 du C. Soc.

L'associ� commandit� de la Soci�t� Absorb�e, ULTRA-KOSMETIK GmbH, une soci�t� de droit allemand, ayant son si�ge social � Unnastrasse 48, 20245 Hambourg (Allemagne), qui ne fait que participer aux profits et ne participe pas au capital de la Soci�t� Absorb�e recevra une contrepartie en esp�ce pour un montant de 2.500 EUR.

8. Les �moluments attribu�s aux commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 695 (article 693, 7� C. Soc.)

Les �moluments accord�s au commissaire pour la r�daction du rapport pr�vu � l'article 695 C. Soc. pour les deux soci�t�s concern�es par la fusion s'�l�vent � 15.000 EUR.

9, Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner (article 693, 8� Code Soc.)

Aucun avantage sp�cial n'est octroy� aux administrateurs de la Soci�t� Absorbante ni aux g�rants de la Soci�t� Absorb�e,

10. Modifications des statuts (article 701 C. Soc.)

Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante constate que l'objet social de la Soci�t� Absorb�e n'est pas similaire � celui de la Soci�t� Absorbante

Par cons�quent, l'objet social de la Soci�t� Absorbante sera modifi� au moment de la fusion afin de pouvoir continuer � effectuer les activit�s de la Soci�t� Absorb�e. L'article 3 est modifi� comme suit :

� La soci�t� a pour objet le commerce sous toutes formes, y compris l'importation et l'exportation, la commission, le courtage, l'agence et la repr�sentation de mat�riel, de mati�res premi�res, de produits et sp�cialit�s pour l'industrie en g�n�ral. Par ailleurs, la soci�t� peut fonctionner comme un centre de services financiers et comme entreprise d'investissement pour le groupe Beiersdorf. A cet effet, la soci�t� peut s'engager dans toutes op�rations financi�res, �tant en relation directe ou indirecte avec son objet, avec des parties li�es ou non.

La soci�t� pourra r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Elle pourra faire toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la r�alisation, et notamment, sans que la d�signation qui va suivre soit limitative, prendre ou donner � bail, acqu�rir, ali�ner tous immeubles et fonds de commerce, cr�er, acqu�rir, conc�der ou c�der tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, dessins et mod�les industriels: s'int�resser de toutes fa�ons dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un d�bouch�, �

Volet B - Suite

'Le rconSail d'administration -de le -SoCi�t� Absorbante propose �galement, suite � la fusion propos�e, de modifier l'article 5 des statuts relatif au oapital social et au nombre d'actions,

L'article 5 sera libell� comme suit:

� Le capital social est fix� � nonante neuf million neuf cent cinquante sept mille huit septante euro et cinquante centimes (99.957.870,5) EUR, repr�sent� par 60.587 actions sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un 1/60.5871�me du capital social, et est enti�rement lib�r�. �

11, Assainissement du sol

La Soci�t� � Absorber ne poss�de et n'a aucun droit r�el ou personnel sur un bien immobilier sis en Belgique, de sorte que la fusion envisag�e ne peut �tre qualifi�e de transfert de sol et ne tombe pas dans le champ d'application de la l�gislation belge en vigueur sur l'assainissement du sol,

12. Autres formalit�s li�es � la fusion

Les organes de gestion respectifs proposent aux actionnaires des soci�t�s concern�es par la fusion de

renoncer �:

- l'obligation d'information interm�diaire des organes de gestion conform�ment � l'article 696 C. Soc. ; et

- le droit pour les actionnaires de prendre connaissance des chiffres int�rimaires de l'�tat du patrimoine de

chacune des soci�t�s concern�es par la fusion conform�ment � l'article 697 �2, 5* in fine C. Soc..

13. Assembl�es g�n�rales

La date pr�vue pour l'approbation du pr�sent projet de fusion par les assembl�es g�n�rales extraordinaires respectives est fix�e au 31 octobre 2014.

Si le projet de fusion ne devait pas �tre approuv� � cette date limite, les documents originaux relatifs � une soci�t� ayant particip� au projet de fusion et qui ont �t� communiqu�s � l'autre soci�t� ayant particip� audit " projet seront rendus � la soci�t� concern�e, de sorte que chaque soci�t� soit � nouveau en possession de ses propres documents et tous les frais encourus dans le cadre de l'op�ration seront support�s � parts �gales par chacune des soci�t�s qui ont particip� � ce projet,

14. D�signation d'un mandataire sp�cial afin de signer le projet de fusion

Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante d�cide de d�signer Madame Melanie Schrewe en tant que mandataire sp�cial, avec droit de substitution, qui sera charg�e de signer le projet de fusion ainsi que tous les documents ayant un lien avec cette fusion, au nom et pour le compte de la Soci�t� Absorbante.

15. D�p�t et publication aux Annexes du Moniteur belge

Les organes de gestion des soci�t�s d�cident � l'unanimit� de d�signer comme mandataire sp�cial avec facult� de substitution, Me, Wouter Lauwers, Me. Gert Cauwenbergh, Mme Hannelore De Ly or tout pr�pos� de K law SCRL civile, chacun pouvant agir seul, afin d'accomplir les formalit�s en vue du d�p�t du pr�sent projet , de fusion au greffe du tribunal francophone de commerce de Bruxelles et sa publication aux annexes du = Moniteur belge, y compris la signature des formulaires de publication en vue du d�p�t et de la publication d'un extrait du projet de fusion aux annexes du Moniteur belge.

" 16, D�clarations fiscales

Les soussign�s d�clarent que cette fusion par absorption r�pondra aux exigences vis�es aux articles 211 et 212 du Code des Imp�ts sur les Revenus 1992. Dans la mesure n�cessaire, les soci�t�s r�pondront aux conditions de l'exemption pr�vues aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, ainsi qu'aux articles 11 et 18 � 3 du Code de la TVA.

Pour extrait conforme

Ultra-Kosmetik GmbH

Associ� commandit�

Repr�sent�e par Mme Bettina Rodenberg

D�pos� en m�me temps; projet de fusion par absorption de Beiersdorf SCS par S.A. Beiersdorf I\I,V." SA

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

19/11/2014

��.-

Mod 17.1

oniteur belge

"

0 7 NOV, 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone dearigelies

*14209064*

i

ie

ie

Copie qui sera publi�e aux annexes du apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re Li le

N� d'entreprise : 0886.603.259

D�nomination (en entier) : BEIERSDORF FINANCE SCS

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� en commandite simple

Si�ge :Marie Curiepteirt 20

1070 Anderlecht

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - ASSEMBL�E G�N�RALE DE LA SOCI�T� ABSORB�E

.: Des actes re�us le trente-et-un octobre deux mille quatorze par Anton Van Bael, notaire associ� � Anvers, d�livr�e avant enregistrement;

i IL R�SULTE que :

- l'assembl�e a d�cid� par cons�quent fa fusion de la soci�t� en commandite simple BEIERSDORF FINANCE SCS, �tablie � 1070 Anderlecht, square Marie Curie 20, la soci�t�s absorb�e, par la soci�t� anonyme S.A. BEIERSDORF N.V., �tablie � 1070 Anderlecht, square Marie Curie 20, soci�t� absorbante .

- tout le patrimoine de la soci�t� absorb�e est pass� sans exception ni r�serve, � titre universel, � la soci�t� absorbante,

- a partir du premier avril deux mille quatorze, les op�rations effectu�es par la soci�t� absorb�e sont consid�r�es - du point de vue comptable et des contributions directes -- comme �tant effectu�es pour le compte de la soci�t� absorbante,

- la soci�t� a cess� d'exister;

- l'assembl�e a d�sign� en qualit� de fond� de pouvoir sp�cial avec facult� de substitution madame Hannelore De Ly ou tout autre pr�pos� ou avocat de la soci�t� civile � forme commerciale sous la forme juridique d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e Klaw, ayant son si�ge social � 1030 Bruxelles, avenue du Bourget 40, � qui elle conf�re le pouvoir d'effectuer toutes les op�rations en vue de modifier et/ou de corriger et/ou de supprimer l'inscription de la soci�t�, ainsi que de l'autre soci�t� participant � la fusion, dans la Banque Carrefour des Entreprises et leur enregistrement � la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

ELLEN VERHAERT NOTAIRE ASSOCIE.-

DEPOSES EN MEME TEMPS :

l'exp�dition de l'acte avec trois procurations annex�es

,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

,

_

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

17/06/2013

��MOU WOA� t f.t

1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir.de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nam et signature

19111

R�serv�

au

i'rlaniteui

belge

13 0950*

N� d'entreprise; 0886.603.259

D�nomination

(en entier) : BEIERSDORF FINANCE SCS

(en abr�g�):

Forme juridique: Soci�t� en commandite simple

Si�ge : Square Marte Curie 20, 1070 Bruxelles

(adresse compl�te)

Cibles) de l'acte :Rertouvellement du mandat du commissaire

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s tenue le 24 avril 2013

L'assembl�e g�n�rale d�cide de renouveler ie mandat du commissaire, �tant la soci�t� civile Ernst & Young R�viseurs d'Entreprises � forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1831 Machelen, De Kleetlaan 2. Cette soci�t� a d�sign� comme repr�sentant permanent Monsieur Eric Golenvaux, r�viseur d'entreprises. La dur�e du mandat est de trois ans, � savoir pour les exercices 2013, 2014, 2015. Ce mandat vient par cons�quent � expiration lors-de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2016.

Pour extrait analytique

Ultra-Kosmetik GmbH Associ� .Comrnandit� represent�e par Mans-Henning Bernhardt

. Bijlagen. bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2011 Annexes du Moniteur belge

30/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 24.04.2013, DPT 24.05.2013 13131-0079-039
25/03/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

1 4 ii;AN. 2013

BRuXELLEF

IIIIIIII~IVIIII~I IHhI

*13097009*

�

MhII

0886.603.259

BEIERSDORF FINANCE SCS

Soci�t� en commandite simple

boulevard Industriel 30, 1070 Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2013 - Annexes du Moniteur belge Modification aux statuts de la soci�t� (si�ge social)

Du proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s du 5 d�cembre 2012, Il apparait que rassembl�e g�n�rale des associ�s a d�cid� de transf�rer le si�ge social � 8-1070 Bruxelles, Square Marie Curie 20, � partir du 1 mars 2013.

Pour extrait analytique

Ultra-Kosmetik GmbH

Associ� Commandit�

represent�e par

Hans-Henning Bernhardt

23/11/2012

�� MOD WORD 11,1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

illit11111111.111111011111111

BRUXELLES 1 ~Gr` ~

~ '~ 8 l n~~'

e)f~e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise ; 0886.603.259

D�nomination

(en entier) : BEIERSDORF FINANCE SCS

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� en commandite simple

Si�ge : boulevard Industriel 30, 1070 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Modification des statuts

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s du 8 mai 2012, il apparait que; l'assembl�e g�n�rale des associ�s a d�cid�:

- de remplacer le second alin�a de l'article 12 des statuts comme suite:

"Si l'un des g�rants est une personne morale, celle-ci doit d�signer un repr�sentant permanent. Quand et aussi longtemps que des g�rants ont �t� nomm�s, l'associ� commandit�, dans le cas o� ce dernier serait une personne morale, ne doit pas d�signer un repr�sentant permanent."

- de remplacer l' article 13 des statuts comme suite:

"13.1

En principe, seul l'associ� commandit� et les deux g�rants (si existants) sont habilit�s conjointement � accomplir tous les actes requis ou consid�r�s utiles � la poursuite de l'objet social de la soci�t�. N�anmoins, quand et aussi longtemps que des g�rants ont �t� nomm�s, toutes les d�cisions de gestion interne seront prises par les deux g�rants agissant conjointement et d�cidant � l'unanimit�. Cependant, si un des g�rants serait dans l'incapacit� d'accomplir ses t�ches � cause de maladie ou de cong�, le g�rant malade ou absent sera remplac�, pour une p�riode limit�e, �tant jusqu'au retour du g�rant malade ou absent, par une personne qui sera d�sign�e dans les procurations bancaires.

13.2

En cons�quence, �galement les d�cisions de r�aliser des transactions d'investissement et en g�n�ral relatif � quelconque transfert de fonds d�passant la valeur de EUR 5.000 par b�n�ficiaire par jour au b�n�fice des banques d�sign�es (�tant la Banque Centrale et les Banques de D�p�t comme identifi� dans les conventions de g�rance conclues avec les g�rants) ettou aux comptes d'actionnaires mentionn�s dans la liste d'actionnaires; (laquelle est incluse dans les conventions de g�rance conclues avec les g�rants), doivent �tre prises par les; deux administrateurs conjointement.

13.3

L'associ� commandit� ou les deux g�rants agissant conjointement (si existants) peuvent, au niveau interne,

prendre les d�cisions de g�rance d'investir dans :

" des titres productifs d'int�r�ts (ex.: obligations � taux fixe, obligations � taux flottant, obligations � coupon z�ro);

" des titres de fonds du march� mon�taire;

� condition que de tels investissements soient libell�s en EUR et qu'ils soient en conformit� avec la directive strat�gique g�n�rale des investissements financiers de Beiersdorf (en particulier avec les exigences de taux, �ch�ance et volume) et que l'acquisition de tels investissements soient effectu�s via le compte que la soci�t�. maintient aupr�s de la Commerzbank AG, succursale � Bruxelles (les � Investissements �ligibles �) ; aux fins de clarification, les actions ou les titres li�s aux actions ne constitueront en aucun cas des Investissements; �ligibles. Si un Investissement �ligible exc�de EUR 225.000.000,00, les g�rants doivent obtenir pr�alablement l'autorisation �crite du d�tenteur de la participation A, conform�ment � l'article 13.4, in fine.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

4

R�serv�

,Lau

Moniteur

belge

Volet B - Suite

13.4

L'associ� commandit� ou les deux g�rants agissant conjointement (si existants) ne peuvent, au niveau interne, jamais prendre individuellement des d�cisions de g�rance d�passant le cours normal des affaires. Ceci s'applique particuli�rement � :

" la conclusion de transactions qui seules ou en conjonction avec d'autres transactions connexes d�passent EUR 225.000.000,00 ;

" l'octroi de garanties ou s�ret�s sur les biens de la soci�t� ;

" des d�cisions de modifier ou changer les conventions existantes avec la Banque Centrale ainsi qu'avec les Banques D�positaires (�tant la Banque Centrale et les Banques D�positaires qui sont identifi�es dans les conventions de g�rance conclues avec les g�rants) ; et

" la d�cision de conclure quelconque nouvelle convention de quelconque nature avec la Banque Centrale ou les Banques D�positaires ou quelconque autre banque,

Ces d�cisions seront assujetties � l'autorisation pr�alable sous forme �crite du d�tenteur de la participation A. Au cas o� le d�tenteur de la participation A est un personne morale, une telle autorisation sera donn�e par voie d'un proc�s-verbal actant une d�cision positive de tous les membres de l'organe de gestion comp�tent de cette personne morale (p.ex.: pour une soci�t� anonyme, le conseil d'administration ; pour une soci�t� � responsabilit� limit�e, les g�rants ou le coll�ge de g�rants ; pour une soci�t� en commandite par actions, le(s) g�rant(s) ; etc.)

13.5

Cependant, l'associ� commandit� peut donner des instructions �crites aux g�rants concernant la g�rance de la soci�t�. En dehors de cela, l'associ� commandit� ne disposera d'aucun pouvoir de g�rance interne. Les g�rants doivent informer l'associ� commandit� concernant la situation financi�re de la soci�t� et en particulier -- en ce qui concerne les op�rations (p.ex. des pr�ts accord�s ou des d�cisions d'investissements prises) au moyen de rapports mensuels �crits.

13.6

L' (les) associ�(s) commanditaire(s) ne pourra (pourront) pas exercer de t�ches de gestion de la soci�t�, et

ce, m�me en vertu d'une autorisation de la soci�t� ou d'une procuration.

13.7

Moyennant une d�cision de gestion Interne, et, le cas �ch�ant, une autorisation pr�alable, la soci�t� est

d�ment repr�sent�e par

" les deux g�rants agissant conjointement; ou

" si aucun g�rant n'a �t� d�sign�, l'associ� commandit�, qui aura, dans un tel cas, les pleins pouvoirs de repr�sentation.

13.8

Les g�rants ne peuvent en aucun cas �tre tenus personnellement responsables pour quelconque

engagement de la soci�t� et leurs d�cisions ne peuvent engager que la soci�t�."

Pour extrait analytique

Ultra-Kosmetik GmbH

Associ� Commandit�

represent�e par

Hans-Henning Bernhardt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.05.2012, DPT 19.07.2012 12316-0451-039
31/08/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1

*11131485

Greffe

N� d'entreprise : 0886603259

D�nomination

(en entier) : Beiersdorf Finance SCS

Forme juridique : soci�t� en commandite simple

Si�ge : Boulevard Industriel 30, 1070 Bruxelles-Anderlecht

Objet de l'acte : d�mission du repr�sentant permanent de l'associ� commandit�

La soci�t� en commandite simple Beiersdorf Finance SCS a pris acte du fait qu'en date du 26 mai 2011, Monsieur Thomas Lange a d�missionn� en sa qualit� de repr�sentant permanent de la Ultra-Kosmetik GmbH, �tant l'associ� commandit�.

Mr. Ferdy Denie Mme Annick Meuleman

G�rant G�rante

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.04.2011, DPT 27.07.2011 11349-0303-039
26/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 20.04.2010, DPT 19.05.2010 10122-0439-040
14/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 20.04.2009, DPT 05.05.2009 09137-0050-040
03/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 21.04.2008, DPT 28.08.2008 08668-0212-039

Coordonnées
BEIERSDORF FINANCE

Adresse
SQUARE MARIE CURIE 20 1070 BRUXELLES

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société en commandite simple

Publication

Coordonnées BEIERSDORF FINANCE

Coordonnées
BEIERSDORF FINANCE