BELGIAN LAND

Dénomination : BELGIAN LAND

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 525.728.320

Publication

27/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 03.06.2014, DPT 24.06.2014 14211-0227-027
24/12/2013

�� Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0525 728 320

D�nomination

(en entier) : Belgian Land

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Guimard 18 -1040 Bruxelles

ob1etde l'acte : D�mission d'un membre du comit� de direction Nomination de deux nouveaux membres du comit� de direction -- Nomination du repr�sentant permanent de la soci�t� au sein du coll�ge de gestion de HBLC SPRL

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 19 novembre 2013

Le conseil d'administration, prend acte de la d�mission de Monsieur Eric Verbeeck en tant que membre; du comit� de direction de Belgian Land.

Le conseil d'administration, � l'unanimit� des voix, d�cide :

" de nommer A.P.E. SA, dont le si�ge social se situe � 2000 Anvers, Schildersstraat 2 (RPM Anvers 0465.731.642), ayant comme repr�sentant permanent Monsieur Eric Verbeeck, r�sidant � 2950 Kapellen, Golflei 18, comme membre ind�pendant du comit� de direction (au sens de l'article 562 ter du Code des soci�t�s) ;

" de nommer, Andr� Bosmans Management SPRL, dont le si�ge social se situe � 9000 Gand, Posteernestraat 42 (RPM Gand 0476.029.577), repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Andr� Bosmans r�sidant � 9000 Gand, Posteernestraat 42, en qualit� de membre du comit� de direction.

" de donner tous pouvoirs � Madame G�raldine Hanotiau, avec facult� de subd�l�gation, afin, d'accomplir les formalit�s de publication requises aux Annexes du Moniteur belge.

Le conseil d'administration d�cide, pour autant que de besoin, de ratifier, � l'unanimit� des voix, la; nomination d'Andr� Bosmans Management SPRL, ayant son si�ge social � 9000 Gand, Posteernestraat 42, (0476.029.577 RPM Gand), elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Andr� Bosmans r�sidant � 9000 Gand, Posteernestraat 42, en tant que repr�sentant permanent de Belgian Land, d�sign�e g�rant de cat�gorie A de HBLC SPRL.

pour extrait conforme,

G�raldine Hanotiau Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

29/05/2013

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eafflel Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0525 728 320

D�nomination

(en entier) : Belgian Land

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Guimard 18 - 1040 Bruxelles

Objet de l'acte : D�signation du pr�sident du conseil d'administration Etablissement d'un comit� de direction Cr�ation d'un si�ge d'exploitation

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 25 avril 2013

Le conseil d'administration DECIDE, � l'unanimit� des voix, de nommer M. Erol Kandiyoti comme pr�sident du conseil d'administration.

Le conseil d'administration, � l'unanimit� des voix, DECIDE

d'�tablir un comit� de direction, conform�ment � l'article 25 des statuts et � l'article 524bis du Code des soci�t�s ;

de lui d�l�guer (avec facult� de subd�l�gation) (i) la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que (ii) tous les pouvoirs du conseil en mati�re d'investissement et de d�sinvestissement dans le cadre de la mise en oeuvre de la strat�gie et de la politique g�n�rale d�termin�e par le conseil ;

- d'adopter les r�gles de fonctionnement du comit� de direction telles qu'elles figurent dans la charte du comit� ;

de nommer comme membres du comit� de direction, pour une p�riode de six ans ;

(a) deux (2) membres ind�pendants au sens de l'article 526ter du Code des soci�t�s, � savoir M. Vincent Doumier et M. Eric Verbeeck

(b) deux (2) membres dont la nomination a �t� propos�e par l'Administrateur B, � savoir Mme Emilie Rousseaux et M. Ga�tan Clermont;

(C) deux (2) membres dont la nomination a �t� propos�e par l'Administrateur C, � savoir M. Claude Kandiyoti et M. Igal Kandiyoti;

(d) un (1) membre choisi apr�s concertation avec les actionnaires de cat�gorie C qui se sont engag�s � souscrire au capital de Belgian Land pour un montant minimum de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 EUR), � savoir M. Marc Bandella ; Il est pr�cis� qu'un second membre devra �galement �tre nomm� en concertation avec les actionnaires pr�cit�s ;

- d'inviter M. Jean-Baptiste Van Ex et M. Han Zatalovski � assister � chaque r�union du comit� de direction avec voix consultative ;

que les mandats de Messieurs Vincent Doumier et Eric Verbeeck seront r�mun�r�s. Le conseil DECIDE � cet �gard de d�l�guer tous pouvoirs � M. Jean-Baptiste Van Ex afin de d�terminer leur r�mun�ration. Les autres membres du comit� exerceront leur mandat � titre gratuit ;

que la soci�t� sera valablement repr�sent�e vis-�-vis des tiers, dans la limite des pouvoirs attribu�s au comit� de direction, par deux de ses membres agissant conjointement, dont au moins un membre nomm� sur proposition de l'Administrateur B ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

que le comit� de direction pourra donner mandat � toute personne de son choix, membre ou non du comit� de direction, afin de r�aliser les investissements ou les d�sinvestissements et notamment en vue d'�mettre des offres, de n�gocier et de conclure la documentation contractuelle en vue de l'acquisition ou de la cession de biens ou de droits immobiliers ou d'actions ou de parts de soci�t�s ou de la constitution ou de la lev�e de s�ret�s, le tout dans la limite de la strat�gie de la soci�t� d�cid�e par le conseil d'administration ; et

de donner tous pouvoirs � Mme G�raldine Hanotiau, avec facult� de subd�l�gation, afin d'accomplir les formalit�s de publication requises aux Annexes du Moniteur belge.

Le conseil d'administration DECIDE, � l'unanimit� des voix, d'�tablir un si�ge d'exploitation � 1000 Bruxelles, avenue Loyd Georges 7, et mandate Mme G�raldine Hanotiau, avec facult� de subd�l�gation, aux fins d'accomplir les formalit�s n�cessaires pour mettre en oeuvre cette d�cision,

Pour extrait conforme,

G�raldine Hanotiau Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur belge

29/05/2013

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BRUXELLES

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N� d'entreprise D�nomination

(en entier) Forme juridique Si�ge Obiet de l'acte

: 0525 728 320

: Belgian Land

: Soci�t� anonyme

: Rue Guimard 18 - 1040 Bruxelles

: Nomination d'un administrateur

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 25 avril 2013

Apr�s avoir d�lib�r� sur le point � l'ordre du jour, l'assembl�e g�n�rale, � l'unanimit� des voix,

NOMME Monsieur Erol KANDIYOTI, ayant fait �lection de domicile au si�ge social de la soci�t� pour les besoins de son mandat, en qualit� d'administrateur de cat�gorie C de la soci�t�.

DONNE tous pouvoirs � Madame G�raldine Hanotiau, domicil�e � 1410 Waterloo, avenue de Malmaison 35, avec facult� de subd�l�gation, pour accomplir toutes les formalit�s de publication aux Annexes du Moniteur belge, la mise � jour de l'inscription de la soci�t� � la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire.

Pour extrait conforme,

G�raldine Hanotiau Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de le personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

16/05/2013

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Greffe

N� d'entreprise : 0525.728.320

D�nomination (en entier) : Belgian Land

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

;; Si�ge :Rue Guimard 18

1040 Bruxelles

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'un acte re�u par Maitre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 25 avril 2013, il r�sulte que; ;; s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "BELGIAN LAND", dont le si�ge social est �tabli � 1040 Bruxelles, rue Guimard, 18. Laquelle valablement constitu�e et apte �; d�lib�rer sur [es objets figurants � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de deux millions sept cent quarante-sept mille cinq; cent euros (2.747.500,00 � ), par voie de souscription en esp�ces pour porter le capital de cinq cent mille euros: (500.000,00 � ) � trois millions deux cent quarante-sept mille cinq cent euros (3.247.500 � ),

;i En r�mun�ration de cet apport en esp�ces, l'assembl�e d�cide d'�mettre vingt-sept mille quatre cent septante-; cinq (27.475) actions nouvelles de cat�gorie C avec droit de vote et sans d�signation de valeur nominale,; i; conf�rant les droits dans les b�n�fices et le produit de la liquidation pr�vus dans les statuts de la soci�t�, sans;

pr�judice des conventions entre actionnaires. "

Ces actions nouvelles de cat�gorie C seront souscrites au pair comptable, soit cent euros (100,00 � ) par action;

et seront int�gralement lib�r�es � la souscription.

Ces actions nouvelles jouiront du droit de vote apr�s la cl�ture de la pr�sente assembl�e.

;; DEUXIEME RESOLUTION : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

TROISIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION

DE CAPITAL

i; L'assembl�e constate et requiert le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation du capital par apport en; esp�ces est enti�rement souscrite, que les vingt-sept mille quatre cent septante-cinq (27,475) actions nouvelles sont de cat�gorie C et sont int�gralement lib�r�es et que le capital se trouve effectivement port� � un montant: de trois millions deux cent quarante-sept mille cinq cent euros (3.247.500 � ), repr�sent� par trente-deux mille. quatre cent septante-cinq (32.475) actions sans d�signation de valeur nominale.

;; QUATRIEME RESOLUTION : Modifications aux statuts

;; L'assembl�e d�cide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec les d�cisions; prises:

-Article 5 - Capital : pour le remplacer par le texte suivant :

�Le capital social est fix� � trois millions deux cent quarante-sept mille cinq cent euros (3.247.500 � ). Il est; repr�sent� par trente-deux mille quatre cent septante-cinq (32.475) actions sans d�signation de valeur; 4 nominale. �

,; " Article 6 Historique du capital : pour ajouter un deuxi�me alin�a dont le texte est libell� comme suit: ce Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 25 avril 2013, il a �t� d�cid� d'augmenter le capital de la~

j; soci�t� � concurrence d'un montant de deux millions sept cent quarante-sept mille cinq cent euros (2.747.500,00 � ), pour porter le capital de cinq cent mille euros (500.000,00 � ) � trois millions deux cent ;; quarante-sept mille cinq cent euros (3.247.500 � ), par voie d'apport en esp�ces et par la cr�ation de vingt-sept; mille quatre cent septante-cinq (27.475) actions nouvelles de cat�gorie C, souscrites au pair et int�gralement; lib�r�es, sans d�signation de valeur nominale, conf�rant les droits dans les b�n�fices et le produit de la! liquidation pr�vus dans les statuts de la soci�t�, sans pr�fudice des conventions entre actionnaires et jouissant; du droit de vote apr�s la cl�ture de l'assembl�e au cours de laquelle elles ont �t� cr��es.�

CINQUIEME RESOLUTION : Ex�cution des d�cisions prises

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

B� �gen �6 jail �Igisch Sta�tsbT�a-- x6%05/2013 - Annex�s du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'ex�cution des d�cisions prises et" notamment en vue de l'annotation du registre des actions nominatives r�sultant de l'augmentation de capital susvis�e et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 procuration

-1 coordination des statuts

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Moniteur

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/04/2013

��Mod 17.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : o5p S 32,o

D�nomination (en entier) : BELGIAN LAND

(en abr�g�):

Forme juridique ;soci�t� anonyme

Si�ge :Rue Guimard 18

11 1040 Bruxelles

Objet de l'acte : Constitution

t; D'un acte re�u par Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 28 mars 2013, il r�sulte qu'ont comparu :

1. La � Soci�t� Immobili�re et Financi�re Industrie-Guimard �, en abr�g� � IMOFIG �, soci�t� anonyme

de droit belge, dont le si�ge social est �tabli Rue Guimard, 18 � 1040 Bruxelles.

pj 2. � CBRE ADVISORY�, soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge, dont le si�ge social est �tabli Avenue Lloyd George, 7 � 1000 Bruxelles.

Lesquels ont requis le Notaire soussign� d'acte en la forme authentique qu'ils constituent une soci�t� commerciale et d'arr�ter les statuts d'une soci�t� anonyme sous la d�nomination � BELGiAN LAND� dont le

;; si�ge social est �tabli Rue Guimard, 18 � 1040 Bruxelles, dont le capital s'�l�ve � cinq cent mille euros �

;p (500.000 EUR) repr�sent� par cinq mille (5.000) actions, sans d�signation de valeur nominale.

Les comparants d�clarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est int�gralement lib�r�e

il par un versement en esp�ces de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme

de cinq cent mille (500.000) euros.

` OBJET

La soci�t� peut, directement ou indirectement, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte propre ou pour

,; le compte de tiers ou en participation avec des tiers

1. R�aliser toutes activit�s relevant du secteur immobilier et toutes op�rations ou prestations se

:1 rapportant directement ou indirectement � la gestion ou � l'exploitation de biens ou de droits immobiliers, en ce

"

compris notamment;

- le d�veloppement de tout projet immobilier,

- la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits r�els immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'�change, !a n�gociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meubl�e ;; ou non tant en qualit� de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, de tous biens immobiliers, situ�s en Belgique ou � l'�tranger.

2. Proc�der � toutes op�rations financi�res, telles qu'acqu�rir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobili�res, cr�ances, parts d'associ�s et participations dans toutes entreprises financi�res, industrielles et commerciales; tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux pour compte propre, tous engagements � titre de caution, aval ou garanties g�n�ralement quelconques; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.

3. S'int�resser, par vote d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres

mani�res, dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou

;j simplement utile � la r�alisation de tout ou partie de son objet social.

;; 4. Effectuer toutes op�rations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux op�rations ci-

;; dessus d�crites

5. Prester tous services de conseil en toutes mati�res dans les soci�t�s dans lesquelles elle d�tient des

participations, exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur et de liquidateur, dans ces soci�t�s.

l; 6. La soci�t� pourra �galement:

' consentir tous pr�ts, cr�dits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque dur�e que ce

soit, � toutes entreprises affili�es ou dans laquelle la soci�t� poss�de une�participation, ;

' - se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelque dur�e que ce soit, tous pr�ts,

,,_cr�dit,;; At akernee par_t4lge.Aerssmne_physique oumatele-dag ie_cadre_de e ecti it�e,__________________________;

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Gr�fd, AVR. 2013

Mentionner sur ia derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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au

Moniteur

belge

Mad 11.1

donner caution, aval ou toutes garanties g�n�ralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son fonds de commerce,

exercer la fonction de g�rant, d'administrateur, de d�l�gu� � la gestion journali�re, de liquidateur ainsi que toute autre fonction autoris�e dans toute personne morale belge ou �trang�re.

La soci�t� peut, d'une mani�re g�n�rale, faire en Belgique ou � l'�tranger, toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant, directement ou indirectement, � son objet social ou qui serait de nature � en favoriser ou d�velopper la r�alisation.

TITRE _DEUXIEME - CA JTALS9CIAL - TITRES

CAPITAL

Le capital social est fix� � cinq cent mille euros (500.000 EUR). Il est repr�sent� par cinq mille (5.000) actions, sans mention de valeur nominale.

Les actions sont de trois (3) cat�gories : les actions de cat�gorie A, les actions de cat�gorie B et les actions de cat�gorie C. Les actions de cat�gorie A, de cat�gorie B et de cat�gorie C sont des actions avec droit de vote et conf�rent les droits dans les b�n�fices et le produit de la liquidation pr�vus dans les pr�sents statuts, sans pr�judice des conventions entre actionnaires.

Toute action de cat�gorie B ou C d�tenue ou acquise par un actionnaire de cat�gorie A- ou une personne qui lui est li�e au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s (ou leurs successeurs et ayants cause respectifs) - sera, de plein droit, convertie en action de cat�gorie A.

Toute action de cat�gorie A ou C d�tenue ou acquise par un actionnaire de cat�gorie B - ou une personne qui lui est li�e au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s (ou leurs successeurs et ayants cause respectifs) - sera, de plein droit, convertie en action de cat�gorie B.

Toute action de cat�gorie A ou B d�tenue ou acquise par un actionnaire de cat�gorie C - ou une personne qui lui est li�e au sens de l'article 'Il du Code des soci�t�s (ou leurs successeurs et ayants cause respectifs) - sera, de plein droit, convertie en action de cat�gorie C.

TITREQUATl31EME-ADMINISTRATION ET CONTROI E

N CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de quatre membres au plus, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, parmi lesquels deux membres sont d�sign�s parmi les candidats propos�s par le(s) actionnaire(s) de cat�gorie A (les

� Administrateurs A �), un membre est d�sign� parmi les candidats propos�s par le(s) actionnaire(s) de cat�gorie B (I' � Administrateur B �) et un membre est d�sign� parmi les candidats propos�s par le(s) actionnaire(s) de cat�gorie C, s'il y en a (I' � Administrateur C �). Si la soci�t� compte plusieurs actionnaires de cat�gorie C, celui au sein de cette cat�gorie qui dispose de la participation la plus importante propose les candidats. L'Administrateur C ne sera �lu que moyennant un vote de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� � la majorit� simple au sein de chaque cat�gorie d'actions.

Si la soci�t� ne comporte que deux cat�gories d'actions, le conseil d'administration est compos� de trois membres dont deux (2) Administrateurs A, s'il y a des actions A et un (1) Administrateur de ['autre cat�gorie ou, s'il n'y a pas d'actions A, deux Administrateurs B et (1) Administrateur de l'autre cat�gorie.

Les administrateurs sont en tout temps r�vocables par l'assembl�e g�n�rale. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou membres du personnel, un repr�sentant permanent, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux nominations.

L'administrateur dont le mandat est venu � �ch�ance reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

Dans l'hypoth�se o� le mandat d'un des administrateurs viendrait � prendre fin, les actionnaires veilleront � ce qu'il soit remplac� par un administrateur d�sign� sur proposition des actionnaires de la m�me cat�gorie (A, B ou C), sauf si cette cat�gorie d'actionnaires a perdu le droit de faire des propositions de nomination.

Le mandat d'administrateur sera exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

VACANCE ET DEMISSION

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement dans le respect de la r�partition des mandats entre les Administrateurs A, B et C, sauf si une cat�gorie d'actionnaires a perdu le droit de faire des propositions de nomination. Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive. L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

L'Administrateur C est r�put� d�missionnaire si l'actionnaire de cat�gorie C qui l'a pr�sent� ne dispose plus de la participation la plus importante au sein de cette cat�gorie C. L'actionnaire de cat�gorie C disposant de la participation la plus importante apr�s la cession pr�cit�e pourra alors proposer de nouveaux candidats pour pourvoir au poste vacant.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

PR�SIDENCE SECRETARIAT GENERAL

Le conseil d'administration �lit comme pr�sident le membre d�sign� sur proposition des actionnaires de

cat�gorie C,

A d�faut d'Administrateur C ou en cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, il est remplac� par un

Administrateur A et, � d�faut, par l'Administrateur B.

Le conseil d'administration d�signe un secr�taire g�n�ral de la Sooi�t� sur la proposition des Administrateurs A.

D�LIB�RATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

21.1. Quorum

Le conseil ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s en ce compris un Administrateur A et un Administrateur B,

Lorsque ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle r�union du conseil d'administration est convoqu�e, avec le m�me ordre du jour, au moins cinq (5) jours ouvrables apr�s la premi�re r�union, au cours de laquelle aucun quorum ne sera requis.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer que sur des points � l'ordre du jour, � moins que tous les administrateurs soient pr�sents et qu'ils le d�cident � l'unanimit�.

Tout administrateur peut donner mandat, � un autre administrateur, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, en ce compris la t�l�copie et l'e-maii, pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut repr�senter plus de deux administrateurs.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiti� des membres du conseil sont pr�sents physiquement, exprimer ses avis et formuler ses votes par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, en ce compris la t�l�copie et l'e-mail.

Lorsqu'une d�lib�ration est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conf�rence t�l�phonique ou d'une vid�oconf�rence. Les proc�s-verbaux doivent mentionner avec pr�cision les moyens techniques utilis�s.

21.2. D�cisions par �crit

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil

d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. ll ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni l'utilisation du capital autoris�,

21.3. Majorit�

21.31 Sauf pour toutes les d�cisions vis�es � l'article 21.3.2 et celles express�ment vis�es dans les r�gles de fonctionnement de la soci�t�, les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, chaque administrateur disposant d'une voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

21.3.2 Toute d�cision du conseil d'administration relative � r

un changement de la strat�gie de la soci�t�,

une modification des r�gles d'�valuation et des principes comptables appliqu�s par la soci�t�,

une op�ration de dissolution, fusion, scission ou liquidation de la soci�t�,

l'adoption ou la modification de la charte du comit� de direction.

ne peut �tre adopt�e que moyennant le vote positif des Administrateurs A et B.

21.4. Conflits d'int�r�ts

Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs et aux �ventuels commissaires avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions du Code des soci�t�s et l'administrateur concern� pourra prendre part au vote.

POUVOIRS DE GESTION DU CONSEIL

23.1. Gestion et gestion ioumali�re

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�, � un ou plusieurs d�l�gu�(s) non administrateur(s) ou � un comit� de direction qu'il institue.

Le conseil, le comit� de direction ou les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix, qui ne doivent �tre ni administrateur, ni membre du comit� de direction, ni actionnaire.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

23.2. Comit�s consultatifs et/ou ex�cutifs

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

1.

Mod 11.1

b

,

Le conseil d'administration peut cr�er sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs et/ou ex�cutifs.11 d�crit leur composition et leur mission.

REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un

officier minist�riel et en justice,

- soit, par deux administrateurs agissant conjointement, en ce compris un Administrateur A ;

- soit, dans la limite des pouvoirs attribu�s au comit� de direction, par deux membres du comit� de direction agissant conjointement en ce compris un membre du comit� de direction nomm� sur proposition d'un Administrateur B ;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par un d�l�gu� � cette gestion.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration, En outre, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat. TITRE CjL' OUlEME ASSEMBLEES GENERALES.

COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires. Les obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

R�UNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit de plein droit le premier mardi du mois de juin � 10 heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure,

En cas de recours � la proc�dure par �crit par application de l'article 536 du Code des soci�t�s, la soci�t� doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fix� pour l'assembl�e annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de d�cision.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit indiqu� dans la convocation, ou autrement,

CONVOCATIONS

Les assembl�es g�n�rales des actionnaires peuvent �tre convoqu�es parle secr�taire g�n�ral, le conseil d'administration ou par les commissaires et doivent l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour qui comprend l'indication des sujets � traiter et elles sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'article 536 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration adressera, en m�me temps que la circulaire dont question dans l'article 33, aux actionnaires et aux commissaires �ventuels une copie des documents qui doivent �tre mis � leur disposition en vertu du Code des soci�t�s.

ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les actionnaires doivent, dans un d�lai de cinq (5) jours avant la date fix�e pour l'assembl�e, �tre inscrits sur le registre des actions nominatives, informer par �crit le conseil d'administration de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Cette obligation n'est applicable que si elle est pr�vue dans les convocations.

Lorsque toutes les actions sont pr�sentes ou repr�sent�es, l'assembl�e est valablement constitu�e sans qu'il ne doive �tre justifi� de l`accomplissement de formalit�s de convocation.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire de son choix, pourvu que celui-ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule et m�me personne,

A d�faut de choix d'un repr�sentant notifi� � fa soci�t� en cas de d�membrement de la propri�t� des actions entre usufruitiers et non-propri�taires, les droits aff�rents aux titres seront exerc�s par l'usufruitier.

Le secr�taire g�n�ral peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

'Vlad 11.1

R�serv�

au

Moniteur

beige

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que cette facult� ait �t� pr�vue dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autoris� � voter par

correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires par la soci�t�.

Ce formulaire contient les mentions suivantes ;

- les nom, pr�noms ou d�nomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou si�ge social ;

Sa signature ;

le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote;

la preuve de l'accomplissement des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l'assembl�e ;

l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale avec l'indication des sujets � traiter et les propositions de

d�cisions ;

le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;

le pouvoir �ventuellement donn� au secr�taire g�n�ral ou � une autre personne d�termin�e de voter,

au nom de l'actionnaire, sur les amendements ou r�solutions nouvelles soumis � l'assembl�e.

il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assembl�e. Les formalit�s d'admission doivent avoir �t� accomplies.

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme �lectronique via un ou plusieurs sites internet.11 d�termine les modalit�s pratiques de ce vote �lectronique en veillant � ce que le syst�me utilis� permette d'introduire les mentions vis�es au deuxi�me alin�a du pr�sent article et de contr�ler le respect du troisi�me alin�a du pr�sent article.

DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

D�LIB�RATIONS DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour, sauf si tous tes actionnaires sont pr�sents � l'assembl�e.

Sauf dans les cas de quorum et de majorit� sp�ciale pr�vus par la loi et sauf dans les cas o� un actionnaire exerce le droit de veto organis� par les statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, rendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique.

MAJORITE SP�CIALE -- DROIT DE VETO

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une modification de l'objet social, d'une modification des droits respectifs des cat�gories de titres, d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, d'un apport d'universalit� ou de branche d'activit�, de la dur�e de la soci�t�, de sa dissolution, liquidation ou de toute op�ration similaire ou de toute modification aux statuts (autres que des modifications techniques ou r�sultant de modifications l�gislatives), elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix et le vote positif de la majorit� des actionnaires de cat�gorie A et B, sans pr�judice de dispositions l�gales plus contraignantes,

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit� requises par la loi.

TITRE SIXtFlv1jJ - ECR1TURES SOCIALES - R�PARTITION

ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels de la soci�t� comprenant un bilan, le compte de r�sultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont �tablis conform�ment � la loi et d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement sign�s par un administrateur ou par toute autre personne charg�e de la gestion journali�re, ou express�ment autoris�e � cet effet par le conseil d'administration.

Les administrateurs �tablissent en outre annuellement un rapport de gestion conform�ment aux articles 95 et 96 du Code des soci�t�s. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de r�diger un rapport de gestion si ia soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'article 94, premier alin�a, 1� du Code des soci�t�s,

VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs

et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

tend

R�serv�

au

Moniteur

belge

DISTRIBUTION

Le b�n�fice net de l'exercice est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Surfe b�n�fice net il est fait annuellement un pr�l�vement d'un vingti�me au moins, affect� � la formation d'un

fonds de r�serve. Le pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du

capital social. II doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DE DIVIDENDES

Le paiement �ventuel de dividendes se fait, aux �poque et lieu indiqu�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et ia date de leur paiement.

Aucun dividende ne sera en principe d�cid� avant le d�but du d�me exercice social qui commencera le 181-janvier 2016, sauf si cela est justifi� compte tenu de l'�tat de l'avancement et de r�alisation des projets immobiliers.

Le paiement �ventuel de dividendes (en ce compris sous la forme d'une r�duction de capital par remboursement aux actionnaires) sera r�parti entre les actionnaires de cat�gorie A, B et C comme suit :

Remboursement du capital souscrit : les paiements de dividende seront r�alis�s en premier lieu en faveur des actionnaires A, B et C, en proportion de leur participation respective au capital de !a soci�t�, jusqu'� ce que les distributions cumul�es de dividendes correspondent pour chaque actionnaire au montant de l'apport en capital repr�sent� par ses actions augment�, le cas �ch�ant, de la prime d'�mission ;

Rendement de huit pourcent (8%): en second lieu, sans pr�judice du Performance Fee �ventuel qui serait d� par la soci�t� � certains de ses prestataires de services en cas de rendement interne au moins �gal � huit pourcent (8%), comme pr�vu dans les r�gles de fonctionnement de la soci�t� adopt�es par le conseil d'administration, le paiement de dividendes �ventuels sera r�alis� en faveur des actionnaires A, B ou C en proportion de leur participation respective au capital de la soci�t�, pro rata temporis.

SI toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, avant de proc�der aux r�partitions, il sera tenu compte de cette diversit� de situation et l'�quilibre sera r�tabli, au choix du conseil d'administration, par des appels de fonds ou par une r�partition ou des remboursements pr�alables en esp�ce.

R�PARTITION

Sans pr�judice aux r�gles de fonctionnement de ia soci�t� approuv�es par le conseil d'administration, apr�s r�glement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le boni de liquidation sera r�parti selon l'ordre suivant :

Remboursement du capital souscrit ; en premier lieu en faveur des actionnaires A, B et C, en proportion de leur participation respective au capital de la soci�t�, jusqu'� ce que les distributions cumul�es (compte tenu des dividendes d�j� distribu�s aux actionnaires) correspondent pour chaque actionnaire au montant de l'apport en capital repr�sent� par ses actions augment�, le cas �ch�ant, de la prime d'�mission ;

Rendement de huit pourcent (8%): en second lieu, sans pr�judice du Performance Fee �ventuel qui serait d� par la soci�t� � certains de ses prestataires de services en cas de rendement interne au moins �gal � huit pourcent (8%), comme pr�vu dans fes r�gles de fonctionnement de fa soci�t� adopt�es par le conseil d'administration, le paiement de dividendes �ventuels sera r�alis� en faveur des actionnaires A, B ou C en proportion de leur participation respective au capital de fa soci�t�, pro rata temporis.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par une r�partition ou des remboursements pr�alables en esp�ce au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A. PREMIER EXERCICE SOCIAL

Le premier exercice social se cl�turera le 31 d�cembre 2013.

B. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle aura lieu en 2014.

C. ASSEMBLEE GENERALE

Et � l'instant, les comparants d�clarent se r�unir en assembl�e g�n�rale aux fins de proc�der

� la nomination des administrateurs de la soci�t�.

A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide d'appeler aux fonctions d'administrateur :

Administrateurs de cat�gorie A

- Monsieur VAN EX Jean-Baptiste Sim�on Michel, domicili� � 1653 Beersei (Dworp), Wortelenberg 45 - bte 1.

- Monsieur ZATALOVSKI Ilan, domicili� � 1180 Bruxelles (Uccle) avenue Bourgmestre Jean Nerinckx, 8, bo�te

39,

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Administrateur de cat�gorie B

- Monsieur CLERMONT Ga�tan, domicili� � 1180 Bruxelles (Uccle), Avenue de Sorbiers 221A.

Tous acceptant en personne.

Les mandats des administrateurs d�sign�s ci-dessus prendront fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

ordinaire de 2019.

Ces mandats ne seront pas r�mun�r�s.

A l'unanimit�, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'appeler aux fonctions de commissaire

La soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e �KPMG R�viseurs

d'Entreprises�, dont le si�ge social est situ� 40, Avenue du Bourget � 1130 Bruxelles (Haeren), repr�sent�e

par Monsieur Peter Coox, r�viseur d'entreprises.

Les �moluments du commissaire sont fix�s � quatre mille euros (� 4.000,00) (HTVA) par an.

A l'unanimit�, l'assembl�e g�n�rale d�cide de reprendre � charge de la soci�t�, conform�ment � l'article 60 du Code des soci�t�s, toutes les obligations qui d�couleraient pour elle du m�morandum d'information du 4 d�cembre 2012 distribu� � l'ensemble des futurs actionnaires de cat�gorie C.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et imm�diatement apr�s, les administrateurs ainsi �lus se r�unissent en conseil d'administration et, apr�s d�lib�ration, d�cident � l'unanimit� d'appeler aux fonctions de pr�sident du conseil : Monsieur Jean-Baptiste Van Ex, pr�nomm�, qui accepte. Son mandat sera exerc� � titre gratuit.

MANDAT

Le conseil d'administration nomme pour son mandataire sp�cial, avec facult� de substitution, la soci�t� en commandite simple � Adminco �, ayant son si�ge social � 1180 Bruxelles, Chauss�e d'Alsemberg, 999, � l'effet d'effectuer toutes d�marches et formalit�s qui seraient n�cessaires pour l'immatriculation de la soci�t� aupr�s de toutes administrations priv�es ou publiques et notamment aupr�s des services du registre de commerce et de la Taxe sur la Valeur Ajout�e (TVA). Le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous actes et documents, substituer et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps

- 1 exp�dition de l'acte

-1 extrait analytique

-1 procuration

-1 rapport sp�cial des fondateurs

R�serv�

au

Moniteur

belge

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/05/2015

��D�nomination (en entier) : BELGIAN LAND

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Rue Guimard 18

1040 Bruxelles

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'un acte re�u par Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 14 avril 2015, il r�sulte que s'est; r�unie le conseil d'administration de la soci�t� anonyme BELGIAN LAND, ayant sont si�ge social � 1040; Bruxelles, Rue Guimard 18, laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurant � l'ordre; du jour, a pris les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Augmentation du capital en esp�ces.

Le conseil d'administration d�cide d'augmenter le capital, dans le cadre du capital autoris�, � concurrence de; 3.846.500 � pour le porter de 3.247.500 � � 7.094.000 � , par voie de souscription en esp�ces.

En r�mun�ration de cet apport en esp�ces, le conseil d�cide d'�mettre trente-huit mille quatre cent soixante-cinq (38.465) actions nouvelles avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, de cat�gorie C, du; m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes.

Ces trente-huit mille quatre cent soixante-cinq (38.465) actions sont souscrites au pair, au prix de cent euros (� 1 100,00) l'une et sont lib�r�es � concurrence d'un/quart au moins. Elles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de ce jour et jouiront du droit de vote apr�s la cl�ture du pr�sent conseil d'administration. Deuxi�me r�solution : Droit de souscription pr�f�rentielle

(...)

SOUSCRIPTION ET LIBERATION

Troisi�me r�solution : Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

Le conseil d'administration constate et requiert le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation du capital pari apport en esp�ces de trois millions huit cent quarante-six mille cinq cents euros (� 3.846.500,00) faite dans le; cadre du capital autoris� est enti�rement souscrite, que chacune des trente-huit mille quatre cent soixante-cinq .1(38.465) actions nouvelles est de cat�gorie C et est int�gralement lib�r�e et que le capital se trouve effectivement port� � sept millions nonante-quatre mille euros (� 7.094.000,00), repr�sent� par septante mille neuf cent quarante (70.940) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/septante mille neuf cent quaranti�me (1/70.940i�me) de l'avoir social.

Quatri�me r�solution : Modifications aux statuts.

Le conseil d'administration d�cide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec i les d�cisions prises

" Article 5 ; Capital : pour remplacer le premier alin�a par le texte suivant

� Le capital social est fix� � sept millions nonante-quatre mille euros (� 7,094.000,00). Il est repr�sent� par septante mille neuf cent quarante (70.940) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/septante mille neuf cent quaranti�me (1170.940i�me) de l'avoir socialai

" Article 6: Historique du capital ; pour ins�rer un troisi�me alin�a dont le texte est libell� comme suit

� Lors du conseil d'administration du 14 avril 2015 ayant d�lib�r� dans le cadre du capital autoris�, il a �t� d�cid� d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence d'un montant de trois millions huit cent quarante-six mille cinq cents euros (� 3.846.500,00) pour le porter de trois millions deux cent quarante-sept mille cinq cents euros (� 3.247.500,00) � sept millions nonante-quatre mille euros (E 7.094.000,00), par voie d'apport en esp�ces et par la cr�ation de trente-huit mille quatre cent soixante-cinq (38.465) actions nouvelles de cat�gorie C, souscrites au pair et int�gralement lib�r�es, sans d�signation de valeur nominale, conf�rant les droits dans les b�n�fices et le produit de la liquidation pr�vus dans les statuts de la soci�t�, sans pr�judice des conventions entre actionnaires et jouissant du droit de vote apr�s la cl�ture du conseil d'administration au cours duquel elles ont �t� cr��es. �

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

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Vt ' Copie qui sera publi�e..aux_ant__AeLces du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe --~ t

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au greffe du tribun: f~ancc;niione

N� d'entreprise : 0525.728.320

Bilagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Cinqui�me r�solution : Ex�cution des d�cisions prises.

Le conseil d'administration conf�re tous pouvoirs � la soci�t� anonyme Banque Degroof, ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, Rue de l'Industrie, 44, 0403.212.172 RPM Bruxelles, en vue de l'ex�cution des d�cisions prises et notamment en vue d'annoter le registre des actionnaires de la soci�t�, et au Notaire instrumentant en vue de proc�der � la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

-1 exp�dition de l'acte

- I extrait analytique

- 2 procurations

-1 document souscriptions

Coordonnées
BELGIAN LAND

Adresse
RUE GUIMARD 18 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées BELGIAN LAND

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BELGIAN LAND