BEN YAHYATEN

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BEN YAHYATEN
Dénomination : BEN YAHYATEN
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 568.940.038

Publication

26/01/2015
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Réservé

au

*15301533*

Déposé

22-01-2015

Greffe

0568940038

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

BEN YAHYATEN

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D'un acte reçu par nous, Nathalie Guyaux, notaire à Schaerbeek, le 20 janvier 2015, en cours d enregistrement, il résulte que:

A comparu : Monsieur BEN YAHYATEN Ouissam, né à Cedouikech (Tunisie), le 14 août 1977 (numéro national 770814 307-73), domicilié à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, rue des Alcyons, 88. Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que:

I. Constitution

Il déclare constituer une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination " BEN YAHYATEN ", dont le siège social sera établi à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, rue des Alcyons, 88, et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), à représenter par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur, auxquelles il déclare souscrire entièrement, en numéraire et au prix unitaire de cent quatre-vingt-six euros (186,00 EUR), et qu il libère à concurrence de deux tiers.

Le comparant nous requiert de constater:

1° Que chaque part sociale est libérée à concurrence de deux tiers.

2° Que les fonds affectés à la libération de son apport en numéraire ont été versés à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque CRELAN sous le numéro BE63103037077108.

Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au notaire soussigné.

3° Que la société a, par conséquent et dès à présent, à sa disposition, une somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR).

4° Que par courrier daté du 12 janvier 2015, l Ordre des Médecins  Conseil du Brabant a marqué son approbation sur le texte des présents statuts, moyennant une adaptation des articles 13 et 28. Le notaire atteste qu'un plan financier, signé par le comparant lui a été remis.

II. Statuts

Il fixe ensuite les statuts de la société comme suit:

Article 1 - Forme et dénomination

La société revêt la forme d'une Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée: " BEN YAHYATEN ".

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de

commande et autres documents émanant de la société, y compris tous site(s) " Internet " et

documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention " Société

civile sous forme de société privée à responsabilité limitée " ou des initiales "SC SPRL"; elle doit, en

outre, dans ces mêmes documents, être

accompagnée de l'indication précise du siège de la société et des abréviations BE, suivies du

numéro d'entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l'indication du siège du tribunal de

commerce de l'arrondissement du siège de la société.

Article 2 - Siège

Le siège social est établi à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, rue des Alcyons, 88, et peut être transféré

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Constitution

Rue des Alcyons 88

1082 Berchem-Sainte-Agathe

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partout en Belgique, par simple décision de l'organe de gestion qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte. En tout état de cause, ce transfert doit être publié aux annexes au Moniteur belge et être porté à la connaissance du Conseil provincial de l Ordre des Médecins.

Article 3 - Objet

La société a pour objet l'exercice de la médecine générale et des médecines spécialisées notamment la psychiatrie par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins spécialistes inscrits au Tableau de l'ordre des Médecins.

La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.

L'objet social qui est de faciliter la pratique de l'art de guérir ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et l'indépendance professionnelle du praticien. Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.

La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.

La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.

La société a également pour objet l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et sous-location ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.

Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte, en tant que maître de l'ouvrage et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur. La société peut réaliser cet objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative : emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets.

Elle ne pourra en aucun cas exercer l'activité d'agent immobilier ou courtier en immobilier. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. Tant qu'elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d'engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d'une saine gestion patrimoniale ou que ce soit pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l exercice de la profession.

La société devra souscrire tous contrats visant à couvrir la responsabilité professionnelle du ou des médecins associés de façon à permettre la réparation de l éventuel dommage causé. Conformément au Code de déontologie médicale :

« - Une S.P.R.L. peut conclure des conventions de collaboration avec des médecins, des associations, des sociétés professionnelles ou de moyens et des A.S.B.L.;

- Une S.P.R.L. unipersonnelle peut devenir membre d une association (de frais) ou d une A.S.B.L. - Une S.P.R.L. unipersonnelle peut également être associée d une société professionnelle avec personnalité juridique ou d une société de moyens. »

Toutefois, lesdits projets de convention ou de statuts doivent être transmis au conseil provincial de l Ordre des médecins pour examen déontologique préalable.

Article 4 - Durée

La société a été constituée pour une durée illimitée. Elle peut prendre des engagements pour un terme postérieur à la date de sa dissolution éventuelle.

Capital social

Article 5 - Capital

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Article 6 - Augmentation de capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

La société ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou d'une société filiale, souscrire, acquérir ou prendre en gage ses propres titres que dans les limites fixées par le Code des sociétés.

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Article 7 - Droit de préférence

Lorsque la société compte plus d'un associé, les parts à souscrire en numéraire doivent lors d'une augmentation de capital, être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Les parts ainsi acquises lui appartiendront en pleine propriété. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription Le délai est fixé par l'assemblée générale

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions ci-avant, ne peuvent l'être que par des personnes répondant aux conditions de l'article 11 des statuts et moyennant, en cas de pluralité d'associés, l'accord unanime des associés sur l'identité du cessionnaire.

Article 8 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe de gestion.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.

L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en matière commerciale, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de l'organe de gestion, ce dernier pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers, agréé s'il y a lieu conformément aux statuts, les parts de l'associé défaillant.

Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à libérer.

Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des parts, l'organe de gestion lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A défaut de le faire endéans ce délai, l'organe de gestion signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant.

Article 9 - Nature des titres

Les parts sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social.

Article 10 - Transfert de parts

Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès tant en pleine propriété qu'en usufruit ou en nue-propriété qu'à des médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire avec, s'il y a plusieurs associés, l'accord unanime des associés sur l'identité du cessionnaire.

Les associés sont tenus de se prononcer sur l'agrément, tant en cas de cession entre vifs que de transmission par décès, endéans le mois de la demande d'agrément, que les intéressés adressent par lettre recommandée à la société. A défaut de s'être prononcés dans le délai pré-indiqué, ils sont censés avoir refusé leur agrément. La décision des associés est signifiée au plus tôt aux intéressés par la gérance,

En cas de refus d'agrément d'une cession de parts pour cause de décès d'un des associés, notamment les héritiers ou légataires, attributaires de parts sociales du défunt, qui ne peuvent pas devenir associés parce qu'ils n'ont pu obtenir l'agrément prévu au présent article, ont droit à la valeur des parts transmises et ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la société. Les rachats de parts sociales peuvent se faire de la manière ci-après indiquée, par les associés restants, par un ou plusieurs tiers acquéreurs, que les associés auront préalablement agréés La gérance est tenue d'informer les associés par lettres recommandées, de l'ouverture du droit de rachat aussitôt qu'elle connaîtra le prix de rachat.

Sauf accord différent entre les parties, le prix de rachat des parts est égal à leur valeur d'après l'actif net social,

après répartition bénéficiaire, résultant des chiffres du dernier bilan qui a été approuvé par l'assemblée générale ordinaire avant la transmission donnant ouverture au droit de rachat, cette valeur sera fixée par un réviseur d'entreprise ou à défaut par un autre expert, nommés à défaut d'accord quant à leur désignation; par le tribunal compétent dans le ressort duquel se trouve le siège social, à la requête de la partie la plus diligente.

Les associés sont tenus, sous peine de déchéance de leur droit au rachat des parts transmises, de faire connaître à la gérance, dans les deux mois de la réception de l'avis d'ouverture du droit de rachat visé ci-dessus, le nombre de parts dont ils se portent acquéreurs.

Si plusieurs associés se portent acquéreurs de parts offertes, celles-ci sont, à moins de conventions contraires entre les intéressés, réparties entre eux, par les soins de la gérance, au prorata du nombre de parts dont chacun est déjà propriétaire à ce moment, par rapport au total des parts appartenant aux associés qui exercent leur droit de rachat.

Au contraire, si les engagements de rachat des associés ne portent pas sur l'intégralité des parts

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transmises, les parts sociales restantes peuvent être rachetées au même prix endéans un délai supplémentaire de trente jours, soit par la société elle-même, soit par un ou plusieurs tiers acquéreurs, préalablement agréés par les associés.

Le rachat des parts sociales de l'attributaire est seulement effectif et le transfert des parts est seulement réalisé, lorsque toutes les parts à reprendre ont fait l'objet d'engagements de rachat souscrits par un ou plusieurs associés ou tiers acquéreurs agréés ou encore par la société elle-même

Le prix des parts est payable le jour de la signature du transfert dans le registre des associés, laquelle doit avoir lieu endéans les quatre mois qui suivent la date à laquelle la gérance a avisé les intéressés du rachat des parts sociales

Toutefois, si le prix à payer par un acquéreur dépasse deux mille cinq cent euros, il a la faculté de se libérer par un premier versement de deux mille cinq cent euros à effectuer le jour de la signature du transfert et pour le solde, à raison d'un cinquième à la fin de chacune des cinq périodes de douze mois subséquentes. La partie du prix restant due est productive d'un intérêt calculé au taux d'intérêt légal en vigueur à l'époque de la cession, à compter de la date du bilan ayant servi de base de calcul du dit prix, intérêt payable selon le cas, avec le solde du prix de rachat ou annuellement en même temps que les fractions exigibles du principal.

Les parts rachetées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.

Lorsqu'un attributaire non agréé a demandé le rachat de ses parts et lorsque, jusqu'à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification par la gérance du prix de rachat des parts, les engagements de rachat émanant du ou des associés ou tiers acquéreurs ou, le cas échéant, de la société ne portent pas sur l'intégralité des dites parts, ces engagements sont nuls et non avenus et celui qui souhaitait céder ses parts ou l'attributaire intéressé peut exiger la dissolution anticipée de la société.

Les transferts ou transmissions de parts sociales sont inscrits dans le registre des parts. Ces inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires dans le cas de cession entre vifs, par un gérant et le bénéficiaire ou son mandataire en cas de transmission pour cause de décès. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

Article 11 - Droits et responsabilités des associés

Les associés, les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration, ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. L exercice de l Art de guérir au nom et pour le compte de la présente société n engage dans le chef de l associé aucune limitation de sa responsabilité professionnelle individuelle.

Article 12 - Indivisibilité des titres

Les parts sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.

En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents à ses parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci, celui ou celle qui obtient l'usufruit des parts sociales de l'associé unique décédé, exercera les droits attachés à ces parts sociales.

Hormis cette hypothèse, à défaut d'accord entre copropriétaires de parts, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce que les intéressés aient désigné une seule personne comme étant à l'égard de la société propriétaire de ladite part.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :

1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité médicale dans le respect de l'article 287 du Code des Sociétés ;

2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions de l'article 10 des présents statuts;

3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions et répondant aux prescriptions de l article 11 ci-dessous ;

4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.

Les droits attachés aux parts grevées d'usufruit, sont exercés par l'usufruitier, sauf accord différent

entre les intéressés ou opposition de la part du nu  propriétaire. Dans ce dernier cas, les droits sont

suspendus jusqu'après accord des intéressés ou décision judiciaire.

Gérance et Surveillance

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Article 13 - Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants; personnes physiques, dont au moins un est associé, nommés et révoqués par l'assemblée générale et pour la durée qu'elle détermine. Cette durée sera de six ans renouvelable en cas de pluralité d'associés.

Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique est nommé gérant pour toute la durée de la société.

Le gérant devra nécessairement être une personne physique, dans l hypothèse où ce dernier n est pas un associé.

Le gérant non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret médical.

La responsabilité professionnelle du gérant-médecin devra être assurée, de manière à permettre la réparation des dommages éventuellement causés.

Article 14 - Délégations de pouvoirs

Le gérant unique ou les gérants peuvent, sous leur

responsabilité, déléguer a une ou plusieurs personnes, telle partie de leurs pouvoirs de gestion, qu'ils déterminent et pour la durée qu ils fixent, étant entendu que seules les matières non médicales peuvent être déléguées à des mandataires non médecins, qui devront s'engager à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.

Article 15 - Conflit d'intérêts

Sauf autorisation de l'assemblée générale, un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de faire concurrence à la société.

Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à celui de la société, dans une opération ou une décision à prendre doit le déclarer et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la réunion du collège. Il doit aussi en informer le(s) commissaire(s) quand il y en a.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération, mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Article 16 - Pouvoirs

Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition, nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 17 - Actions judiciaires

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies, au nom de la société, soit par le gérant, soit, dans les limites autorisées par la loi, par toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par l'organe de gestion.

Article 18 - Représentation de la société

Tous actes engageant la société, y compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, de même que tous pouvoirs et procurations doivent, pour être valables et opposables à la société, être signés par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par deux d'entre eux, soit par toute autre personne agissant en vertu et dans les limites d'une délégation de pouvoirs qui lui aura été régulièrement conférée.

Article 19 - Rémunération

Le mandat de gérant est rémunéré. Les rémunérations, fixes ou proportionnelles, sont portées en frais généraux. Il peut aussi être attribué au gérant des tantièmes, calculés sur les bénéfices nets. Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au détriment d'un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.

Le mandat de gérant peut être cumulé avec des fonctions spécifiques régies par un contrat d'emploi et ces fonctions peuvent être rémunérées séparément.

Article 20 - Contrôle

Pour autant que la société y soit tenue par la loi, elle doit confier le contrôle de la société à un ou plusieurs commissaire(s) réviseur(s), nommé(s) pour un terme renouvelable de trois ans.

Si elle n'y est pas tenue ou que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque associé a, individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de celle-ci. Les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société. Assemblées Générales

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Article 21. - Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la société.

Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut les déléguer.

Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire, le dernier mardi du mois de juin, à dix-huit heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi. Un gérant peut convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. L'organe de gestion doit la convoquer sur la demande d'associés possédant au moins un cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.

L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion, s'il en est, et le rapport des commissaires, s'il y en

a, et discute les comptes annuels.

En particulier, l'organe de gestion répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'il garde le silence.

Le(s) commissaire(s), s'il y en a, répond(ent) également aux questions qui lui (leur) sont posées au sujet de son (leur) rapport.

Article 22 - Convocations

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter. Elles sont communiquées quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligations, commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Toute personne peut renoncer à sa convocation et sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 23 - Vote

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, pourvu que celui-ci soit aussi associé.

L'organe de gestion peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant l'assemblée générale.

A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et acceptées par les mandataires institués, sont constitutives de mandats valables.

Chaque part donne droit à une voix.

Article 24 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et par les associés qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre tenu au siège social.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

Exercice Social - Répartition

Article 25. - Exercice Social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Chaque année, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout. L'organe de gestion remet les pièces, avec le rapport de gestion, quand celui-ci est imposé, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, au(x) commissaire(s), s'il y en a, qui doi(ven)t établir son (leur) rapport.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins de l'organe de gestion, à la Banque Nationale de Belgique.

Article 26 - Répartition et distribution des bénéfices

Les honoraires générés par les activités, apportées a la société du ou des médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.

Sur le bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être entamé. L affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale à la simple majorité des voix valablement émises, lorsque la société compte plus d'un associé, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant

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du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime de tous les associés.

Dissolution - Liquidation

Article 27. - Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.

Le décès, même de l'associé unique, n'entraîne pas la dissolution de la société.

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains,

jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,

l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

L'organe de gestion justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie de ce rapport est transmise aux associés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par la loi, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.

Article 28 - Nomination de liquidateurs

En cas de dissolution de la société; pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des gérants ou de l'un d'entre eux, éventuellement assistés par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs. Le liquidateur ne doit pas obligatoirement être médecin. Si le liquidateur désigné n est pas médecin, il devra se faire assister par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.

Article 29 - Liquidation

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l'actif net sert tout d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.

Le surplus disponible est réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts.

Dispositions Générales

Article 30. - Election de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit par les

présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou

significations peuvent lui être valablement faites.

Article 31. - Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés, sous

réserve du respect des règles déontologiques.

Article 32. - Déontologie

Le ou les médecins continuent à être soumis aux règles du code de déontologie médicale.

Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts.

Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin travaillant au sein d'une

association, doit informer les autres membres ou associés, de toute décision civile, disciplinaire,

pénale ou administrative susceptible de quelconques conséquences sur leurs relations

professionnelles. L assemblée générale convoquée à ce motif, décidera à la majorité simple des

suites à donner.

La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant

encouru cette sanction, la perte des avantages du présent contrat de société pendant la durée de

suspension.

Le médecin ayant encouru une peine de suspension, ne peut se faire remplacer pendant la durée de

cette suspension Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la

sanction précitée.

Une convention conforme à l'Article 17 de l'Arrêté Royal n° 78 du 10 novembre 1967 et aux règles de

la déontologie médicale sera établie entre la société et le ou les médecin(s) associé(s).

Lorsqu'un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur

contrat de société au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.

Toute modification aux statuts de la société et au(x) contrat(s) de société devra être soumise

préalablement à l'approbation du Conseil provincial compétent de l'Ordre des médecins.

Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil Provincial de

l'Ordre des Médecins.

Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses

parts à ses associés. S'il est l'associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit procéder à la

liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité

médicale.

La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.

Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin, l'indépendance

diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret médical.

DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.

1. Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire.

Le premier exercice social débute au jour de l'acte constitutif et se clôture le 31 décembre 2015.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille seize.

Décisions devenant effectives dès le dépôt au greffe d'un extrait du présent acte

Nomination d'un gérant non statutaire.

Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée :

- Monsieur BEN YAHYATEN Ouissam, prénommé.

Conformément à l'article 18 des statuts, il représente la société en signant seul.

Sauf décision contraire de l assemblée générale, son mandat sera rémunéré.

Commissaire.

Le comparant déclare que, d'après ses estimations, la société répondra, pour son premier exercice,

aux critères légaux qui la dispensent de nommer un ou plusieurs commissaires.

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au bureau COGESCO SC sprl, avec faculté de substitution, afin

de représenter la société devant tous greffes de commerce, Guichets d'entreprises et administrations

fiscales, et de déposer et de signer tous actes, documents, pièces et déclarations.

Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du

Tribunal de Commerce.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.

Nathalie Guyaux, notaire

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

23/04/2015
ÿþ(en entier) : BEN YAHYATEN

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile sous forme de sprl

Siège : Rue des Alcyons 88 à 1082 Berchem Sainte Agathe

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :QUASI APPORT - RAPPORT SPECIAL DU GERANT

Cher associé,

Par la présente, nous avons le plaisir de vous faire rapport conformément à l'article 222 du Code des

Sociétés l'intérêt que présentent pour la société l'acquisition proposée et d'autre part, le cas échéant, les

raisons pour lesquelles nous nous écarterions des conclusions du réviseur d'entreprises,

Ce rapport spécial comprend tes éléments suivants

'Description et évaluation de la patientèle

Rapport et conclusions relatives au quasi-apport, établi par Monsieur CASIN Régis, réviseur d'entreprises.

-Importance du quasi-apport pour la société.

Le présent rapport spécial sera présenté à l'assemblée générale du 7 mars 2013

1, Description et évaluation

A) DESCRIPTION

L'acquisition proposée porte sur la patientèle de Monsieur Ouïssam Ben Yahyaten.

Par son travail, Monsieur Ouïssam Ben Yahyaten a constitué une patientèle qu'il désire céder à la société qu'il a constituée pour la poursuite de ses activités.

Monsieur Ouïssam Ben Yahyaten est domicilié 1082 Berchem Sainte Agathe, rue des Alcyons 88, il a exercé son activité professionnelle en nom propre sous le numéro Inami 1-20183-97-780.

La patientèle cédée est libre de tout gage ou autre charge. Les actifs vendus ne font pas l'objet de crédits La date de prise d'effet de la cession est fixée au jour de la constitution de la société.

Valorisation

La valeur de cession convenue s'élève à 150.000 ¬ pour la patientèle

2, Rapport et conclusions du réviseur d'entreprises

Nous avons, dans le cadre de la cession par Monsieur BEN YAHYATEN Ouissam à la société, sollicité

l'intervention de Monsieur REGIS Casin, réviseur d'entreprises, afin qu'il fasse rapport concernant la cession en

question, conformément au Code des sociétés.

Le réviseur d'entreprises conclut son analyse par la déclaration suivante :

Le bien incorporel que la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée OUTSSAM BEN YAHYATEN se propose d'acquérir auprès de Monsieur Ouïssam Ben Yahyaten, domicilié à 1082 Berchem Sainte Agathe, rue des Alcyons 88, dont la description a été reprise dans le présent rapport, est adéquatement déterminé. La description qui en a été faite est correcte et complète,

J'ai vérifié, conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et des quasi-apports, l'existence réelle de ces biens ainsi que l'exactitude des modes d'évaluation adoptés; sous réserve de la non résiliation du contrat de prestation de services en cours, ces modes d'évaluation sont justifiés par l'économie d'entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MO WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

ne,cémie

Likpozl~~ i n. z.p, le 1 3 AVR. 2015

Greffe

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a~.: ea 6-4;alttUrea ,

N° d'entreprise : 0568 940 038 Dénomination

Á.i ;1-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

A noter également que les attestations fiscales prévues à l'article 444bis CIR n'ont pas été demandées aux administrations compétentes, Monsieur Ouïssam Ben Yahyaten étant à la fois cédant, associé unique et gérant de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée BEN YAHYATEN OUYSSAM. Celle-ci serait donc, le cas échéant, solidairement responsable de dettes fiscales et sociales existant au jour de la cession dans le chef du cédant.

Le fondateur est responsable de l'évaluation des biens à céder, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie.

La rémunération totale accordée en contrepartie des biens que la société se propose d'acquérir consiste en une somme d'argent de 150.000,00 EUR. Cette somme sera payée en fonctions des disponibilités de la société.

D'après les renseignements qui m'ont été communiqués, aucune autre rémunération n'est prévue.

Sous réserve de la non résiliation des contrats de prestation faisant l'objet de la cession et de l'obtention des certificats prévus en matière fiscale et sociale, à défaut desquels la société court le risque de devoir intervenir en suppléance du vendeur s'il n'honore pas ses dettes fiscales et sociales, la valeur des biens à laquelle conduisent les modes d'évaluation adoptés correspond à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition.

Nous nous rallions aux constatations du réviseur d'entreprises,

3. Importance du quasi-apport

La société a été constituée dans le but suivant

Exercice de la medecine psychiatrique

Cet objet ne peut être réalisé que si la société dispose au moins d'une patientèle. L'acquisition de

de la patientelle constituté par Monsieur Ben yahyaten Ouissam par la société constitue donc une affaire

intéressante. La constitution par la société d'une patientelle impliquerait un temps relativement important et ne

pourra bénéficier de la réputation du cédant, Le quasi-apport est dès lors une donnée positive pour la société.

Établi le 28 février 2015

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Coordonnées
BEN YAHYATEN

Adresse
RUE DES ALCYONS 88 1082 BRUXELLES

Code postal : 1082
Localité : BERCHEM-SAINTE-AGATHE
Commune : BERCHEM-SAINTE-AGATHE
Région : Région de Bruxelles-Capitale