BENAY INVEST BUILDING

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BENAY INVEST BUILDING
Dénomination : BENAY INVEST BUILDING
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 836.686.168

Publication

13/12/2013
ÿþ Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



N° d'entreprise ; 0836.686.168

~RUXELLd

03 DEC. 2013

Greffe

1111 11 1 11 UI 11111

*13186774*

Ré

Mo O

b



01

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination (en entier) : BENAY INVEST BUILDING

(en abrégé): B.I.B

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :Rue du Pannenhuys, 50 A

1020 Bruxelles

Obiet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR VOIE DE CONSTITUTION D'UNE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE NOUVELLE DENOMMEE « Vhammée »

POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés dressé par le Notaire Christian HUYLEBROUCK à Bruxelles, le 15 novembre 2013, en cours d'enregistrement; L'assemblée générale extraordinaire a décidé ce qui suit

1. Information des associés en vertu des l'articles 747 et 751 du Code des sociétés,

Monsieur BENAYYOUB Rachid, gérant de la présente société, demeurant à 1410 Waterloo, Avenue

du Prince Royal, 7, informe l'assemblée

" conformément à l'article 747 du Code des sociétés, de l'absence de modification importante;' du patrimoine de la société depuis l'établissement du projet de scission jusqu'à ce jour,

" que les parts sociales de la société bénéficiaire (société nouvelle issue de la scission);; seront réparties de manière proportionnelle par rapport à la participation de l'associé unique;, dans la présente société scindée partiellement, à savoir que :

la totalité des parts sociales à émettre par la société nouvelle « Vhammée », soit 100 parts;; sociales, seront attribuées à Madame BENAMROUCHE Fatima, demeurant à 1020 Bruxelles,.; Rue du Pannenhuys, 50, titulaire de 2.418 parts sociales de la présente société scindée partiellement.

2. Scission partielle par voie de constitution d'une société privée à responsabilité limitée nouvelle. L'assemblée décide d'approuver la scission partielle de la présente société, sans dissolution, par;; voie de transfert de la branche d'activité immobilière plus amplement décrite ci-dessous (activement;i et passivement), aux conditions suivantes à la société privée à responsabilité limitée nouvelle à constituer sous la dénomination « Vhammée » en exécution de cette scission partielle;

" Le capital social de la société nouvelle à constituer sera représenté par le nombre de parts;° sociales défini ci-après qui seront attribuées directement à l'associé unique de la présente;; société à scinder partiellement, à savoir 100 parts sociales à émettre dans le cadre de la présente opération de scission partielle.

L'assemblée décide de répartir les parts sociales de la société bénéficiaire (société nouvelle issue" de la scission) de manière proportionnelle par rapport à la participation de l'associé unique dans le présente société scindée, à savoir que

" la totalité des parts sociales à émettre par la société nouvelle « Vhammée », soit 100 parts sociales, seront attribuées à Madame BENAMROUCHE Fatima, prénommée, titulaire de 2.418 parts sociales de la présente société scindée partiellement;

L'objet social de la société à scinder partiellement et de la société nouvelle qui sera issue dei la scission partielle est défini dans le projet de scission, étant entendu que l'objet social de la société;; nouvelle issue de la scission est compatible avec celui de la société à scinder partiellement.

L'ensemble de la branche d'activité immobilière, plus amplement décrite ci-dessous, à transférer et des activités de la société à scinder partiellement au sein de cette branche, sera

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

aseu,

`Moniteur belce

lransférÔ à la société nouvelle qui sera issue de la scission, conformément à la répartition prévue

audit projet de scission,

La scission intervient suivant les modalités suivantes"

2.1. Toutes les opérations de la société scindée partiellement au sein de ladite branche d'activité,

réalisées à partir du 1er janvier 2013, seront considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, étant dès à présent précisé que

2.1.1. chaque élément actif et passif de la partie du patrimoine de la société à scinder partiellement sera transféré à la société bénéficiaire, à leur valeur au trente et un décembre deux mille douze.

2.1.2, La scission s'effectue sur base de la situation comptable de la société à scinder partiellement arrêtée à la date du trente et un décembre deux mille douze à minuit, de sorte

que toutes les opérations de la société à scinder partiellement au sein de la branche d'activité immobilière plus amplement décrite ci-dessous, effectuées à partir du premier janvier deux mille treize à zéro heures sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société nouvelle qui sera issue de la scission.

2.2. La répartition des éléments actif et passif composant le patrimoine à transférer entre la société BENAY INVEST BUILDING et la société bénéficiaire aura lieu suivant la description et les règles de répartition prévues dans le projet de scission mieux détaillées dans le rapport de contrôle du reviseur relatif à l'apport en nature,

2.3. La société bénéficiaire reprendra dans sa comptabilité, chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements de la présente société à scinder partiellement qui lui sont attribués en fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission.

2.4 En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la présente société à scinder partiellement, dans la mesure où la répartition mentionnée au projet de scission ou au présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui par inattention, erreur ou ignorance n'auraient pas été repris dans les relevés des éléments patrimoniaux transférés à la société bénéficiaire, à savoir la nouvelle société à constituer dans le cadre de la présente scission partielle sous la dénomination « Vhammée » il est expressément convenu, eu égard aux dispositions des articles 743, 9° et 744 du code des sociétés, et par dérogation à ce dernier, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à la société bénéficiaire, par exemple parce qu'ils ne se rapporteraient pas aux actifs ou passifs spécifiquement attribués à la société bénéficiaire en particulier ou à l'activité correspondante à ces actifs ou passifs, seront supportés par la société privée à responsabilité limitée BENAY INVEST BUILDING.

II en ira de même pour tous les droits et engagements hors bilan de la présente société à scinder partiellement à la date du 31 décembre 2012 à minuit dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à la société bénéficiaire, par exemple parce qu'ils ne se rapporteraient pas aux actifs ou passifs spécifiquement attribués à la société bénéficiaire en particulier ou à l'activité correspondant à ces actifs ou passifs.

Enfin, conformément à l'article 767, par 1 e du Code des Sociétés, la société « BENAY INVEST BUILDING » demeure solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle, qui sont transférées à la société bénéficiaire issue de la scission. Cette responsabilité est limitée à l'actif net conservé par la société « BENAY INVEST BUILDING » en dehors de la branche d'activité immobilière transférée.

3, Constatations complémentaires.

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter, conformément:

3.1. l'article 753 du Code des Sociétés du caractère idoine de l'objet social de la présente société à scinder partiellement et de l'objet social de la société nouvelle à constituer « Vhammée »;

3.2. au point 8° de l'article 743 du Code des Sociétés et au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué au gérant de la présente société à scinder partiellement

4. Transfert.

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'approbation de la scission partielle par constitution d'une société nouvelles et la réalisation de la condition suspensive à laquelle est soumise cette décision, aura pour effet d'entraîner le transfert de l'intégralité (activement et passivement) de la branche d'activité immobilière, telle que décrite ci-dessous, de la présente société à scinder partiellement à la société privée à responsabilité limitée à constituer « Vhammée »

4.1. Généralités ayant trait au patrimoine transféré.

A. Description sommaire sur base du projet de scission partielle par constitution d'une société

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Re,serye

au,

beÏae

róod 11.1

nouvelle`

L'intégralité de la branche d'activité immobilière, telle que décrite ci-dessous (activement et passivement) de la présente société à scinder partiellement, se compose des éléments d'actif et de passif, des droits et engagements, y compris la partie de ses capitaux propres transférés à la société bénéficiaire à savoir :

activement :

- des IMMOBILISATIONS CORPORELLES, à concurrence de quatre cent douze mille cinq cent quatre-vingts euros et soixante-six centimes(£412.580,66-), à savoir : la pleine propriété du bien immeuble suivant

" un immeuble sis à Schaerbeek (B-1030 Bruxelles), rue Van Hammée, 77 ; passivement :

- les éléments de capitaux propres se rapportant à l'actif transféré ;

- la réserve légale, équivalant à cent cinquante-cinq euros et vingt-et-un centimes (155,21 EUR)

- un bénéfice reporté équivalant à deux mille sept cent vingt-neuf euros

et quatre-vingt-sept centimes (2.729,87 EUR)

B, Bilan de scission.

Le bilan de la branche d'activité immobilière de la présente société « BENAY INVEST BUILDING », à scinder partiellement, transférée à la société nouvellement créée, à la date du trente et un décembre deux mille douze à minuit se présente en euros selon le tableau 'état comptable' du projet de scission partielle, publié aux Annexes du Moniteur belge du 8 octobre 2013 sous le numéro 13152227 ; cet état comptable reprend les éléments actifs et passifs transférés à fa société nouvelle à constituer « Vhammée » ;

4.2. Eléments soumis à publicité particulière.

Dans la branche d'activité immobilière de la société scindée partiellement « BENAY INVEST BUILDING, transférée dans la société nouvellement constituée se trouvent l'immeuble énuméré ci-avant, lesquel constitue un élément soumis à publicité particulière (article 683 du Code des Sociétés).

La description de cet élément, son origine de propriété et sa situation hypothécaire s'il échet, les servitudes et conditions particulières dont ils pourraient être grevés, ainsi que les précisions nécessaires quant à leur transfert à la sociétés nouvelle issues de la scission partielle, telles que notamment : le statut urbanistique, les conditions afférentes à la situation du sol, les conditions générales et spéciales de transfert, ,., font l'objet d'un document intitulé « Transferts soumis à publicité particulière, effectués par la société privée à responsabilité privée « BENAY INVEST BUILDING» (RPM Bruxelles 0836.686.168), ayant son siège social à 1020 Bruxelles, Rue du Pannenhuys 50A».

4.3. Etat du fonds de commerce.

Les associés déclarent et garantissent pour autant que de besoin que le fonds de commerce de la société privèe à responsabilité limitée « BENAY INVEST BUILDING », immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0836.686168./ RPM Bruxelles, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconque et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire ; aucun élément dudit fonds de commerce n'est grevé de nantissement et la société scindée partiellement n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce.

4.4, Conditions générales du transfert.

4,4,1 La société scindée partiellement déclare et garantit

- qu'elle est avec effet au trente et un décembre deux mille douze à vingt-quatre heures pleine propriétaire du Patrimoine transféré ;

- qu'elle a la jouissance du Patrimoine transféré au trente et un décembre deux mille douze à vingt-quatre heures, en manière telle que dès l'instant où la scission partielle sera effective, la société nouvelle issue de la scission partielle aura également la jouissance et la pleine propriété de la partie du Patrimoine transféré, lui transférée effectivement ;

4.4.2. La société bénéficiaire de la scission partielle aura dès la réalisation effective de la scission partielle par constitution d'une société nouvelle, c'est-à-dire au jour où la société nouvelle « Vhammée » aura été effectivement constituée, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie de patrimoine qui lui est transférée, et viendra dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la présente société scindée partiellement sans qu'il puisse en résulter de novation, Elle en aura la jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mille treize à zéro heure, et supportera, avec effet rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Réservé

, au,, Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

éxtraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les actifs et passifs transférés et les activités correspondantes à ces actifs ou passifs ou qui sont inhérentes à leur propriété ou leur jouissance. La société bénéficiaire de la scission partielle viendra en outre aux droits et obligations de la présente société scindée partiellement en matière de taxe sur la valeur ajoutée, relativement aux éléments qui lui seront transférés, à compter du premier janvier deux mille treize

.4.4.3. Sans préjudice aux dispositions propres à l'immeuble transféré à l'occasion de la scission partielle, la société bénéficiaire de la scission partielle prendra les biens qui lui seront transférés dans l'état où ils se trouvaient le 1°r janvier 2013 sans pouvoir exercer aucun recours contre la présente société scindée partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction même cachés, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs. 4.4.4. La société bénéficiaire de la scission acquittera en lieu et place de la société scindée partiellement tout le passif se rapportant au patrimoine qui lui sera transféré, à compter du premier janvier deux mille treize. Elle assurera notamment le paiement des intérêts et fe remboursement de

" toutes dettes et emprunts qui, expressément ou à titre de charge du patrimoine transféré, lui seront transférés par la présente société scindée partiellement dans le cadre de sa scission partielle, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers, de telle manière que la société scindée partiellement ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef,

4.4.5. Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers de la présente société

" scindée partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des actes opérant sa scission quoique non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

Conformément à l'article 767, par ler du Code des Sociétés, la société « BENAY INVEST BUILDING » demeure solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle, qui sont transférées à la société bénéficiaire issue de la scission.

Cette responsabilité est limitée à l'actif net conservé par la société « BENAY INVEST BUILDING » en dehors de la branche d'activité immobilière transférée.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire de dettes transférées ne seront pas affectées par le transfert partiel du patrimoine de la société scindée partiellement dans le cadre de sa scission partielle, sans préjudice de l'obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les gages sur fonds de commerce.

La société bénéficiaire de la scission sera donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueillera, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la présente société scindée partiellement sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.

4.4,6. La société bénéficiaire de la scission devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques de la présente société scindée partiellement relativement aux éléments qui lui seront transférés, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae", tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission.

4,4.7, Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant se rapportant aux biens transférés à la société bénéficiaire de la scission, seront suivis par elle à la pleine et entière décharge de la société scindée et sans recours contre elle. 4.4.8. Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents aux éléments transférés, à charge pour la société bénéficiaire de la scission partielle de les conserver.

4.4.9. Le transfert comprendra d'une manière générale :

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux éléments transférés, la société scindée partiellement à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée partiellement ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée s'y rapportant.

4.410, Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine transféré à la société bénéficiaire de la scission partielle seront à charge de BENAY INVEST' BUILDING

5. Rémunération du transfert.

L'assemblée décide à l'unanimité des voix qu'en rémunération du transfert de la branche

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au,

Moniteur

belge

.<7

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

'd'activité immobilière décrite ci-dessus (activement et passivement) par voie de scission partielle de

la présente société par constitution d'une nouvelle société, il sera émis par la société nouvelle « Vhammée » : 100 parts sociales nouvelles, qui seront attribuées à Madame BENAMROUCHE Fatima, prénommée, titulaire de 2.418 parts sociales de la présente société scindée partiellement;

Décidant de répartir les parts sociales de la société bénéficiaire (société nouvelle issue de la scission partielle) de manière proportionnelle par rapport aux participations respectives de l'associé unique dans la présente société scindée partiellement.

Les parts sociales émises par la société nouvelle à constituer donneront le droit de participer aux résultats de la société à constituer depuis la date de sa constitution.

Enfin, la scission partielle de la présente société ne donnera pas lieu à l'attribution de soulte en espèces ou autrement.

6. Approbation du projet d'acte constitutif et de statuts de cette sociétés nouvelle.

L"assemblée approuve à l'unanimité des voix, conformément à l'article 753 du Code des Sociétés, le projet d'acte constitutif et de statuts de la société nouvelle à constituer sous la forme de société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « Vhammée ».

7. Constatation de l'affectation comptable résultant de la scission partielle par voie de constitution d'une société nouvelle

L'assemblée, au vu du bilan de scission repris ci-avant, constate que la scission partielle par voie de constitution d'une société nouvelle se traduira notamment en comptabilité, par le transfert des montants suivants au compte « capital » de la société nouvelle à constituer, à savoir

au compte « capital » de la société nouvelle Vhammée ; quatre-vingt-quatre mille

cinq cent vingt-deux euros et dix-huit centimes (¬ 84.522,18)

" 8. Prise d'effet.

L'assemblée décide à l'unanimité des voix que les résolutions prises sur les propositions qui précèdent ne sortiront leurs effets que lorsque la société « Vhammée » issue de la scission partielle aura été constituée.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la double condition suspensive de la constitution effective de la société nouvelle issue de la scission partielle, que la scission entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants

9, la société scindée partiellement continuera à exister; seul son patrimoine sera amputé (activement et passivement) de la branche d'activité immobilière décrite ci-dessus

91. l'associé unique de la présente société scindée partiellement, Madame Fatima BENAMROUCHE, prénommée, se verra attribuer, proportionnellement à la proportion de capital détenue dans la présente société scindée partiellement, à savoir cent pour cent du capital représenté par 2.418 parts sociales, la totalité des 100 parts sociales à émettre par la société nouvelle Vhammée dans le cadre de l'opération de scission partielle;

9.2, le transfert à la société privée à responsabilité limitée « Vhammée» issue de la scission partielle de l'intégralité de l'ctif et du passif de la branche d'activité immobilière décrite ci-dessus, appartenant à la présente société scindée partiellement.

9.3. Pouvoirs d'exécution.

L'assemblée décide de conférer au

1) gérant de la présente société, tous pouvoirs aux fins de poser tous actes nécessaires à la bonne fin de l'opération de scission partielle faisant l'objet du présent procès-verbal, et plus spécialement ceux de

1, représenter la société scindée partiellement à toutes opérations ultérieures requise par la scission partielle, en particulier à l'acte constitutif de la sociétés nouvelle issue de la scission partielle, à recevoir par le notaire soussigné,

2. recevoir et attribuer à l'associé unique, les parts sociales nouvelles qui seront émises par la société nouvelle issue de la scission partielle en rémunération du transfert dont elle bénéficiera en raison de la présente scission partielle

3. comparaître à tous actes authentiques rectificatifs ou complémentaires ayant pour objet, s'il devait y avoir lieu, de pallier à l'omission involontaire de certains éléments transférés, ou au contraire de rétablir dans le patrimoine de la présente société ou de la société nouvelle à constituer des éléments qui auraient été attribués par erreur à l'autre.

4. effectuer toutes formalités de modification, d'inscription ou de transfert auprès de toutes autorités et administrations compétentes, en particulier, auprès du registre des personnes morales, du guichet d'entreprises, les pouvoirs nécessaires étant également conférés, en ce qui concerne ce

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

1,'

dernier point, à la société COGESTO & partners, à 1080 Bruxelles, Chaussée de Gand, 443 (4è

étage )

2) au gérant, tous pouvoirs aux fins de constater la prise d'effets de la scission partielle

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Christian Huylebrouck, Notaire à Bruxelles

Une expédition de l'acte, en cours d'enregistrement sera déposée tout prochainement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au,

`MMonîteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

08/10/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

27 SEP. Z013 vieritixELL

Greffe

HIINIIII22IIII2I7II*III

*1315

Ré`

Mor bE

i

ID

tot' d'entreprise : 0836.686.168

Dénomination

(en entier) : BENAY INVEST BUILDING SPRL

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : Rue du Pannenhuys 60A, 1020 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de scission partielle

Projet de scission partielle de la SPRL BENAY INVEST BUILDING par constitution d'une nouvelle SPRL Vhammée par apport d'une branche d'activité immobilière.

Le gérant de la SPRL BENAY INVEST BUILDING ayant son siège social rue du Pannenhuys 50A a établi le présent projet de scission partiette conformément à t'articte 743 du Code des Sociétés.

I. DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE

La SPRL BENAY INVEST BUILDING envisage de réaliser une scission par constitution d'une nouvelle société, de dénomination Vhammée, par laquelle la société à scinder lui transféra une branche d'activité immobilière, en contrepartie de l'émission par cette dernière de parts sociales que seront directement attribuées aux associés de la SPRL Vhammée.

La scission permettra de définir, au sein de chacune des sociétés, leurs propres projets de développement et d'investissement,

Il. MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 743 DU CODE DES SOCIETES

1) la forme, la dénomination, l'objet social de la société à scinder, ainsi que de la nouvelle société:

1.1. La société à scinder:

SPRL BENAY INVEST BUILDING

La société a été constituée par voie de scission aux termes d'un acte reçu par le Notaire Louis- Philippe Marcelis, de résidence à Bruxelles, le 20 mai 2011 et ses statuts ont été publiés par extrait à l'Annexe au Moniteur Belge du 14 juin 2011 sous le numéro 110614-0087742.

Le capital social s'élève à ¬ 171.040,66 et est représenté par 2.418 parts sociales égales sans désignation de valeur nominale,

Le siège social est établi à 1020 Bruxelles, Rue du Pannenhuys 50A. La société est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise BE 0836.686.168.

Son objet social est rédigé comme suit :

« La société a pour objet:

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

.t- : , . t L'acquisition, l'exploitation, la gestion et la cession de tous biens immeubles (en ce compris les biens immeubles par destination et, plus généralement, tous biens meubles qui, sans être immeubles par destination, sont liés à l'exploitation d'un bien immeuble) et de tous droit réels portant sur des biens immeubles (emphytéose, supeilicie, tréfonds, usufruit, nue-propriété, etc.), la location ou la sous-location, l'exploitation et la gestion de tous biens immeubles. Elle peut notamment construire ou faire construire, aménager, transformer, rénover, lotir ou mettre en valeur tous biens immeubles elle peut contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, sauf si ceux-ci sont réservés par loi aux banques de dépôts à court terme , caisse d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ; elle peut participer à toute opération de financement et se porter caution ou donner des sûretés pour compte de tiers.

L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens te plus large.

La société pourra effectuer toutes opérations d'investissement ou de placement de ses liquidités et, plus généralement, toute opération mobilière, immobilière, financière, commerciale ou industrielle se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à le favoriser. Elle pourra notamment exercer des mandats d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Elle pourra également s'intéresser par toutes voies, dans des entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien.»

1.2. La société à constituer

La société sera constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée (SARL), La société sera dénommée Vhammée.

La société sera constituée avec un objet social permettant d'assurer la gestion des actifs immobiliers transférés,

Le siège social sera établi à rue Van Hammée 77, 1030 Bruxelles. L'exercice social commence le 1er janvier et se terminera le 31 décembre.

2) le rapport d'échange des actions ou parts et, te cas échéant, le montant de la soulte

Le capital social de la SPRL BENAY INVEST BUILDING s'élève à E 171.040,66 et est représenté par 2.418

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Au terme de l'opération, le capital social de la SPRL BENAY INVEST BUILDING sera de E 86.518,48

Le capital de la nouvelle société sera constitué par les apports de la SPRL BENAY INVEST BUILDING le jour de l'approbation de la scission partielle par l'Assemblée générale des actionnaires. Il s'élèvera à E 84.522,18 et sera représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Etant donné qu'il s'agit d'une scission par constitution de société nouvelle, la fixation du rapport d'échange n'entraine aucune modification du pourcentage de participation de l'ensemble. En conséquence, les actions de la nouvelle société issue de la scission seront réparties entre les associés actuels de la société à scinder, et ce au prorata des parts qu'ils détiennent dans la société à scinder.

Aucune soulte n'est due.

Dans le cadre d'une scission partielle, les parts de la société partiellement scindée ne disparaissent pas. La valeur des parts de la société partiellement scindée diminue du mcntant de la valeur nette comptable des éléments transférés.

3) les modalités de remise des actions ou parts de la nouvelle société

Les parts sociales de la nouvelle société attribuées aux associés de la société scindée en rémunération du transfert de la branche d'activités sont nominatives. Elles seront inscrites, au nom des associés dans le registre des parts de la nouvelle société. Dans ce registre sera indiqué le nombre des parts sociales attribuées à chaque associé.

4) la date à partir de laquelle ces parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit

Les nouvelles parts la société SPRL Vhammée pourront participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit à partir de l'acte de constitution de la société nouvelle. Les modalités d'exercice de ce droit seront identiques à celles actuellement en vigueur dans la SARL BENAY INVEST BUILDING.

5) la date à partir de laquelle les opérations de la société scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de l'apport

Cette date est fixée au 1er janvier 2013. L'ensemble des postes d'actifs et de passifs seront transférés à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2012. L'ensemble des charges et produits jusqu'à concurrence de la date de la scission sera transféré à la nouvelle société.

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

6) Droits spéciaux

II n'existe pas dans la société scindée, d'associés ayant de droit spéciaux, ni de porteurs de titres autres que des parts sociales.

7) émoluments spéciaux attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 746.

Dans la mesure où il est fait application de l'article 743 du Code des Sociétés, les associés de la société à scinder et futurs associés de la société issue de la scission ayant en effet décidé de ne pas faire procéder à la rédaction du rapport écrit sur le projet de scission prévu à l'alinéa 1

du même article des Code des Sociétés, il n'existe aucun émolument à attribuer au commissaire ou à défaut au reviseur d'entreprise au expert-comptable.

Le coût du rapport du réviseur d'entreprises chargé de vérifier le transfert de propriété par voie d'apports en nature de la branche d'activité de la société à scinder à la société à constituer sous la dénomination Vhammée s'élève à ¬ 1.500,00 HTVA.

8) tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission;

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la scission par constitution de société nouvelle au gérant de la société à scinder, ni aux administrateurs ou gérants de la société bénéficiaire.

9) la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la nouvelle société

Etat comptable au 31 décembre 2012

ACTIF

Ill.lmmobilisafions corporelles

A. Terrains et constructions 412.580,66

TOTAL DE L'ACTIF 412.580,66

PASSIF

I. Capital 84.522,18

A. Capital souscrit

III.Pius Values de réévalution 325.173,40

IV. Réserves

A. Réserve légale 155,21

V.Bénéfice reporté 2.729,87

TOTAL DU PASSIF 412.580,66

10) la répartition aux associés de la société à scinder des actions ou parts des sociétés bénéficiaires, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée

Le capital de la nouvelle société s'élèvera à ¬ 84.522,18 libéré.

La nouvelle société bénéficiaire de l'apport reçoit un actif net comptable de ¬ 412.580,66 correspondant aux

éléments des fonds propres transférés à la nouvelle société et répartis comme suit

Réservé

a9 ,

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Capital social 84.522,18

Plus Values de réévalution 325.173,40

Réserve légale 155,21

Bénéfice reporté 2.729,87

Actif net 412.580,66

Les parts sociales de la nouvelle société seront attribuées proportionnellement aux parts sociales que les associés détiennent dans la SPRL BENAY INVEST BUILDING,

III, REGIME FISCAL DE LA SCISSION PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE

La scission par constitution de la SPRL Vhammée à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés, conformément aux dispositions de l'article 211 du Code des impôts sur le revenu

IV. MENTIONS COMPLEMENTAIRES

Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à scinder, qui se tiendra dans plus de six semaines du dépôt du présent projet de scission par constitution de la nouvelle société au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, et ce, conformément à l'article 743, dernier alinéa du Code des Sociétés.

Fait à Bruxelles le 20 septembre 2013, en quatre exemplaires, un pour la société scindée, un pour la société à constituer, ainsi que deux autres pour le Greffe du Tribunal de Commerce compétent,

BENAYYOUB Rachid

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 09.05.2012, DPT 09.05.2012 12109-0258-009
14/06/2011
ÿþMoa 2.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe







Rései au Monit belg

11,111.111t114111 111 BRUXELL =~ ~ ~~~~ ~ 20111

~~







Greffe





Mentionner sur la dernière page du Valet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Ne d'entreprise : Dénomination

(en entier) : BENAY INVEST BUILDING

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : RUE DU PANNENHUYS, 50 A 1020 BRUXELLES

Objet de l'acte : CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION DE LA SOCIETE ANONYME HEUROTEX PAR VOIE DE CONSTITUTION DE DEUX SOCIETES NOUVELLES DENOMMEES RESPECTIVEMENT BENAY INVEST BELGIOUM ET NIDAC _ STATUTS DE BENAY INVEST BUILDING - NOMINATIONS

D'un acte dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, notaire associé à Bruxelles, le 20 MAI 2011, il résulte que :

La société anonyme HEUROTEX, ayant son siège social à B-1030 Bruxelles, rue Verte, 171, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise : RPM Bruxelles 0433.403.819

a constituée une société privée à responsabilité limitée dénommée BENAY INVEST BUILDING au capital de CENT SEPTANTE ET UN MILLE QUARANTE EUROS SOIXANTE SIX CENTS (¬ 171.040,66-) représenté par deux mille quatre cent dix-huit (2.418) parts sociales sans désignation de valeur nominale, sous-crites comme suit :

Transfert dans le cadre de la scission de la société anonyme HEUROTEX, par voie de constitution de deux sociétés privées à responsabilité limitée nouvelles dénommées respectivement BENAY INVEST BUILDING et NIDAC, dont la présente société nouvelle BENAY INVEST BUILDING.

EXPOSE PREALABLE

La société comparante HEUROTEX, étant la société scindée, représentée comme dit ci-dessus, expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l'assemblée générale de ses actionnaires, ci-après « l'Acte de Scission » a notamment :

1.pris la résolution de scinder la société, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à deux sociétés nou-velles, à constituer en exécution de cette scission et qui seront dénommées res-pectivement « BENAY INVEST BUILDING  et « NIDAC »,

2.constaté les effets légaux de la scission par voie de constitution de deux sociétés nouvelles, à savoir : 2.1.que ladite société sera dissoute et cessera d'exister dès lors que la scis-sion sera devenue effective et définitive ;

2.2.que ses deux actionnaires, étant Monsieur Nasser BENAYYOUB et Madame Fatima BENAMROUCHE acquerront respectivement la qualité d'associés de :

* Monsieur Nasser BENAYYOUB : la société privée à responsabilité li-mitée NIDAC, et ;

* Madame Fatima BENAMROUCHE : la société privée à responsabilité limitée BENAY INVEST BUILDING ;

ladite assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant expres-sément décidé à l'unanimité des voix de faire usage de la possibilité offerte par l'article 751 § 1 du Code des sociétés de répartir les parts sociales des sociétés bénéficiaires (sociétés nouvelles issues de la scission) de manière non proportionnelle par rapport aux participations respectives des actionnaires dans la société scindée, à savoir que :

*la totalité des parts sociales à émettre par la société nouvelle NIDAC dans le cadre de la scission de la société anonyme HEUROTEX, soit 2.418 parts sociales, seront attribuées à Monsieur Nasser BENAYYOUB, titulaire de 1.209 actions au porteur de la société anonyme HEUROTEX, et ;

'la totalité des part sociales à émettre par la société nouvelle BENAY INVEST BUILDING, soit 2.418 parts sociales, seront attribuées à Madame Fatima BENAMROUCHE, titulaire de 1.209 actions au porteur de la société anonyme HEUROTEX ;

2.3.1e transfert de l'intégralité des éléments actif et passif composant le patrimoine de la société scindée réparti entre les deux sociétés bénéfi-ciaires conformément à la description et aux règles de répartition pré-vues dans le projet de scission mieux détaillées dans les rapports de contrôle du réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration de la société scindée relatifs aux apports en nature.

2.4.conféré tous pouvoirs à chacun des administrateurs de la société scindée agissant seul et avec pouvoir de substitution en vue de t'exécution des résolutions prises et notamment pour la représentation de la société scindée aux opérations de transfert d'une partie de son patrimoine à la présente société à constituer.

Bijlagen bij het Belgisch. Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

À

02j:,5378209 Snyers D'Attenhoven & _ 14:12:39 31-05-2011 315

Etant précisé toutefois que conformément à la loi, les résolutions prises ci-dessus ne peuvent sortir leurs effets que lorsque les actes constitutifs et les statuts tant de la présente société ., BENAY INVEST BUILDING » que ceux de l'autre société à constituer, étant la société NiDAC » auront été adoptés conformément à l'article 754 du Code des sociétés.

CECI EXPOSÉ, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d'acier ce qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société BENAY INVEST BUILDING ».

A. FORMALITES PRÉALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOiE DE SCISSION

1.Le représentant de la société scindée partiellement dépose sur le bureau la photocopie des documents suivants mis gratuitement à la disposition des actionnaires des sociétés participant à la scission conformément à l'article 748 du Code des sociétés, en même temps que les autres documents visés par le Code des sociétés, à savoir :

1.11e projet de scission dont question ci-avant a été établi par le conseil d'administration de la société scindée HEUROTEX le 28 janvier 2011, déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles le 3 février suivant et publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 15 février 2011, sous le numéro 11024459

1.2.Le rapport de contrôle établi en date du 18 février 2011 par le réviseur d'entreprises. Madame Martine Brancart, Réviseur d'Entreprises dont le bureau est situé Clos Comte de Ferrarls, 15 à 1150 Bruxelles

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

« VIII.CONCLUSION

Dans le cadre du projet d'apports à la société privée à responsabilité limitée BENAY INVEST BUILDING par suite de la scission de la S.A. HEU-ROTEX, apports dont les fondateurs de la société sont responsables de l'évaluation des biens apportés et de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie, en application de l'article 219 du Code des Sociétés et en conclusion des investigations auxquelles j'ai procédé et des contrôles que j'ai réalisés conformément aux normes de revision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports et des quasi-apports, j'estime, compte tenu de l'obJectil poursuivi par l'opération envisagée, que :

1) La description des apports répond à des conditions normales de précision et de clarté;

2) Les modes d'évaluation adoptés sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise.

3)Les modes d'évaluation adoptés conduisent à une valeur d'apport correspondant au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en Contrepartie, soit 2.418 parts au pair comptable de 70,74 EUR, de sorte que l'apport n'est pas surévalué.

4)La rémunération de l'apport consiste en 2.418 parts représenta-tives du capital de la SPRL BENAY INVEST BUILDING attribuées à Madame BENAMROUCHE.

5) Je n'ai pas eu connaissance d'évènements survenus postérleu-rement à la description et/ou à l'évaluation des éléments constitutifs des apports susceptibles d'avoir une Influence sur cette description et/ou évaluation.

L'opération n'appelle de ma part aucune autre observation.

Fait à Bruxelles, le 18 février 2011.

(signé) Martine BRANCART

Réviseur d'Entreprises. »

Un exemplaire du rapport susmentionné demeurera ci-annexé,

1.3.1e rapport de contrôle du réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration de la société scindée partiellement relatif à l'apport en nature à la société privée à responsabilité limitée NIDAC, établi en date du 18 février 2011, en application de l'article 219 du Code des Sociétés.

1.5.Renonciation aux rapports de scission.

La société comparante ou société scindée déclare que conformément à l'article 749 du Code des Sociétés chaque actionnaire de la société Concernée et l'assemblée générale des dits actionnaires ont décidé à l'unanimité de renoncer à l'application des articles 730, 731, 745 et 746 relatifs à l'établissement des rapports de scission et des articles 733 et 748 relatifs à la communication de ces rapports.

2. Actualisation des informations.

La société scindée déclare que l'assemblée de ses actionnaires a constaté :

2.1 .qu'aucune modification importante du patrimoine de la société scindée pouvant affecter la consistance des éléments d'actif et de passif transférés à chacune des deux sociétés nouvelles issues de la scission n'a eu lieu depuis la date de l'établissement du projet de scission.

2.2.qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des éléments d'actif et de passif transférés à chacune des deux sociétés nouvelles issues de la scission n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations normales d'exploitation.

Le conseil d'administration de la société scindée n'a donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations déjà communiquées.

3.Autres formalités préalables.

3.1.La scission par voie de constitution de deux sociétés nouvelles de la société scindée HEUAOTEX, intervenant sur base des comptes arrêtés au trente et un décembre deux mille dix, il n'y avait pas lieu d'établir une situation comptable intermédiaire.

3.21e projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société «BE-NAY INVEST BUILDING » à constituer, de même que te projet de l'acte constitutif et des statuts de ta société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination sociale « NIDAC » dans te cadre de la scission, ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de cette assemblée dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

3.3.L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a consta-té que toutes les formalités préalables à la scission ont été accomplies, que les documents ont été communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.

3.4.L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a constaté conformément à :

- l'article 753 du Code des Sociétés du caractère compatible de l'objet social de la société scindée et de l'objet social des sociétés nouvelles à constituer BENAY INVEST BUILDING et NIDAC ;

-au point 8° de l'article 743 du Code des Sociétés et au projet de scis-sion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres du conseil d'administration de la société scindée.

B. TRANSFERT DE L'INTEGRALITE (ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT) DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE

1.Règles de répartition.

La société comparante ou société scindée expose qu'aux termes du pro-cès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l'assemblée générale a décidé que l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et de ses activités sera transférée, aux deux sociétés bénéficiaires conformément à la répartition prévue au projet de scission.

La scission intervient suivant les modalités suivantes :

1.1. Effet comptable (article 743, alinéa 2, 5° du Code des sociétés). Les opérations de la société scindée seront considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte des deux sociétés bénéficiaires à partir du ler janvier 2011, étant précisé que les comptes de la société scindée sur base desquels intervient la scission tiennent compte des effets de la décision du conseil d'administration prise en date du 28 janvier 2011 d'acter la rééva-luation comptable d'un des biens immeubles dont la Société est propriétaire, à savoir l'immeuble sis à Bruxelles, rue de Brabant, à concurrence d'un montant de cent mille euros (¬ 100.000,00-). Le bilan de la société HEUROTEX, se présente au 31 décembre 2010 en euros selon la colonne HEUROTEX du tableau de répartition qui demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été signé « ne varietur » par les comparants et Nous, notaire.

Le bilan d'ouverture de la société BENAY INVEST BUILDING se présentera conformément à la colonne BENAY INVEST BUILDING figurant dans ce tableau.

1.2. La répartition des éléments actif et passif composant le patrimoine à transférer entre les sociétés bénéficiaires aura lieu suivant la description et les règles de répartition prévues dans le projet de scission.

1.3En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la société à scinder, dans la mesure où la répartition mentionnée au projet de scission ou au présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interpréta-tion, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui par inattention, erreur ou ignorance n'auraient pas été repris dans les relevés des éléments patrimoniaux transférés à l'une des deux sociétés bénéficiaires, à savoir :

soit à la société à constituer dans le cadre de la présente scission sous la dénomination NIDAC,

soit à la présente société à constituer dans le cadre de la présente scission sous la dénomination BENAY INVEST BUILDING,

II est expressément proposé, eu égard aux dispositions des articles 743, 9° et 744 du code des sociétés, et par dérogation à ce dernier, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à l'une des deux sociétés bénéficiaires, par exemple parce qu'ils ne se rapporteraient pas aux actifs ou passifs spécifiquement at-tribués à l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires en particulier dans le projet de scission ou à l'activité correspondante à ces actifs ou passifs, seront attribués ou supportés par la société privée à responsabilité limitée NIDAC.

Il en ira de même pour tous les droits et engagements hors bilan de la société à scinder dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à l'une des deux sociétés bénéficiaires, par exemple parce qu'ils ne se rapporteraient pas aux actifs ou passifs spécifiquement attribués à une société bénéficiaire en particulier.

1.5.Enfin, conformément à l'article 686 du Code des Sociétés chaque société bénéficiaire demeure solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission, qui sont transférées à l'autre société bénéficiaire issue de la scission.

Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.

2.Transfert par voie de scission.

2.1.Généralités ayant trait au patrimoine transféré.

Description sommaire sur base du projet de scission.

La société comparante ou société scindée, représentée comme dit est, déclare transférer à la présente société privée à responsabilité limitée BENAY INVEST BUILDING, à constituer uniquement la partie des éléments d'actif et de passif de son patrimoine, les droits et engagements, y compris la partie de ses capitaux propres qui lui est transférée.

Dans le patrimoine de la société scindée « HEUROTEX », se trouvent les différents immeubles énumérés ci-avant, lesquels constituent tous des éléments soumis à publicité particulière (article 683 du Code des Sociétés).

La description de ces éléments, leur origine de propriété et leur situation hypothécaire s'il échet, les servitudes et conditions particulières dont ils pourraient être grevés, ainsi que les précisions nécessaires quant

à leur transfert à la présente société nouvelle issue de la scission, telles que notamment : le statut urbanistique,

les conditions afférentes à la situation du sol, les conditions générales et spéciales de transfert, ... font l'objet d'un document intitulé « Transferts soumis à publicité particulière, effectués par la société anonyme «

HEUROTEX » (RPM Bruxelles 0433.403.819), ayant son siège social à Schaerbeek (B-1030 Bruxelles), rue Verte, 171 » à la société privée à responsabilité limitée nouvelle à constituer BENAY INVEST BUILDING »,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

document dont un original demeurera ci-annexé après avoir été contresigné ne varietur par les membres du Bureau ainsi que nous, Notaire, notamment en vue de la transcription dans les registres des conservateurs des hypothèques compétent.

2.5.1.La présente société nouvelle « BENAY INVEST BUILDING » a dès sa constitution, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie de patrimoine qui lui est transférée, et vient dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transfé-rés par la société « HEUROTEX » dans le cadre de la scission par voie de constitution de sociétés nouvelles de ladite société, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en a la jouissance et les risques conformément au projet de scission, et supporte, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les actifs et passifs transférés et les activités correspondantes à ces actifs ou passifs ou qui sont inhérentes à leur propriété ou leur jouissance et ce, conformément au projet de scission.

La présente société nouvelle « BENAY INVEST BUILDING » vient en outre aux droits et obligations de la société « HEUROTEX » en matière de taxe sur la valeur ajoutée, relativement aux éléments qui lui sont transférés conformément au projet de scission.

2.5.2.Sans préjudice aux dispositions propres aux immeubles ou droits indivis dans les immeubles transférés à l'occasion de la scission, la présente société nouvelle « BENAY INVEST BUILDING » prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société « HEUROTEX » pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction même cachés, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

2.5.3.Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers de la société « HEUROTEX » dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des actes opérant sa scission quoique non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit ar-ticle.

Conformément à l'article 686 du Code des sociétés, la présente société « BENAY 1NVEST BUILDING » à constituer demeurera solidairement tenue au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission, des dettes certaines et exi-gibles qui sont transférées aux autres sociétés participant à la scission.

Cette responsabilité est cependant limitée à l'actif net attribué à chacune des sociétés bénéficiaires.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire de dettes transférées ne sont pas affectées par le transfert du patri-moine de la société scindée dans le cadre de sa scission, sans préjudice de l'obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les gages sur fonds de commerce.

La présente société à constituer est donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueille, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.

2.5.4.La présente société nouvelle « BENAY INVEST BUILDING » devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques de la société « HEUROTEX » relativement aux éléments qui lui sont transférés, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats 'intuitu perso-nae, tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisa-tion effective de la scission.

2.5.5.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant se rapportant aux biens transférés à « BENAY INVEST BUILDING », seront suivis par celle-ci, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société « HEUROTEX » et sans recours contre elle.

2.5.6.Le transfert comprend les archives et documents comptables afférents aux éléments transférés, à charge pour « BENAY INVEST BUILDING » de les conserver.

2.5.7.Le transfert comprend d'une manière générale :

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux éléments transférés, la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée s'y rapportant.

2.5.8. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine transféré seront à charge de la présente société à consti-tuer.

3. Rémunération du transfert

La société comparante ou société scindée déclare qu'en application de la résolution prise par l'assemblée de ses actionnaires relative à la rémunération des transferts par la société scindée aux deux sociétés bénéficiaires issues de la scission, il sera créé par la présente société à constituer « BENAY INVEST BUILDING », deux mille quatre cent dix-huit parts sociales, sans désignation de valeur nominale, attribuées entièrement libérées à Madame Fatima BENA-MROUCHE, en échange des mille deux cents actions de la société scindée HEUROTEX dont elle est titulaire ;

compte tenu de ce que l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée HEUROTEX a décidé à l'unanimité des voix de faire usage de la possibilité offerte par l'article 751 § 1 du Code des sociétés, et décide

par conséquent de répartir les parts sociales des sociétés bénéficiaires (sociétés nouvelles issues de la

scission) de manière non proportionnelle par rapport aux participations respectives des actionnaires dans la société scindée, et étant précisé que cette répartition ne favorise toutefois pas un associé de la présente

société par rapport à un autre, dans la mesure où les parts sociales nouvelles émises par chacune des deux sociétés et réparties comme proposé ci-dessus, de manière non proportionnelle entre les deux actionnaires,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

mais de manière individuelle, ont une valeur strictement égale à la participation actuelle des deux actionnaires

dans la société scindée.

Ces parts sociales ont la forme nominative portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le

registre des associés tenu au siège social et contenant les mentions prescrites par le Code des Sociétés.

Après ces exposés, description, rémunération, la société scindée par l'entremise de son représentant

prénomméa requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une société privée à

responsabilité limitée constituée dans le cadre de la scission de la société anonyme HEUROTEX, par voie de

constitution de deux sociétés privées à responsabilité limitée nouvelles, comme suit :

STATUTS.

Il. Les comparants déclarent arrêter comme suit les statuts de la société.

Chapitre L Forme juridique  Dénomination sociale  Siège social  Objet social  Durée

1. Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée "BENAY INVEST BUILDING'.

2. Siège social

Le siège social est établi à Bruxelles deuxième district Laeken (B-1020 Bruxelles), rue du Pannenhuys, 50.

Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de la gérance, sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l'objet d'une décision d'une as-semblée générale extraordinaire.

La société peut établir, par décision de son organe de gestion, tant en Belgique qu'à l'étranger, des filiales, agences, dépôts, sièges d'exploitation, sièges administratifs ou des succursales.

3. Objet social

La société a pour objet :

L'acquisition, l'exploitation, la gestion et la cession de tous biens im-meubles (en ce compris les biens immeubles par destination et, plus générale-ment, tous biens meubles qui, sans être immeubles par destination, sont liés à l'exploitation d'un bien immeuble) et de tous droits réels portant sur des biens immeubles (emphytéose, superficie, tréfonds, usufruit, nue-propriété, etc.), la location ou la sous-location, l'exploitation et la gestion de tous biens im-meubles, Elle peut notamment construire ou faire construire, aménager, trans-former, rénover, lotir ou mettre en valeur tous biens immeubles : elle peut con-tracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôts à court terme, caisse d'épargne, so-ciétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ; elle peut participer à toute opération de financement et se porter caution ou donner des sûretés pour compte de tiers.

L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être inter-prétée dans son sens le plus large.

La société pourra effectuer toutes opérations d'investissement ou de placement de ses liquidités et, plus généralement, toute opération mobilière, immobilière, financière, commerciale ou industrielle se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à le favoriser. Elle pourra notamment exercer des mandats d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Elle pourra également s'intéresser par toutes voies, dans des entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien.

4. Durée

La société existe pour une durée illimitée.

Chapitre Il. Capital social  Parts sociales

5. Capital social

Le capital social s'élève à CENT SEPTANTE ET UN MILLE QUARANTE EUROS SOIXANTE SIX CENTS

(¬ 171.040,66-).

Le capital social est représenté par deux mille quatre cent dix-huit (2.418) parts sans mention de valeur

nominale, qui représentent chacune une partie égale du capital, numérotées de 1 à 2.418.

6. Nature des parts

Les parts sont et resteront nominatives. Chaque part porte un numéro d'ordre.

Seule l'inscription au registre des parts fera foi de la propriété des parts. Des certificats constatant cette

inscription sont délivrés aux associés à leur première demande.

Tout transfert de parts ne sera opposable à la société et aux tiers qu'à la suite de l'inscription de ce transfert

au registre des parts, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs ayants droit.

7. Indivisibilité des parts

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société et la société ne reconnaitra qu'un propriétaire par part.

Si une part appartient à plusieurs propriétaires, l'organe de gestion a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la part à l'égard de la société. Si les ayant-droits ne parviennent pas à un accord, le juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits litigieux dans l'intérêt de la collectivité des ayant-droits.

8. Cession de parts

A l'exception des restrictions visées à l'article 249 et suivants du Code des sociétés, la cession de parts

n'est soumise à aucune restriction.

L'agrément des associés n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à une société liée.

Chapitre III. Gestion  Contrôle

9. Composition de l'organe de gestion

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée qu'elle détermine et peuvent être révoqués par l'assemblée générale.

S'il y a deux (2) gérants, ils exerceront conjointement la gestion.

S'il y a trois (3) ou plusieurs gérants, ils forment un collège, qui agit comme une assemblée délibérante. Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence sera assumée par le gérant présent le plus âgé. Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les gérants sont rééligibles.

Le mandat des gérants sortant non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur un remplacement.

10. Réunions  Délibération  Résolution

Le collège de gestion se réunit à la requête d'un ou de plusieurs gérants. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

L'organe de gestion ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les gérants ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent unanimement. Tout gérant qui participe à une réunion du collège de gestion ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un gérant peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.

Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Tout gérant peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Si un collège de gestion existe, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) gérants doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) gérants doivent être présents.

Chaque décision du collège de gestion est adoptée à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres gérants.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

11. Procès-verbaux

Les décisions de l'organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par les

gérants qui assistent à la réunion. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour

laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits sont valablement signés par un (1) gérant.

12. Délégation de pouvoirs spéciaux

L'organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions spécifiques et

déterminées.

13. Représentation

La société est valablement représentée à l'égard des tiers par son gérant ou, au cas où il y a plusieurs

gérants, par un gérant agissant seul.

Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les mandataires

spéciaux désignés par l'organe de gestion.

14. Rémunération  Coûts  Frais

Le mandat de gérant n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leurs

fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

15. Contrôle

Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif.

Chapitre IV. Assemblée générale

16. Type de réunion  Date  Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de mai à 10 heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs associés représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

17. Convocation

Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la réunion. La lettre contient l'ordre du jour et les éventuels documents nécessaires. La convocation se fait par lettre recommandée, sauf si les destinataires ont accepté individuellement, expressément et par écrit de recevoir la lettre et les autres documents nécessaires par un autre moyen de communication.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par l'organe de gestion, les commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l'assemblée générale à laquelle elles n'ont pas assisté.

Les personnes ayant droit à recevoir les documents nécessaires peuvent, avant ou après l'assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

18. Admission

Pour être admis à l'assemblée générale, l'associé doit, si la convocation l'exige, avertir l'organe de gestion ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

19. Représentation

Tout associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, lors d'une assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'associé (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige.

20. Vote par correspondance

Si la convocation le prévoit expressément, tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la disposition des associés.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l'identité de l'associé, (ii) le domicile ou le siège social de l'associé, (iii) le nombre de parts avec lesquelles l'associé prend part au vote, (iv) la preuve que les formalités d'admission visées ci-dessus ont bien été accomplies (si la convocation l'exige), (y) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi) les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de résolu-tion et (vii) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou modifiées qui sont soumises à l'assemblée générale ainsi que l'identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionnés, sont nuls.

Le formulaire doit être signé par l'associé (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les formalités d'acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l'exige.

21. Liste de présences

Avant de participer à l'assemblée générale, les associés ou leurs représentants sont tenus de signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l'identité de l'associé, (ii) l'adresse ou le siège social de l'associé, (iii) le cas échéant, l'identité du représentant et (iv) le nombre de parts avec lesquelles l'associé participe au vote.

Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l'article 268 du Code des sociétés, doivent être convoquées à l'assemblée générale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

22. Composition du bureau

Chaque assemblée générale est présidée par le président de l'organe de gestion ou en cas d'empêchement

ou d'absence de celui-ci, par un autre gérant ou un membre de l'assemblée générale désigné par celle-ci.

Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.

Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs

scrutateurs.

23. Délibération  Résolutions

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour, à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité et que les procurations le permettent.

Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leur rapport. À l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.

Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, fa décision peut être valablement adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale. Chaque part donne droit à une (1) voix.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, aux associés. Les associés doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le document. La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l'approbation des résolutions par les associés n'a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l'envoi initial, les décisions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées.

24. Procès-verbaux

Les résolutions de l'assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le président, les membres du bureau, et les associés qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un (1) gérant. Chapitre V. Comptes annuels  Bénéfices - Dividendes

25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de chaque année calendrier.

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les gérants ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, ler alinéa du Code des sociétés.

26. Bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social.

Sur la proposition de l'organe de gestion, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.

27. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des associés se fait aux époques et aux

endroits désignés par l'organe de gestion.

Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés qui l'ont

reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou

ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chapitre VI. Dissolution  Liquidation

28. Dissolution  Liquidation

En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, le ou les gérants en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des associés. A moins que l'acte de nomination en dispose autrement, les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés.

Volet B - Suite

L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation. Tous les actifs de la société doivent être vendus à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. Après payement de toutes les dettes, les actifs nets sont distribués entre les associés en proportion de leur part dans le capital représentée par leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas libérées de la même manière, les liquidateurs sont tenus de rétablir l'équilibre avant de procéder à la distribution, soit par des appels à la libération des titres non encore libérés, soit en faisant des paiements préalables.

Chapitre VII. Dispositions Générales

Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications, significations et assignations peuvent leur être données.

Les associés sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des présents statuts.

6.Adoption des dispositions finales suivantes.

La société comparante  scindée requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :

1. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable conventionnelle, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles des extraits des actes de scission et se clôturera le trente et un décembre deux mille onze.

2. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille douze.

3.Le premier gérant de la société sera Monsieur BENAYYOUB RACHID né à Schaerbeek, le 24 avril 1969 ,

domicilié à 1410 Waterloo, avenue Prince Royal 7, titulaire de la carte d'identité numéro 591-1700167-53, inscrit

au registre national sous le numéro 69-0424-001.77

Le mandat du gérant ci-avant nommé ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire prise par l'assemblée

générale des associés et est conféré pour une durée illimitée.

4.11 est décidé de ne pas nommer de commissaire.

5. Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Rachid BENAYYOUB, lequel est investi d'un mandat spécial

aux fins d'opérer seul à l'immatriculation de la société au registre des personnes morales, au guichet d'entreprises et auprès de toutes autres administrations généralement quelconques, en ce compris l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(signé) Louis-Philippe Marcelis

Déposé en même temps :

- expédition : (rapport du réviseur d'entreprises, bilan et annexes immobilières)

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réserve

au

Moniteur

belge

23/03/2018 : RADIATION D'OFFICE N° BCE
06/07/2018 : RADIATION D'OFFICE N° BCE

Coordonnées
BENAY INVEST BUILDING

Adresse
RUE DU PANNENHUYS 50A 1020 BRUXELLES

Code postal : 1020
Localité : Laeken
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale