BENCOM

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BENCOM
Dénomination : BENCOM
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 865.994.026

Publication

30/10/2013
ÿþ4

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 141

munetteg-

; ~ '4 ~')~~~ ~--

Greffe

N° d'entreprise : 0865.994.026

Dénomination

(en entier) : BENCOM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société à responsabilité limitée de droit italien

Siège : Via Villa Mineli 1, 31050 Ponszano Veneto (TV)

Succursale belge: Rue Neuve 9111, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet( de l'acte :Démissions-Nominations

Repertoire n. 203152

MANDAT GENERAL

REPUBBLIQUE ITALIENNE

Le trois Septembre deux-mille treize, à Ponzano Veneto (TV), Via Villa Minelli n.1. (3 Septembre 2013) Devant moi, Gianluca Forte, notaire à Treviso, avec bureau sis Viale Monte Grappa n. 28, inscrit au rôle du Distrait Notarial de Treviso,

s'EST CONSTITUÉ

CHIAROLANZA Biagio, né à Dugenta (BN) le 17 juillet 1962, domicilié à Via Villa Minelli 1, 31050 Ponzano Veneto (TV), en sa qualité de Administrateur Délégué de la société :

- "13ENCOM S.R.L", dont le siège est à Ponzano Veneto (TV), Via Villa Minelli, 1, capital social Euro 150.000.000,00 (cent cinquante millions d'euros) code fiscal et numéro d'immatriculation au registre du commerce de Treviso 03490770264, enregistré au n ° 276862 REA de Treviso, société coordonnée et dirigée par la société Benetton Group S.p.A. (ci-après appelée la «Société»), en vertu des pouvoirs que lui ont été conférés avec résolution du Conseil d'administration du 29 avril 2013, enregistré au Registre du Commerce.

En ma qualité de notaire je suis certain de l'identité personnelle, du rôle, des pouvoirs et de la capacité d'agir de Monsieur Biagio Chiarolanza ici présent qui par le présent mandat,

révoque le mandat spécial conféré le 17 juin 2004, n. Rep, 132756, fasc. 35337 Notaire Arrigo Manavello à Treviso, en faveur de M. Giuseppe Mazzocato (représentant légal) ;

confère le mandat de Directeur respectivement de la Dutch Branch et de la Belgium Branch à Monsieur Massimo Jonata, né à Vicenza (Italie) le 15.10.1967, demeurant 22, Rue Racine 94490, Ormesson Sur Marne, Code fiscal JNTMSM67R15L84OH (représentant légal);

confère en faveur de Massimo Jonata le présent mandat spécial et, pour les points précisés ci-dessous, en général, pour agir au nom et pour le compte de la Belgium Branch et de la Dutch Brandi et donc pour la société Bencom S.RL. elle-même en référence à l'activité exercée respectivement sur le territoire belge et le territoire des Pays-Bas, en lui donnant les pouvoirs suivants, qui vont être exercés avec signature séparée, dans le respect des procédures d'autorisation internes prévues par la Société :

1.diriger et suivre, avec pleine responsabilité et dans le respect de la réglementation en vigueur, toutes les activités liées à l'administration ordinaire de la Belgium Branch et de la Dutch Branch ayant pour objet l'exercice de l'activité de Bencom S.R.L sur le territoire belge et le territoire des Pays-Bas, en contrôlant, dans l'exercice de cette activité, le respect de la réglementation en vigueur, y compris des règlements de l'entreprise, même de la part de tout le personnel opérant dans les Branches susmentionnées;

2.superviser et coordonner le secteur administratif et financier, respectivement de la Belgium Branch et Dutch Branch, en assurant le respect des lois et des règlements administratifs, y compris les questions fiscales;

3.demander auprès d'instituts de crédit des ouvertures et des clôtures de comptes courants au nom respectivement de la Belgium Branch et de la Dutch Branch, en décidant, dans le respect des procédures d'autorisation de l'entreprise, les éventuels crédits;

4.effectuer, dans l'exercice de l'activité de sa compétence, des prélèvements sur les comptes courants ouverts respectivement au nom de la Belgium Branch et de la Dutch Branch au moyen d'ordres de débit et/ou de chèques bancaires ou chèques de banque, à valoir sur les liquidités disponibles ou sur les concessions de

Mentionner sur la dernière page du Volet i3 : Au recto : Nom et dualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

crédit accordées, jusqu'à un montant maximum de 150.000,00 (cent cinquante mille/00) euros pour chaque opération envers les tiers et sans limites de montant pour:

a)chaque opération dans laquelle l'autre partie serait Benetton Group S.p.A ou une société entièrement ; contrôlée, directement ou indirectement, par Benetton Group S.p.A;

b)l'exécution d'obligations ou d'engagements pris contractuellement par des personnes dotées des pouvoirs nécessaires pour engager respectivement la Belgium Branch et la Dutch Branch et/ ou Bencom S.R.L. elle; même;

5.endosser et déposer pour l'encaissement en faveur des comptes courants ouverts au nom de la Belgium Branch et de la Dutch Branch des chèques de banque, des chèques bancaires, postaux et d'autres titres de crédit; quittancer, endosser pour l'escompte, la cession ou l'encaissement en faveur de comptes courants ouverts au nom des Branches susmentionnées des effets cambiaires et d'autres titres en général; exiger et recouvrer tout titre, même par endossement, toute somme, toute créance, tout mandat de payement émis par toute personne, en en délivrant quittance;

6.perfectionner et souscrire des financements actifs et/ou passifs et fournir et/ou demander des garanties non réelles à ou de sociétés entièrement contrôlées, directement ou indirectement, par Benetton Group S.p.A.;

7.acheter et vendre des produits finis delà des sociétés entièrement contrôlées, directement ou indirectement par Benetton Group S.p.A., relativement à l'activité commerciale exercée par Bencom S.R.L.. sur le territoire belge et le territoire des Pays-Bas dans ses points de vente au détail;

8.proposer, négocier et perfectionner des transactions, des accords et des contrats en général (i) avec des tiers pour des montants allant jusqu'à 150.000,00 (cent cinquante mille/00) euros pour chaque transaction et/ou accord et (ii) sans limites de montant pour chaque opération dans laquelle l'autre partie serait Benetton Group S.p.A ou une société entièrement contrôlée, directement ou indirectement, par Benetton Group S.p.A;

9.proposer, en conformité avec les procédures d'autorisation d'entreprise, la négociation et la formalisation des contrats de travail de salariés non-dirigeants à durée déterminée et/ou indéterminée, d'emploi occasionnel et / ou tout autre type d'emploi subordonné prévu par la loi en définissant les relatives fonctions et attributions.

Formaliser les licenciements et les indemnités de départ pour les employés, préparer et signer, en plus, tout énoncé concernant les relatives rapports de travail;

10.assurer la conformité avec toutes les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles en vigueur dans la prévention et blessures, hygiène et sécurité du travail et protection des données personnelles, avec pleine responsabilité et autonomie de gestion et de dépense nécessaires à cet effet, en fournissant également de pouvoirs relatifs à chacun des Directeurs de chaque point de vente au détail ;

11.payer les rétributions ou les salaires, quels que soient leur nom, au personnel salarié, ainsi que les frais

fiscaux, de prévoyance, d'assistance et d'assurance liés au personnel salarié; "

12.proposer, négocier et finaliser les colonies et les transactions avec les employés impliquant des décaissements par les Branches susmentionnées, jusqu'à 25.000,00 EUR (vingt-cinq mille/00) par transaction;

13.représenter la Belgium Branch et la Dutch Branch et donc Bencom S.R.L. dans tous ses rapports avec l'administration publique en France, avec les institutions publiques et privées, avec les douanes, avec les Autorités nationales et locales, les bureaux de poste et les instituts de crédit ;

14.signer et retirer toute documentation consécutive à des opérations d'importation, en effectuant les opérations en devises et douanières relatives; signer et apposer des visas sur les factures, sur les certificats de circulation, sur les demandes et les déclarations nécessaires pour les opérations susmentionnées ;

15.représenter la Belgium Branch et la Dutch Branch et donc Bencom S.R.L. par rapport respectivement au territoire belge et des Pays-Bas dans tous ses rapports avec l'administration financière locale relativement au secteur administratif et financier, en signant et en présentant aux autorités compétentes les déclarations fiscales requises par la réglementation locale et en remplissant toutes les obligations fiscales prévues;

16.payer les impôts et les frais fiscaux de toute sorte ou les autres frais dus aux organismes publics et aux administrations publiques;

17.présenter des instances, des réclamations et des recours, même par-devant les autorités fiscales, présenter des demandes de remboursement, déposer des demandes de licences, de permis, d'autorisations et de permis administratifs de toute sorte, liés à l'exercice de ses fonctions, en signant la correspondance et toute fa documentation relative ainsi que des déclarations et/ou des attestations, dont la délivrance serait nécessaire;

18.représenter respectivement la Belgium Branch et la Dutch Branch et donc Bencom S.R.L., même en justice, dans l'exercice des pouvoirs susmentionnés, et donc dans la limite de ceux-ci, en signant les actes et la correspondance sociale relative.

Monsieur Massimo Jonata, dans l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés ci-dessus, a la faculté d'utiliser les services de mandataires, choisis même parmi des personnes étrangères à Bencom S.R.L., auxquels il pourra attribuer, de façon conjointe ou séparée, toutes ou une partie des compétences dont il a été investis.

Tout ce que dessus avec promesse de rato et valide et sous obligations légales.

En ma qualité de notaire j'ai lu le présent acte, qui a été en partie dactylographié par une personne de confiance et en partie écrit à la main par moi-même sur 8 pages y comprise celle-ci, à la personne ici parue qui déclare l'approuver.

Ensuite cet acte est soussigné à onze heures et vingt-cinq minutes.

Signatures:

Kris Callaert

représentant légal

w

Réservé

au

Moniteur

belge

02/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.04.2013, DPT 27.08.2013 13483-0308-052
20/01/2015
ÿþ .tk='. Copie à publier aux annexes du Moniteur belge " MOD WORD 11.1

après dépôt de l'aMegeOffèsçu Te

iu *15009 83*

0 8 2m5

au greffe du trbLnd de commerce

francopl-ionL da. i.i;ce;lles

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0865.994.026

Dénomination

(en entier) : BENCOM S.R.L.

(en abrégé) : Forme juridique : Société à responsabilité limitée de droit italien

Siège : Via Villa Minet' 1, 31050 Ponszano Veneto (TV)

(adresse complète) Succursale belge: Rue Neuve 9111, 1000 Bruxelles

Obiet(s) de t'acte :STATUS-MODIFICATION

Extrait du procès verbal de délibérations de l'Assemblée Générale du vingt-cinq novembre deux mille quatorze, à dix heures et trente minutes,

L'Assemblée de la « BENCOM S.R.L. » écoute le rapport et la proposition du Président,

délibère

avec effet à partir du lier (premier) décembre 2014 (deux mit quatorze)

1) d'augmenter le capital social de la société d'un nominal total d'euros 50.000.000 (cinquante millions),

c'est-à-dire le passage de !a valeur nominale actuelle d'euros 150.000.000 (cent cinquante millions) à la nouvelle valeur nominale d'euros 200.000.000 (deux cent millions) , avec un surcoût d'euros 96.892.195,90 (nonante-six millions huit cents nonante-deux mil cent nonante-cinq et nonante centimes), à souscrire et à libérer de la part de l'actionnaire unique « Benetton Group S.p.A. », par l'apport en nature, ayant pour but la Branche de l'Entreprise Commerciale, laquelle au rapport d'évaluation, est joint au présent document avec la lettre « A » comme ci-dessus ;

2) de procéder à la mise en place de l'augmentation prédite du capital social et de donner acte que «

Benetton Group S.p.A. » souscrit entièrement (toujours avec effet du lier décembre 2014) l'augmentation de capital social approuvée pour une valeur nominale d'euros 50.000.000 (cinquante millions), avec un surcoût d'euros 96.892.195,90 (nonante-six millions huit cents nonante-deux mil cent nonante-cinq et nonante centimes), à l'intention de libérer intégralement et simultanément, par l'apport de la Branche de l'Entreprise Commerciale, laquelle au Rapport d'Evaluation, (joint au présent document avec la lettre « A »);

3) de donner de larges pouvoirs à l'administrateur, Monsieur Buttignon Fabio, afin de s'engager dans l'acte d'apport entre la Société et « Benetton Group S.p.A. », pour l'exécution de l'augmentation de capital social prévue, et pour effectuer chaque accomplissement ultérieur ».

Cette motion, proposée par le Président de l'Assemblée, est ensuite soumise au vote article après article et, après preuve et preuve contraire, est proclamée par le Président lui-même approuvée à l'unanimité point par point, et enfin, dans son ensemble,

Suspension de l'Assemblée

Les travaux de l'assemblée sont suspendus à dix heures et quarante-cinq minutes pour permettre l'exécution de la part de c< Benetton Group S.p.A. » de l'apport de la Branche de l'Entreprise Commerciale et la libération consécutive (avec effet à partir du lier  premier  décembre 2014 -- deux mil quatorze) de l'augmentation délibérée de capital social, réservé au même « Benetton Group S.p.A. ».

Reprise et conclusions de l'Assemblée

A onze heures et vingt minutes, la tenue de l'Assemblée se reprend.

Le Président communique donc que, conformément à mon acte notarié, répertoire n° 30.656/14.319 souscrit dans la période de suspension de cette Assemblée, la société « Benetton Group S.p.A . » a conféré dans la société « Bencom S.r.i. », qui a accepté, l'entière propriété, la responsabilité et la disponibilité de la Branche de l'Entreprise Commerciale dont mention dans le Rapport d'Evaluation (joint au présent document

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

avec la lettre « A »), avec effet à partir du 1 ier (premier) décembre 2014 (deux mil quatorze) ; pourtant, le

Président propose de mettre au vote la suivante ultérieure

MOTION:

L'assemblée de la « BENCOM S.R.L, » , en outre, d élibère avec effet à partir du 1 ier (premier) décembre

2014 (deux mil quatorze)

1) de reconnaître que l'augmentation du capital social devient exécutif, comme l'Assemblée a délibéré ci-dessus, de la nominale d'euros 150.000.000 (cent cinquante millions) à la nominale d'euros 200.000.000 (deux cents millions), avec un surcoût d'euros 96.892.195,90 (nonante-six millions huit cents nonante-deux mil cent nonante-cinq et nonante centimes), et que, devant le transfert effectué, la partie augmentée est entièrement assignée à « Benetton Group S.p.A. » ;

2) de reconnaître que le nouveau capital social du nouveau valeur nominal d'euros 200.000.000 (deux cent millions) résulte entièrement souscrit et versé par l' actionnaire unique « Benetton Group S.p.A. » ;

3) de modifier le nom social de « BENCOM S.R.L. » en « BENETTON GROUP S.R.L. », modifiant en

conséquence l'article 1 (un) du Statut social, par l'adoption du nouveau texte suivant :

«ART,1  Est constituée une société à responsabilité limitée dénommée; « BENETTON GROUP S.R.L. ». ;

4) de donner acte que, en conséquence de la modification de la dénomination sociale justement délibérée, les dénominations des établissements stables de la Société à l'étranger seront modifiées comme suite :

- la dénomination de l'établissement stable sis au Royaume-Uni est modifiée de « Bencom Retail UK » à « Benetton Retail UK » ;

- la dénomination _de l'établissement stable sis en Autriche est modifiée de « Bencom S.r.l.

Zweigniederlassung Osterreic `»-à« Benetton Group S.r.l. Zweigniederlassung Osterreich » ;

- la dénomination de l'établissirîent.stable sis en Iran est modifiée de « Bencom S.r.l. - Foreign Branch office » à « Benetton Group S.r.I . -- Foreign Branch Office » ;

- la dénomination de l'établissement stable sis en-Espagne est modifiée de « Bencom Retail, Sucursal en

Espana » à « Benetton Retail, Sucursal en Espana » ;

- la dénomination de l'établissement stable sis en France est modifiée de « Bencom SRL, Succursale en France » à « Benetton Group SRL, Succursale en France » ;-

- la dénomination de l'établissement stable sis au Principauté de Monaco est modifiée de « Bencom SRL  Succursale à Monaco » à « Benetton Group SRL  Succursale à Monaco »

- la dénomination de l'établissement stable sis en Irlande est modifiée de « Bencom SRL Irish Branch » à « Benetton Retail Irish Branch » ;

- la dénomination de l'établissement stable sis en Portugal est modifiée de « Bencom SRL  Sucursal em

Portugal » à « Benetton Group SRL -- Sucursal em Portugal » ;

- la dénomination de l'établissement stable sis en Slovénie est modifiée de « Bencom SRL  Podruznica Ljubljana » à « Benetton Group SRL  Podruznica Ljubljana » ;

- la dénomination de l'établissement sis aux Pays-Bas est modifiée, de « Bencom SRL  Dutch Branch » à « Benetton Group SRL -- Dutch Branch » ;

- la dénomination de l'établissement stable sis en Belgique est modifiée de « Bencom SRL  Belgium

Branch » à « Benetton Group SRL  Belgium Branch » ;

- la dénomination de l'établissement stable sis en Suède est modifiée de « Bencom SRL Italy Swedish

Filial » à « Bencom Group SRL Italy Swedish Filial » ;

- la dénomination de l'établissement stable sis en Finlande est modifiée de « Bencom SRL, Finnish Branch » à « Benetton Group SRL, Finnish Branch » ;

5) de modifier l'article 5 (cinq) du Statut social, afin d'insérer le nouveau montant du capital social, consécutive à l'exécution de l'augmentation du capital social délibérée ci-dessus, par l'adoption du texte nouveau suivant ;

« ART. 5  Le capital social est déterminé en euros 200.000.000 (deux cent millions), divisé en actions conformément à la loi.

Les cotisations sont divisibles et librement cessibles entre vifs.

Le capital social pourrait être augmenté par décision expresse de l'Assemblée extraordinaire, toutefois, sous réservé du droit d'option en faveur des actionnaires conformément à la loi ; les éventuelles augmentations de capital social pourraient être libérées même avec la contribution d'actifs en nature ou de crédits. » ;

6) de modifier le numéro maximal des components du Conseil d'Administration, l'augmentant de sept à quinze, en innovant par conséquent l'article 12 (douze) du Statut social, par l'adoption du texte nouveau suivant

« ART. 12  La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à quinze membres, même des non-actionnaires,

L'Assemblée qui procède à la nomination détermine le numéro des components du Conseil et la durée du mandat, jusqu'à un maximum de trois exercices.

Les administrateurs expireront à la date de l'Assemblée à laquelle on va discuter sur l'approbation du budget relatif au dernier exercice pour lequel ils sont en charge et peuvent être réélus.

Si, au cours de l'exercice, un ou plusieurs administrateurs viennent à manquer, les autres doivent les remplacer.

Si pour une raison quelconque vient à manquer la majorité des Administrateurs en fonction ou la majorité des Administrateurs nommés par les actionnaires, l'ensemble du Conseil est supprimé et il faudra convoquer l'Assemblée le plus vite possible pour les nouveaux nominations » ;

Volet B - Suite

7) de prévoir la possibilité de nommer, même conjointement à l'organe de contrôle, un réviseur ou une société de révision, en modifiant en conséquence l'article 17 (dix-sept) du Statut social, par l'adoption du texte nouveau suivant

« ART. 17 - Dans les cas prévus par la loi pour la nomination obligatoire de l'organe de contrôle e/o du réviseur, l'Assemblée élit un organe de contrôle, en forme monocratique ou collégiale, à qui sont appliquées les dispositions concernant le collège syndical prévu pour les sociétés par des actions. Où soit désigné le collège syndical, celui-ci est composé de trois membres effectifs et de deux suppléants. A l'organe de contrôle, en forme monocratique ou collégiale, il peut être confié la révision légale des comptes de la société en se rabattant sur les principes de la loi.

L'Assemblée, alternativement ou conjointement à l'organe de contrôle, peut nommer un réviseur ou une société de révision, ayant les exigences légales, qui effectue le contrôle légal des comptes »

8) d'approuver le nouveau texte du Statut social, qui est joint à ce document sous la lettre « B » (omettant

de faire lecture pour en avoir la libération expresse du comparant), résultante de l'intégration du texte statuaire actuellement en vigueur avec les modifications adoptées ci-dessus ;

9) de mandater l'organe d'administration à mettre en oeuvre ce qui a été approuvé aujourd'hui ;

10) de mandater le représentant de la Société d'apporter à ces minutes toutes les modifications qui sont de sa compétence et qui sont requis à un éventuel jugement d'homologation ou par les autorités compétentes ».

Cette motion, proposée par le Président de l'Assemblée, est ensuite soumise au vote article après article et, après preuve et preuve contraire, est proclamée par le Président lui-même approuvée à l'unanimité point par point, et enfin, dans son ensemble ; et rien d'autre à être résolu, et personne demandant la parole, le Président de l'Assemblée déclare la séance enlevé à onze heures et trente-cinq minutes.

Pour extrait conforme,

Kris CALLAERT

Représentant légal

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

10/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 31.12.2011, DPT 03.09.2012 12551-0555-080
16/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 11.04.2011, DPT 09.08.2011 11392-0027-084
29/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 12.04.2010, DPT 23.06.2010 10211-0028-078
24/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 15.06.2009, DPT 14.07.2009 09446-0268-076
20/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 31.12.2006, DPT 09.08.2007 07556-0390-054
28/06/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 29.05.2006, DPT 23.06.2006 06293-0135-049
05/01/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 02.12.2005, DPT 30.12.2005 05923-0082-061
27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 22.05.2015, DPT 15.07.2015 15318-0391-068
07/07/2004 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2003, APP 26.04.2004, DPT 29.06.2004 04342-0185-045

Coordonnées
BENCOM

Adresse
RUE NEUVE 9-11 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale