BENROSE INVESTMENTS INC.

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BENROSE INVESTMENTS INC.
Dénomination : BENROSE INVESTMENTS INC.
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 841.717.696

Publication

10/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 17.12.2013, DPT 28.02.2014 14059-0059-011
22/12/2011
ÿþ r t-=- Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à Pénard des tiers

Au verso : Nom et signature

0891~ 1 q-GS6

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : BENROSE INVESTMENTS INC.

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

= Siège : 1160 Auderghem, boulevard du Souverain, 191

Objet de l'acte : Constation et ratification du transfert du siège social en Belgique - Mise en conformité des statuts avec le droit.belge - Nomination d'un gérant

L'an deux mille onze,

Le vingt-deux novembre,

Devant nous, Régis Dechamps, notaire à Schaerbeek-Bruxelles,S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire d¬

Bruxelles - Auderghem, Boulevard du Souverain 191 ;

Société constituée suivant acte du 11 avril 2001, ainsi déclaré ;

Dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une décision de l'unique administrateur, conformément à!

l'article 13 des statuts, datée du 22 juillet 2011, ainsi déclaré ;

Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis, ainsi déclaré ;

Société non encore enregistrée dans la Banque-Carrefour des Entre-prises, mais régulièrement;

immatriculée au registre des sociétés commerciales des Îles Vierges Britanniques sous le numéro 440341.

Bureau

La séance est ouverte à 12 heures, sous la présidence de Monsieur Pascal Dechamps, mieux qualifié ci-!

après.

La composition de l'assemblée ne permet pas la désignation ni d'un se-crétaire, ni de scrutateur.

Composition de l'assemblée

L'associé unique, titulaire de la totalité des parts, soit : 150.000 parts sociales, et exerçant de ce fait les'

pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, est ici représenté, étant : Monsieur PEREZ Ignacio, né à Zürich:

(Suisse) le 26 août 1965, de nationalité suisse, titulaire du passeport F1480318, domi-cilié à W91 ET London,:

Sutherland Avenue, 171, flat 3.

Procuration

L'unique associé est représenté par Monsieur DECHAMPS Pascal, né à Watermael-Boitsfort le 03 février

1964, domicilié à 1332 Genval, rue de la Bruyère, 92, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Cette procuration après avoir été examinée par le comparant in-tervenant en personne et reconnue par lui!

provenir de son signataire, demeurera ci-annexée.

Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que:

I. La société dénommée " BENROSE INVESTMENTS INC.", société de droit des Îles Vierges Britanniques:

établie jusqu'à ce jour à Road Town, Tortola (Îles Vierges Britanniques), Waterfront Drive, 325, et en cours de:

transfert à 1160 Auderghem, Boulevard du Souverain 191, a été régulièrement constitué aux lies Vierges;

Britanniques le 11 avril 2001 et immatriculée au registre des sociétés commerciales des îles Vierges:

Britanniques sous le numéro 440341.

Par décision de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, du 29 juillet 2011, il

a été décidé conformément à l'article 116 des statuts que le siège social de ladite société est transféré en

Belgique, à 1160 Bruxelles - Auderghem, Boulevard du Souverain, 191, sous la condition suspensive de:

ratification des décisions par l'assemblée générale extraordinaire, tenue ce jour.

Le président déclare :

- Que, tant selon le droit des lies Vierges Britanniques que selon le droit belge, le transfert international du!

siège social peut avoir lieu sans dissolution de la société, ni perte de sa personnalité juridique ;

__Que, partant, le présent. transfert répond aux critères cumulatifs établis par la Cour de cassation dei_ _

Belgique (arrêt Lamot - Cass. (le ch.), 12 novembre 1965, R.P.S., 1966, p. 136) et repris à l'article 112 du

Code belge de droit international privé ;

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- Que l'article 2, paragraphe 4, du Code belge des sociétés n'est pas d'application, vu que la société a déjà valablement été constituée aux lies Vierges Britanniques et que son siège social est transféré en Belgique sans que la société ne perde sa personnalité juridique ;

- Que le capital social s'élève à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) et représenté par 150.000 parts sociales, qui furent intégralement souscrites en numéraire et au prix unitaire de un euro, et entièrement libérées ,

- Que le prescrit des articles 214, 216 et 223 du Code des sociétés est dès lors respecté ;

- Que le notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales relatives, respectivement,

aux conditions de capacité en-trepreneuriale auxquelles doivent satisfaire les personnes qui exercent

effectivement la gestion d'une société et à l'agréation préalable à l'exercice de certaines activités ;

Il. La présente assemblée a pour ordre du jour :

1/ Confirmation des décisions prise par rassemblée générale extraordinaire tenue le 29 juillet 2011, aux Iles

Vierges Britanniques.

2/ Constatation du transfert effectif en Belgique des sièges statutaire et réel de la société.

3/ Adaptation générale des statuts pour les mettre en concordance avec le droit belge'des sociétés, l'objet

social, le capital et les réserves demeurant inchangés.

4/ Nomination d'un gérant.

5/ Pouvoirs.

" III. Il existe actuellement cent cinquante mille (150.000) parts sociales.

Il n'existe pas d'autres titres donnant le droit de vote aux assemblées générales ou dont les titulaires doivent être convoqués aux assemblées générales.

Il résulte de la liste des présences que toutes les actions sont représentées; l'assemblée est donc en nombre pour délibérer et statuer valablement sur les propositions à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié des formalités relatives aux convocations.

IV. Chaque action donne droit à une voix.

V. Pour être admises : .

- la proposition sub 3/ à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote ;

- les autres propositions à l'ordre du jour doivent réunir la simple majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Constatation de la validité de l'assemblée

Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

Délibérations

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

1/ L'assemblée générale décide, à l'unanimité, de ratifier et de confir-mer les décisions prises aux lies Vierges Britanniques, le 29 juillet dernier, par l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des actionnaires, sous condition suspensive de ratification des décisions par l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, à savoir le transfert de siège social à 1060 Bruxelles - Auderghem, boulevard du Souverain 191 et, corrélativement, la modification de la lex societatis de la société.

2/ L'assemblée générale constate le transfert effectif en Belgique des sièges statutaire et réel de la société. Le siège social est établi à 1060 Bruxelles - Auderghem, Boulevard du Souverain 191.

3/ En vue de se conformer au prescrit de l'article 110 du Code belge de droit international privé, l'assemblée générale décide, à l'unanimité, une adaptation générale des statuts pour les mettre en concordance avec Je droit belge des sociétés, l'objet social, le capital et les réserves demeurant inchangés, par voie d'adoption du nouveau texte des statuts.

L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu préalablement aux présentes le projet des statuts coordonnés adoptés et déclare en avoir pris connaissance.

Le texte intégral des statuts coordonnés adoptés est rédigé littéra-lement comme suit :

Caractère de la société

Article 1 - Forme et dénomination

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée: " BENROSE INVESTMENTS INC.".

Cette dénomination doit, dans tous fes actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, y compris tous site(s) " Internet " et documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL"; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société et des abréviations TVA BE, suivies du numéro d'entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l'indication du siège du tribunal de commerce de l'arrondissement du siège de la société.

Article 2 - Siège

Le siège social est établi à 1160 Auderghem, Boulevard du Souverain, 191, et peut être transféré partout en Belgique, par- simple décision de l'or-gane de gestion qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte. En tout état de cause, ce transfert doit être publié aux annexes au Moniteur belge.

La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Bel-gigue qu'à l'étranger.

Article 3 - Objet

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La société peut, tant dans son pays de nationalité qu'à l'étranger :

Réaliser, pour son propre compte, toutes opérations d'achat, vente, dé-tention, gestion de toute valeur mobilière.

S'intéresser, directement ou indirectement, à la prise de participation dans toutes sociétés nationales ou étrangères, participer à leur gestion en tant que membre de leur conseil d'administration ou en être l'organe unique si la loi le permet.

La société peut également acheter, vendre, louer, gérer tout patrimoine immobilier mais exclusivement pour son compte propre.

La société peut enfin fournir tout conseil aux entreprises dans toutes les matières sous réserves des matières dont l'exercice est l'objet d'un monopole ou d'une réglementation aux termes de laquelle le prestataire doit être reconnu par une instance publique ou d'une entité disposant d'une délégation dudit pouvoir de reconnaissance.

La société peut enfin faire tout ce qui est de nature à favoriser la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus, chaque activité décrite étant principale.

Article 4 - Durée

La société a été constituée pour durée illimitée. Elle peut prendre des engagements pour un terme postérieur à la date de sa dissolution éventuelle.

Capital social

Article 5 - Capital

Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) et re-présenté par 150.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 150.000.

Article 6 - Augmentation de capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

La société ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou d'une société filiale, souscrire, acquérir ou prendre en gage ses propres titres que dans les limites fixées par le Code des sociétés.

Article 7 - Droit de préférence

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription, ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre re-commandée, huit jours au moins avant l'ouverture de la souscription.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent, ne peuvent l'être que par un associé, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quart du capital.

Article 8 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe de ges-tion.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.

L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recomman-dée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en matière commerciale, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de l'organe de gestion, ce dernier pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers, agréé s'il y a lieu conformément aux statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à libérer.

Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des parts, l'organe de gestion lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A défaut de le faire endéans ce délai, l'organe de gestion signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant.

Article 9 - Nature des titres

Les parts sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social.

Article 10 - Transfert de parts

Les transferts ou transmissions de parts sociales sont inscrits dans le registre des parts. Ces inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires dans le cas de cession entre vifs, par un gérant et le bénéficiaire ou son mandataire en cas de transmission pour cause de décès. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans fe registre des parts.

Les parts sociales d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cé-dées entre vifs ou transmises pour cause de décès tant en pleine propriété qu'en usufruit ou en nue-propriété qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est

proposée. " - - - - - - _

Par dérogation à ce qui précède, l'agrément dont question ci-avant n'est pas requis en cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de décès de parts sociales entre coassociés, entre un associé et son conjoint non séparé ou encore entre un associé et ses ascendants ou ses descendants en ligne directe.

Cessions entre vifs

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a.Tout projet de cession devra être notifié à la gérance en in-diquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;

b.une assemblée générale convoquée dans les quinze jours (et devant se tenir au plus tard dans les six semaines) statuera, à la majorité de la moitié des associés possédant au moins les trois quarts du capital sur l'agrément du cessionnaire proposé;

c.en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son inten-tion de céder, il sera tenu d'offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres associés qui auront le droit de les acquérir proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;

d.si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de com-mun accord un expert conformément à l'article 1854 du Code civil. A défaut d'accord sur l'expert, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé;

e.si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notifica-tion initiale, l'intégralité des parts sociales offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le cédant aura un recours conformément à l'article 251 du Code des sociétés;

fies notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre recommandée ou simple mais avec accusé de réception.

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.

Transmissions pour cause de décès

Lorsqu'une transmission pour cause de décès de parts sociales est soumise à l'agrément prévu ci-avant, l'héritier ou légataire, attributaire de parts sociales du défunt, doit solliciter cet agrément dans les six mois du décès et par lettre recommandée adressée à l'organe de gestion de la société. Le refus d'agrément confère à l'attributaire intéressé le droit de demander le rachat des parts recueillies par lui.

Par ailleurs, lesdites parts peuvent être rachetées d'office si fattri-butaire ne sollicite pas l'agrément dans la forme et le délai prescrits ci-avant ou si, après le rejet de sa demande d'agrément, il laisse s'écouler une durée de trois mois sans réclamer le rachat des parts.

Sauf accord différent entre eux, les autres associés pourront racheter les parts du défunt au prorata du nombre de parts possédées par chacun d'eux au moment du décès.

Le prix de rachat des parts en question sera déterminé de commun ac-cord entre l'attributaire et les associés.

En cas de désaccord sur le prix, les parties désigneront de commun ac-cord un expert conformément à l'article 1854 du Code civil. A défaut d'accord, l'expert sera désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

Lé prix de rachat sera payable par l'entremise de la société, à la signa-ture de la mention de transfert.

Toutefois, lorsque le prix à payer par un acquéreur dépassera vingt mille euros, ce montant pourra être versé à la signature de la mention de transfert et le solde, en deux versements annuels égaux dont le premier aura lieu six mois après la signature du transfert, et le second un an encore après. La partie du prix d'achat restant due à la mention de transfert, sera productive d'intérêts au taux légal en matière commerciale, payables à chaque échéance annuelle du principal. Les parts rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.

Lorsque, après le refus d'agrément, l'attributaire aura demandé le rachat de ses parts et qu'à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la date de sa demande, les engagements de rachat émanant du ou des associés ou d'un ou plusieurs tiers acquéreurs agréés ne porteront pas sur l'intégralité desdites parts, ces engagements seront nuls et non avenus et l'attributaire intéressé pourra exiger la dissolution anticipée de la société.

Article 11 - Droits des associés

Les associés, les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces der-niers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration, ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

Article 12 - Indivisibilité des titres

Les parts sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y af-férents est suspendu jusqu'à ce qu'une seul personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y,a¬ férents sont exercés par l'usufrui-tier.

Gérance et Surveillance

Article 13 - Gérance

La gestion de la société est confiée par l'assemblée générale à un ou plusieurs mandataires, associés ou non, apPelé "gêrants": Ils sont statutaires ou non, et dans ce dernier cas, ils sont nommés par l'assemblée générale, pour un durée indéterminée à laquelle il pourra être mis fin en tout temps, par une décision de l'assemblée générale.

Si une personne morale est nommée gérant, elle a l'obligation de dési-gner une personne physique en tant que " représentant permanent ", chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que si elle était elle-même gérant.

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L'assemblée peut aussi fixer de manière anticipative la durée pour la-quelle un gérant est nommé.

Article 14 - Délégations de pouvoirs

L'organe de gestion peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spé-ciaux déterminés.

Article 15 - Conflit d'intérêts

Sauf autorisation de l'assemblée générale, un gérant ne peut s'in-téresser ni directement, ni indirectement, à

aucune entreprise susceptible de faire concurrence à la société.

Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à celui de la société,

dans une opération ou une décision à prendre doit le déclarer et faire mentionner sa déclaration au procès-

verbal de la réunion du collège. ll doit aussi en informer le(s) commissaire(s) quand il y en a.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'inté-rêts, il en réfère aux associés et la

décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un

mandataire ad hoc.

Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra prendre

la décision ou conclure l'opération, mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer

en même temps que les comptes annuels.

Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage

qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Article 16 -.Pouvoirs

Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition qui intéressent la société.

Article 17 - Actions judiciaires

" Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies, au nom de la société, soit par un gérant, soit, dans les limites autorisées par la loi, par toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par l'organe de gestion.

Article 18 - Représentation de la société

Tous actes engageant la société, y compris ceux auxquels un fonction-naire public ou un officier ministériel prête son concours, de même que tous pouvoirs et procurations doivent, pour être valables et opposables à la société, être signés par un gérant, soit par toute autre personne agissant en vertu et dans les limites d'une délégation de pouvoirs qui lui aura été régulièrement conférée.

Article 19 - Rémunération

Le mandat de gérant est en principe gratuit mais peut être rémunéré. L'assemblée générale des associés détermine à la simple majorité des voix le montant des rémunérations fixes ou proportionnelles à attribuer aux gérants et qui sont portées en frais généraux. Il peut aussi être attribué aux gérants des tantièmes, calculés sur les bénéfices nets.

Le mandat de gérant peut être cumulé avec des fonctions spécifiques régies par un contrat d'emploi et ces fonctions peuvent être rémunérées séparément.

Article 20 - Contrôle

Pour autant que la société y soit tenue par la loi, elle doit confier le contrôle de la société à un ou plusieurs commissaire(s) réviseur(s), nommé(s) pour un terme renouvelable de trois ans.

Si elle n'y est pas tenue ou que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque associé a, individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. ll peut se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de celle-ci. Les observations de l'expert-comptable sont communi-quées à la société.

Assemblées Générales

Article 21. - Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la société. Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut les déléguer.

Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire, le troisième mardi du mois de décembre.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable sui-vant autre qu'un samedi.

Un gérant peut convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. L'organe de gestion doit la convoquer sur la demande d'associés possédant au moins un cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.

L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion, s'il en est, et le rapport des commissaires, s'il y en a, et discute les comptes annuels.

En particulier, l'organe de gestion répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'il garde le silence.

Le(s) commissaire(s), s'il y en a, répond(ent) également aux questions qui lui (leur) sont posées au sujet de son (leur) rapport.

Article 22 - Convocations

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter. Elles sont communiquées quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligations, commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Toute personne peut

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renoncer à sa convocation et sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente

ou représentée à l'assemblée.

Article 23 - Vote

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire.

L'organe de gestion peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par elle, cinq jours francs avant l'assemblée générale.

A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et acceptées

par les mandataires institués, sont constitutives de mandats valables.

Chaque part donne droit à une voix.

Article 24 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et par les associés

qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre tenu au siège social.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

Exercice Social - Répartition

Article 25. - Exercice Social

L'exercice social commence le premier (1 er) juillet et finit le trente (30) juin.

Chaque année, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes

annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.

L'organe de gestion remet les pièces, avec le rapport de gestion, quand celui-ci est imposé, un mois au

moins avant l'assemblée générale ordinaire, au(x) commissaire(s), s'il y en a, qui doi(ven)t établir son (leur)

rapport.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins

de l'organe de gestion, à la Banque Natio-nale de Belgique.

Article 26 - Distribution

Sur le résultat à affecter tel que défini par les normes comptables, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent

au moins, pour constituer la réserve légale: ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve

a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve

vient à être entamé.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en déter-mine l'affectation, étant toutefois fait

observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte

des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré,

augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Dissolution - Liquidation

Article 27. - Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'as-semblée générale.

Le décès, même de l'associé unique, n'entraîne pas la dissolution de la société.

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas

entré dans la société ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les

obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel

associé dans la société ou la publication de sa dissolution. "

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été

constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant,

dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et

éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

L'organe de gestion justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au

siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si l'organe de gestion propose la poursuite des

activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation

financière de [a société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie de ce rapport est transmise aux

associés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart

du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à

l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par la loi, tout intéressé peut demander

au tribunal la dissolution de la société.

Article 28 - Nomination de liquidateurs

En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, l'assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateur(s), détermine leurs pouvoirs et leurs

émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément au Code des sociétés.

Article 29 - Liquidation

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l'actif net sert tout d'abord à

rembourser en espèces ou en titres, [e montant libéré non amorti des parts.

Le surplus disponible est réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts.

Dispositions Générales

Volet B - Suite

Article 30 - Election de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit par les présentes,

domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être

valablement faites.

Article 31. - Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

4/ Nomination d'un gérant.

L'assemblée générale, à l'unanimité, nomme comme gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur

PEREZ Ignacio, né à Zürich (Suisse) le 26 août 1965, de nationalité suisse, titulaire du passeport F1480318,

domicilié à W91 ET London (Royaume-Uni), Sutherland Avenue, 171, flat 3.

Conformément à l'article 18. des statuts, il représente la société en si-gnant seul.

5/ Pouvoirs.

L'assemblée confère tous pouvoirs à HLB SEFICO SC SCRL, à 1160 Auderghem, boulevard du Souverain,

i 191, avec faculté de substitution, afin de représenter la société devant tous greffes de commerce, Guichets

d'entreprises et administrations fiscales, et de déposer et de signer tous actes, documents, pièces et

déclarations.

Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité des voix.

Certificat d'identité

Le notaire soussigné certifie que les nom, prénom(s), lieu et date de naissance et le domicile de chacun des

comparants et intervenants (personne physique) correspondent aux données reprises à sa carte d'identité

nationale. Chaque comparant et intervenant personne physique confirme l'exactitude des données reproduites

ci-avant et qui le concernent et autorise expressément, le cas échéant, la mention de son numéro national.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à quatorze heures quarante.

Droit d'écriture

Un droit d'écriture de nonante-cinq euros (95 ¬ ) sera payé sur déclaration par le notaire détenteur de la

minute, nommé en tête.

DONT ACTE ET PROCES-VERBAL

Fait et passé à Schaerbeek-Bruxelles, en l'étude. Lecture partielle et commentée faite au voeu de la loi, les

parties ayant pris connaissance du projet du présent acte depuis bien plus de cinq jours ouvrables, le membre

du Bureau a signé, ainsi que nous, notaire.

Suivent les signatures.

Annexe : procuration.

« Enregistré sept rôles sans renvoi au ler bureau de l'Enregistrement de Schaerbeek le 28-11-2011 volume

5 91 folio 8 case 19. Reçu : vingt-cinq euros (25,00 ¬ ). Le Receveur a.i. (signé) J. MODAVE. »

Pour extrait littéral conforme

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte,

Régis DECHAMPS, notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen-bij-het Belgisch Staatsblad - 2-2/41f2U1t - -Annexes-du-Moniteur-belge

Coordonnées
BENROSE INVESTMENTS INC.

Adresse
BOULEVARD DU SOUVERAIN 191 1160 AUDERGHEM

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale