09/01/2013
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u r M o n i t e u r b e l g e M u d 2 0
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
* 1 3 0 0 5 0 9 0 *
2 7 0 E , 2 0 1 2
i i m u x u g e
G r e f f e
N ' d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 4 . 6 1 6 , 5 2 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B E V A F I N S A
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e F o n d ' R o y 8 1
O b j e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E N O M I N A T I O N - T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - D E S I G N A T I O N D ' U N G E R A N T S T A T U T A I R E - A D O P T I O N D E S S T A T U T S - R E D U C T I O N D U C A P I T A L S O C I A L - P O U V O I R S D ' E X E C U T I O N
" L ' A N D E U X M I L L E D O U Z E ,
L e v i n g t d é c e m b r e .
P a r d e v a n t N o u s , M a î t r e P h i l i p p e V e m i m m e n , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à R h o d e - S a i n t - G e n è s e ,
A R h o d e - S a i n t - G e n è s e , e n l ' é t u d e ,
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " B E V A F I N S A "
e n a b r é g é " B E V A F I N " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e F o n d ' R o y 8 1 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s
p e r s o n n e s m o r a l e s , s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 6 4 . 6 1 6 . 5 2 7 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e D e n i s D e c k e r s , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 7 a v r i l
2 0 0 4 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é p u b l i é s a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 1 a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o
0 4 0 6 0 7 4 8 .
B U R E A U .
- L a s é a n c e e s t o u v e r t e à 1 0 h e u r e s , s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r B E E R L A N D T J o h a n C a m i e l M o n i q u e
C o r n e l i u s , n é à N i e u w p o o r t l e q u a t r e a v r i l m i l n e u f c e n t q u a r a n t e - h u i t ( n u m é r o r e g i s t r e n a t i o n a l 4 8 . 0 4 . 0 4 1 5 3
8 4 ) , d e m e u r a n t e n s e m b l e à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e F o n d ' R o y 8 1 ,
L e q u e l n o m m e e n q u a l i t é d e s e c r é t a i r e : n é a n t ,
L ' a s s e m b l é e d é s i g n e e n q u a l i t é d e s c r u t a t e u r : n é a n t .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E .
L ' a s s e m b l é e s e c o m p o s e d e s a c t i o n n a i r e s d o n t l e s d é n o m i n a t i o n s a i n s i q u e l e n o m b r e d ' a c t i o n s d o n t
c h a c u n e s e d é c l a r e p r o p r i é t a i r e s o n t r e p r i s e n l a l i s t e d e p r é s e n c e c i - a p r è s :
- L a S t i c h t i n g A d m i n i s t r a t i e k a n t o o r d e d r o i t n é e r l a n d a i s e D Y N A S T Y , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 3 0 1 3 A L
R o t t e r d a m ( l e s P a y s - B a s ) , W e e n a 3 2 7 e t s o n a d r e s s e p o s t a l e à 3 0 0 1 A W R o t t e r d a m ( l e s P a y s - B a s ) , b o î t e
p o s t a l e 2 1 8 5 0 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r B E E R L A N D T J o h a n C a m i e l M o n i q u e C o r n e l i u s , n é à N i e u w p o o r t i e
q u a t r e a v r i l m i l n e u f c e n t q u a r a n t e - h u i t ( n u m é r o r e g i s t r e n a t i o n a l 4 8 . 0 4 . 0 4 1 5 3 8 4 ) , d e m e u r a n t à 1 1 8 0 U c c l e ,
a v e n u e F o n d ' R o y 8 1 , a d m i n i s t r a t e u r ,
T i t u l a i r e d e n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f a c t i o n s .
- M o n s i e u r B E E R L A N D T H a n s N a v r u z J o h a n , ( N N 7 7 0 1 2 4 - 4 3 9 7 7 ) , n é à D u b a i ( E m i r a t s A r a b e s U n i s ) l e
v i n g t - q u a t r e j a n v i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s e p t , d o m i c i l i é à P O B o x 1 3 0 5 5 , D u b a i , E m i r a t s A r a b e s U n i s ,
I c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r J o h a n B e e r l a n d t , a g i s s a n t e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é q u i
d e m e u r e r a c i - a n n e x é e ,
T i t u l a i r e d ' u n e a c t i o n .
S o i t a u t o t a l m i l l e a c t i o n s , é t a n t l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
I l n ' e x i s t e p a s d ' a u t r e s t i t r e s o u v r a n t u n d r o i t à s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e h l e ,
E n c o n s é q u e n c e , a p r è s v é r i f i c a t i o n p a r l e B u r e a u , l a c o m p a r u t i o n d e v a n t N o u s , N o t a i r e , e s t a r r ê t é e c o m m e
e n l a l i s t e d e p r é s e n c e p r é c i t é e , à l a q u e l l e l e s p a r t i e s d é c l a - r e n t s e r é f é r e r .
E X P O S E D U P R E S I D E N T ,
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r c e q u i s u i t :
I , L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
T i t r e A .
T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
1 . R a p p o r t s p r é a l a b l e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 . A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s c n n e m o r a l e a r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ' N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a ) C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , v i s a n t n o t a m m e n t l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a v e c e n a n n e x e u n é t a t c o m p t a b l e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s .
b ) R a p p o r t s p é c i a l d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é r e l a t i f à c e t é t a t c o m p t a b l e ,
2 . T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
3 . M o d i f i c a t i o n d é n o m i n a t i o n d e B E V A F I N S A e n B E V A F I N .
4 . F i n d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
P r o p o s i t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n c a s d ' a d o p t i o n d e l a d é c i s i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é d e
4 . 1 . r e q u é r i r l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d ' a c t e r q u e l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t d é m i s d e p l e i n d r o i t d e l e u r s
f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s .
4 . 2 . s ' e n g a g e r à m e t t r e l a d é c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e
g é n é r a l e q u i a u r a à s e p r o n o n c e r s u r l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s .
5 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s a n s m o d i f i c a t i o n n i d e l a d a t e d e c l ô t u r e
d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , n i d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , e t d é s i g n a t i o n d ' u n g é r a n t s t a t u t a i r e .
T i t r e B .
R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l .
1 . R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 6 9 0 . 0 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e s e p t c e n t d i x m i l l e e u r o s ( 7 1 0 . 0 0 0 E U R ) à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R ) , s a n s s u p p r e s s i o n d ' a c t i o n s , p a r l e r e m b o u r s e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s , a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l , d ' u n e s o m m e t o t a l e e n e s p è c e s d e s i x c e n t n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 6 9 0 . 0 0 0 E U R ) e t c e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 1 2 e t 6 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' e f f e c t u e s o u s l e b é n é f i c e d e l ' e x c e p t i o n p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 1 8 , 2 ° d u C o d e d ' i m p ô t s s u r l e s R e v e n u s 1 9 9 2 e t s ' i m p u t e f i s c a l e m e n t , p a r p r i o r i t é , s u r l e c a p i t a l l i b é r é s u s c e p t i b l e d ' ê t r e r e m b o u r s é s a n s c h a r g e f i s c a l e .
2 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l .
3 . M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s a f i n d e l e m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c l a r é s o l u t i o n p r i s e c i - d e s s u s ,
T i t r e C .
P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n .
* * * * w *
I I . C o m p t e t e n u d e c e q u e l e s d e u x a c t i o n n a i r e s t i t u l a i r e s d e l a t o t a l i t é d e s m i l l e a c t i o n s e x i s t a n t e s s o n t i c i
p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t q u e l ' e n s e m b l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a d i t e s o c i é t é o n t p a r c o u r r i e r d u 1 9
d é c e m b r e 2 0 1 2 , e x p r e s s é m e n t r e n o n c é à ê t r e p r é s e n t s à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e ;
e t d ' a u t r e p a r t : I l n ' a p a s é t é n o m m é d e c o m m i s s a i r e ;
i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e l a c o n v o c a t i o n d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , l a q u e l l e e s t p a r c o n s é q u e n t
v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t p a r f a i t e m e n t a p t e à d é l i b é r e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
I l l p o u r ê t r e a d m i s e s , l e s p r o p o s i t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r d e v r o n t r e c u e i l l i r l e s m a j o r i t é s p r é v u e s p a r l a l o i e t l e s
s t a t u t s , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n a n t d r o i t à u n e v o i x .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
C e t e x p o s é é t a n t v é r i f i é e t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e , c e l l e - c i c o n s t a t e q u ' e l l e e s t v a l a b l e m e n t
c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r e t à s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r q u ' e l l e a b o r d e e n s u i t e .
R E S O L U T 1 O N S .
E n s u i t e , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e p r e n d , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x e t p a r u n v o t e d i s t i n c t p o u r
c h a c u n e d ' e l l e s , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
T i t r e A .
T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
1 . R a p p o r t s p r é a l a b l e s .
L e P r é s i d e n t e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s a n n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r é s e n t e
a s s e m b l é e , l e s a s s o c i é s r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , d é c l a r a n t e n a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e e t r e n o n c e n t p o u r
a u t a n t q u e d e b e s o i n a u r e s p e c t d u d é l a i d e q u i n z e j o u r s p r é v u p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , p o u r l a
c o m m u n i c a t i o n d e s d i t s r a p p o r t s , à s a v o i r
a ) l e r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é c o n f o r m é - ' m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , v i s a n t n o t a m m e n t l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a v e c e n a n n e x e u n é t a t c o m p t a b l e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s .
b ) l e r a p p o r t s p é c i a l d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à p r o p o s d u d i t é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é .
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , é t a n t M a z a r s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , S C S C R L , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r N U T T E N S A n t o n
s o n t r e p r i s e s t e x t u e l l e m e n t c i - a p r è s :
« N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 6 . 2 1 4 . 7 8 3 e u r o s n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 7 1 0 . 0 0 0 e u r o s . »
L e s d e u x r a p p o r t s p r é c i t é s , a i n s i q u e l ' é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , c o n s t i t u a n t d e u x p i è c e s , r e s t e r o n t c i - a n n e x é s p o u r f a i r e p a r t i e i n t é g r a n t e d u p r é s e n t a c t e , a p r è s a v o i r é t é p a r a p h é s e t s i g n é s " n e v a r i e t u r " p a r l e s c o m p a r a n t s e t n o u s , N o t a i r e .
2 . T r a n s f o m i a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e - d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e - m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t à l a l u m i è r e e t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , t e l l e q u e c e t t e s i t u a t i o n e s t v i s é e a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s é l é m e n t s c o m p t a b l e s e t b i l a n t a i r e s s o n t i n c h a n g é s , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e s o n n u m é r o d ' I m m a t r i c u l a t i o n a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s ' m o r a l e s 0 8 6 4 . 6 1 6 . 5 2 7 .
3 . M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n . .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é d e B E V A F I N S A e n B E V A F I N .
4 . F i n d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s ,
C o m p t e t e n u d e l a d é c i s i o n d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
4 . 1 . r e q u i e r t l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d ' a c t e r q u e l e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é s o n t d é m i s d e p l e i n d r o i t d e l e u r s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s ;
4 . 2 , s ' e n g a g e à m e t t r e l a d é c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a u r a à s e p r o n o n c e r s u r l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s e t l e s r e m e r c i e p o u r l e s s e r v i c e s r e n d u s à l a s o c i é t é ,
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
5 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t d é s i g n a t i o n d ' u n g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t e n s u i t e l e n o t a i r e s o u s s i g n é , d ' a c t e r q u ' e l l e a r r ê t e a i n s i q u ' i l s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , s a n s m o d i f i c a t i o n n i d e l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , n i d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e t q u ' e l l e d é c i d e d e d é s i g n e r c o m m e g é r a n t s t a t u t a i r e M o n s i e u r J o h a n B e e r l a n d t , p r é c i t é :
« S T A T U T S
F O R M E - D E N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e t e s t d é n o m m é e B E V A F I N .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s - p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t .
E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s " o u d e s l e t t r e s a b r é g é e s " R . P . M . " s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n . S I E G e S O C I A L .
L e s i è g e e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e F o n d ' R o i 8 1 ,
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é d a n s t o u t e a u t r e l o c a l i t é e n B e l g i q u e p a r d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , e t e n s e c o n f o r m a n t à l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e e n v i g u e u r .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s e t d é p ô t s e n B e l g i - ' q u e o u à l ' é t r a n g e r ,
O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e x c l u s i v e m e n t e n s o n p r o p r e n o m e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e : l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s d e s e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , l ' a c q u i s i t i o n p a r a c h a t , s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d e v a l e u r s m o b i l i è r e s d e t o u t e s e s p è c e s , l a g e s t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d e s o n p o r t e f e u i l l e , l a p a r t i c i p a t i o n à l a c r é a t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d e t o u t e s s o c i é t é s , l e u r p r ê t e r s o n c o n c o u r s n o t a m m e n t p a r d e s c o n s e i l s t e c h n i q u e s , j u r i d i q u e s o u f i n a n c i e r s o u e n a s s u m a n t d e s m a n d a t s d e g é r a n t , d ' a d m i n i s t r a t e u r s o u d e d i r e c t i o n o u d e m a n a g e m e n t .
A c e t e f f e t , l a s o c i é t é p e u t c o l l a b o r e r e t p r e n d r e p a r t , o u p r e n d r e u n e p a r t i c i p a t i o n d a n s d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t .
L a s o c i é t é p e u t c o n s t i t u e r d e s g a r a n t i e s t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n p r o p r e f o n d s d e c o m m e r c e ,
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
D U R É E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e s e p t c e n t d i x m i l l e ( 7 1 0 . 0 0 0 ¬ ) e u r o s , r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
A S S E M B L E E A N N U E L L E - A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t c h a q u e d e u x i è m e j e u d i d u m o i s d e m a i à 1 1
h e u r e s a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a l e t t r e d e
c o n v o c a t i o n .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
G E R A N C E .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i - i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s ,
a s s o c i é s o u n o n .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s ,
' g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n
d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s
d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r e l l e .
E s t n o m m é c o m m e g é r a n t s t a t u t a i r e : M o n s i e u r J o h a n B e e r l a n d t , d e m e u r a n t à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e
F o n d ' R o i 8 1 , q u i d é c l a r e a c c e p t e r l a m i s s i o n .
L e g é r a n t s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e d é m i s q u ' à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x d e s a s s o c i é s , e n c e c o m p r i s l a s i e n n e , s ' i l
é t a i t a s s o c i é . S a m i s s i o n p e u t ê t r e e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t r é v o q u é e p o u r r a i s o n g r a v e p a r d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s ,
L e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s a c t e s n é c e s - ' s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a - ' t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p -
t i o n d e c e u x r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e d e u x g é r a n t s i l s e x e r c e r o n t l ' a d m i n i s t r a t i o n c o n j o i n t e m e n t .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e t r o i s o u d e p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e r o n t u n c o l l è g e q u i d é s i g n e u n p r é s i d e n t e t q u i ,
p a r l a s u i t e , a g i r a c o m m e l e f a i t u n e a s s e m b l é e d é l i b é - r a n t e .
L e s g é r a n t s p e u v e n t p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s à u n p r é p o s é d e l a
s o - + c i é t é . S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s g é r a n t s , c e t t e p r o c u r a t i - ' o n s e r a d o n n é e c o n j o i n t e m e n t .
L e s g é r a n t s r è g l e n t e n t r e e u x l ' e x e r c i c e d e l a c o m p é - t e n c e .
C h a q u e g é r a n t - a u s s i l o r s q u ' i l y e n a p l u s i e u r s - r e p r é s e n - ' t e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e t i e r s , a i n s i q u ' e n j u s t i c e ,
t a n t c o m m e d e m a n d e u r q u e c o m m e d é f e n d e u r .
L a s o c i é t é e s t e n m ê m e t e m p s e n g a g é e v a l a b l e m e n t p a r l e s r e p r é s e n t a n t s , d é s i g n é s p a r p r o c u r a - i o n
s p é c i a l e .
E X E R C I C E S O C I A L .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r - ' m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e .
D I S T R I B U T I O N .
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t p r é l e v é a u m o i n s u n l v i n g - t i è m e p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
I l e s t d é c i d é a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , s u r l a d e s t i n a t i o n à d o n n e r à l ' e x c é d e n t .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v i e n t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
1 ,
T i t r e B .
R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l .
1 . R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 6 9 0 . 0 0 0 E U R ) ,
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 6 9 0 . 0 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e s e p t c e n t d i x m i l l e e u r o s ( 7 1 0 . 0 0 0 E U R ) à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R ) , s a n s s u p p r e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s , p a r l e r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s , a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l , d ' u n e s o m m e t o t a l e e n e s p è c e s d e s i x c e n t n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 6 9 0 . 0 0 0 E U R ) .
L e r e m b o u r s e m e n t n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é q u e c o n f o r m é m e n t a u r e s p e c t d e s d é l a i s p r é v u s à l ' a r t i c l e 6 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' e f f e c t u e s o u s l e b é n é f i c e d e l ' e x c e p t i o n p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 1 8 , 2 ° d u C o d e d ' i m p ô t s s u r l e s R e v e n u s 1 9 9 2 e t s ' i m p u t e f i s c a l e - m e n t , p a r p r i o r i t é , s u r l e c a p i t a l l i b é r é s u s c e p t i b l e d ' ê t r e r e m b o u r s é s a n s c h a r g e f i s c a l e .
V O T E : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
2 . C o n s t a t a t i o n d e i a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l ,
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e q u e s u i t e à l a d é c i s i o n q u i p r é c è d e , l e c a p i t a l s o c i a l e s t r a m e n é à u n m o n t a n t d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e s .
3 . M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s a f i n d e l e m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c l a r é s o l u t i o n p r i s e
c f - d e s s u s , c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 5 . - C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e v i n g t m i l l e ( 2 0 . 0 0 0 ¬ ) e u r o s , r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s
s o c i a l e s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e . »
V O T E : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
T i t r e C .
P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u g é r a n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
~
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à E u b e l i u s , r e p r é s e n t é p a r M a î t r e F r a n k N e l l e m a n s , a i n s i q u ' à s e s
e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t
d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s
E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a ' T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
V O T E .
L e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t o n t é t é a d o p t é e s s u c c e s s i v e m e n t à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
C L O T U R E
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e .
D E C L A R A T I O N F I S C A L E
L a t r a n s f o r m a t i o n a c t é e a u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t , d e s a r t i c l e s 2 1 4 e t s u i v a n t s d u C I R 9 2 ,
D R O I T D ' I N S C R I P T I O N .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e q u e l e d r o i t d ' i n s c r i p t i o n d e n o n a n t e - c i n q e u r o s ( ¬ 9 5 , 0 0 ) a é t é a c q u i t t é .
D O N T P R O C E S - V E R B A L
D r e s s é , l i e u e t d a t e q u e d e s s u s .
L e c t u r e f a i t e , l e s m e m b r e s d u B u r e a u , l e s a c t i o n n a i r e s e t g é r a n t s , i c i r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , o n t s i g n é
a v e c N o u s , N o t a i r e . "
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é u n i q u e m e n t p o u r ê t r e d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l
d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s , e n v u e d e l a p u b l i c a t i o n .
M a î t r e P h i l i p p e V e r n i m m e n , n o t a i r e à R h o d e - S a i n t - G e n è s e .
D é p ô t s i m u l t a n é : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , u n e p r o c u r a t i o n , r a p p o r t s p é c i a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o ' N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e n n o s a ! e a l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e