BEXTY

Dénomination : BEXTY

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 431.152.330

Publication

22/07/2014 : BLT000751
04/11/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

".

D�pos� / Re�u le :

2 4 OCT. 2D14

au greffe du fribuFfefe commerce francophone de Bruxelles

"

R�serv

au

Monitet

belge

N� d'entreprise : 0431.152.330 D�nomination

(en entier) : BEXTY

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue Van Overbeke 111, � 1083 Bruxelles (Ganshoren)

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Projet de fusion

En application de l'article 719 du Code des soci�t�s, les conseils d'administration des trois soci�t�s anonymes BEXTY, TECH CONSULT et CEFETY ont �labor� en commun le pr�sent projet de fusion par absorption,

lisera propos� aux assembl�es g�n�rales des trois soci�t�s pr�cit�es d'examiner et de voter la fusion par absorption des soci�t�s anonymes � BEXTY � et � TECH CONSULT �, soci�t�s absorb�es, par la S.A. � CEFETY �, soci�t� absorbante, qui d�tient la totalit� des actions des deux soci�t�s absorb�es,

Conform�ment � l'article 719 du code des soci�t�s, �tant donn� que la soci�t� absorbante d�tient la totalit�

des parts de la soci�t� absorb�e, le projet de fusion reprend les �l�ments suivants

1 �ia forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner ;

21a date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante ;

3�les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s des soci�t�s absorb�es, qui ont des droits

sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard

4�tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es �

fusionner.

Le texte repris ci-dessous sera propos� pour approbation � l'assembl�e g�n�rale de chaoune des trois soci�t�s appel�es � fusionner, d�crites au point I ci-apr�s.

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

I, IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Les soci�t�s appel�es � fusionner peuvent �tre identifi�es comme suit :

1,1. LA S.A. BEXTY

Si�ge social : avenue Van Overbeke, 111, � 1083 Bruxelles ;

Num�ro d'entreprise au Registre des Personnes Morales de Bruxelles 0431,152.330

Immatricul�e � la T.V.A. sous le num�ro ; BE 0431.152.330,

Repr�sent�e par Monsieur Nicolas THIRY, Administrateur,

Ci-apr�s d�nomm�e "soci�t� absorb�e"

--- - -- - ------ - - -

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� anonyme BEXTY a �t� constitu�e en date du 17 mai 1987 sous forme de soci�t� coop�rative, en vertu d'un acte sous seing priv� publi� � l'Annexe au Moniteur Belge du 6 juin suivant sous le n� 1987-06-06 / 361.

Elle a �t� transform�e en soci�t� anonyme suivant un acte re�u par Ma�tre Robert LAGAE, Notaire � Jette, en date du 29 d�cembre 1993 et publi� � l'Annexe au Moniteur Beige du 21 janvier 1994 sous le n� 1994-01-21 1691.

Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois en date du 22/12/2011 aux termes d'un acte dress� par Ma�tre Guy SOINNE et publi� � l'Annexe au Moniteur beige du 13/02/2012 sous le num�ro 12036096,

La soci�t� est immatricul�e � la Banque Carrefour des entreprises, au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, sous le num�ro 0431.152.330.

Le capital social est fix� � la somme de 62.000 E, repr�sent� par 100 actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/100e de ravoir social.

L'objet social, �nonc� comme suit dans l'acte de constitution, n'a jamais �t� modifi�

� La soci�t� e pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, les �tudes, la recherche et le d�veloppement, l'expertise et l'assistance dans les domaines suivants

- les techniques relevant de l'art de l'ing�nieur ;

- les techniques subaquatiques ;

- la biotechnologie ;

- la protection de l'environnement rural, urbain et industriel ;

- l'informatique ;

- le secr�tariat ;

- les op�rations immobili�res ;

- la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers.

La soci�t� peut agir, pour elle-m�me et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la prise de participations.

Eue peut g�n�ralement faire toutes op�rations commerciales ou civiles, industrielles, financi�res, mobili�res et/ou immobili�res, agricoles, foresti�res ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter ou en d�velopper la r�alisation.

La soci�t� peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations nationales et/ou internationales, d'interventions financi�res, ou de toute autre mani�re et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s, existantes ou � constituer, dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile � la r�alisation, l'extension et/ou le d�veloppement de tout ou partie de son objet social. �

tff

1.2. LA S.A. TECH CONSULT

Si�ge social : avenue Van Overbeke, 111, � 1083 Bruxelles ;

Num�ro d'entreprise au Registre des Personnes Morales de Bruxelles : 0449.032.301

immatricul�e � la T.V.A. sous le num�ro : BE 0449.032.301,

Repr�sent�e par Monsieur Julien THIRY, Administrateur,

Ci-apr�s d�nomm�e "soci�t� absorb�e"

La soci�t� anonyme TECH CONSULT e �t� constitu�e suivant un acte re�u par Ma�tre Mathieu ULRIC1, Notaire � Argenteau (Vis�), substituant Ma�tre Fr�d�ric BINOT, Notaire � Vivegnis (Oupeye) en date du 23 d�cembre 1992 et publi� � l'Annexe au Moniteur Belge du 20 janvier 1993 sous le n� 930120-091.

Les statuts ont �t� modifi�s pour ia derni�re fois en date du 22/12/2011 aux termes d'un acte dress� par Ma�tre Guy SOINNE et publi� � l'Annexe au Moniteur belge du 13/02/2012 sous ie num�ro 12036101.

La soci�t� est immatricul�e � la Banque Carrefour des entreprises, au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, sous le num�ro 0449.032.301.

Le capital social est fix� � la somme de 62.000 E enti�rement lib�r�, repr�sent� par 160 actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/160e de l'avoir social.

L'article 3 des statuts, modifi� par acte du 22/12/2011, �nonce l'objet social comme suit

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, les

�tudes, la recherche et le d�veloppement, l'expertise et l'assistance dans les domaines suivants

les techniques relevant de l'art de l'ing�nieur ;

les techniques subaquatiques ;

- la biotechnologie ;

la protection de l'environnement rural, urbain et industriel ;

l'informatique ;

ie secr�tariat ;

les op�rations immobili�res ;

la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers.

La soci�t� peut agir, pour elle-m�me et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la prise

de participations.

Elle peut g�n�ralement faire toutes op�rations commerciales ou civiles, industrielles, financi�res, mobili�res

et/ou immobili�res, agricoles, foresti�res ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en

partie, � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter ou en d�velopper la r�alisation.

La soci�t� peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations

nationales et/ou internationales, d'interventions financi�res, ou de toute autre mani�re et sous quelque forme,

dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s, existantes ou � constituer, dont l'objet social serait similaire,

analogue, connexe ou utile � la r�alisation, l'extension et/ou le d�veloppement de tout ou partie de son objet

social. �

+++

1.3. LA S.A. CEFETY

Si�ge social : avenue Van Overbeke,119, � 1083 Bruxelles ;

Num�ro d'entreprise au Registre des Personnes Morales de Bruxelles : 0463.841.132

Immatricul�e � la T.V.A. sous le num�ro : BE 0463.841.132 ;

Repr�sent�e par Monsieur Rapha�l THIRY, Administrateur d�l�gu�,

Ci-apr�s d�nomm�e "soci�t� absorbante"

La soci�t� anonyme CEFETY a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Etienne BOZET, Notaire � Herstal, substituant Ma�tre Fr�d�ric BINOT, Notaire � Vivegnis (Oupeye), en date du 07 juillet 1998 et publi� � l'Annexe au Moniteur Belge du 29 juillet 1998 sous le num�ro 980729 169.

Les statuts n'ont jamais �t� modifi�s � ce jour,

La soci�t� est immatricul�e � la Banque Carrefour des entreprises, au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, sous le num�ro 0463.841.132.

Le capital social est fix� � la somme de 62.000 E, repr�sent� par 250 actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/250e de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

L'objet social, �nonc� comme suit dans l'acte de constitution, n'a jamais �t� modifi� ;

� La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en Belgique et � l'�tranger, d'une part, toutes op�rations commerciales, financi�res ou autres dont la participation dans diff�rentes entreprises dont elle peut �ventuellement assurer l'unit� de direction, le contr�le et le d�veloppement des activit�s, et, d'autre part, les �tudes, la recherche et le d�veloppement, l'expertise et l'assistance dans les domaines suivants ;

- les techniques subaquatiques ;

- les techniques relevant de l'art de l'ing�nieur ;

- la biotechnologie ;

la protection de l'environnement rural, urbain et industriel ;

- l'informatique ;

- ie secr�tariat ;

- la gestion financi�re, administrative et comptable ;

- les op�rations immobili�res ;

- la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res,

mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser

la r�alisation et le d�veloppement.

S'int�resser par vole d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention

financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger,

Et �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s. �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il. DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE

Le pr�sent projet a pour objet de proc�der � une fusion par laquelle l'int�gralit� du patrimoine, activement et passivement, rien except� ni r�serv�, des � soci�t�s absorb�es � sera transf�r� � la � soci�t� absorbante �.

Les trois soci�t�s sont appel�es � fusionner sur base de leur situation comptable respective arr�t�e au 30 septembre 2014.

La soci�t� absorbante �tant propri�taire de toutes les parts des deux soci�t�s absorb�es, l'article 676, 2� du code des soci�t�s est d'application. Celui-ci assimile � la fusion par absorption � l'op�ration par laquelle une ou plusieurs soci�t�s transf�rent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de leur patrimoine, activement et passivement, � une autre soci�t�, lorsque toutes leurs actions et les autres titres conf�rant un droit de vote dans l'assembl�e g�n�rale appartiennent soit � cette autre soci�t�, soit � des interm�diaires de cette soci�t�, soit � ces interm�diaires et � cette soci�t� �.

En vertu de l'article 676, 2� du code des soci�t�s, l'op�ration envisag�e est donc assimil�e � une fusion par absorption et les dispositions des articles 719 � 727 du code des soci�t�s trouvent � s'appliquer. Les soci�t�s appel�es � fusionner sont d�s lors dispens�es d'�tablir le rapport �crit et circonstanci� pr�vu par l'article 694 du code des soci�t�s.

En application de l'article 726 � 2 du code des soci�t�s, aucune part sociale de la soci�t� absorbante ne pourra �tre attribu�e en �change des parts sociales des deux soci�t�s absorb�es. En cons�quence, il n'y a pas lieu de d�terminer un rapport d'�change et les actions des soci�t�s anonymes � BEXTY � et � TECH CONSULT �, soci�t�s absorb�es, d�tenues par la S.A. a CEFETY �, soci�t� absorbante, seront annul�es lors de la fusion. Parall�lement, les �l�ments qui constituent les capitaux propres des deux soci�t�s absorb�es disparaissent et ne seront d�s lors pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante.

La diff�rence entre le total des capitaux propres de la S.A. � CEFETY �, soci�t� absorbante, et la valeur comptable des participations d�tenues par la soci�t� absorbante dans les deux soci�t�s absorb�es, et mentionn�e � son actif, sera � charge ou � profit de la soci�t� fusionn�e,

D'autre part, les trois soci�t�s � fusionner ont une activit� similaire et leur objet social est tr�s semblable ; il n'y a donc pas lieu de proc�der � une modification de l'objet social dans le chef de la soci�t� absorbante.

III. DATE DE PRISE D'EFFET COMPTABLE DE LA FUSION

En application de l'article 719 du Code des Soci�t�s, la date � partir de laquelle les op�rations des soci�t�s absorb�es SA. BEXTY et S.A. TECH CONSULT seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � CEFETY S.A. � est fix�e au au 1er octobre 2014.

IV. FIXATION DU RAPPORT D'ECHANGE

La S.A. CEFETY, soci�t� absorbante, est l'actionnaire unique des S.A. BEXTY et S.A. TECH CONSULT, soci�t�s absorb�es, dont elle d�tient la totalit� des actions.

Les S.A. BEXTY et S.A. TECH CONSULT n'ont pas de participation dans la S.A. CEFETY.

En application de l'article 726 � 2 du code des soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante ne peut �tre

attribu�e en �change des actions des soci�t�s absorb�es d�tenues.

En cons�quence, les actions des soci�t�s anonymes � BEXTY � et � TECH CONSULT �, soci�t�s absorb�es, d�tenues par la S.A. � CEFETY �, soci�t� absorbante, seront annul�es lors de la fusion et il n'y a pas lieu de d�terminer un rapport d'�change entre les actions de la soci�t� absorbante et celles des soci�t�s absorb�es.

V. MOTIVATION ECONOMIQUE ET FINANCIERE DE LA FUSION

Le contexte �conomique m�ne � mettre en oeuvre des mesures d'�conomie d'�chelle, dont la fusion des soci�t�s S.A. TECH CONSULT, S.A. BEXTY et S.A. CEFETY qui, ayant en commun une activit� dans le domaine de l'expertise technique, Suvrent d�j� de concert au sein de l'association de fait appel�e GROUPE CEFETY et dont l'objectif est la mise en commun des moyens humains et mat�riels et la sous-traitance interne.

Volet B - Suite

Vi. DROITS SP�CIAUX

�tant donn� que, dans les soci�t�s absorb�es, il n'y e pas d'associ� ayant des droits sp�ciaux, ni des porteurs de titres autres que les actions ordinaires, il ne doit �tre fait �tat d'aucune mesure � proposer � ce sujet

VII. AVANTAGES PARTECULIERS AUX MEMBRES DE L'ORGANE DE GESTION

Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

VIII. MODALITES DE LA FUSION

La fusion est �tablie sur base de la situation comptable des trois soci�t�s arr�t�e au 30 septembre 2014. Conform�ment � l'article 720, 4�, du Code des soci�t�s, ces �tats comptables ont �t� �tablis selon les m�mes m�thodes et suivant la m�me pr�sentation que les derniers comptes annuels au 31/12/2013.

Toutes les op�rations effectu�es � partir du lendemain de cette date par l'une ou l'autre des soci�t�s ' absorb�es le seront aux profits et risques de la S.A. CEFETY, soci�t� absorbante, qui prendra la d�nomination � GROUPE CEFETY �.

La fusion par absorption comprend la totalit� des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements des S.A. TECH CONSULT et S.A. BEXTY, soci�t�s absorb�es.

La S.A. CEFETY, devenue GROUPE CEFETY, reprendra l'ensemble des engagements et des risques des soci�t�s absorb�es et pourra utiliser leurs noms commerciaux pour poursuivre leurs activit�s.

La S.A, CEFETY, devenue GROUPE CEFETY, assumera la continuit� comptable, la continuit� juridique et la continuit� �conomique des S.A. TECH CONSULT et S.A. BEXTY, soci�t�s absorb�es.

Le si�ge social de la soci�t� GROUPE CEFETY S.A. sera �tabli dans tes locaux de la SA. BEXTY situ�s Avenue Van Overbeke, 111 � 1083 BRUXELLES.

Le projet commun de fusion de la S.A. BEXTY, de la S.A. TECH CONSULT et de la S.A. CEFETY sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de BRUXELLES six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion,

Les S.A. BEXTY, S.A CEFETY et S.A TECH CONSULT se r�uniront en Assembl�es G�n�rales Extraordinaires ie 08 d�cembre 2014, en vue de d�cider de la fusion devant Ma�tre SOINNE, Notaire � 1130 BRUXELLES, chauss�e de Haecht 178813.

Un mois au moins avant la date de la r�union des assembl�es g�n�rales appel�es � se prononcer sur le

projet de fusion, tout associ� pourra, conform�ment � l'article 720, � 2, du Code des soci�t�s, prendre

connaissance au si�ge social des documents suivants

-le projet de fusion ;

-les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des soci�t�s qui fusionnent

-les rapports des organes de gestion des trois derniers exercices.

Dans chaque soci�t�, le projet de fusion, ainsi que la possibilit� r�serv�e aux d�tenteurs d'actions d'obtenir lesdits documents sans frais, seront annonc�s dans l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale qui sera appel�e � , se prononcer sur le projet de fusion, Une copie en sera adress�e aux associ�s en nom un mois au moins avant la r�union de l'assembl�e g�n�rale.

Fait � Bruxelles, le 17 octobre 2014.

Pour le Conseil d'Administration de la S.A. BEXTY,

Nicolas THIRY,

Administrateur

b

"

R�serv�

au

" Moniteur beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/08/2013 : BLT000751
20/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 08.12.2014, APP 17.12.2014, DPT 14.01.2015 15012-0008-010
19/03/2013 : BLT000751
17/08/2012 : BLT000751
13/02/2012 : BLT000751
25/02/2015

�� MOD WORD 11.1

-'i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

D�pos� / Re�u te

1 3 FEV, 2015

Greffe

au greffe d u trieenf l rie rnmmerce

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0431152330 francophone de Bruxelles

D�nomination

(en entier) : BEXTY

(en aPr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : avenue Van Overbeke, 111 1083 BRUXELLES (adresse compl�te)

oblet(s) de l'acte :D�cision de Fusion par absorption de la pr�sente soci�t� BEXTY de la soci�t� TECH CONSULT � la soci�t� CEFETY

�BEXTY �

soci�t� anonyme

1083 Bruxelles -- avenue Van Overbeke, 111

Registre des personnes morales de Bruxelles : 0431152330

Taxe sur la valeur ajout�e 431152330

D�cision de fusion par absorption de la pr�sente soci�t� BEXTY, de la soci�t� TECH .CONSULT par la soci�t� anonyme �CEFETY �.

PROCRS-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'AN DEUX MIL QUATORZE

Le dix-sept d�cembre

Par devant Nous, Ma�tre Guy SO1NNE, Notaire, soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e "Guy SO1NNE, Notaire", ayant son si�ge social � 1130 Bruxelles, chauss�e de Haecht 1788, bo�te 3, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 861-405-629,

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme �BEXTY�, ayant son si�ge social � 1083 Bruxelles avenue Van Overbeke, 111, immatricul�e au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 0431152330, et immatricul�e � la taxe sur la valeur ajout�e num�ro 431152330.

Soci�t� constitu�e sous forme de soci�t� coop�rative en vertu d'un acte sous seing priv� en date du d4r-sept mai mil neuf cent quatre-vingt-sept, publi� par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du six juin suivant, sous le num�ro 870606-361 et transform�e en soci�t� anonyme par acte re�u par le notaire Lagae Robert, � Jette, le vingt-neuf d�cembre mil neuf cent nonante-trois, publi� par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du vingt-et un janvier mil neuf cent nonante-quatre, sous le num�ro 1994-01210691.

Soci�t� dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Guy SO1NNE, Notaire soussign�, le vingt-deux d�cembre deux mir onze, publi� par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du treize f�vrier deux mil douze, sous le num�ro 2012102113036095.

BUREAU

La s�ance est ouverte � 16 heures sous la pr�sidence de Monsieur Rapha�l THIRY, lequel nomme en qualit� de secr�taire: Madame Fabienne LEQUEUX

L'assembl�e d�signe en qualit� de scrutateurs: Madame Fabienne LEQUEUX, pr�nomm�e.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

L'assembl�e se compose des actionnaires pr�sents ou repr�sent�s suivants

1) La soci�t� anonyme �CEFETY�, ayant son si�ge social � 1083 Bruxelles, (Ganshoren), avenue Van Overbeke, 111, immatricul�e au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 0463841132 et immatricul�e � la taxe sur la valeur ajout�e num�ro 463841132.

Ici repr�sent�e par Monsieur TH1RY Rapha�l, administrateur d�l�gu�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Propri�taire de nonante-cinq (95) actions.

2) Monsieur Rapha�l THIRY, domicili� � 1083 Bruxelles (Ganshoren), avenue Van Overbeke, 117.

Propri�taire de cinq (5) actions,

Total : 200 actions.

EXPOSE

Monsieur le pr�sident expose et requiert le Notaire soussign� d'acter ce qui suit:

I. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour:

Fusion par absorption.

Transfert de l'int�gralit� de leur patrimoine (activement et passivement) des soci�t�s anonymes �TECH CONSULT�, � BEXTY � dans le cadre de la fusion par absorption des pr�sentes soci�t�s par ladite soci�t� anonyme �CEFETY �.

1.Documents et rapports mis gratuitement � la disposition des associ�s et/ou envoy�s en copie aux associ�s conform�ment � l'article 720 du code des soci�t�s

1,1.Projet de fusion �tabli le dix-sept octobre deux mil quatorze, par les conseils d'administration de la pr�sente soci�t� � BEXTY � de la soci�t� � TECH CONSULT � et de la soci�t� �CEFETY�, soci�t� absorbante, ayant son si�ge social � 1083 Bruxelles, avenue Van Overbeke, 119, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le num�ro 0463841132 et immatricul�e � la Taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro 463841132, conform�ment � l'article 719 du code des soci�t�s et d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles en date du vingt-quatre octobre deux mil quatorze, publi� sous les r�f�rences : 2014/11104201 382, 2014/11/04 201 384, et 2014/11/04/201383.

'1.2.Rapports �tablis � savoir:

-le rapport de fusion de l'organe de gestion de la pr�sente soci�t� sur la proposition de fusion de la pr�sente soci�t� par absorption par la soci�t� anonyme �CEFETY� absorbante;

La soci�t� absorbante �tant propri�taire de toutes les actions de la soci�t� absorb�e, l'article 676, 1� du Code des Soci�t�s est d'application. Celui-ci assimile � la fusion par absorption � l'op�ration par laquelle une ou plusieurs soci�t�s transf�rent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de leur patrimoine, activement et passivement, � une autre soci�t� lorsque toutes leurs actions et autres titres conf�rant un droit de vote dans l'assembl�e g�n�rale appartiennent soit � cette autre soci�t�, soit � des interm�diaires de cette soci�t�, soit � ces interm�diaires et cette soci�t� �.

En vertu de l'article 676, 1� du code des soci�t�s, l'op�ration envisag�e est donc assimil�e � une fusion par absorption et les dispositions des articles 719 � 727 du Code des Soci�t�s trouvent � s'appliquer. Les soci�t�s appel�es � fusionner sont d�s lors dispens�es d'�tablir le rapport �crit et circonstanci� pr�vu par l'article 694 du Code des Soci�t�s.

-le rapport de contr�le du r�viseur d'entreprises, d�sign� par l'organe de gestion sur le projet de fusion, �tant la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e "Soc, Civ. SPRL VANDAELE & PARTNERS, Burg. BVBA, en abr�g� in 't kort VDPaudit ", ayant son si�ge social � 1140 BRUXELLES rue Colonel Bourg, 123-125 (bte 14) , inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0437435950, repr�sent�e par Monsieur Jacques CLOCQUET.

1.3.Comptes annuels des trois derniers exercices comptables des soci�t�s absorb�es et absorbante; 1.4,Rapports de gestion des soci�t�s absorb�es et absorbante, relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices;

2.Examen des rapports et documents ci-avant �num�r�s.

3.Proposition d'approuver la fusion conform�ment au projet pr�cit�, par voie de transfert par suite de dissolution sans liquidation de la pr�sente soci�t� �BEXTY� absorb�e r de la soci�t� TECH CONSULT absorb�e, de l'int�gralit� de leur patrimoine, activement et passivement, � la soci�t� anonyme �CEFETY�, absorbante,

Etant pr�cis� que;

1� les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit�

de la soci�t� absorbante �CEFETY�, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� absorb�e, � la date du huit d�cembre deux mil quatorze, au lieu de la date du trente septembre deux mil quatorze mentionn� dans le projet de fusion, d�s lors que les op�rations intervenues entre le trente septembre deux mil quatorze et la date d'effet comptable n'affecte pas le bien fond� du rapport d'�change.

2� du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e seront consid�r�es comme

accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � dater du neuf d�cembre deux mil quatorze, � z�ro heure, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux �l�ments d'actif et de passif transf�r�s.

3� La soci�t� CEFETY, soci�t� absorbante, est l'actionnaire unique des S.A. BEXTY et S.A. TECH

CONSULT, soci�t�s absorb�es, dont elle d�tient la totalit� des actions.

Les S.A. BEXTY et S.A. TECH CONSULT n'ont pas de participation dans la soci�t� anonyme � CEFETY�. En application de l'article 726 1� du Code des Soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante ne peut �tre attribu�e en �change des actions des soci�t�s absorb�es d�tenues.

4� En cons�quence, les actions des soci�t�s anonymes � BEXTY � et TECH CONSULT �, soci�t�s absorb�es, d�tenues par la soci�t� anonyme CEFETY, soci�t� absorbante, sont annul�es lors de la fusion et il n'y a pas lieu de d�terminer un rapport d'�change entre les actions de la soci�t� absorbante et celles des soci�t�s absorb�es.

4.Description des �l�ments d'actif et de passif � transf�rer et d�termination des conditions du transfert. 5.D�charge aux administrateurs.

ti

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6.Pouvoirs d'ex�cution et de constatation.

IL Le Pr�sident de l'assembl�e rappelle que:

1 l projet de fusion dont question au point 1.1. ci-avant a �t� �tabli par les organes de gestion des soci�t�s absorb�es �TECH CONSULT � � BEXTY � et absorbante �CEFETY � en date du dix-sept octobre deux mil quatorze et a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles en date du vingt-quatre octobre deux mil quatorze, publi� sous la r�f�rence , 2014/11/04201382, 2014/11/04/201353,2014/11/04 201 384, soit six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale par les conseils d'administration des soci�t�s absorbantes et absorb�e.

2.Les d�p�ts susdits ont �t� publi�s par mention aux Annexes du Moniteur belge, sous le num�ro 2014/11/04201382 en ce qui concerne la pr�sente soci�t� absorb�e �BEXTY� sous le num�ro 2014/11/04 201 384 en ce qui concerne la soci�t� absorb�e � TECH CONSULT � et 11/04/201383 en ce qui concerne la soci�t� absorbante.

3.Les documents mentionn�s � l'article 720 du Code des soci�t�s et vis�s au point L de l'ordre du jour clavant ont �t�:

a)adress�s en copie aux associ�s en nom de la pr�sente soci�t� absorb�e CEFETY, de la soci�t� absorb�e � TECH CONSULT � et de la soci�t� absorbante, un mois au moins avant la r�union de la pr�sente assembl�e;

b)transmis sans d�lai en copie aux personnes qui ont accompli les formalit�s requises par les statuts pour �tre admises � l'assembl�e de la pr�sente soci�t�;

c)tenus � la disposition des associ�s de la pr�sente soci�t� absorb�e, au si�ge social un mois au moins avant la tenue de la pr�sente assembl�e.

III. Constatation de la validit� de l'assembl�e:

Compte tenu de ce que les actionnaires de la soci�t�, �tant : 1) La soci�t� anonyme �CEFETY�, ayant son si�ge social � 1083 Bruxelles, (Ganshoren), avenue Van Overbeke, 119, immatricul�e au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le num�ro 0463841132 et immatricul�e � la taxe sur la valeur ajout�e num�ro 463841132,

Ici repr�sent�e par Monsieur THIRY Rapha�l, administrateur d�l�gu�.

Propri�taire de nonante-cinq (95) actions.

2) Monsieur Rapha�l THIRY, domicili� � 1083 Bruxelles (Ganshoren), avenue Van Overbeke, 117,

Propri�taire de cinq (5) actions, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la pr�sente assembl�e, laquelle est par cons�quent valablement constitu�e et parfaitement apte � d�lib�rer sur son ordre du jour.

IV.Pour �tre admises, les propositions � l'ordre du jour doivent recueillir les majorit�s pr�vues par la loi et les statuts, chaque action donnant droit � une voix.

V.La pr�sente soci�t� ne fait pas appel public � l'�pargne.

VI.La pr�sente soci�t� n'a �mis ni titre sans droit de vote, ni titre non repr�sentatif du capital, ni obligation, ni droit de souscription sous quelque forme que ce soit.

RESOLUTIONS

L'assembl�e adopte ensuite par votes distincts, les r�solutions suivantes;

1� Projet et rapports de fusion

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du projet de fusion, et du rapport de contr�le du reviseur d'entreprises sur le projet de fusion, dont il est question � l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des �ventuels autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e,

Le rapport du r�viseur d'entreprises, �tant la soci�t� " la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e "Soc. Civ. SPRL VANDAELE & PARTNERS, Burg. BVBA, en abr�g� in 't kort VDPaudit ", ayant son si�ge social � 1140 BRUXELLES rue Colonel Bourg, 123-125 (bte 14) , inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0437435950, repr�sent�e par Monsieur Jacques CLOCQUET � conclut dans les ternies suivants:

" CONCLUSION

Nous soussign�s VANDAELE & PARTNERS, soci�t� civile sprl, REVISEURS D'ENTREPRISES, repr�sent�e par Monsieur CLOCQUET Jacques, R�viseur d'Entreprises, avons effectu� notre mission en vertu des dispositions de l'article 602 du Code des Soci�t�s, concernant les apports en nature des soci�t�s anonymes � 13EXTY et TECH CONSULT �, soci�t�s absorb�es, � la soci�t� anonyme � CEFETY �, soci�t� absorbante, dans le cadre de la fusion envisag�e entre ces trois soci�t�s.

Conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� les bilans des soci�t�s absorb�es, arr�t�s au 08/1212014, qui constituent les apports en nature, ainsi que le bilan �tabli par la soci�t� absorbante, qui servira de base � la fusion.

L'universalit� des actifs et passifs ainsi apport�s par les soci�t�s absorb�es � la soci�t� absorbante, repr�sente un actif net comptable de 47.0900,40 E pour la SA Bexty et de 95.533,07E pour la SA Tech Consult, soit une valeur nette comptable de 143.433,47 E.

Etant donn� que la totalit� des actions des deux soci�t�s absorb�es appartient � la soci�t� absorbante, celle-ci devrait recevoir ses propres actions � �mettre en r�mun�ration des apports en nature. En vertu de l'article 726,1�, du Code des Soci�t�s, ces actions propres doivent �tre imm�diatement annul�es. Il n'y a donc pas lieu d'�tablir un rapport d'�change.

Par ailleurs, les diff�rents �l�ments composant les capitaux propres des soci�t�s absorb�es doivent �tre r�duis � concurrence du pourcentage de participation en possession de la soci�t� absorbante. Ce pourcentage �tant de 100%, la totalit� des fonds propres des soci�t�s absorb�es est compens�e par l'annulation des participations d�tenues par la soci�t� absorbante dans ses actifs.

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Les fonds propres de la soci�t� absorbante resteront d�s lors inchang�s. En revanche, la diff�rence entre la valeur comptable des participations d�tenues par la soci�t� absorbante et les fonds propres des deux soci�t�s absorb�es, constitue un goodwill s'�levant � 876.350,79� .

Conform�ment aux normes professionnelles, soulignons que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et fond� de l'op�ration, et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens faisant l'objet des apports en nature et de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

pu terme de nos travaux, et tenant compte des commentaires formul�s dans le pr�sent rapport, nous sommes � m�me d'attester que

-l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature ;

-la description des apports en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

-le mode d'�valuation des apports en nature adopt� par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � des valeurs d'apports qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte l'apport en nature n'est pas sur�valu� ;

-les droits respectifs des parties sont respect�s et leurs obligations clairement fix�es.

Je n'ai pas connaissance d'�v�nements particuliers post�rieurs aux situations comptables examin�es, susceptibles de modifier les conclusions du pr�sent rapport.

Tait � Bruxelles, le 15 d�cembre 2014.

VANDAELE & PARTNERS Soc. Civ. SPRL

Repr�sent�e par Mr CLOCQUET Jacques.

R�viseur d'Entreprises �,

2� D�cision de fusion

L'assembl�e d�cide d'approuver la fusion de la pr�sente soci�t� �BEXTY� et de la soci�t� � TECH CONSULT � par voie de transfert de l'int�gralit� de leur patrimoine (activement et passivement) � la soci�t� absorbante et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�, � l'exception de la date effective de fusion comptable.

�tant pr�cis� que:

a)les transferts se font sur base de la situation comptable des soci�t�s absorb�es arr�t�e au huit d�cembre deux mil quatorze ; les �l�ments d'actif et de passif seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante, � la valeur pour laquelle ils figuraient � la date pr�cit�e dans les comptes de soci�t� absorb�e,

b)du point de vue comptable, les op�rations des pr�sentes soci�t�s absorb�es sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire � dater du neuf d�cembre deux mil quatorze, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux apports;

3� Autres dispositions

L'assembl�e constate conform�ment �

.- l'article 701 du Code des soci�t�s, le caract�re non idoine de l'objet social de la pr�sente soci�t� BEXTY, de le soci�t� TECH CONSULT et l'objet social de la soci�t� absorbante.

- l'article 719 alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�es �BEXTY� �TECH CONSULT � et absorbante �GROUPE CEFETY�.

4� Description du patrimoine transf�r� par la soci�t� absorb�e BEXTY, par la soci�t� absorb�e � TECH CONSULT �� la soci�t� absorbante a Groupe Cefety �.

L'assembl�e requiert le Notaire soussign� d'acier que le patrimoine des soci�t�s absorb�es BEXTY ET TECH CONSULT, comprend les �l�ments d'actif et de passif suivant, sur base de leur situation comptable arr�t�e au huit d�cembre deux mil quatorze.

5� Dissolution sans liquidation

5n cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e constate que sous la condition suspensive du vote par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en r�sultent conform�ment aux dispositions des articles 682 et 683 du Code des soci�t�s; la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants:

1.la dissolution sans liquidation des soci�t�s absorb�es, celle-ci cessant d'exister ;

2. le transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif des soci�t�s absorb�es

� la date de sa situation comptable du huit d�cembre deux mil quatorze.

6� D�charge

L'assembl�e d�cide que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante

des premiers comptes annuels �tablis post�rieurement � la fusion vaudra d�charge aux administrateurs de la

soci�t� absorb�e.

7� Pouvoirs

~ " .

Volet B - Suite

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent'

sont conf�r�s (avec facult� de subd�l�gation) au g�rant de la soci�t� absorbante.

a)d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et, le cas

�ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte;

b)dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre

inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans

paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres

emp�chements.

CONTROLE DE LEGALITE

Le Notaire soussign� atteste, en application de l'article 700 du Code des soci�t�s, l'existence et la l�galit�,

tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant respectivement aux soci�t�s concern�es par la

fusion.

DECLARATION PRO FISCO

La fusion s'op�re sous le b�n�fice des articles

- 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus

(C.LR. 1992);

- 211 du Code des imp�ts sur les revenus 1992;

- et s'il y a lieu 11 et 18, � 3 du Code de la taxe sur la valeur ajout�e.

LA PRESENTE SOCIETE ABSORBEE EST ASSUJETTIE A LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE SOUS

LE NUMERO 0449032301.

CERTIFICAT IDENTITE ET ETAT CIVIL

a) Conform�ment � la Loi de Vent�se, le notaire Guy SOINNE certifie que les noms, pr�noms, num�ro de registre national et num�ro d'identification du registre bis, lieu et date de naissance et le domicile des parties-personnes physiques correspondent aux donn�es reprises sur le registre national des personnes physiques et la carte d'identit�.

Les parties confirment l'exactitude de ces donn�es.

b) Conform�ment � la Loi Hypoth�caire, le notaire instrumentant certifie a) les nom, pr�noms, num�ro d'identification, lieu et date de naissance et domicile des parties sur base des donn�es des registres de l'�tat civil, b) la d�nomination, la forme juridique, le si�ge social, la date de l'acte constitutif et le num�ro d'entreprise,

FRAIS

Le montant des frais, droits et honoraires entra�n�s directement ou indirectement par la fusion, s'�l�ve � la

somme de), laquelle est enti�rement � charge de la soci�t� absorbante.

CLOTURE

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � seize heures trente.

DONT PROCES-VERBAL

Dress� � Bruxelles, en l'�tude, � la date indiqu�e en t�te des pr�sentes.

Lecture faite, les actionnaires, repr�sent�s comme dit est, ont sign� avec les membres du bureau et Nous,

Notaire.

- POUR EXTRAIT CONFORME -

GUY SOINNE NOTAIRE

D�p�t d'une exp�dition

Formalit� enregistrement :

Enregistr� 5 r�le(s), / renvoi(s)

au 1 er bureau de l'enregistrement de BRUXELLES 3

le 24 d�cembre 2014

volume 5/12, folio 10, case 15

Re�u cinquante euros ( 50,00 � )

Le Conseiller ai. Wim ARNAUT

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

20/07/2011 : BLT000751
01/06/2011 : BLT000751
24/09/2010 : BLT000751
16/07/2009 : BLT000751
03/07/2009 : BLT000751
01/08/2007 : BLT000751
27/07/2006 : BLT000751
28/10/2005 : BLT000751
12/10/2004 : BLT000751
01/10/2003 : BLT000751
10/10/2002 : BLT000751
24/07/2001 : BLT000751
01/01/1997 : BLT751
01/01/1997 : BLT751

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